[上市]昂利康:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所 关于 浙江 昂利康制药 股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市的 补充 法律意见书 （ 三 ） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话： 0571 8790 1111 传真： 0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.co m 目 录 第一部分 年报补充法律意见书部分 ............................................................................. 8 第一章 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ................................ ..... 8 第二章 发行人的独立性 ................................ ................................ ................................ ................... 11 第三章 发行人的股东和实际控制人 ................................ ................................ ............................... 13 第四章 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................................ ........... 14 第五章 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ....................... 14 第六章 发行人的关联交易 ................................ ................................ ................................ ............... 16 第七章 发行人的主要财产 ................................ ................................ ................................ ............... 23 第八章 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................................ ....... 27 第九章 发行人的重大资产变化及收购 兼并 ................................ ................................ ................... 39 第十章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ ............... 39 第十一章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................... 40 第十二章 发行人的税务 ................................ ......................... 42 第十三章发行人募集资金的运用 ................................ ................. 44 第十四章 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................. 44 第十四章 发行人招 股说明书法律风险的评价 ................................ ....... 47 第十五章 结论 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 48 第二部分 反馈问题法律意见部分 ............................................................................... 49 1 、招股书披露发行人股东均为现金出资和 增资，且金额较大，请保荐机构、律师核查并说明 发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受 让股权的资金来源情况及来源是否合法合规，请保荐机构、律师核查发行人的历次股权转让及 股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。（反馈意见问题 1 ） ................................ 49 2 、请发行人补充说明并披露浙江医药 2003 年、 2004 年转让发行人前身浙江昂利康制药有限 公司所持 80% 股 权时，浙江医药是否为国有控股企业，其转让子公司控股权是否需要履行国有 资产转让的相关评估和招拍挂等程序，是否需要取得国有资产监督管理部门的批准。请保荐机 构、律师核查浙江医药转让浙江昂利康制药有限公司股权的合法合规性，并就其是否造成国有 资产流失，是否构成本次发行上市的实质障碍，并发表核查意见。（反馈意见问题 2 ） ........ 61 3 、发行人股东转让、增资的次数较多，请保荐机构、律师（ 1 ）核查并说明 发行人股东是否存 在股权代持或其他利益安排；（ 2 ）核查并披露相关股东的增资及股权转让的原因、价格、定价 依据、价款支付情况。核查股东增资或受让股份的资金来源的合法合规性；（ 3 ）核查历次股权 转让和转增股本税收缴纳情况；（ 4 ）核查并披露报告期内新增股东及其个人履历和 5 年内工作 经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层股东）；（ 5 ）就新增股东与发行人的实际控制人、 主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委 托持股或者其他协议安排等发表明确核查意见，请说明核查过程、方式、依据。（反馈意 见问 题 3 ） ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 71 4 、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（ 1 ）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核 查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（ 2 ）上述 企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、 细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（ 3 ）上述企业的历史沿革、资产、人员、 业务和技术等方面与发行人的关系， 采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独 立性；（ 4 ）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的 情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（ 5 ）请保荐机构、律师结合关联方从事的 具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查 上述主体与发行人是否存在同业竞争或其他利益冲突的情形，并发表核查意见。（反馈意见问 题 4 ） ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 82 5 、请保荐机构、律师结合 2014 年、 2015 年关联拆借金额较大的情况，说明发行人内控制度 是否有效，是否对本次发行上市构成障碍，发表核查意见。（反馈意见问题 5 ） .................... 88 6 、发行人部分商标、安全所生产许可证 2018 年即将到期，部分商标、专利系由他人授权公司 使用，北京万鹏朗格医药科技有限公司所授权 “ 佐朋 ” 商标将于 2018 年 2 月份到期。请发行 人补充说明并披露发行人相关专利技术的 开发和形成过程；补充说明并披露发行人部分商标、 安全许可证书将于 2018 年到期后，续期办理是否存在障碍，如存在障碍，对发行人生产经营 是否有重大不利影响；补充说明相关主体授权公司使用商标和专利的背景和原因，所授权使用 的商标、专利对发行人的生产经营是否有重大影响， “ 佐朋 ” 授权到期后对公司是否有重大不 利影响；补充说明相关专利、商标、新药证书、 GMP 等管理的内部控制制度是否健全并有效运 行，并说明其拥有的上述商标、专利、新药证书、 GMP 证书截至目前的法律状态，是否存在到 期注销、终止等异常情况，是否存在其他知识产权争议或 纠纷等风险以及对发行人经营可能产 生的影响。请发行人补充说明正在研发的专利的进度情况及相关专利对发行人主营业务的影 响，请保荐机构、律师说明相关核查情况。（反馈意见问题 6 ） ................................ ................ 93 7 、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求， 是否发生过环保事故，是否受到环保部门的行政处罚或被环保部门要求整改；是否靠近居民生 活区域，是否存在环保方面的居民投诉或纠纷； 核查公司在环保方面的内控制度的有效性；核 查发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出 明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所生产的污 染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式，并说明是否实地查看。（反馈意见问 题 7 ） ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 108 8 、招股书披露发行人土地使用权和房产存在抵押的情形。（ 1 ）请发行人补充披露发行人房 产 和土地使用权抵押权对应的债权的详细信息，并说明抵押权是否可能被行使；（ 2 ）请保荐机构、 律师对发行人的资产完整性进行核查，发表核查意见。（反馈意见问题 8 ） .......................... 113 9 、请保荐机构、律师核查并说明报告期内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在重大违 法违规行为。（反馈意见问题 9 ） ................................ ................................ ................................ .. 117 10 、请保荐机构和律师说明报告期内发行人子公司安全生产事故发生的原因、过程及后续处理 情况。说明相关人员的赔偿情况，是否存在诉讼、争议或其他纠纷；说明发行人在前述事件中 承担的责任，是否收到相关主管部门的处罚，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行 上市的障碍，发表核查意见。（反馈意见问题 10 ） ................................ ................................ .... 121 11 、请保荐机构、律师核查对于应当缴纳社保和公积金 而放弃缴纳的部分员工，是否取得员工 本人的认可或者同意；请保荐机构、律师核查并说明发行人是否存在其他用工形式（如劳务派 遣等）；请保荐机构、律师就发行人社保和公积金缴纳和劳动用工情况的合法合规发表总体结 论性意见。（反馈意见问题 11 ） ................................ ................................ ................................ .... 125 12 、发行人有 1 名独立董事为学校教授。请保荐机构、律师核查并披露发行人董事、监事及高 管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员 领导干部兼职管理的通 知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部 党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规 范性文件的任职资格规定。（反馈意见问题 12 ） ................................ ................................ ........ 129 13 、请发行人进一步说明（ 1 ）浙江医药 2003 年、 2004 年将其持有的昂利康 80% 的股权转让给 君泰化工、方南平和吕慧浩等是否符合当时相关法律法规和 上市公司监管要求，是否履行必要 的决策程序并履行信息披露义务，独立董事是否发表独立意见，是否存在违法违规情形，是否 损害公众投资者的合法权益；（ 2 ）昂利康的股东及其董监高在浙江医药的任职情况，与浙江医 药是否存在关联关系；如曾在浙江医药任职，说明浙江医药出售相关股权是否属于关联交易， 是否存在股权代持或利益输送的情形；（ 3 ）浙江医药出售昂利康股权的具体原因和背景，转让 价款的定价依据和支付情况，是否经过评估，定价是否公允，浙江医药出售股权是否经过充分 的论证，是否符合当时浙江医药的业务发展方向。请保荐机构、律师核查。（ 反馈意见问题 13 ） ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 131 14 、请保荐机构、律师核查并说明委托生产的定价模式，委托厂家和发行人是否存在关联关系， 并发表核查意见。（反馈意见问题 22 ） ................................ ................................ ........................ 140 15 、请发行人在 “ 业务与技术 ” 补充说明并披露发行人与经销商之间的经销协议是否为格式化 合同，并披露 经销协议的主要条款；补充披露发行人报告期内重要经销商的变化情况及变化原 因；补充说明并披露经销商的进入和退出机制；补充说明发行人重要经销商业务经营的合法合 规性；补充披露发行人参与各省区药品招投标的详细情况，并说明参与药品投标是否合法合规。 以上并请保荐机构、律师核查。（反馈意见问题 23 ） ................................ ................................ 143 16 、请发行人补充说明报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、依据，请 保荐机 构、律师核查发行人所取得税收优惠、政府补贴的合法合规性，并就发行人业绩是否依 赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。（反馈意见问题 26 ） ................................ ................ 163 17 、请发行人补充披露发行人子公司的规范运作情况。请保荐机构、律师核查发行人子公司报 告期内是否存在违法违规行为或者被行政处罚的情况。（反馈意见问题 29 ） ........................ 170 18 、报告期内发行人与关联方存在资金拆借的情况，请发行人在关联交易中详细披露关联方占 用资金产生的原因、背景、借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来是否对公司产生不 利影响，并且披露发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于，相关内部控制 制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请中介机构核查关联方占用资金的清理 情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。（反馈意见问题 35 ） ........................ 173 19 、请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金是否按《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关法 律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。（反馈意见问题 41 ） ............... 182 浙江天册律师事务所 关于 浙江 昂利康制药 股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并 上 市的 补充 法律意见书 （三 ） 编 号 ： 【 TCYJS2 018H0362 】 号 致：浙江昂利康制药股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发 布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行人民币普通 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017 H 0670 号”《浙江天 册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG201 7 H 0590 号”《浙江 天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、“TCYJS2017H1063号” 《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。 此外，根据中国证监会“ 171237 号”《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》的要求，本所已经出具了 “TCYJS2017H1476号”《浙江天册律师事务所关 于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意 见书（之二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。 发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对2015 年1月1日至2017年12月31日（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计，并由 天健出具了“天健审【2018】第548号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、 “天健审【2018】549号”《关于浙江昂利康制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》 （以下简称“《内控鉴证报告》”）和“天健审【2018】552号”《关于浙江昂利康 制药股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况 鉴证报告》”）。本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发 行人与本次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，并依据《首次公开发行股票并 上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，就发行人新发生或变化 的重大事项进行补充核查、验证，并出具本补充法律意见书，具体包括对发行人年报 更新事宜的法律意见（详见本补充法律意见书第一部分）以及针对中国证监会“ 171237 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题 的回复意见（详见 本补充法律意见书第二部分）。 声明事项 （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补 充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供 了本所律师为出具本补充法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完 整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本补 充法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、 隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原 件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。 （三） 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充并构成《律师工作报告》、《法 律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的一部分，除 本补充法律意见书就有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的内容仍然有效。 （四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明、简称与释义适用于本补充法律 意见书。 （五） 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任 何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下： 第一部分 年报补充法律意见书部分 第一章 本次发行上市的实质条件 一、 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 （一） 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了 董事（含 独立董事 ） 、 监事（含 职工 代表 监事 ） ，聘请了总经理、 副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管 理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。 （二） 根据天 健出具的《审计报告》，发行人 2015 年度净利润为人民币 58,097,811.49 元， 2016 年度净利润为人民币 80,931,970.78 元， 2017 年度 净利润为 105,433,449.74 元 （均为合并口径） ， 最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好。 （三） 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师 查验 ，发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。 （四） 发行人本次发行前股本总额为 6,750 万元，高于 3,000 万元。 （五） 发行人本次拟发行不超过 2,250 万股人民币普通股（ A 股）股票 ， 采取公 开发行新股的方式，不安排老股转让。根据该等安排，发行人公开发行股份比例达到 25% 以上。 二、 发行人符合 《管理办法》 规定的首次公开发行股票并上市的条件 （一） 主体资格 1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规 定。 2、发行人是由昂利康有限按2014年9月30日经审计净资产值折股整体变更设立的 股份有限公司，昂利康有限成立于2001年12月30日，据此发行人持续经营时间从昂利 康有限成立之日起计算在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据天健于2014年12月9日出具的“天健验【2014】267号”《验资报告》，发 行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法 承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第 十条的规定。 4、经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生产 经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理 办法》第十一条的规定。 5、经本所律师核查，发行人及其前身昂利康有限的主营业务均为：化学原料药及 制剂的研发、生产和销售。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重 大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支 配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 （二） 规范运行 1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监事 会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。 2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发 行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高级管 理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符 合《管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格，不存在《管理办法》第十六条规定的情形。 4、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《管理办法》第十七条的规定。 5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的 情形。 6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《浙江昂利康制药股份有限公司 对外担保管理制度》已明确公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺 并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人有严格的资金管理 制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债 务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （三） 财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正常， 符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留结 论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天 健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二 十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策， 未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》， 并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十 五条的规定。 6、发行人2015年、2016年和2017年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最近3 个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且 累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 人民币5,000万元；发行前股本总额为人民币6,750万元，不少于人民币3,000万元；最 近一期末（截至2017年12月31日止）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 不高于20%；最近一期末（截至2017年12月31日止）不存在未弥补亏损。发行人具有持 续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办 法》第二十六条的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重 大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重 要信息，滥用会计政策或者会计估计、及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会 计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。 10、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。 11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 三、 查验与结论 就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师 进行了如下查验： （一） 逐条对照《证券法》、 《管理办法》 规定的首次公开发行股票并上市的条件 ； （二） 结合天健出具的《审计报告》、《内控 鉴证 报告》等文件披露的相应内容， 分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要 的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。 经查验， 本所律师认为： 发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 第二章 发行人的独立性 一、 发行人的人员独立 （一）根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、非职工代 表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生， 高级管理人员由发行人董事会聘任。 （二） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人及其控制的除发行 人或发行人控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人高级管理人员的具体兼职情况如下表： 姓名 高管任职 兼职单位 兼职职务 方南平 总经理 嵊州市君泰投资有限公司 董事长 浙江昂利泰制药有限公司 董事长 江苏悦新药业有限公司 董事 浙江广康医药有限公司 董事 吕慧浩 副总经理 嵊州市君泰投资有限公司 董事 浙江昂利康胶囊有限公司 董事长 浙江昂博生物工程有限公司 董事长 珠海亿联德源信息技术有限公司 监事 叶树祥 副总经理 嵊州市君泰投资有限公司 董事 江苏悦新药业有限公司 董事 杨国栋 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 董事 浙江海昶生物医药技术有限公司 董事 浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事 浙江昂利康胶囊有限公司 董事 杭州美裕医疗用品有限公司 监事 厦 门中富康泓投资合伙企业（有 限合伙） 执行董事 蒋震山 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 总经理 孙黎明 董事会秘书、副 总经理 无 无 杨晓慧 财务总监 浙江广康医药有限公司 监事 （三）根据发行人提供的职工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人 已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。目前， 发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在有关社会保障、工薪报酬等方面 分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。 经本所律师向发行人及子公司当地社会保险、住 房公积金征缴主管机构查证并取 得该等机构开具的相应证明，发行人及其子公司目前按法律、法规及地方政策的规定 缴纳各项社会保险及住房公积金。 二 、查验及结论 就发行人的人员变化情况，本所律师进行了如下查验： （一） 查阅 了发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业的管理层任职登记备案情况 ； （二） 查 阅 了发行人及其子公司 当地社会保险、住房公积金征缴主管机构的开具 的证明文件 ； （三） 就发行人及其子公司的人事管理情况与发行人相关负责人进行了面谈 。 经查验，本所律师认为： 发行人的人员独立于股东单位及其他关联方。 第三章 发行人的 股东和实际控制人 一、 发行人的股东 经本所律师核查， 自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日以来， 发行人 的股东 未发生 变化 。 二、 发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，发行人控股股东为嵊州君泰、实际控制人为方南平、吕慧浩， 自《 补充法律意见书（一） 》出具日以来 未发生变化。 三、 查验及结论 就发行人的 股东以及 股东 基本信息 变化情况，本所律师进行了如下查验： （一） 查验了发行人工商基本信息档案以及工商内档； （二） 查验了发行人各股东的 工商基本信息档案、公司章程。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的 企业法人、合 伙企业 或 自然人。 2、 发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 第四章 发行人的股本及演变 一、 发行人的股本演变 自《 补充法律意见书（一） 》出具 日 以来 ，发行人股本未发生变化。 二、 发行人的股份质押 根据发行人股东的声明及本所律师核查，截至 2 018 年 2 月 2 8 日 ，发行人股份合计 6750 万股，不存在质押的情况。 三、 查验与结论 就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验： 就发行人股份的现状， 查阅了 发行人以及 发行人 法人 / 合伙人 股东的工商登记信 息，并 向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行查询 。 经查验，本所律师认为： 1 、发行人自《 补充法律意见书（一） 》出具日以来，股本未发生变化。 2 、 截至 201 8 年 2 月 28 日 ，发行人全体股东 所持股份 不 存在 质押的情形。 第五章 发行人的业务 一、 发行人的经营范围 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书 出具之日，发行人及其控股子公司的经 营范围未发生变化。 二、 发行人已取得的业务许可及业务资质 经本所律师核查，截至 本补充法律意见书 出具之日，发行人 对其 《药品生产许可 证》及 所 持有的 2 项药品批准文号 、 2 项 安全生产许可证 、 1 项药品委托生产批件 进行 了 延期 或更新 ，并 新取得 了 1 项 G MP 认证 。 除 此以外 ， 发行人 及其控股子公司 其他 主 要 业务许可及业务资质取得情况 未发生变化。 （一） 发行人现持有浙江省食品药品监督管理局 2017 年 9 月 2 1 日核发的编号为 浙 20000218 的《药品生产许可证》，有效期至 2020 年 5 月 12 日，生产地址和生产范 围分别为：绍兴嵊州市嵊州大道北 1000 号；片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头 孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、原料药、无菌原料药、冻干粉针剂（青霉素类）； 嵊州市剡湖街道罗东路 239 号：无菌原料药。 （二） 发行人新取得 1 项 GMP 认证的 情况如下： 序号 证书持有人 证书编号 认 证日期 有效期限 认证范围 1 发行人 ZJ20180007 2018 - 01 - 18 2023 - 01 - 17 无菌 原料药（ 精氨酸、无 水碳酸钠 ） （三） 发行人 持有 的 2 项药品批准文号 延期 情况如下： 序号 药品名称 规格 剂型 药品批准文号 持有人 有效期至 1 苯磺酸左旋氨氯地平 片 2.5mg 片剂 国药准字 H20083460 发行人 20 2 3 - 0 2 - 12 2 苯磺酸左旋氨氯地平 片 5mg 片剂 国药准字 H20083459 发行人 202 3 - 0 2 - 12 （ 四 ） 发行人 取得的 安全生产许可证 延期 情况如下： 序号 持有人 证书编号 发证单位 许可范围 有效期至 1 昂利康 （ ZJ ） WH 安许证字 [2018] - D - 1580 浙江省安全生 产监督管理局 年回收：二氯甲烷 1450 吨、丙酮 670 吨 、 甲醇 3310 吨 2021 - 01 - 21 2 昂利泰 （ ZJ ） WH 安许证字 [ 2017 ] - D - 2230 浙江省安全生 产监督管理局 年产：氨溶液 （ 10 % - 15% ） 670 吨 （副产）、氮气 100Nm3/h ；年回收： 甲醇 300 吨、甲基叔 丁基醚 800 吨 2020 - 10 - 12 （ 五 ） 发行人持有的药品委托生产批件更新情况如下： 序 号 产品名称 委托方 受托方 委托生产批件号 批件有效期至 1 多潘立酮片 发行人 浙江得恩德制药有限 公司 浙 WT 2 0 170017 2019 - 11 - 0 6 三、 发行人的主营业务 发行人从事的主营业务为： 化学原料药及制剂的研发、生产和销售。根据《审计 报告》及发行人提供的数据 ，发行人 201 5 年度、 201 6 年度、 201 7 年度 的主营业务收 入构成情况如下（合并报表口径）： （单位：元） 项目 2017年度 2016年度 2015年度 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务 收入 856,207,811.55 98.06 658,503,965.12 98.05 749,410,131.83 96.85 其他业务 收入 16,946,602.30 1.94 13,077,028.93 1.95 24,383,454.70 3.15 合计 873,154,413.85 100.00 671,580,994.05 100.00 773,793,586.53 100.00 四、 查验和结论 就发行人的业务，本所律师进行了如下查 验：查验了发行人 及其控股子公司的营 业执照，并查验了 许可证 及 资 质证书；查阅了《审计报告》。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人已就其生产经营取得了必要的资质，其经营范围和经营方式符合有关 法 律、法规和规范性文件的规定； 2、 发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。 第六章 发行人的关联交易 一、 发行人的关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方 发生变化的情况 如下： （一） 发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的单位 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任 董事、高 级管理人员的单位的情况如下： 序号 姓名 性 别 在公司担任的 职务 担任职务的其他公司或单位 在其他公司 或单位担任 的职务 1 方南平 男 董事长、总经 理 嵊州市君泰投资有限公司 董事长 江苏悦新药业有限公司 董事 浙江昂利泰制药有限公司 董事长 浙江广康医药有限公司 董事 2 吕慧浩 男 董事 嵊州市君泰投资有限公司 董事 浙江昂利康胶囊有限公司 董事长 浙江昂博生物工程有限公司 董事长 3 吴哲华 男 董事 嵊州市君泰投资有限公司 董事 东方生物 系统有限公司（香港） 董事长 浙江昂利泰制药有限公司 董事 浙江广康医药有限公司 董事 江苏悦新药业有限公司 董事长 4 叶树祥 男 董事、副总经 理 嵊州市君泰投资有限公司 董事 江苏悦新药业有限公司 董事 5 杨国栋 男 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 董事 浙江海昶生物医药技术有限公司 董事 浙江康云华鹏制药有限公司 执行董事 浙江昂利康胶囊有限公司 董事 厦门中富康泓投资合伙企业（有限合 伙） 执行董事 6 蒋震山 男 副总经理 浙江昂利泰制药有限公司 总经理 7 孙黎明 男 董事会秘书、 副总经理 无 无 8 杨晓慧 女 财务总监 无 无 9 项振华 男 独立董事 北京市竞天公诚律师事务所 合伙人 华西证券股份有限公司 独立董事 中新科技集团股份有限公司 独立董事 中国纸业投资有限公司 董事 北京土人城市规划设计股份有限公司 独立董事 10 陆光照 女 独立董事 无 无 11 童本立 男 独立董事 浙商银行股份有限公司 独立董事 浙江正元智慧科技股份有限公司 独立董事 杭州长乔投资集团股份有限公司 独立董事 杭州解百股份有限公司 独立董事 浙江浦江农村商业银行股份有限公司 独立董事 12 潘小云 男 监事会主席 无 无 13 严立勇 男 监事 无 无 14 马玲玲 女 职工监事 无 无 （二） 发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的 重要法人或者其他组织 截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人关联自然人直接或者间接控制的除发行 人及其控股子公司以外的重要法人或者其他组织 情况 如下： 序号 公司名称 关联关系 1 嵊州市君泰投资有限公司 公司实际控 制人方南平持有嵊州君泰 36.62 ％的 股权；吕慧浩持有嵊州君泰 23.68% 股权 2 东方生物系统有限公司 公司董事吴哲华持有 49999 股 （占比 99.99% ） 并担任董事长 3 深圳美嘉天顺生物科技有限公司 （营 业执照已吊销） 公司董事吴哲华儿子吴嘉奇控股并担任其董事 4 新昌县进源燃料油有限公司 杨国栋妻子马拉蕊独资并担任执行董事兼总经 理 5 新昌县南明街道先发家具店 杨国栋妻子马拉蕊个人经营 6 杭州绿坤投资管理有限公司 独立董事陆光照儿子宋之春持股 67.00% 7 杭州岐黄中医门诊部（普通合伙） 独立董事陆光 照妹夫孙国平担任执行事务合伙 人 8 杭州岐黄前列腺增生研究所（个人独 资企业） 独立董事陆光照妹夫孙国平独资 9 杭州佛莲生物技术有限公司 独立董事陆光照妹夫孙国平担任经理并持有 13.00% 股份 自《补充法律意见书（一）》出具日以来，嵊州市君泰投资有限公司、东方生物系 统有限公司、深圳美嘉天顺生物科技有限公司 的基本情况 未发生变化，新增 关 联自然 人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的重要法人或者其他组织的基本 情况如下： 1、 新昌县进源燃料油有限公司 的基本情况 新昌县进源燃料油有限公司 成立于 2016 年 10 月 12 日，目前持有 新昌县市场监督 管理局 核发的统一社会信用代码为 91330624MA288NA169 的《营业执照》 ， 法定代表人 马拉蕊 ， 注册资本为人民币 10 万元，公司类型为有限责任公司 （自然人独资） ， 住所 为新昌县镜岭镇梁家村 ，经营范围为： 销售：燃料油、润滑油、润滑脂、化工原料、 化工产品、沥青、建筑材料（以上不含危险化学品）。 新昌县进源燃料油有限公司 目前 股权结构 如下： 序号 合伙人 名称 出资额（万元） 出资 比例 （ % ） 1 马拉蕊 10.00 100 合计 10.00 100.00 2、 新昌县南明街道先发 家具店 的基本情况 新昌县南明街道先发家具店 成立于 2016 年 4 月 12 日，目前持有 新昌县市场监督 管理局 核发的 统一社会信用代码 为 92330624MA2FAY0A3Q 的《营业执照》，法定代表人 为 马拉蕊 ， 组成形式为个人经营 ， 经营场所 为 新昌县南明街道鼓山中路 220 号 ，经营 范围为： 批发、零售：家具。 3、 杭州绿坤投资管理有限公司 的基本情况 杭州绿坤投资管理有限公司成立于 2013 年 12 月 26 日，目前持有 杭州市江干区市 场监督管理局 核发的统一社会信用代码为 91330104088859791M 的《营业执照》，法定 代表人为 陈桦 ，注册资 本为 人民币 1000.00 万元， 公司类型为有限责任公司， 住所为 杭州市江干区沁园雅舍生活馆 1030 室 ，经营范围为： 服务：投资管理（未经金融等监 管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询 （除期货、证券），房地产营销策划，房产信息咨询，房产代理；批发、零售：金属材 料、橡胶制品、钢材、化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、机械设备及 配件、建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、日用百货、工艺美术品。 杭州绿坤投资管理有限公司 目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 宋之春 670.00 67 .00 2 姜秋萍 330 .00 33 .00 合计 1000 .00 100 .00 4、 杭州岐黄中医门诊部（普通合伙） 杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）成立于 2011 年 4 月 28 日，目前持有 杭州市下 城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330103571499634L 的《营业执照》 ， 执行事务合伙人为孙国平，经营场所为杭州市下城区潮王路 119 号，经营范围为：服 务：内科 / 医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业 / 中医科；内科专业；外科专业； 妇产科专业；儿科专业 ；眼科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；针灸科专业；推拿科 专业 / 中西医结合科。 杭州岐黄中医门诊部（普通合伙）目前合伙人出资情况如下： 序号 合伙人 名称 出资额（万元） 出资 比例 （ % ） 1 杭州杏林医院管理有限公司 99.00 99.00 2 孙国平 1.00 1.00 合计 100.00 100.00 5、 杭州岐黄前列腺增生研究所（个人独资企业） 杭州岐黄前列腺增生研究所（个人独资企业）成立于 2010 年 11 月 16 日，目前持 有 杭州市下城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133010356304529 6N 的 《营业执照》 ，法定代表人为孙国平，经营场所为杭州市下城区潮王路 119 号（朝晖七 小区 95 幢） 207 室，经营范围为：服务：前列腺增生中医药治疗方法的研究（需 行医 许可证的除外）。 6、 杭州佛莲生物技术有限公司 杭州佛莲生物技术有限公司成立于 201 0 年 6 月 2 4 日，目前持有 杭州市市场监督 管理局 核发的统一社会信用代码为 913301005579002689 的《营业执照》，法定代表人 为 吴菊萍 ，注册资本为 人民币 1000.00 万元 ， 公司类型为有限责任公司，住所为杭州 市下城区潮王路 119 号（朝晖七小区 95 幢） 203 - 206 室 ，经营范围为： 批发、零售： 预包装食品。服务：生物技术、药品、食品的技术开发，汽车租赁；批发、零售：第 一类和第二类医疗器械，工艺美术品；其他无需报经审批的一切合法项目。 杭州佛莲生物技术有限公司目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 吴菊萍 484.00 48 .40 2 孙国平 130 .00 13 .00 3 孙汀 90.00 9.00 4 方圆 90.00 9.00 5 浙江博通创业投资有限公司 70.00 7.00 6 顾佳森 60.00 6.00 7 杭州 泰邦创业投资有限公司 21.00 2.10 8 郁曾渭 20.00 2.00 9 黄巧英 20.00 2.00 10 包丽蓉 15.00 1.50 合计 1000 .00 100 .00 （三） 由公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司 以外的主要企业 ： 截至本补充法律意见书出具之日，除海昶生物的基本情况发生变化外，由公司的 关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的主要企业未发 生变化。 海昶生物的具体情况详见本补充法律意见书第 七 章“发行人的 主要财产 ”第一节 （ 三 ）。 （四） 报 告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重要关联方 截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重 要关联方未发生变化。 （五） 报告期内曾经与发行人发生关联交易的其他重要关联方 截至本补充法律意见书出具之日，发行人重要关联方变化情况如下： 1 、浙江亚太药业股份有限公司注册资本发生变化，其目前的基本情况如下： 亚太药业成立于 2001 年 12 月 31 日，目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为 91330000146008822C 的《营业执照》，法定代表人为陈尧根，注册资 本为人民币 53649. 45 万元 ，企业类型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省绍 兴市柯桥区云集路 1152 号，经营范围为：片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌 素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）的生产 （详见《中华人民共和国药品生产许可证》），原料药的生产（详见《中华人民共和国 药品生产许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业项目的研究、投资与管理。 2 、嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司 住所发生变化，其目前的基本情况如下： 恒丰小贷成立于 2008 年 10 月 8 日，目前持有绍兴市市场监督管理局核发的统一 社 会信用代码为 91330600680724458T 的《营业执照》，法定代表人为吴建荣，注册资 本为人民币 30,000 万元，住所地为 浙江省绍兴市嵊州市经济开发区兴盛街 2303 号嵊 州文化创意产业园一期 1 幢 201 号 ，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范 围为：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询服务。 （依法有经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、 发行人 2017 年 度 关联交易 根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人 2017 年度关联交易情况如下： （一） 发行人 2017 年度 关联交易情况如下： 1 、 出售商品和提供劳务的关联交易 （单位：元） 关联方 关联交易内容 2017 年 度 浙江亚太药业股份有限公司 原料药 5,470,833.33 小 计 -- 5,470,833.33 2 、关联租赁情况 2014 年 10 月，广州白云山化学药科技有限公司与 发行人 签订《关于组建化学原料 药生产企业合作合同》， 发行人 向项目公司浙江广康医药有限公司 2015 年、 2016 年、 2017 年免费向其提供土地使用权和经营用房产。 3 、 关联担保 （单位：万元） 担保单位 被担保单位 金融机构 起始日 到期日 借款(担保)金 额 备注 方南平、吕慧 浩、吴哲华、叶 树祥和 本公司 江苏悦新 远东国际 租赁有限 公司 2014/12/24 2019/12/3 1 3,200.00 已履行 完毕 方南平、吕慧 浩、吴哲华、叶 树祥 昂利泰 远东国际 租赁有限 公司 2015/ 4 / 16 20 20 / 4 /24 2,000.00 已履行 完毕 发行人 2015/5/21 2020/4/24 昂利康胶囊 恒丰小贷 中国银行 2015/1/30 2017/1/30 800.00 已履行 完毕 昂利康胶囊 、 嵊 州君泰 发行人 交通银行 2017/10/11 2018 /4/11 997.50 主合同 尚未履 行完毕 4 、 关联方资金拆入 （单位：元） 拆入方 拆出方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额 发行人 海昶 生物 2017 年 52,800.00 52,800.00 5 、 关联自然人薪酬 （单位：万元） 项 目 2017 年度 关键管理人员报酬 4 36 .44 6 、应收关联方款项 （单位：元） 项目名称 关联方 2017.12.31 账面余额 坏账准备 应收账款 浙江亚太药业股份有限公司 870,319.33 43,515.97 小 计 870,319.33 43,515.97 （二） 关联交易的决策程序 2017 年 5 月 10 日，发行人召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《关于预计公 司 2017 年日常关联交易的议案》，就发行人 201 7 年预计额度内的出售商品和提供劳务 类关联交易进行了审批与授权。 201 7 年 5 月 25 日，发行人召开了 201 7 年第一次临时 股东大会，审议通过了《关 于确认公司报告期内关联交易事项的议案》，发行人 2017 年 1 － 6 月发生的关联方资金 拆入系关联方资金往来的归还，该等关联方资金往来已经 201 7 年第一次临时 股东大会 审议同意。 201 8 年 3 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了 《关于公 司控股股东为公司无偿提供担保的议案》， 审议通过了发行人控股股东为发行人提供担 保的相关事宜 。 发行人股东作出以上决议时，关联股东均回避表决，独立董事也发表 了独立意见， 认为该等 关联交易公平、公正、合理，未损害发行人利益。 三、 查验与结论 就发行人 新增 关联交易 事宜 ，本所律师进行了如下查验： （一） 本所律师就发行人与各关联方 2017 年 新 发生的关联交易事项通过下 列 方 式进行了查验： 1、 查验了发行人 2016 年度股东大会决议、 2017 年第一次临时股东大会 决议 、 第二届董 事会第二次会议 决议 以及 独立董事出具的相关独立董事意见； 2、 查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议； 3、 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。 （二） 就发行人关联交易的审批决策 及回避 程序，本所律师查验了 《发行人章 程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理 制度》及《发行人章 程（草案）》及配套制度规则。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序， 是公 允的，未损害发行人及其他股东的利益。 2、 发行人已对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 第七章 发行人 的主要财产 自《 补充 法律意见书 （一） 》出具日以来，发行人及其控股子公司的主要财产变化（未完）  |