[上市]昂利康:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所 关于 浙江 昂利康制药 股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并上市的 补充 法律意见书 （一） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话： 0571 8790 1111 传真： 0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.co m 目 录 第一部分 声明事项 ......................................................................................................... 3 第二部分 正文 ................................................................................................................. 4 第一章 本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ............... 4 第二章 发行 人的股东和实际控制人 ................................ ................................ ........... 7 第三章 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ....................... 8 第四章 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ... 9 第五章 发行人的关联交易 ................................ ................................ ......................... 10 第六章 发行人的主要财产 ................................ ................................ ......................... 11 第七章 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................. 14 第八章 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ............................. 24 第九章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 26 第十章 发行人的税务 ................................ ................................ ................................ . 27 第十一章 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ................. 29 第十二章 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ............................. 32 第十三章 结论 ................................ ................................ ................................ ................. 32 浙江天册律师事务所 关于 浙江 昂利康制药 股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票并 上 市的 补充 法律意见书 （一） 编 号 ： TCYJS201 7 H 1063 号 致：浙江昂利康制药股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人 民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证监 会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，就发行人首次公开发行 人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）出具了“TCYJS2017 H 0670 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG201 7 H 0590 号”《浙江天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对 2014年1月1日至2017年6月30日（以下简称“报告期”）的财务报表进行审计， 并由天健出具了“天健审[2017]8038号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）， 本所律师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行 上市相关的变化情况进行了补充核查，并依据《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等相关规定，就发行人新发生或变化的重大事项进 行补充核查、验证，并出具本《补充法律意见书》。 第一部分 声明事项 （一） 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见 书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二） 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提 供了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准 确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本 所出具本《补充法律意见书》任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗 漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正 本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。 （三） 本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充 并构成《律师工作报告》、《法律意见书》的一部分，除本《补充法律意见书》就 有关问题所作的修改或补充外，《律师工作报告》、《法律意见书》的内容仍然有 效。对于《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露但至今未发生变化的内容， 本《补充法律意见书》不再重复披露。 （四） 除非文义另有所指，《律师工作报告》、《法律意见书》中的声明、简 称与释义适用于本《补充法律意见书》。 （五） 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得 用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下： 第二部分 正文 第一章 本次发行上市的实质条件 一、 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 （一） 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了 董事（含 独立董 事 ） 、 监事（含 职工 代表 监事 ） ，聘请了总经理、 副总经理、财务总监、 董事会秘书 等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。 （二） 根据天健出具的《审计报告》 ，发行人 2014 年度净利润为人民币 41,506,013.55 元， 2015 年度净利润为人民币 58,097,811.49 元， 2016 年度净利润 为人民币 80,931,970.78 元， 截至 201 7 年 6 月 30 日的净利润为 55,775,553.71 元， 最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三） 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师 查验 ，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。 （四） 发行人本次发行前股本总额为 6,750 万元，高于 3,000 万元。 （五） 发行人本次拟发行不超过 2,25 0 万股人民币普通股（ A 股）股票 ， 采取 公开发行新股的方式，不安排老股转让。根据该等安排，发行人公开发行股份比例 达到 25% 以上。 二、 发行人符合 《管理办法》 规定的首次公开发行股票并上市的条件 （一） 主体资格 1、发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的 规定。 2、发行人是由昂利康有限按2014年9月30日经审计净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司，昂利康有限成立于2001年12月30日，据此发行人持续经营时间从 昂利康有限成立之日起计算在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据天健于2014年12月9日出具的“天健验【2014】267号”《验资报告》， 发行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行 人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十条的规定。 4、经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生 产经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管 理办法》第十一条的规定。 5、经本所律师核查，发行人及其前身昂利康有限的主营业务均为：化学原料药 及制剂的研发、生产和销售。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员未发 生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的 规定。 （二） 规范运行 1、发行人已按照《公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监 事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备健 全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 十三条第一款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。 2、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票 发行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高 级管理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在《管理办法》第十六条规定的情形。 4、根据《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定 的情形。 6、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《对外担保管理制度》已明确 公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《管理办法》第十九条的规定。 7、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人有严格的资金管 理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （三） 财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，持续盈利能力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已向发行人出具了无保留 结论的《内控鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 天健已就发行人的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》 第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政 策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》， 并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二 十五条的规定。 6、发行人2014年、2015年和2016年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最近 3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数 且累计超过人民币3,000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 超过人民币5,000万元；发行前股本总额为人民币6,750万元，不少于人民币3,000万 元；最近一期末（截至2017年6月30日止）无形资产（扣除土地使用权后）占净资产 的比例不高于20%；最近一期末（截至2017年6月30日止）不存在未弥补亏损。发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项 和《管理办法》第二十六条的规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他 重要信息，滥用会计政策或者会计估计、及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据 的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。 10、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。 11、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 三、 查验与结论 就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师 进行了如下查验： （一） 逐条对照《证券法》、 《管理办法》 规定的首次公开发行股票并上市的 条 件 ； （二） 结合天健出具的《审计报告》、《内控 鉴证 报告》等文件披露的相应内容， 分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必 要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。 经查验， 本所律师认为： 发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 第二章 发行人的股东和实际控制人 一、 发行人的股东 经本所律师核查， 自《法律意见书》出具日以来， 发行人 的股东 未发生变化 。 二、 发行人的控股股东及实际控制人 经本所律师核查，发行人控股股东为嵊州君泰、实际控制人为方南平、吕慧浩 ， 自《法律意见书》出具日以来 未发生变化。 三、 查验及结论 就发行人的 股东以及 股东 基本信息 变化情况，本所律师进行了如下查验： （一） 查验了发行人工商基本信息档案以及工商内档； （二） 查验了发行人各股东的 工商基本信息档案、公司章程。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人的现有股东均为依据中国法律在中国设立并依法存续的企业法人、 合伙企业，自然人。 2、 发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 第三章 发行人的股本及演变 一、 发行人的股本演变 自《法律意见书》出具 日 以来 ，发行人股本未发生变化。 二、 发行人的股份质押 根据发行人 股东的声明及本所律师核查，截至 2 017 年 7 月 31 日 ，发行人股份合计 6750 万股，不存在质押的情况。 三、 查验与结论 就发行人的股本及演变，本所律师进行了如下查验： 就发行人股份的现状，向工商行政管理部门就发行人股份质押情况进行查询。 经查验，本所律师认为： 1 、发行人自 《法律意见书》出具日以来 ， 股本未发生变化。 2 、 截至 2 017 年 7 月 31 日 ，发行人全体股东 所持股份 不 存在 质押的情形。 第四章 发行人的业务 一、 发行人的经营范围 经本所律师核查，截至 本《补充法律意见书》 出具之日，发行人及其控股子公 司的经营范围未发生变化。 二、 发 行人已取得的业务许可及业务资质 经本所律师核查，截至 本《补充法律意见书》 出具之日， 除 发行人 新增取得 2 项药品批准文号外，发行人 及其控股子公司 其他 主要 业务许可及业务资质取得情况 未发生变化。 发行人新增取得的 2 项药品批准文号情况如下： 序号 药品名称 规格 剂型 药品批准文号 持有人 有效期至 1 无水碳酸钠 -- 原料药 国药准字 H 2017402 8 发行人 202 2 - 0 6 - 22 2 精氨酸 -- 原料药 国药准字 H2017402 7 发行人 202 2 - 0 6 - 22 三、 发行人的主营业务 发行人从事的主营业务为： 化 学原料药及制剂的研发、生产和销售。根据《审 计报告》及发行人提供的数据 ，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度以及 2017 年 1 月至 6 月 的主营业务收入构成情况如下（合并报表口径）： （单位：元） 项目 2017年1－6月 2016年度 2015年度 2014年度 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业务收入 占比% 主营业 务收入 333,363,126.88 95.85 658,503,965.12 98.05 749,410,131.83 96.85 650 ,249,478.81 95.41 其他业 务收入 14,445,952.8 2 4.15 13,077,028.93 1.95 24,383,454.70 3.15 31,258,992.26 4.59 合计 347,809,079.70 100.00 671,580,994.05 100.00 773,793,586.53 100.00 681,508,471.07 100.00 四、 查验和结论 就发行人的业务，本所律师进行了如下查验：查 验了发行人 及其控股子公司的 营业执照，并查验了 许可证 及 资 质证书；查阅了《审计报告》。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人已就其生产经营取得了必要的资质，其经营范围和经营方式符合有关 法律、法规和规范性文件的规定； 2、 发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。 第五章 发行人的关联交易 一、 发行人 2017 上半年度 新增 关联交易 （一） 发行人 2017 年 1 － 6 月新增 关联交易情况如下： 1、 出售商品和提供 劳务的关联交易 （单位：元） 关联方 关联交易内容 2017 年 1 - 6 月 浙江亚太药业股份有限公司 原料药 4,043,482.90 小 计 4,043,482.90 2、 关联租赁 2014 年 10 月，广州白云山 化学药科技有限公司 与 发行人 签订《关于组建化学原 料药生产企业合作合同》， 发行人 向项目公司浙江广康医药有限公司 2015 年、 2016 年、 2017 年 1 - 6 月免费 提供土地使用权和 经营用房产 。 3、 关联方 资金拆入 （单位：元） 拆入方 拆出方 期间 期初余额 拆借金额 偿还金额 期末余额 本公司 海昶 生物 2017 年 1 - 6 月 52,800.00 52,800.00 （二） 关联交易的决策程序 201 7 年 5 月 10 日，发行人召开了 2016 年度股东 大会，审议通过了《关于预计 公司 2017 年日常关联交易的议案》 ， 就发行人 201 7 年预计额度内的 出售商品和提供 劳务 类 关联交易进行了审批与授权。 201 7 年 5 月 25 日，发行人召开了 201 7 年第一次临时 股东大会，审议通过了《关 于确认 公司 报告期内关联交易 事项 的议案》， 发行人 2017 年 1 － 6 月发生的 关联方 资 金拆入 系关联方资金往来的归还，该等关联方资金往来 已经 201 7 年第一次临时 股东 大会审议同意 。 发行人股东作出以上决议时，关联股东均回避表决，独立董事也发表 了独立意 见，认为该等 关联交易公平、公正、合理，未损害发行人利益。 二、 查验与结论 就发行人 新增 关联交易 事宜 ，本所律师进行了如下查验： （一） 本所律师就发行人与各关联方 2017 年 1 月－ 6 月 新 发生的关联交易事项 通过下 列 方式进行了查验： 1、 查验了发行 人 2016 年度股东大会 相关决议 、 2017 年第 一 次临时股东大会 决议 以及 独立董事出具的相关独立董事意见； 2、 查验了发行人与相关关联方签署的关联交易协议； 3、 查阅了《审计报告》的披露内容及数据。 （二） 就发行人关联交易的审批决策 及回避 程序，本所律师查验了 《发行人章 程》 、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理 制度》及《发行人 章程（草案）》及配 套制度规则。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人与其关联方之间的关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序， 是 公允的，未损害发行人及其他股东的利益。 2、 发行人已对有关关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 第六章 发行人的主要财产 自《法律意见书》出具日以来，发行人及其控股子公司的主要财产变化情况如 下： 一、 发行人及其控股子公司 的主要 财产变化情况 （一） 发行人拥有的房屋所有权 截至本《补充法律意见书》 出具日，发行人及发行人控股子公司共拥有 17 项房 屋所有权。 发行人名下产权证号为“浙嵊房权证嵊字第 0115008320 号”和 “浙 嵊房 权证嵊字第 0116010934 号” 房产 项下的 部分房屋 现 已拆除。为此， 发行人 已在 国有 土地使用权证号为“ 嵊州国用（ 2015 ）第 03212 号”的土地上 开展实验中心及食堂 项目的 建设 ， 就实验中心及食堂项目，发行人已经取得嵊州市发展和改革局 出具 的 备案号为“ 0 6831703074031547670” 的《嵊州市企业投资项目备案通知书》。 待 实验 中心及食堂项目建成后，发行人将根据建设情况 相应 办理房产登记手续。 （二） 发行人专利权转让 根据发行人与浙江海洲制药有限公司于 2014 年 11 月 1 8 日签署的《技术转让（技 术秘密合同）》和 2 0 17 年 6 月 2 3 日签署 的《技术转让（技术秘密合同）》之补充协 议 （一 ） 》、以及发行人与浙江海洲制药有限公司于 2017 年 7 月 10 日签署 的 《专利 权转让合同》，发行人将碘海醇原料药的技术秘密以及其拥有的碘海醇的制备方法专 利（专利号 ZL200610053127.5 ）转让给浙江海洲制药有限公司，转让费用共计 420 万元整。 发行人已于 2017 年 7 月 26 日提 交 著录项目变更请求，该等请求已 经中华人民 共和国国家知识产权局审查通过。 （三） 发行人对外投资变化情况 经本所律师核查，自《法律意见书》出具日 以来 ，发行人参股子公司 海昶生物 注册资 本 及股权结构 发生变更 如下 ： 海昶生物原注册资本为 1 200 万元，原股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ % ） 1 发行人 228.00 19.00 2 邢耐婷 60.00 5.00 3 上海玛珠生物科技有限公司 912.00 76.00 合计 1200.00 100.00 2017 年 6 月 2 6 日，海昶生物作出股东会决议 ，同意公司增加注册资本 1 63.6364 万元；同意接纳赵小科为新股东，对公司认缴投资 163.6364 万元，以货币方式 投资， 占注册资本的 1 2% 。 2017 年 7 月 3 日， 海昶生物作出股东会决议，同意： 昂利康将其持有的海昶生 物 51.82 万元股权（计 3 .8% 股权）转让给杭州齐众医药 投资合伙企业（有限合伙）； 邢耐婷将 其 持有的海昶生物 13.64 万元 股权（计 1 % 股权）转让给杭州齐众医药 投资 合伙企业（有限合伙）；上海玛珠生物科技有限公司将 其 持有的海昶生物 2 07.27 万 元（ 计 1 5.2% 股权）转让给杭州齐众医药 投资合伙企业（有限合伙） 。 2 017 年 7 月 3 日，发行人与 杭州齐众医药 投资合伙企业（有限合伙） 签署 了《股 权转让协议》，约定 发行人将持有的海昶生物 51.82 万元股权（计 3 .8% 股权） 转让给 杭州齐众医药 投资合伙企业（有限合伙） ，转让价格为 51.82 万元 。 其他转让方也与 杭州齐众医药 投资合伙企业（有限合伙） 相应签署 了《股权转让协议》。 前述 注册资本及股权结构 变更已经办理了工商登记手续。 海昶生物目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301100793470573 的《营业执照》 ，法定代表人为 ROBERT JIANGUANG LEE ，注册 资本为人民币 1 363.6364 万元，企业类型为有限责任公司，住所为杭州市余杭区仓 前街道绿汀路 1 号 3 号楼 103 室，经营范围 为：研发：生物 医药、药品、化妆品、 医疗器械、保健食品。发行人现持有该公司 12.92 % 的股权。 海 昶生物目前的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ % ） 1 发行人 176.18 12.92 2 邢耐婷 46.36 3.40 3 上海玛珠生物科技有限公司 704.73 51.68 4 杭州齐众医药 投资合伙企业 （有限合伙） 272.73 20.00 5 赵小科 163.6364 12.00 合计 1 363.6364 100.00 二、 查验与结论 就发行人 主要财产 变化 情况 ，本所律师进行了如 下查验： （一） 取得了发行人 签署的 《专利权转让合同》 等相关协议 以及专利权转让的 相关文件 ； （二） 调取并查阅了发行人控股子公司 、参股子公司 的 工商基本信息档案以及 相关工商 变更登记资料。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人 主要 财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。 2、 发行人主要财产已取得完备的权属证书。 3、 发行人 主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。 第七章 发行人的重大债权债务 一、 发行人正在履行当中的重大合同 发行人正在履行的重大合同 情况如下： （一） 采购合同 截至 2017 年 8 月 31 日， 发行人正在履行的合同金额在 200 万元人民币 以上 （含） 的采购合同情 况如下： 序号 供应商 采购商品 合同金额（万 元） 合同签署时间 1 浙江东邦药业有限公司 7 - ACCA 1, 750 .00 2017 年 8 月 2 九州通集团杭州医药有限公司 7 - ADCA 1,383.20 2017 年 7 月 3 安徽丰原集团有限公司 胶囊用明胶 1,350.00 2017 年 3 月 4 哈药集团制药总厂 青霉素工业盐 840.00 2017 年 8 月 5 九州通集团杭州医药有限公司 7 - ADCA 691.60 2017 年 8 月 6 齐鲁安替制药有限公司 头孢克肟 375.00 2017 年 7 月 7 威海迪素制药有限公司 苯磺酸左旋氨氯 地平 365.00 2017 年 8 月 8 山东新马制药装备有限公司 湿法制粒机、流化 床造粒机 等 360.00 2017 年 3 月 9 深圳市捷晶能源科技有限公司 2t/h 蒸发量制药 废水蒸发浓缩装 置 220.00 2017 年 4 月 10 新亚强硅化学股份有限公司 六甲基二硅氮烷 214.20 2017 年 8 月 11 天华化工机械及自动化研究设 计院有限公司 蓄热式热氧化炉 213.00 2017 年 4 月 12 河北赛沃贸易有限公司 吡啶氢溴酸盐 205.00 2017 年 8 月 （二）销售合同 截至 2017 年 8 月 31 日， 发行人正在履行的合同金额在 1 00 万元人民币 以上 （含） 的销售合同情况如下： 序号 采购方 销售商品 合同金额 （万元） 合同签署时间 1 浙江北生药业汉生制药有限公司 多索茶碱 1,500.00 2017 年 3 月 2 山东鲁抗医药股份有限公司 头孢拉定 920.00 2017 年 8 月 3 湖南科伦制药有限公司岳阳分公司 头孢拉定 748 .00 2017 年 8 月 4 广州医药进出口有限公司 头孢拉定 480.00 2017 年 8 月 （三）委托研发合同 截至 201 7 年 8 月 31 日， 发行人正在履行的合同金额在 500 万元人民币 以上 （含） 的 委托研发合同情况如下： 序号 委托方 受托方 技术开发内容 合同金额 （万元） 合同签订时间 1 发行人 北京万鹏朗 格医药科技 有限公司 硝呋太尔原料及硝呋太尔制 霉素阴道软胶囊技术开发 930.00 2015 年 4 月 2 匹多莫德原料工艺技术 1200.00 2016 年 11 月 3 重酒石酸间羟胺原料技术开 发 650.00 2014 年 8 月 4 甲巯咪唑原料技术开发 650.00 2014 年 8 月 5 发行人 北京京卫元 华医 药科技 有限公司 （现更名为 “仁和药房 网（北京） 医药科技有 限公司） 瑞加徳松原料及瑞加德松注 射剂液技术开发 1500.00 2015 年 9 月 6 发行人 北京美瑞康 达医药科技 有限公司 盐酸依匹斯汀滴眼液技术开 发 800.00 2015 年 9 月 7 发行人 南京百思福 医药科技有 限公司 马来酸曲美布汀分散片一致 性评价研究 1300.00 2016 年 12 月 8 发行人 浙江海昶生 物医药技术 有限公司 磷脂酰胆碱 — 阿司匹林胶囊 技术开发 550.00 2014 年 11 月 9 发行人 苏州迈泰生 物技术有限 公司、苏州 晶云药物 科 技有限公司 硝基咪唑并吡喃类抑制剂的 技术开发 原则上不超过 1000 万元，具 体以实际发生 的成本为准 2016 年 7 月 （四）合作研发合同 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人正在履行 的合作研发合同情况如下： 序 号 合作方 项目名称 合作内容 合同签署时间 1 天垚医药科 技发展 ( 上 海 ) 有限公司 阿司匹林肠 溶片 天垚医药科技发展（上海 ） 有限公司负责阿司 匹林肠溶片的工艺开发和药学研究；发行人承 担生物等效性（ BE ）的研究费用和药品申报费 用并负责该产品的生产与销售；双方根据合同 约定分配收益。 2016 年 1 月 2 杭州 百诚医 药科技股份 有限公司 匹多莫德口 服溶液 杭州百诚医药科技股份有限公司负责匹多莫德 口服溶液的工艺开发和药学研究工作；由双方 确认的第三方负责中试、放大生产及申报相关 工作；发行人承担申报费用及药学研究的部分 研发经费；双方根据合同约定分配收益。 2016 年 10 月 3 西曲溴铵原 料药及苯西 卤铵乳膏 杭州百诚医药科技股份有限公司负责西曲溴铵 原料药及苯西卤铵乳膏的工艺开发和药学研究 工作；发行人负责中试、放大生产及申报相关 工作并承担药学研究的部分研发经费；双方根 据合同约定分配收益。 2016 年 10 月 4 杭州领业 医 药科技有限 公司 达比加群酯 甲磺酸盐胶 囊制剂 杭州领业医药科技有限公司负责达比加群酯甲 磺酸盐胶囊制剂的工艺开发和药学研究；发行 人承担生物等效性（ BE ）的研究费用并负责申 报工作及生产与销售；双方根据合同约定分配 收益。 2014 年 9 月 5 苏州汉酶生 物技术有限 公司 7 - ADCA 酶 工程开发 发行人负责提供底物、产物及分析方法；苏州 汉酶生物技术有限公司负责 7 - ADCA 扩环酶工 程技术开发；双方根据合同约定分配收益。 2015 年 12 月 6 北京美福润 医药科技股 份有限公司 艾地骨化醇 原料药及软 胶囊药品合 作 临床研究至 获得合作产品注册批件阶段总投资 由双方同比例共同承担， 原料药注册批件及生 产均由乙方负责；软胶囊制剂注册批件及生产 由浙江海鹤药业有限公司负责。 双方根据合同 约定分配收益。 2016 年 10 月 /2017 年 8 月 7 北京万鹏朗 格医药科技 有限公司 碳酸镧原料 药及片剂技 术开发 北京万鹏朗格医药科技有限公司负责研究工 作，发行人负责申报和生产，销售由双方共同 指定具体的商业公司负责。双方根据合同约定 分配收益。 2017 年 8 月 （五）融资合同 1、 截至 2017 年 8 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下： 序 号 合同 编号 借款人 贷款人 借款金额 （万元） 借款期限 贷款利率 担保 方式 1 0001249 发行人 交通银行股份 有限公司绍兴 嵊州支行 2200 2017.6.20 - 2018.6.20 按 6 个月至 1 年 期全国银行间同 业拆借中心发布 的贷款基础利率 报价平均利率加 0.2675% 抵押 2 嵊州 2017 人 借 166 发行人 中国银行股份 有限公司嵊州 支行 1000 201 7 . 7 . 12 — 201 8 .7.1 1 实际提款日前一 个工作日全国银 行间同业拆借中 心发布的贷款基 础利率报价平均 利率 +13.7 个基 本点 抵押 3 2017 年嵊贷 字第 050 号 发行人 招商银行股份 有限公司绍兴 嵊州支行 2000 201 7 . 7 . 31 — 201 8 .7. 31 定价日前 1 个工 作日全国银行间 同业拆借中心发 布的贷款基础利 率报价平均利率 + 5 个基本点 4 2017 年（嵊 州）字 00097 号 发行人 中国工商银行 股份有限公司 嵊州支行 1,000.00 2017.3.21 - 2018.3.21 每笔借款前一工 作日 1 年期全国 银行间同业拆借 中心发布的贷款 基础利率报价平 均利率 +48.5 个 基点 -- 5 2017 年（嵊 州）字 00046 号 发行人 中国工商银行 股份有限公 司 嵊州支行 1,000.00 2017.2.9 - 2018.2.8 每笔借款前一 个 工作日 一 年期全 国银行间同业拆 -- 借中心发布的贷 款基础利率报价 平均利率 +48.5 个基点 6 2017 年嵊贷 字第 0 52 号 昂利康 胶囊 招商银行股份 有限公司绍兴 嵊州支行 200.00 2017. 8 . 17 - 201 8 . 8 . 16 贷款发放日前 1 个工作日全国银 行间同业拆借中 心发布的贷款基 础利率为基准利 率利率 +48.5 个 基点 -- 2、 截至 2017 年 8 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的委托贷款合同 如下： 序号 合同编号 借款人 委托人 贷款人 借款金额 （万元） 借款期限 贷款利 率（ % ） 担保 方式 1 0711851 发行人 昂利泰 交通银行股 份有限公司 嵊州支行 800 2012.12.2 4 — 2017.12.2 4 按年 0.012% 执行 -- 3、 截至 2017 年 8 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的授信合同如下： 序号 合同编号 被授信人 授信人 授信额度 （万元） 授信期限 担保方式 1 2017 年嵊票授 字第 001 号 发行人 招商银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 25000 2017.3.20 - 2018.3.19 质押 2 201 7 年嵊授字 第 009 号 昂利康胶 囊 招商银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 1500 2017.5.4 - 2 018.5.3 保证 3 2017 年嵊授字 第 008 号 发行人 招商银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 2600 2017.3.20 — 2018.3.19 抵押 2017 年嵊授补 字第 008 号 发行人 招商银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 4、 截至 2017 年 8 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的银行承兑协议 情况如下： 序号 合同编号 承兑申请 人 承兑银行 承兑额度 （万元） 担保方式 1 SX202012017 0020 江苏悦新 华夏银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 2000 抵押 + 保证 + 保证 金 2 0004461 发行人 交通银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 1232.73 信用 3 7810170037 发行人 中国银行股份有限 公司嵊州支行 2313 抵押 + 保证金 4 SX2020120160034 江苏悦新 华夏银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 1000 抵押 + 保证 + 保证 金 5 SX2020120160043 江苏悦新 华夏银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 2000 抵押 + 保证 + 保证 金 6 SX202012016 0048 江苏悦新 华夏银行股份有限 公司绍兴嵊州支行 500 抵押 + 保证 + 保证 金 5、 截至 2017 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的融资租赁合同 情况如下： 序号 合同编号 出租人 承租人 租金总额 （万元） 担保方式 1 IFELC15M021183 - L - 01 远东国际租赁 有限公司 昂利泰 2182.2330 保证 IFELC15M021183 - C - 01 2 IFELC14M027197 - L - 01 远东国际租赁 有限公司 江苏悦新 3512.4422 保证 6、 截至 2017 年 8 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的保理合同情况 如下： 序号 合同编号 保理商 应收账款转让方 保理融资金 额（万元） 担保方式 1 2017 嵊保理字 第 001 号 招商银行绍兴 嵊州支行 江苏税新 2600 抵押 （六）担保合同 1、 截至 2017 年 8 月 31 日， 发行人及其控股子公司正在履行的最高额抵押合同 如下： 序号 合同编号 抵押人 抵押权人 抵押物 担保主合同 担保金额 （万元） 1 嵊州 2016 人抵 005 发行人 中国银行股 份有限公司 嵊州支行 浙嵊房权证嵊字第 0115003000 号房产 2016.1.28 至 2018 .1.28 签署 且指定的借款、 贸易融资、保函、 资金业务及其他 授信业务合同 2875 嵊州国用（ 2015 ）第 01408 号土地 2 嵊州 2016 人抵 006 发行人 中国银行股 份有限公司 嵊州支行 浙嵊房权证嵊字第 0115003000 号房产 2016.2.29 至 2018.2.9 签署且 指定的借款、贸 易融资、保函、 资金业务及其他 授信业务合同 1475 嵊州国用（ 2015 ）第 01408 号土地 3 嵊州 2017 人抵 013 发行人 中国银行股 份有限公司 嵊州支行 浙嵊房权证嵊字第 011500401 7 号房产、 0115004018 号房产、 0115004019 号房产 2017.4.19 至 2019.4.19 签署 且指定的借款、 贸易融资、保函、 资金业务及其他 授信业务合同 3486 嵊州国用（ 2015 ）第 01598 号土地 4 嵊州 2017 人抵 014 发行人 中国银行股 份有限公司 嵊州支行 浙嵊房权证嵊字第 0115003803 号房产 2017.4.19 至 2019.4.19 签署 且指定的借款、 贸易融资、保函、 资金业务及其他 735 嵊州国用（ 2015 ）第 01597 号土地 授信业务合同 5 嵊州 2017 人抵 015 发行人 中国银行股 份有限公司 嵊州支行 浙嵊房权证嵊字第 0115003801 号房产、 0115003802 号房产 2017.4.19 至 2019.4.19 签署 且指定的借款、 贸易融资、保函、 资金业务及其他 授信业务合同 1872 嵊州国用（ 2015 ）第 01596 号土地 6 0001234 发行人 交通银行股 份有限公司 绍兴嵊州支 行 浙嵊房权证嵊字第 0115003800 号房产、 0115003799 号房产 2016.6.20 至 2021.6.20 期间 全部主合同 3270 嵊州国用（ 2015 ）第 01478 号土地 7 sx11( 高 抵 ) 20160021 江苏悦新 华夏银行股 份有限公司 绍兴嵊州支 行 滨房权证滨海字第 201303534 号房产、 201303535 号房产、 201303536 号房产、 201306495 号房产 2016.4.1 至 2019.4.1 期间全 部银行承兑协 议、流动资金借 款 5088 滨国用（ 2013 ）第 602645 号土地 8 2017 年嵊 授抵字 008 - 1 号 发行人 招商银行股 份有限公司 绍兴嵊州支 行 浙嵊房权证嵊字第 0116010934 号房产、 01 15008320 号房产 2017 年嵊授字第 008 号《授信协 议》 2600 嵊州国用（ 2015 ）第 03212 号土地 2、 截至 2017 年 8 月 31 日 ，发行人及其控股子公司正在履行的质押合同情况如 下： 序号 合同编号 质押人 质押权人 质押物 主债权合同 担保金额 （万元） 1 2017 年嵊票授 质字第 001 - 1 号 发行人 招商银行股份 有限公司绍兴 嵊州支行 银行承兑 汇票 2017 年嵊票授 字第 001 号《票 据池业务专项 授信协议》 25,000.00 2 2017 年嵊票授 质字第 001 - 2 号 昂利康胶 囊 招商 银行股份 有限公司绍兴 嵊州支行 银行承兑 汇票 3 2017 年嵊票授 质字第 001 - 3 号 江苏悦新 招商银行股份 有限公司绍兴 嵊州支行 银行承兑 汇票 4 7810170037 - 1 发行人 中国银行股份 有限公司嵊州 支行 保证金 7810170037 号 《商业汇票承 兑协议》 462.60 3、 截至 2017 年 8 月 31 日 ，发行人正在履行的保证合同情况如下： 序号 合同编号 保证人 债权人 债务人 主债权的 发生期间 保证金额 （万元） 1 SX11( 高保 )20170181 发行人 华夏银行股份 有限公司绍兴 嵊州支 行 江苏悦新 药业有限 公司 2017. 7 . 21 至 2018.7.21 3500 2 2017 年嵊授保字第 009（未完）  |