[上市]昂利康:浙江天册律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告
浙江天册律师事务所 关于 浙江 昂利康制药 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话： 0571 8790 1111 传真： 0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 目 录 第一部分 引言 ....................................................... 4 第二部分 正文 ....................................................... 9 第一章 本次发行上市的批准和授权 ................................ . 9 第二章 发行人本次发行上市的主体资格 ............................ 12 第三章 本次发行上市的实质条件 ................................ .. 14 第四章 发行人的设立 ................................ ............ 18 第五章 发行人的独立性 ................................ .......... 35 第六章 发行人的发起人、股东和实际控制人 ........................ 41 第七章 发行人的股本及演变 ................................ ...... 48 第八章 发行人的业务 ................................ ............ 51 第九章 发行人的关联交易和同业竞争 .............................. 60 第十章 发行人的主要财产 ................................ ........ 76 第十一章 发行人的重大债权债务 ................................ .... 95 第十二章 发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................... 105 第十三章 发行人章程的制定与修改 ................................ . 109 第十四章 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 111 第十五章 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................. 112 第十六章 发行人的税务 ................................ ........... 115 第十七章 发行人的环境保护和产品质 量、技术等标准 ................. 120 第十八章 发行人募集资金的运用 ................................ ... 122 第十九章 发行人业务发展目标 ................................ ..... 125 第二十章 诉讼、仲裁或行政 处罚 ................................ ... 126 第二十一章 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 130 第二十二章 结论 ................................ ................... 130 释 义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 浙江天册律师事务 所 公司 / 昂利康 / 发行人 浙江昂利康制药股份有限公司 昂利康有限 浙江昂利康制药有限公司 元 人民币元 《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》 《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》 《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《章程 指引》 《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》 《发售规定》 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 《发行人章程》 现行有效的《浙江昂利康制药股份有限公司章程》 《发行人章程（草案）》 经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，并将于公司 股票发行上市后生效的《浙江昂利康制药股份有限公司章程 （草案）》 本次发行上市 发行人本次境内公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在深圳 证券交易所上市 昂利康胶囊 浙江昂利康胶囊有限公司 昂利泰 浙江昂利泰制药有限公司 昂博生物 浙江昂博生物工程 有限公司 江苏悦新 江苏悦新药业有限公司 康云华鹏 浙江康云华鹏制药有限公司 昂利东方 嵊州昂利东方化工有限公司 海昶生物 浙江海昶生物医药 技术 有限公司 中富康泓 厦门中富康泓投资合伙企业（有限合伙） 广康医药 浙江广康医药有限公司 君泰化工 新昌县君泰化工有限公司 新昌君泰 新昌县君泰投资有限公司 嵊州君泰 嵊州市君泰投资有限公司 金基医药 嵊州市金基医药投资有限公司 恒晋同盛 浙江恒晋同盛创业投资合伙企业（有限合伙） 浙江医药 浙江医药股份有限公司 杭州爱大 杭州爱大制药有限公 司 天衡制药 宁波市天衡制药有限公司 金瓯集团 杭州金瓯集团有限公司 开原亨泰 开原亨泰化工有限公司 恒丰小贷 嵊州市恒丰小额贷款股份有限公司 瑞丰村镇银行 浙江嵊州瑞丰村镇银行股份有限公司 A 股 每股面值 1.00 元人民币之普通股 中国证监会 中国证券监督管理委员会 东方花旗 东方花旗证券有限公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 2014 年、 2015 年、 2016 年 《招股说明书》 《浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》 《法律意见书》 本所为本次发行 上市出具的“【 TCYJS2017H0670 】号”《 浙江 天册律师事务所关于浙江昂利康制药股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书》 《审计报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审〔 2017 〕 6168 号”《审计 报告》 《内控鉴证报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审〔 2017 〕 6169 号”《关于 浙江昂利康制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《税务鉴证报告》 天健为本次发行上市出具的“天健审〔 2017 〕 6172 号”《关于 浙江昂利康制药股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的 鉴证报告》 浙江天册律师事务所关于 浙江昂利康制药股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 编号：【 TCLG2017H0590 】号 致：浙江昂利康制药股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行 政法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，浙江 天册律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江 昂利康制药股份有限公司就本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以 及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具《法 律意见书》及本律师工作报告。 现将本所律师为发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市出具本律师工作 报告及《法律意见书》所完成的工作及有关意见报告如下： 第一部分 引言 一、本所及本次签名律师简介 本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座 11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机）， 传真：0571-87901500。 本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、 公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。2000年 本所被司法部命名为部级文明律师事务所，2008年度被中华全国律师协会评为全国 优秀律师事务所，并被《亚洲法律杂志》（ Asian Legal Business ）连续评为浙江 省或长三角地区年度最佳律师事务所。 本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及本律师工作报告的签字律师 为刘斌律师、俞晓瑜律师和吴婧律师，其主要经历、主要证券业务执业记录和联系 方式如下： 刘斌律师，于1991年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；刘 斌律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组、债券发行等法律服务，具有 多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。 俞晓瑜律师，于2005年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师； 俞晓瑜律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，从业以来无 违法违纪记录。 吴婧律师，于2009年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师； 吴婧律师主要从事证券发行上市、企业改制、债券发行等法律服务，从业以来无违 法违纪记录。 二、制作本律师工作报告和 《 法律意见书 》 的工作过程 根据发行人与本所签订的《关于证券发行上市的法律事务委托合同》，本所担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，受发行人的委托，为发行人本次发行 上市出具了本律师工作报告及《法律意见书》。 本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的过程如下： （一） 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划 1、2015年1月正式进场工作后，本所在初步听取发行人有关人员就其设立、历 史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法 规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文件清 单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的文件、资料及其副本或复印件，该 等文件和资料构成本所制作本律师工作报告和《法律意见书》所必须的基础资料。 本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础 上对发行人进行了全面的审慎核查。 2、在进行核查和验证前，本所编制了详细的核查和验证计划，明确了需要核查 和验证的事项，包括但不限于：发行人的设立；发行人的股本及其演变；发起人和 股东；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的财产；发行人的重大债权债 务；发行人重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东 大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集 资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条 件等事项。根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整。 3、本所在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的保证： 即发行人已向本所提供了本所认为制作本律师工作报告和《法律意见书》所必需的 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏， 所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （二） 核查和验证 在核查验证过程中，本所律师采取了面谈、实地调查、查询、比较、互联网检 索等多种方法，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。这些过程 包括但不限于： 1、实地走访和访谈 本所律师及有关工作人员多次前往发行人现场，查验了有关房产、设备等资产 状况；了解了发行人的业务流程；走访并听取了发行人管理层、相关部门的管理人 员及其他有关人士的口头陈述，或就发行人本次发行各个方面所涉及的问题与发行 人有关人员进行了必要的讨论；并就本所认为重要的和不可缺少的问题向发行人及 有关人士进行了访谈。 在进行实地走访和访谈过程中，本所制作访谈笔录，形成工作底稿；发行人及 有关人士提供的书面答复、说明，经本所核查和验证后为本所所信赖，构成本所制 作本律师工作报告和《法律意见书》的支持性资料。 2、查档、查询和询问 本所从发行人处抄录、复制了有关的材料，并就发行人及相关关联企业的工商 登记信息向相关的政府主管机关进行了必要的查档，就发行人拥有的商标权属状况 及纠纷情况前往国家工商行政管理总局商标局进行查询并登录国家工商行政管理总 局商标局官方网站进行了检索；就发行人拥有的专利权属状态前往国家知识产权局 进行查询并登录国家知识产权局官方网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过 互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况。 对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了 有关政府主管机关及其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政府主管机 关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所制作本律师工作报告和《法律 意见书》的依据。 （三） 会议讨论、研究 、分析和判断 1、对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所律师通过召开例会及其他工作 会议，及时地与发行人及东方花旗、天健等中介机构进行了沟通，对有关问题进行 深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。 2、对核查和验证过程中的法律问题，本所还进行内部业务讨论，对这些问题的 法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。 （四） 文件制作 基于以上工作基础，本所为发行人本次发行出具了本律师工作报告和《法律意 见书》。 三、本律师工作报告的有关声明事项 为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了 本所认为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工作报告出具的事实和文件均已向本所 披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。 本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《执业规则》等中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定及 本律师工作报告及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本 所律师对有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本律师工作报告。 本所律师对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行 了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本 所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判 断。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、 资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。在本律师工作报告中涉及评 估报告、验资报告、审计报告等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。 基于以上所述，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证， 本律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本律师工作报告仅供 发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的 法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承 担责任。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自 行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 第一章 本次发行上市的批准和授权 一、本次发行上市的批准 （一）根据《公司法》与《发行人章程》，发行人于 2017 年 5 月 10 日召开第 一届董事会第八次会议。会议应出席董事 7 人，实到董事及其代理人 7 人。会议审 议通过了《关于公司首次公开发行股票（ A 股）并上市 的议案》、 《关于公司首次公 开发行股票募集资金运用可行性的议案 》、 《关于公司股票 发行 前滚存利润分配的 议案》 、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股 价预案的议案》、《关 于公司首次公开发行股票并上市后 三年 分红回报规划的议案》以及《关于公司就首 次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》，并同意将该等 议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 （二）发行人于 2017 年 5 月 26 日召开 2017 年第一次临时股东大会。出席本次 会议股东代表股份总数为 6750 万股，占发行人总股本的 100% 。会议审议通过了 《关 于公司首次公开发行股票（ A 股）并上市 的议案》、 《关于公司首次公开发行股票募 集资金运用可行性的议案 》、 《关于公司股票 发行 前滚存利润分配的议案》 、《 关 于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次 公开发行股票并上市后 三年 分红回报规划的议案》以及《关于公司就首次公开发行 股票并上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》，同意发行人首次公开发行 股票并在深圳证券交易所上市， 首次公开发行上市方案如下： 1、 发行股票种类 发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ) 。 2、 发行股票面值 发行股票每股面值为人民币 1 元。 3、 申请发行规模 公司本次拟向社会公开发行不超过 2,250 万股人民币普通股（ A 股）股票，采取 公开发行新股的方式，不安排老股转让。 4、 发行 对象 发行对象为：符合资格的询价对象和已在公司上市之证券交易所开立证券账户 的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 5、 拟上市证券交易所 深圳证券交易所。 6、 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他发行方式。最终发行方式提请股东大会授权本公司 董事会根据中国证监会的相关规定确定。 7、 发行定价方式 发行定价采用通过向网下投资者询价的方式或者公司与主承销商自主协商直接 定价等其他合法可行的方式确定发行价格。 8、 承销方式： 由承销商以余额包销方式承销本次发行的 股票。 9、 决议有效期 本次公开发行并上市方案决议有效期为十二个月，自本次股东大会批准本议案 之日起计算。 二、本次发行上市的授权 发行人于 2017 年 5 月 10 日召开第一届董事会第八次会议审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》。 2017 年 5 月 26 日发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董 事会办理与本次股票发行并上市相关具体事宜的议案》，明确授权董事会办理发行 人本次公开发行股票并上市的具体事宜，授权期限为该议案获股东大会审议通过之 日起 12 个月。授 权事项具体包括： （一） 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次公开发行股票的具体方案；规划并确定本次公开发行股票的最终时间、发 行规模、发行对象、发行价格、发行方式以及其他与本次发行上市方案实施有关的 具体事宜； （二） 根据实际情况对募集资金用途进行调整。公司的募集资金用途以招股说 明书最后稿披露内容为准； （三） 根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织、 个人提交各项与本次发行上市有关的所有必要文件；根据需 要在本次发行上市前确 定募集资金专用账户；出具与本次发行上市相关的声明与承诺并做出与本次发行上 市有关的必须、恰当或合适的行为； （四） 起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行 上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、 保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议等）；聘请保荐人、承销商、律师 事务所、会计师事务所及其他与本次发行上市有关的中介机构等；决定和支付本次 发行上市的相关费用；批准申请文件以及在上述文件上加盖公司公章； （五） 在报批过程中，按中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所及有关部 门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程；在本次发行上市完毕后对公司章程 中有关公司注册资本等条款作出相应的修改，及向公司登记机构及其他相关政府部 门办理变更、备案、登记事宜； （六） 办理申请 A 股股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜；在本次发行上市 工作完成后，办理公司有关工商变更登记和公司章程的备案手续； （七） 在不违反相关法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰 当或合适的其他事宜 ； （八） 授权董事长有权代表公司处理全部有关发行、上市事宜，签署 A 股发行 有关法律文件并批准相关事项。 三、查验及结论 就发 行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了如下查验： 本所律师出席了发行人 2017 年第一次临时股东大会、取得了发行人第一届董事 会第八次会议、发行人 2017 年第一次临时股东大会的相关资料，根据《公司法》、 《发行人章程》、发行人《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》对出席会议 人员、表决程序等事项进行了核查，并查验了会议审议议案的具体内容及通过的决 议。 经查验，本所律师认为： 1、 发行人召开 2017 年第一次临时股东大会并作出批准本次发行上市的决议， 符合法定程序。 2、 根据有关法律、法规、规范性文件以及《发行人章程》、 《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》的规定，上述决议的内容合法有效。 3、 发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市的具体事宜，授权范围及程 序合法有效。 4、 发行人本次发行上市尚待取得以下核准： （1） 中国证监会关于发行人本次发行的核准； （2） 深圳证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。 第二章 发行人本次发行上市的主体资格 一、发行人的主体资格 发行人系由昂利康有限整体变更设立的股份有限公司。 （一） 昂利康有限 成立于 2001 年 12 月 30 日， 成立时名称为“嵊州市昂利康制 药有限公司”， 住所为嵊州大道 1000 号 ， 法定代表人 为 方南平 ， 注册 资本 为人民币 750 万元 ， 企业类型为有限责任公司 ， 经营范围为 ： 生产、销售：片剂、硬胶囊剂（凡 须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营）。 2002 年 11 月，嵊州市昂利康制药有 限公司更名为 “ 浙江昂利康制药有限公司”。 （二） 2014 年 12 月 18 日，浙江昂利康制药有限公司整体变更为 “ 浙江昂利康 制药股份有限公司 ” ，并取得绍兴市市场监督管理局核发的注册号为 330683000017575 的《营业执照》。 发行人现持有统一社会信用代码为 91330600146342118G 的《营业执照》，注册 资本为人民币 6,750 万元， 法定代表人方 南平，营业期限为长期，住所为嵊州市嵊 州大道北 1000 号， 经营范围为：生产、销售：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含 头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（青霉素类）、原料药（谷维 素、糠甾醇、多索茶碱、头孢拉定、托西酸舒他西林、盐酸班布特罗、维生素 E 烟 酸酯、左氧氟沙星、头孢氨苄、头孢羟氨苄、碘海醇、头孢泊肟酯、替米沙坦、甘 草酸二铵、氨甲环酸、苯磺酸左旋氨氯地平、头孢克洛、头孢克肟、头孢呋辛钠、 硫酸头孢匹罗、西沙必利、兰索拉唑、尼扎替丁、精氨酸、头孢拉定 /L - 精氨酸、酮 亮氨酸钙、消旋酮异亮氨酸钙、酮苯丙 氨酸钙、消旋羟蛋氨酸钙、酮缬氨酸钙）； 销售：四甲基胍盐酸盐水溶液、氢氧化纳水溶液；回收特戊酸（水溶液）、回收氨 水、回收硫酸铵、回收硫酸铵 - 氯化铵、回收氯化钠、回收氯化钠 - 氯化钾；技术开 发、技术咨询、技术转让；销售：化工原料（不含危险化学品）；货物进出口。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、 查验及结论 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了如下查验： 前往 工商行政 管理部门 查验并调取了发行人在工商行政管理部门登记的全套工 商资料，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。 经查验，本 所律师认为： 发行人系由昂利康有限按经审计的账面净资产值折股设立并合法存续的股份有 限公司，自昂利康有限设立至今持续经营在三年以上，截至本律师工作报告出具之 日止，发行人不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的需要终止的 情形，具有本次发行上市的主体资格。 第三章 本次发行上市的实质条件 一、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件 （一） 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了 董事（含 独立董 事 ） 、 监事（含 职工 代表 监事 ） ，聘请了总经理、 副总经理、财务总监、 董事会秘 书等高级管理人员，具 备健全且运行良好的公司组织机构。 （二） 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2014 年度净利润为人民币 41,506,013.55 元， 2015 年度净利润为人民币 58,097,811.49 元， 2016 年度净利润 为人民币 80,931,970.78 元，最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好。 （三）根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师 查验 ，发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。 （四）发行人本次发行前股本总额为 6,750 万元，高于 3,000 万元。 （五）发行人本次 拟发行不超过 2,250 万股人民币普通股（ A 股）股票 ， 采取 公开发行新股的方式，不安排老股转让。根据该等安排，发行人公开发行股份比例 达到 25% 以上。 二、 发行人符合 《管理办法》 规定的首次公开发行股票并上市的条件 （一）主体资格 1 、如本律师工作报告第二章 “ 发行人 本次发行上市的主体资格”所述，发行人 是依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。 2 、发行人是由昂利康有限按 2014 年 9 月 30 日经审计净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，昂利康有限成立于 2001 年 12 月 30 日，据此发行人持续经 营时 间从昂利康有限成立之日起计算在 3 年以上 ，符合《管理办法》第九条的规定。 3 、 根据天健于 2014 年 12 月 9 日出具的“天健验【 2014 】 267 号 ” 《验资报告 》， 发行人整体变更设立时的注册资本均已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的财产 的财产权转移手续已办理完毕，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行 人合法承继。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理 办法》第十条的规定。 4 、 经本所律师核查，发行人已取得其生产经营所需的资质及许可，发行人的生 产经营符合法律、行政法规和《发行人章程》的规 定，符合国家产业政策，符合《管 理办法》第十一条的规定。 5 、经本所律师核查，发行人及其前身昂利康有限公司的主营业务均为：化学原 料药及制剂的研发、生产和销售。发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人 员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 6 、 经本所律师核查， 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十三条的 规定。 （二）规范运行 1 、发行人已按照《 公司法》等法律法规之规定，设立了股东大会、董事会、监 事 会， 选举了 董事（含 独立董事 ） 、 监事（含 职工 代表 监事 ），聘任了总经理、副 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，建立了各项议事规则，具备健 全且运行良好的组织机构，相关机构及人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 十三条第一款第（一）项和《管理办法》第十四条的规定。 2 、保荐机构及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票 发行上市有关的法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人的董事、监事和高 级管理人员已知悉上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《管理办法》第十五条的 规定。 3 、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在 《管理办法》第十六条规定的情形。 4 、根据《 内控鉴证报告》并经本所律师 核查 ，发行人的内部控制制度健全且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5 、根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十八条规定 的情形。 6 、《发行人章程》、《发行人章程（草案）》和《对外担保 管理制度》已明确 公司对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人的承诺并经本 所律师 核查 ，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《管理办法》第十九条的规定。 7 、根据《审计报告》、发行人的承诺及本所律师 核查 ，发行人有严格的资 金管 理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1 、发行人资产质量良好，资产负债结 构合理，持续盈利能力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2 、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健已 向发行人出具了无保留 结论的《内控 鉴证报告》，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3 、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 天健已就发行人 的会计报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》 第二十三条的规定。 4 、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，选用一致的会计政 策，未进行随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5 、根据发行人承诺、发行人提供的相关合同及《审计报告》、《招股说明书》， 并经本所律师 核查 ，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格 公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二 十五条的规定。 6 、发行人 2014 年、 2015 年和 2016 年持续盈利。根据《审计报告》，发行人最 近 3 个会计年度净利润 （ 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ） 均为 正数且累计超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币 5,000 万元；发行前股本总额为 人民币 6,750 万元，不少于人民 币 3,000 万元；最近一期末（截至 2016 年 12 月 31 日止）无形资产（扣除土地使用 权后） 为 3,933,836.27 元，占净资产的比例不高于 20% ；最近一期末（截至 2016 年 12 月 31 日止）不存在未弥补亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第二十六条的规定。 7 、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规及规范性文件的规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8 、发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9 、发行人本次发行上市申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他 重要信息 ， 滥用会计政策或者会计估计 ，及操 纵、伪造或篡改编制财务报表所依据 的会计记录或者相关凭证 的情形，符合《管理办法》第二十九条规定。 10 、发行人不存在《管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形。 11 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定 。 三、查验与结论 就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师进行了如下查验： （一） 逐条对照《证券法》、《管理办法》 规定的首次公开发行股票 并 上市的 条件 ； （二） 结合天健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件披露的相应内 容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用 了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。 经查验，本所律师认为： 发行人本次发行上市符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 第四章 发行人的设立 一、 昂利康有限的设立 和历次变更 （一） 昂利康有限的设立 昂利康有限成立 时的名称为“嵊州市昂利康制药有限公司”，系于 2001 年 12 月 30 日由浙江医药出资 600 万元、杭州爱大出资 100 万元、方南平出资 30 万元、 孙伟丰出资 20 万元共同设立的有限责任公司 。 2001 年 12 月 16 日，浙江医药、杭州爱大、方南平和孙伟丰签署了《嵊州市昂 利康制药有限公司章程》。 2001 年 12 月 17 日，浙江天健会计师事务所有限公司出 具 “ 浙天会验【 2001 】第 168 号 ” 《验资报告》，确认：截至 2001 年 12 月 14 日止， 已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 750 万元，各股东均以货币出资。 2001 年 12 月 30 日，嵊州市昂利康制药有限公司取得了嵊州市工商行政管理局 核发的注册号 3306831004397 的《企业法人营业执照》。嵊州市昂利康制药有限公 司成立时住所为嵊州大道 1000 号，法定代表人为方南平，注册资本为 人民币 750 万 元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：生产、销售：片剂、硬胶囊剂（凡须 凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营）。 昂利康有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 浙江医药股份有限公司 600.00 80.00 2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13 .33 3 方南平 30.00 4.00 4 孙伟丰 20.00 2.67 合 计 750.00 100.00 （二） 昂利康有限对浙江昂利康制药厂的兼并改制 昂利康有限 成立初始即开展了 对浙江昂利康制药厂 的 兼并改制。浙江昂利康制 药厂的基本情况以及昂利康有限对浙江昂利康制药厂兼并改制过程如下： 1、 浙江昂利康制药厂的成立 浙江昂利康制药厂的前身是 嵊县油脂化工厂。嵊县油脂化工厂系全民所有制企 业，于 1982 年 6 月 11 日取得嵊县工商行政管理局核发的 “ 嵊工商粮字 109006 号 ” 《营业执照》。 1994 年 1 月 1 日，嵊县油 脂化工厂与嵊县粮油总公司签署《协议书》，约定拟 共同投资建设 “ 浙江康利制药厂 ” （后名称确定为 “ 浙江昂利康制药厂 ” ）；企业 性质为全民所有制，隶属于嵊县粮食局。其中，嵊县油脂化工厂以其全部所有（资 产减负债）投入，嵊县粮油总公司以有形资产（土建工程和土地购置费）出资。 1994 年 1 月 15 日，嵊县人民政府办公室以 “ 嵊政办【 1994 】 5 号 ” 《关于同意 将嵊县油化厂更名为 “ 浙江昂利康制药厂 ” 的批复》，同意嵊县油脂化工厂更名为 “ 浙江昂利康制药厂 ” 。 1994 年 1 月 17 日，嵊县会计师事务所出具 “ 嵊会所验【 94 】第 04 号 ” 《注册 资金验证报告》，对浙江昂利康制药厂 515.8 万元的注册资金进行了验证。 1994 年 4 月 7 日，浙江省医药管理局、浙江省卫生厅以 “ 浙医药计字【 94 】 06 号 ” 《关于同意嵊县油脂化工厂更名为浙江昂利康制药厂的批复》，同意嵊县油脂 化工厂更名为浙江昂利康制药厂，并同意其按照《药品管理法》要求办理企业名称、 产品文号、包装等更名手续。 1994 年 5 月 16 日，浙江昂利康制药厂取得嵊县工商行政管理局核发的注册号为 14634211 － 8 的《营业执照》。 2、 昂利康有限对浙江昂利康制药厂的兼并改制 （1） 浙江昂利康制药厂改制的初始方案 浙江昂 利康制药厂改制的初始方案为由浙江医药对其进行兼并改制。 浙江医药 成立于 1997 年 5 月 16 日，并于 1999 年 10 月首次公开发行股票并在上海证券交易 所挂牌交易。 根据《浙江医药股份有限公司招股说明书》， 浙江医药对浙江昂利康 制药厂的兼并项目系浙江医药募投项目之一。 浙江昂利康制药厂改制初始 方案 履行的相关 程序 如下 ： ① 资产评估及确认 1997 年 7 月 3 日，嵊州市资产评估事务所出具 “ 嵊资评【 1997 】第 11 号 ” 《资 产评估报告书》，对基准日为 1997 年 6 月 15 日的浙江昂利康制药厂整体资产进行 了评 估，相关评估结果经嵊州市国有资产管理局以 “ 嵊国资【 1997 】 01 号 ” 《关于 浙江昂利康制药厂资产评估结果确认通知书》予以确认。 ② 兼并协议 1997 年 12 月 31 日，浙江医药与浙江昂利康制药厂签订了《浙江医药股份有限 公司兼并浙江昂利康制药厂协议》，约定浙江医药以承担浙江昂利康制药厂全部债 权债务的形式兼并浙江昂利康制药厂。 1998 年 3 月 1 日，浙江医药与嵊州市粮食局签订了《兼并协议书》，约定由浙 江医药使用发行股票募集的部分资金、采用承担债务的方法，收购浙江昂利康制药 厂的全部资产和负债 ，包括其拥有的一切工业产权和土地使用权。 ③ 职工代表大会 1997 年 8 月 18 日，浙江昂利康制药厂四届七次职工代表大会作出了《关于审议 和同意浙江医药兼并浙江昂利康制药厂的决议》。 ④ 主管机关批准 1997 年 7 月 24 日，嵊州市人民政府做出 “ 嵊政办【 1997 】 73 号 ” 《关于浙江 医药股份有限公司兼并浙江昂利康制药厂有关问题协调会议纪要》，同意由浙江医 药兼并浙江昂利康制药厂。 1998 年 6 月 5 日，嵊州市经济体制改革委员会出具 “ 嵊体改【 1998 】 24 号 ” 《关 于 同意浙江昂利康制药厂由浙江医药股份有限公司兼并的批复》，同意浙江昂利康 制药厂由浙江医药以承担债务方式兼并。 （2） 浙江昂利康制药厂改制方案变更 2000 年 12 月 22 日，浙江医药召开第二届董事会第四次会议，审议通过部分募 集资金变更议案。募集资金投资于兼并浙江昂利康制药厂项目的金额由原计划的 5,300 万元调整为 600 万元，实施方式由浙江医药通过承担债务收购浙江昂利康制药 厂变更为投入募集资金 600 万元将浙江昂利康制药厂改制为有限责任公司。 2001 年 2 月 23 日，浙江医药召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过上述 部分 募集资金变更议案。 2001 年 10 月 29 日，浙江医药 召开 第 二届 董事会第 九次会议 ， 审 议同意 浙江昂 利康制药厂改制方案调整为设立有限责任公司， 由浙江医药以募集资金投资 600 万 元、其他投资者出资 150 万元。 本次改制实施前，浙江医药申请对浙江昂利康制药厂全部资产重新履行评估程 序，具体情况如下： 2001 年 10 月 26 日，浙江省财政厅出具浙财国资字【 2001 】 247 号《关于浙江 昂利康制药厂资产评估立项的批复》，同意根据浙江医药的请示，为拟承债式兼并 浙江昂利康制药厂事宜，对浙江昂利康制药厂进行资产评估。 2001 年 10 月 28 日，浙江天健资产评估有限公司出具 “ 浙天评报字【 2001 】第 150 号 ” 《浙江昂利康制药厂资产评估项目资产评估报告》，以 2001 年 8 月 31 日为 资产评估基准日，就浙江昂利康制药厂全部资产和负债进行了评估。 2001 年 11 月 20 日，浙江省财政厅以 “ 浙财国资字【 2001 】 258 号 ” 《关于浙 江昂利康制药厂资产评估结果审核的批复》，对上述评估结果进行了确认。 （3） 昂利康有限对浙江昂利康制药厂兼并改制的实施 ①设立昂利康有限并兼并昂利康制药厂 2001 年 12 月 30 日，浙江医药出资 600 万元、 杭州爱大出资 100 万元、方南平 出资 30 万元、孙伟丰出资 20 万元，共同设立嵊州市昂利康制药有限公司。 嵊州市昂利康制药有限公司与嵊州市财政局签署《兼并协议书》，约定嵊州市 昂利康制药有限公司以承担债务的方式兼并浙江昂利康制药厂，兼并范围包括浙江 昂利康制药厂的全部资产和负债，包括其所拥有的一切工业产权和土地使用权，兼 并生效日期为 2001 年 12 月 31 日。 ②浙江昂利康制药厂的清算注销 因 被嵊州市昂利康制药有限公司兼并， 浙江昂利康制药厂于 2001 年 12 月 20 日 进入企业注销程序，成立了资产 清算小组。 2001 年 12 月 27 日，嵊州市各银行、信用社出具《嵊州市金融债权保全证明》， 认为浙江昂利康制药厂的金融债务如数落实。 2001 年 12 月 28 日，清算小组出具了《浙江昂利康制药厂资产清算及债权、债 务清理完结证明》，并经嵊州市粮食局确认同意。同日，嵊州市粮食局以 “ 嵊粮工 【 2001 】 050 号 ” 《 “ 关于企业改制要求注销浙江昂利康制药厂的申请 ” 的批复》批 复同意：注销原浙江昂利康药厂。 2001年12月29日，嵊州市工商行政管理局核准浙江昂利康制药厂注销。 （三） 昂利康有限的历次变更 1、 2002 年 9 月名称变更 200 2 年 9 月 30 日，嵊州市昂利康制药有限公司召开了临时股东会，同意将公司 更名为 “ 浙江昂利康制药有限公司 ” 。 2002 年 10 月 21 日，昂利康有限取得浙江省工商行政管理处核发的 “ 【浙工商】 名称预核内【 2002 】第 001948 号 ” 《企业名称预先核准通知书》。 2002 年 11 月 11 日，昂利康有限取得嵊州市工商行政管理局核发的注册号为 3306831004397 的《企业法人营业执照》。 2、 2003 年 12 月股权转让 2003 年 6 月 9 日，昂利康有限做出股东会决议，同意浙江医药将拥有的昂利康 有限 70% 股份（计 525 万元出资额）分 别转让给方南平、吕慧浩和君泰化工，并相应 修改公司章程。 2003 年 6 月 16 日，浙江医药与君泰化工、方南平和吕慧浩签订《浙江昂利康制 药有限公司股份转让协议书》，根据协议约定，浙江医药将其持有的昂利康有限 490 万元出资额（计 65.33% 股权）转让给君泰化工、 21 万元出资额（计 2.80% 股权）转 让给方南平、 14 万元出资额（计 1.87% 股权）转让给吕慧浩，转让价格为 0.48 元每 元出资额。 （注：本次股权转让工商变更登记所用之协议所载股权转让价格为每股 1 元， 但双方实际履行的股权转让价格为每股 0.48 元）。 本次股权转 让事宜已办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，昂利康有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 新昌县君泰化工有限公司 490.00 65.33 2 杭州爱大制药有限公司 100.00 13.33 3 浙江医药股份有限公司 75.00 10.00 4 方南平 51.00 6.80 5 孙伟丰 20.00 2.67 6 吕慧浩 14.00 1.87 合 计 750.00 100.00 3、 2004 年 9 月股权转让及增资扩股 2003 年 12 月 5 日，浙江医药与君泰化工 签订《股权转让协议》，浙江医药将所 持有的昂利康有限 75 万元出资额以 75 万元的价格转让给君泰化工。 因 昂利康有限 未就本次股权转让及时办理工商变更登记手续，本次股权转让的工商变更登记于 2004 年 9 月完成。 2004 年 7 月 28 日，昂利康有限做出股东会决议， 同意： （1） 公司增加注册资本 450 万元，总注册资本达到 1200 万元；新增股东天衡 制药，出资 450 万； （2） 浙江医药所占有的 10% 股权以 75 万元转让给新昌君泰，同意自然人孙伟 丰所占有的 2.7% 股权以 30 万元人民币转让给金基医药； （3） 同意相应修改公司章程。 2004 年 7 月 28 日 ，孙伟丰与金基医药签订了《股份转让协议书》，根据协议约 定，孙伟丰将其持有的昂利康有限 2.7% 股权（计 20 万元出资额）转让给金基医药， 转让价格为 30 万元。 2004 年 8 月 25 日，新昌信安达联合会计师事务所出具 “ 信会所验字【 2004 】第 157 号 ” 《验资报告》，对新股东天衡制药的新增出资缴纳情况进行了审验。 本次股权转让和增资扩股已办理了工商变更登记手续。 本次增资及股权转让完成后，昂利康的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 新昌县君泰投资有限公司 565.00 47.08 2 宁波市天衡制药有限公司 450.00 37.50 3 杭州爱大制药有限公司 100.00 8.33 5 嵊州市金基医药投资有限公司 20.00 1.67 4 方南平 51.00 4.25 6 吕慧浩 14.00 1.17 合 计 1,200.00 100.00 【注： 2004 年 4 月 7 日，经新昌县工商行政管理局核准，新昌县君泰化工有限 公司企业名称变更为 “ 新昌县君泰投资有限公司 ” 】 4、 2005 年 9 月股权转让 2005 年 8 月 25 日，昂利康有限做出股东会决议，同意： （1） 天衡制药将其持有的昂利康有限 37 .5% 股权（计 450 万元出资额）以原 值转让给 8 位受让人，分别为：将其持有的昂利康有限 25% 股权（计 300 万元出资额） 转让给金瓯集团；将其持有的昂利康有限 4.17% 股权（计 50 万元出资额）转让给新 昌君泰，将其持有的昂利康有限 4.17% 股权（计 50 万元出资额）转让给郭永青，将 其持有的昂利康有限 0.83% 股权（计 10 万元出资额）转让给王晓瑛，将其持有的昂 利康有限 0.83% 股权（计 10 万元出资额）转让给潘小云，将其持有的昂利康有限 0.83% 股权（计 10 万元出资额）转让给吕燕玲，将其持有的昂利康有限 0.83% 股权（计 10 万元出资额）转让给徐爱放，将其持有的昂利康有限 0.83% 股权（计 10 万元出资额） 转让给严立勇； （2） 金基医药将其持有的昂利康有限 1.67% 股权（计 20 万元出资额）以 30 万元转让给新昌君泰； （3） 相应修改公司章程。 2005 年 8 月 25 日，金基医药与新昌君泰签订《股权转让协议》，金基医药将所 持有的昂利康有限 1.67% 股权（计 20 万元出资额）以 30 万元的价格转让给新昌君泰。 2005 年 8 月 25 日， 天衡制药与金 瓯集团、 新昌君泰 、郭永青、王晓瑛、潘小云、 吕燕玲、徐爱放、严立勇签订《股权转让协议》，约定天衡制药将其持有的昂 利康 有限 25% 股权转让给金瓯集团，转让价格为人民币 300 万元；将其持有的昂利康有限 4.17% 股权转让给新昌君泰，转让价格为 50 万元；将其持有的昂利康有限 4.17% 的股 权转让给郭永青，转让价格为 50 万元；将其持有的昂利康有限 0.83% 股权转让给王 晓瑛，转让价格为 10 万元；将其持有的昂利康有限 0.83% 股权转让给潘小云，转让 价格为 10 万元；将其持有的昂利康有限 0.83% 股权转让给吕燕玲，转让价格为 10 万 元；将其持有的昂利康有限 0.83% 股权转让给徐爱放，转让价格为 10 万元；将其持 有的昂利康有限 0.83% 股权转让 给严立勇，转让价格为 10 万元。 本次股权转让已办理 工商变更登记。 本次股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 新昌县君泰投资有限公司 635.00 52.93 2 杭州金瓯集团有限公司 300.00 25.00 3 杭州爱大制药有限公司 100.00 8.33 4 方南平 51.00 4.25 5 郭永青 50.00 4.17 6 吕慧浩 14.00 1.17 7 王晓瑛 10.00 0.83 8 潘小云 10.00 0.83 9 吕燕玲 10.00 0.83 10 徐爱放 10.00 0.83 11 严立勇 10.00 0.83 合 计 1,200.00 100.00 5、 2006 年 9 月股权转让及增资扩股 2006 年 6 月 8 日，昂利康有限做出股东会决议，同意 杭州爱大将持有的昂利康 有限 8.33% 股权（计 100 万元出资额）转让给吴伟华先生。转让价格为 110 万元。 2006 年 6 月 8 日，昂利康有限做出股东会决议，同意公司增资 150 万元，由吴 伟华出资 150 万元认购。 2006 年 6 月 8 日，杭州爱大与吴伟华签订《股权转让协议》，约定杭州爱大将 其持有的昂利康有限 8.33% 股权（计 100 万元出资额）转让给吴伟华，转让价格为人 民币 110 万元。 2006 年 8 月 23 日，新昌信安达联合会计师事务所出具了 “ 信会所验字【 2006 】 第 110 号 ” 《验资报告》，对吴伟华认购公司新增注册资本 150 万元的缴纳情况进 行了审验。 本次股权转让及增资扩股已办理工商变更登记手续。 本次股权转让和增资扩股完成后，昂利康有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 新昌县君泰投资有限公司 635.00 47.04 2 杭州金瓯集团有限公司 300.0 0 22.22 3 吴伟华 250.00 18.52 4 方南平 51.00 3.78 5 郭永青 50.00 3.70 6 吕慧浩 14.00 1.04 7 王晓瑛 10.00 0.74 8 潘小云 10.00 0.74 9 吕燕玲 10.00 0.74 10 徐爱放 10.00 0.74 11 严立勇 10.00 0.74 合 计 1,350.00 100.00 6、 2007 年 4 月股权转让 2007 年 3 月 18 日，昂利康有限做出股东会决议，同意 郭永青将其持有的昂利康 有限 3.7% 股权（计 50 万元出资额）转让给 新昌君泰 ，转让价格为 60 万元 。 2007 年 3 月 18 日，郭永青与新昌君泰签订了《股权转让协议》，约定郭永青将 其持有的昂利康有限 3.7% 股权（计 50 万元出资额）转让给新昌君泰，转让价格为 60 万元。 本次股权转让已办理工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 新昌县君泰投资有限公司 685.00 50.74 2 杭州金瓯集团有限公司 300.00 22.22 3 吴伟华 250.00 18.52 4 方南平 51.00 3.78 5 吕慧浩 14.00 1.04 6 王晓瑛 10.00 0.74 7 潘小云 10.00 0.74 8 吕燕玲 10.00 0.74 9 徐爱放 10.00 0.74 10 严立勇 10.00 0.74 合 计 1,350.00 100.00 7、 2008 年 6 月股权转让 2008 年 4 月 28 日，昂利康有限做出股东会决议，同意： （1） 新昌君泰以原值将其持有的昂利康有限 50.37% 股权（计 680 万元出资额） 转让给嵊州君泰；将其持有的昂利康有限 0.37% 股权（计 5 万元出资额）转让 给方南 平； （2） 金瓯集团以原值将其持有的昂利康有限 14.81% 股权（计 200 万元出资额） 转让给金基医药；将其持有的昂利康有限 7.41% 股权（计 100 万元出资额）转让给金 彪； （3） 吴伟华以原值将其持有的昂利康有限 3.7% 股权（计 50 万元出资额）转让 给方南平；将其持有的昂利康有限 4.07% 股权（计 55 万元出资额）转让给吕慧浩； 将其持有的昂利康有限 3.63% 股权（计 49 万元出资额）转让给叶树祥；将其持有的 昂利康有限 0.74% 股权（计 10 万元出资额）转让给杨国栋。 2008 年 4 月 28 日，新昌君泰与嵊州君泰、方南平签订《股权 转让协议》，新昌 君泰将持有的昂利康有限 50.37% 股权（计 680 万元出资额）转让给嵊州君泰，转让 价格为 680 万元；将其持有的昂利康有限 0.37% 股权（计 5 万元出资额）转让给方南 平，转让价格为 5 万元 。 同日，吴伟华与方南平、吕慧浩、叶树祥和杨国栋签订《股权转让协议》，吴 伟华 将其持有的昂利康有限 3.7% 股权（计 50 万元出资额）转让给方南平，转让价格 为 50 万元；将其持有的昂利康有限 4.07% 股权（计 55 万元出资额）转让给吕慧浩， 转让价格为 55 万元；将其持有的昂利康有限 3.63% 股权（计 49 万元出资额）转让给 叶树祥 ，转让价格为 49 万元 ；将其持有的昂利康有限 0.74% 股权（计 10 万元出资额） 转让给杨国栋，转让价格为 10 万元。 同日，金瓯集团与金基医药、金彪签订《股权转让协议》，金瓯集团 将其持有 的昂利康有限 14.81% 股权（计 200 万元出资额）转让给金基医药，转让价格为 200 万元；将其持有的昂利康有限 7.41% 股权（计 100 万元出资额）转让给金彪，转让价 格为 100 万元 。 本次股权转让已办理工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，昂利康有限的股权结构如下： 序号 （未完）  |