[公告]健康元:配股说明书
股票代码：600380 股票名称：健康元 说明: 说明: 08(44W7O6VI6CQ85[]DPD[S 健康元药业集团股份有限公司 （注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦） 配股说明书 保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司 说明: 说明: 民生证券标识051 签署日期：二〇一八年九月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说 明书相关章节。 一、配售对象 本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日为2018年 9月28日）。 公司控股股东深圳市百业源投资有限公司、股东中铁宝盈资产－浦发银行－ 中铁宝盈－健康元大股东增持特定客户资产管理计划均承诺以现金全额认购本 次配股方案中的可配股份。 二、定价原则及配股价格 （一）定价原则 1、本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在 配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他 原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产； 2、参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合 考虑公司发展与股东利益等因素； 3、遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。 （二）配股价格 依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会 在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。 本次配股价格为4.70元/股。 三、配股基数、比例和数量 根据本次配股发行方案以及健康元2017年11月16日召开六届董事会四十 一次会议审议并通过的《关于确定公司配股比例的议案》：本次配股发行方案本 公司拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股 配售2.4股比例向全体股东进行配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、 转增及其他原因引起公司总股本变动，配股数量按照变动后的总股本作相应调 整。 截至2018年6月30日，公司总股本为1,572,928,272股，以此为基数，共 计可配售股份数量为377,502,785股。 四、公司利润分配政策及执行情况 （一）公司利润分配政策 根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、中国证监会于2013年11月30日发布的证监会公告《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）以及《上市公 司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分 配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中 关于利润分配政策内容如下： 1、利润分配的原则 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下， 应积极实施利润分配政策，注重对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司分配当年税后利润时，应当按照《公 司章程》第一百五十二条规定的原则进行。 2、利润分配的具体内容 （1）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （2）利润分配的周期：公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情 况下，公司可以进行中期现金分红。 （3）利润分配的比例：除公司章程另有规定，公司每年以现金方式分配的 利润不少于其当年实现的可分配利润的10%，每年度具体现金分红金额及比例由 公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，报公司股东大会审议决 定。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红 政策： ①公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 ③公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； ②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （5）公司发放股票股利的条件：在满足实施现金分红的条件下，若公司营 业收入和净利润增长快速，且公司董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前 提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出发放股票股利分配的预案。 3、利润分配政策的决策程序和机制 （1）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金需求和 《公司章程》的规定提出分红预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独 立董事应对利润分配预案发表独立意见。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 （3）公司满足实施现金分红条件，但未提出现金分红预案的，管理层需向 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露，董事 会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二 以上通过。 （4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化， 确实需要调整或变更利润分配政策的，应经详细论证后由董事会作出决议，独立 董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东 所持表决权三分之二以上通过。 （5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： ①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 若公司满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 股利，以偿还其占用的资金。 （二）公司近三年利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案 上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，公司近三年利润分配情况具体 如下： 2015年度利润分配方案为：以公司2016年7月5日（股权登记日）登记的 股本1,587,029,292为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含 税）。 2016年度利润分配方案为：以公司2017年8月3日（股权登记日）登记的 股本1,573,778,272为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.60元（含 税）。 2017年度利润分配方案为：以公司2018年7月3日（股权登记日）登记的 股本1,572,928,272为基数，向公司全体股东每10股派发现金人民币1.80元（含 税）。 2、公司近三年现金分红情况 分红年度 每10股派 息数（元） （含税） 现金分红的数额 （元）（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润（元） 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 2017年 1.80 283,127,088.96 2,133,040,434.17 13.27% 2016年 1.60 251,804,523.52 451,415,199.84 55.78% 2015年 1.00 158,702,929.20 412,469,700.08 38.48% 公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，用于公司生产经营。 五、公司股东回报规划 为健全和完善健康元的分红决策和监督机制，积极回报公司投资者，同时引 导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》（[2013]43号）等相关文件以及《健康元药业集团股份有限公司章程》对 利润分配政策的相关规定，健康元制定了《未来三年（2016年-2018年）股东回 报规划》，已于公司六届董事会二十七次会议、2016年第二次临时股东大会审 议通过。 《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》明确了公司未来三年利润分配 的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机 制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对 股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 六、除上述重大事项外，公司提醒投资者关注以下风 险 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目“珠海大健康产业基地建设项目”、“海滨制药坪山 医药产业化基地项目”的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或 者项目实施过程中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投 项目能否按时实施及相关产品最终是否符合预期将存在不确定性。 （二）投资项目涉及研发的风险 由于药品及保健品的研发和生产需要CFDA等相关部门审批，因此存在研发 周期长、投入大且不可预测等因素。公司本次募集资金投资项目“珠海大健康产 业基地建设项目”、“海滨制药坪山医药产业化基地项目”所涉及的部分产品， 现处于研发和生产批件审评中的不同阶段，产品未来上市存在一定的不确定性。 在研产品的研发进展及预计取得批文时间详见本配股说明书“第八节 本次募集 资金运用”之“五、本次募投项目各产品的研发进度、市场前景及竞争情况”。 如出现在研产品延期取得生产批件，或者研发失败、药品和保健品未能获得 CFDA等相关部门的生产审批等，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益 的实现。 （三）本次配股公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次配股公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将 增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效 益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致公司存在净资产收 益率及每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股公开发行募集资金到 位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公 司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对 公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回 报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 （四）本次配股发行失败的风险 公司控股股东已出具承诺，承诺以现金全额认购健康元本次配股方案中的全 部可获配股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果控股股东不履 行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。另外，公司股东有权自主选择是否 参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到健康元药业集 团股份有限公司配股说明书拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按 照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配 股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。 目 录 声 明 ..................................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 一、配售对象 ............................................................................................... 3 二、定价原则及配股价格 ........................................................................... 3 三、配股基数、比例和数量 ....................................................................... 4 四、公司利润分配政策及执行情况 ........................................................... 4 五、公司股东回报规划 ............................................................................... 7 六、除上述重大事项外，公司提醒投资者关注以下风险 ....................... 8 目 录 ................................................................................................................... 10 第一节 释义 ....................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ....................................................................................... 16 一、本次发行的基本情况 ......................................................................... 16 二、本次发行的相关机构 ......................................................................... 21 第三节 风险因素 ............................................................................................... 24 一、政策风险 ............................................................................................. 24 二、经营风险 ............................................................................................. 26 三、财务风险 ............................................................................................. 28 四、募投项目风险 ..................................................................................... 29 五、其他风险 ............................................................................................. 30 六、本次配股发行失败的风险 ................................................................. 31 第四节 发行人基本情况 ................................................................................... 32 一、公司股本及主要股东情况 ................................................................. 32 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ................................................. 33 三、公司控股股东和实际控制人 ............................................................. 45 四、公司的主要业务 ................................................................................. 46 五、行业基本情况 ..................................................................................... 48 六、行业地位与竞争优势 ......................................................................... 66 七、公司生产经营情况 ............................................................................. 68 八、公司主要固定资产、无形资产 ......................................................... 91 九、技术与研发情况 ............................................................................... 258 十、发行人在中国大陆以外的经营活动 ............................................... 259 十一、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ........... 259 十二、报告期内公司控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及履行 情况 ........................................................................................................... 260 十三、公司股利分配政策 ....................................................................... 260 十四、公司现任董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 264 第五节 同业竞争与关联交易 ......................................................................... 279 一、同业竞争 ........................................................................................... 279 二、关联方及关联交易 ........................................................................... 280 第六节 财务会计信息 ..................................................................................... 296 一、公司最近三年财务报告审计情况 ................................................... 296 二、公司最近三年财务会计资料 ........................................................... 296 三、合并报表范围及变化情况 ............................................................... 324 四、最近三年主要财务指标 ................................................................... 328 第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................. 331 一、财务状况分析 ................................................................................... 331 二、盈利能力分析 ................................................................................... 355 三、现金流量分析 ................................................................................... 365 四、资本性支出分析 ............................................................................... 369 五、会计政策、会计估计变更与前期会计差错更正情况 ................... 375 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及承诺事项 ............................... 379 七、公司经营主要优势与困难 ............................................................... 387 第八节 本次募集资金运用 ............................................................................. 389 一、本次募集资金使用计划 ................................................................... 389 二、珠海大健康产业基地建设项目 ....................................................... 389 三、海滨制药坪山医药产业化基地项目 ............................................... 401 四、本次募投项目各产品与公司现有产品之间的异同 ....................... 411 五、本次募投项目各产品的研发进度、市场前景及竞争情况 ........... 411 六、开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业 务基础 ....................................................................................................... 426 七、募投项目达成后的产能消化措施 ................................................... 429 第九节 历次募集资金运用 ............................................................................. 434 一、最近五年内募集资金情况 ............................................................... 434 二、前次募集资金使用情况 ................................................................... 434 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 435 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 435 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 436 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 437 保荐人（主承销商）声明 ....................................................................... 438 保荐人（主承销商）董事长声明 ........................................................... 439 保荐人（主承销商）总经理声明 ........................................................... 440 发行人律师声明 ....................................................................................... 441 会计师事务所声明 ................................................................................... 442 第十一节 备查文件 ......................................................................................... 443 一、备查文件目录 ................................................................................... 443 二、查阅时间 ........................................................................................... 443 三、查阅地点 ........................................................................................... 443 第一节 释义 健康元、发行人、上市公司、 公司 指 健康元药业集团股份有限公司 保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司 瑞华会计师事务所、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊 普通合伙）合并 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 本次配股公开发行股票、本 次公开发行、本次发行 指 健康元拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股 份总数为基数、按照每10股配售2.4股的比例向全体股东 配售之行为 A股、股票、普通股 指 每股面值为1元的人民币普通股股票 H股 指 注册地在内地、上市地在香港的外资股 三会 指 健康元药业集团股份有限公司股东大会、董事会和监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《健康元药业集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所、证券交易 所 指 上海证券交易所 百业源、控股股东 指 深圳市百业源投资有限公司 鸿信行 指 鸿信行有限公司 中铁宝盈 指 中铁宝盈资产管理有限公司 中铁宝盈-健康元资管计划 指 中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－健康元大股东增 持特定客户资产管理计划 丽珠集团 指 丽珠医药集团股份有限公司 丽珠制药厂 指 丽珠集团丽珠制药厂 丽珠试剂 指 珠海丽珠试剂股份有限公司 天诚实业 指 天诚实业有限公司 海滨制药 指 深圳市海滨制药有限公司 焦作健康元 指 焦作健康元生物制品有限公司 新乡海滨 指 新乡海滨药业有限公司 宁夏福兴 指 丽珠集团宁夏福兴制药有限公司 宁夏新北江 指 丽珠集团宁夏新北江制药有限公司 福州福兴、福兴医药 指 丽珠集团福州福兴医药有限公司 上海丽珠、上海丽珠制药 指 上海丽珠制药有限公司 光大制药 指 四川光大制药有限公司 丽珠合成、丽珠合成制药 指 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 利民制药 指 丽珠集团利民制药厂 工业公司 指 珠海市丽珠医药工业有限公司，于2017年4月12日变更 为珠海维星实业有限公司 大同丽珠 指 大同丽珠芪源药材有限公司 古田福兴 指 古田福兴医药有限公司 文山丽珠 指 文山丽珠三七种植有限公司 新北江制药 指 丽珠集团新北江制药股份有限公司 丽珠疫苗 指 丽珠集团疫苗工程股份有限公司 健康元呼吸 指 广州健康元呼吸药物工程技术有限公司 益佰制药 指 贵州益佰制药股份有限公司 康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司 舒泰神 指 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司 海南海药 指 海南海药股份有限公司 长春高新 指 长春高新技术产业(集团)股份有限公司 珠海健康元 指 珠海健康元生物医药有限公司 健康药业 指 健康药业（中国）有限公司 太太药业 指 深圳太太药业有限公司 太太基因 指 深圳太太基因工程有限公司 上海方予 指 上海方予健康医药科技有限公司 广州健康元 指 广州健康元呼吸药物工程技术有限公司 风雷电力 指 深圳市风雷电力投资有限公司 金冠电力 指 焦作金冠嘉华电力有限公司 喜悦实业 指 深圳市喜悦实业有限公司 广东蓝宝 指 广东蓝宝制药有限公司 山东健康 指 山东健康药业有限公司 健康阿鹿 指 深圳市健康阿鹿信息科技有限公司，根据上下文，亦可包 含其下属公司 思埠集团 指 广东思埠集团有限公司 思埠健康元 指 广州思埠健康元保健品有限公司 深圳泰特 指 深圳泰特力兴投资发展有限公司 丽珠单抗 指 珠海市丽珠单抗生物技术有限公司 珠海华润银行 指 珠海华润银行股份有限公司 南洋商业银行 指 南洋商业银行有限公司 CYNVENIO 指 CYNVENIO BIOSYSTEMS, INC Epirus 指 EPIRUS SWITZERLAND GmbH ABCYTE 指 AbCyte Therapeutics Inc 《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法（2015年修正）》 WHO 指 世界卫生组织 GMP 指 药品生产质量管理规范，即Good Manufacturing Practices 的缩写，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品 制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键 工序。药品生产企业需要根据国家食品药品监督管理总局 《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，对药品 生产进行GMP认证 GSP 指 药品经营质量管理规范，即Good Supply Practice的缩写， 是药品经营管理和质量控制的基本准则。药品经营企业、 生产企业销售药品、药品流通过程中其他涉及储存与运输 药品企业需要根据国家食品药品监督管理总局《药品经营 质量管理规范》的规定，对药品生产进行GSP认证 OTC 指 非处方药 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 ISO 指 国际标准化组织 QC 指 质量控制 7-ACA 指 7-氨基头孢烷酸，是头孢菌素抗生素中间体 D-7ACA 指 脱乙酰-7-氨基头孢烷酸，是头孢类抗生素的新型中间体 中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有 药理活性可用于药品制剂生产的物质 保健品 指 保健食品，《中国人民共和国食品安全法》将其划分为特 殊食品 抗微生物药物 指 杀灭或者抑制微生物生长或繁殖的药物，包括抗菌药物、 抗病毒药物、抗滴虫原虫药物、抗支原体、衣原体药物等。 其中，抗菌药物包括抗生素、合成或半合成药物 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫计委 指 原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，现为中华 人民共和国国家卫生健康委员会 食药总局 指 原中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，其职能已 并入中华人民共和国国家市场监督管理总局 RMB 指 人民币 HKD 指 港币 USD 指 美元 MOP 指 澳门币 报告期、最近三年一期 指 2015年、2016年、2017年、2018年1-6月 报告期近（内）三年、最近 三年 指 2015年、2016年、2017年 报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月 31日、2018年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本配股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均由四舍五入造 成。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：健康元药业集团股份有限公司 英文名称：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. 注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦 主要办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦 法定代表人：朱保国 统一社会信用代码：91440300618874367T 股本：1,572,928,272股 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：健康元 股票代码：600380 电子信箱：joincare@joincare.com 公司网址：http://www.joincare.com 经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研 发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相 关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定 管理的商品，按国家有关规定办理申请）。食品、保健食品、化妆品的研发和批 发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售）。 （二）本次发行概况 1、本次发行的核准情况 （1）2017年5月11日，公司召开六届董事会三十四次会议，审议通过本 次配股方案； （2）2017年6月8日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过本次配 股方案。 （3）2018年4月26日，公司召开六届董事会四十八次会议，2018年5月 22日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了《关于延长公司配股公开 发行股东大会决议有效期的议案》，公司本次配股公开发行的股东大会决议有效 期延长至2019年6月7日。 （4）2018年8月8日，中国证监会出具《关于核准健康元药业集团股份有 限公司配股的批复》，核准公司向原股东配售377,502,785股新股。 2、配售股票的种类和面值 本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 3、配股基数、比例和数量 根据本次配股发行方案以及健康元2017年11月16日召开六届董事会四十 一次会议审议并通过的《关于确定公司配股比例的议案》：本次配股发行方案本 公司拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股 配售2.4股比例向全体股东进行配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、 转增及其他原因引起公司总股本变动，配股数量按照变动后的总股本作相应调 整。 截至2018年6月30日，公司总股本为1,572,928,272股，以此为基数，共 计可配售股份数量为377,502,785股。 4、定价原则及配股价格 （1）定价原则 ①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配 股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原 因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产； ②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考 虑公司发展与股东利益等因素； ③遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。 （2）配股价格 依据本次配股的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会 在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。 本次配股价格为4.70元/股。 5、配售对象 本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日为2018年 9月28日）。 公司控股股东深圳市百业源投资有限公司、股东中铁宝盈资产－浦发银行－ 中铁宝盈－健康元大股东增持特定客户资产管理计划均承诺以现金全额认购本 次配股方案中的可配股份。 6、本次配股募集资金投向 本次配股发行A股股票募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元（含 本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金投资金额 1 珠海大健康产业基地建设项目 147,151.11 115,000.00 2 海滨制药坪山医药产业化基地项目 132,866.20 85,000.00 合计 280,017.31 200,000.00 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公 司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资 金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置 换。 7、募集资金专项存储账户 公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。 （三）承销方式及承销期 1、本次配股承销方式 本次配股由保荐机构/主承销商以代销方式承销。 2、本次配股承销期 自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。 项目 金额 承销及保荐费用 【】 审计、验资费用 【】 律师费用 【】 发行手续费用 【】 印花税 【】 信息披露、登记等其他费用 【】 发行费用概算合计 【】 （四）发行费用 上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。 （五）本次发行时间安排 序号 配股安排 日期安排 具体日期 停牌安排 1 刊登配股说明书及摘要、配股发 行公告以及网上路演公告 T-2日 2018年9月26日 正常交易 2 网上路演 T-1日 2018年9月27日 正常交易 3 股权登记日 T日 2018年9月28日 正常交易 4 配股缴款起止日期： 刊登配股提示性公告（5次） T+1日至T+5 日 2018年10月8日至 2018年10月12日 全天停牌 5 登记公司网上清算 T+6日 2018年10月15日 全天停牌 6 刊登发行结果公告； 发行成功的除权基准日，或发行 失败的恢复交易日及发行失败 的退款日 T+7日 2018年10月16日 正常交易 上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将 及时公告，修改本次发行日程。 （六）本次发行股份的上市流通 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。 （七）控股股东、实际控制人认配承诺 1、百业源已出具承诺函，作出承诺如下： “1.本公司将根据在公司本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承 销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购公司2017年度配股 方案中本公司可获配售的所有股份，并保证用于认购前述可获配售股份的资金来 源合法合规。 2.本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于配股的其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新 规定出具补充承诺。 3.若本公司在健康元取得本次配股所需的全部授权和批准后未实际履行上 述认购承诺，由此给公司造成的损失，本公司将承诺赔偿责任。” 2、中铁宝盈-健康元资管计划已出具承诺函，作出承诺如下： “1.朱保国先生承诺并保证：根据本计划在公司本次配股股权登记日的持股 数量，按照公司与主承销商协商确定的本计划配股比例和配股价格，于配股缴款 期间最后缴款日前四个工作日（含当日）之前，以现金形式通过提高净值但不增 加份额的方式向本计划足额追加资金，用于全额认购公司2017年度配股方案中 本计划可获配售的所有股份，并保证追加资金的来源合法合规。 2.朱保国先生作为本计划的进取级委托人和特定指令权人，承诺于配股缴款 期间最后缴款日前三个工作日（含当日）之前，向本计划资产管理人出具投资指 令全额认购公司2017年度配股方案中本计划可获配售的所有股份。 3.本计划承诺朱保国先生于规定时间内足额追加资金后，将根据朱保国先生 出具的上述投资指令认购公司2017年度配股方案中本计划可获配售的所有股 份。 4.本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于配股的其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，朱保国先生及本计划承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。 5.若本计划在健康元取得本次配股所需的全部授权和批准后未实际履行上 述认购承诺，由此给公司造成的损失，由资产委托人朱保国先生承担全部赔偿责 任，资产管理计划不以其计划财产承担任何损失赔偿责任。” 二、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称：健康元药业集团股份有限公司 办公地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦 法定代表人：朱保国 董事会秘书：赵凤光 联系电话：0755-86252388 传 真：0755-86252165 （二）保荐机构/主承销商 名 称：民生证券股份有限公司 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法人代表：冯鹤年 保荐代表人：于春宇、马初进 项目协办人：杨芳 项目组成员：徐卫力、刘佳凡、丁力、于洋、王奥、余元、马成 联系电话：010-85127750 传 真：010-85127940 （三）律师事务所 名 称：北京市中伦律师事务所 注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 负 责 人：张学兵 经办律师：魏海涛、姚启明、赵海洋 联系电话：010-59572288 传 真：010-59572288 （四）会计师事务所 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：刘贵彬 项目负责人：王莹、刘展强 联系电话：010-88212875 传 真：0756-2611719 （五）申请上市的证券交易所 名 称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传 真：021-68804868 （六）股份登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话：021-58708888 传 真：021-58899400 （七）保荐机构（主承销商）收款银行 开户行：浦发银行北京紫竹院支行 户 名：民生证券股份有限公司 账 号：91260078801300000071 大额系统号：310100000253 第三节 风险因素 一、政策风险 （一）产业政策变化风险 医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康 和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来， 随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，药物临床数据核查、 仿制药一致性评价、医保控费、分级诊疗、药品限抗、公立医院改革、取消政府 定价等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、 医药企业的经营模式、生产经营、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公 司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核 心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。 （二）环保政策风险 2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》（2014年4月修 订）对企业环保提出了更高的要求，实施“按日计罚”，同时赋予环保主管部门 更高的执法权，可以责令违规企业采取限制生产、停产整治等；情节严重的，报 经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。另外，医药行业相关环保法规相 继出台或修订，如《制药工业水污染物排放标准》，政府监控由过程和事后管理 延伸至立项建设期管理，先治污再建厂已成为医药制造业日后监管的重点。 公司属于医药制造行业，在生产过程中产生的废水、废气、噪音、固体废弃 物、实验室废弃物等会对环境产生一定影响。尽管公司已经按照有关环保法规的 规定对相关污染物排放进行了有效治理，采取了包括购置安装环保预处理设备、 收集并交有资质部门处置等措施，相关污染物排放已经达到环保规定的标准，但 随着人民对居住环境更加关注，国家和地方政府对环境保护可能提出更高的要 求，如未来公司因在环境保护等方面持续投入不足、环保设施运行不理想等导致 污染物排放未达标，被环保主管部门认定环保违规，公司有可能被处以限制生产、 停产整治等行政处罚，对公司的盈利能力产生不利的影响。 （三）药品降价风险 药品作为与国民经济发展和社会公众生活关系重大的商品，其价格受国家政 策影响较大，1997年至今，为满足群众医疗需求国家发改委对药品价格进行了 20多次调整并使部分药品价格有了较大幅度的下降。2015年5月4日国家发改 委、卫计委联合七大部门发布《推进药品价格改革的意见》，规定自2015年6 月1日起，“除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采 购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成”。未来随 着药品价格改革、医疗制度改革的深入，不排除相关政府部门再次出具价格指导 性政策或者因市场竞争原因导致药品价格出现大幅波动。若出现药品价格大幅下 降的情形，将对发行人的经营业绩产生不利影响。 （四）药品限制使用风险 2011年和2012年期间，国家旨在遏制过度使用抗微生物药物的情况推出了 若干措施，如《国家发展改革委关于调整部分抗微生物类和循环系统类药品最高 零售价格的通知》和《抗菌药物临床应用管理办法》等，限制抗微生物药物的使 用，对抗微生物药物生产商的市场经营环境造成不利影响，导致抗微生物药物以 及抗微生物药物原料药及中间体市场规模萎缩。虽然公司及时关注政策调整与行 业发展新动向，但是不排除未来政府部门对抗微生物药物或其他药物的使用实施 不同程度的限制性政策，从而对公司的盈利能力产生不利的影响。 （五）税收政策变化风险 目前，公司主要生产企业均享受了不同的税收优惠政策，如增值税优惠政策、 所得税优惠政策等。一旦上述优惠政策发生变化或享受时限到期无法延期，将对 公司盈利能力产生一定的影响。 二、经营风险 （一）市场竞争风险 发行人主要产品毛利率较高，其市场空间较大，行业利润水平较高，因而有 些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一 步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动， 在资金和技术的依托下不断涌入该市场。 发行人面临市场竞争风险，市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润 水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对公司优势产品的市场地位产生威 胁。 （二）GMP证书未到期被收回或到期无法续期的风险 由于健康元医药生产类子公司众多，产品种类丰富，目前集团共有GMP证 书50个，多分布于海滨制药、丽珠制药厂、上海丽珠、利民制药厂、合成公司、 新北江等子公司。GMP证书的一般有效期为五年，存在未到期被收回或到期而 无法续期的风险。尽管健康元一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，但仍 然存在GMP证书未到期被收回或到期而无法续期的情况而影响企业正常生产经 营的风险。 （三）产品和技术被淘汰的风险 随着研发技术的进步，我国医药产品、保健品更新换代加快，新药品、新保 健品投入市场将导致市场竞争的加剧。虽然长期以来公司一直加大在产品和技术 研发上的投入，拥有一定的优势，但客观上仍存在产品和技术被赶超或被淘汰的 风险。 （四）产品研发风险 保健品和新药研发存在高投入、高风险、周期长等特点。尤其是新药方面， 国家近年来频繁推出药品研发相关政策，对新药上市的审评工作要求进一步提 高，为公司的新药研发成功带来一定风险。同时，药品上市后的推广也会受到国 家法规、行业政策、市场环境及竞争强度等因素的影响，导致新药上市后的收入 不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。 （五）产品招标失标的风险 公司营业收入大部分来自向医院及其他医疗机构销售产品的收入。国有控股 医院一般通过有关政府每年举行的法定招标程序采购药品，该招标采购模式加剧 了药品供应商之间的激烈竞争。如未来一旦出现发行人的主要产品价格不具竞争 力或制剂产品的临床疗效不及竞争产品等不利因素，发行人可能无法在法定招标 程序中中标，从而影响发行人的盈利能力。 （六）产品安全风险 公司对产品质量控制非常严格，但对药品而言，即使是合格药品，由于药品 的特性和用药者的个体差异，在正常用法用量下也会出现与用药目的无关的或意 外的不良反应，如皮疹、过敏、休克等药品不良反应，甚至残疾或死亡等严重药 品不良反应。因此，公司面临一定的产品安全风险，并可能为公司声誉带来负面 影响，从而影响发行人的盈利能力。 （七）盈利水平下降风险 近年来，国家相继出台了包括药品降价、规范生产质量和环保治理等一系列 相关政策整顿医药市场。如果未来国家在药品价格、规范生产质量和环保治理等 方面持续加大整顿力度，药品价格的持续下降将导致公司毛利率的下降；公司为 进一步规范生产质量、满足日益严格的环保治理要求，也会使公司生产成本和费 用增加。因此，公司存在一定的盈利水平下降的风险。 （八）汇率风险 最近三年，公司海外销售收入占比主营业务收入分别为11.81%、13.06%和 14.11%。主要出口药物为原料药及中间体，出口国家和地区包括南美、欧洲、东 南亚、台湾、印度、日本等；除原料药及中间体外，公司注射用头孢曲松钠、注 射用尿促性素、注射用奥美拉唑钠、盐酸伐昔洛韦片等西药制剂出口巴基斯坦、 尼日利亚、越南、菲律宾等国家和地区。人民币汇率波动将影响公司的出口及汇 兑损益等方面，从而对公司整体盈利水平产生一定影响。 （九）规模扩张引起的管理风险 本次募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，公司的管理跨 度越来越大，对管理层的管理与协调能力，以及公司在协同管理、资源整合、技 术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高要求。若公司的组织结构、管理模式 和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司 未来的经营和发展带来一定的影响。 三、财务风险 （一）存货跌价风险 最近三年各期末，公司存货净额分别为131,223.57万元、141,882.40万元和 135,556.14万元，占总资产比重分别为9.51%、8.83%和6.10%。2017年12月31 日，原材料净额为35,208.59万元，占存货净额的25.97%；在产品及自制半成品 净额为37,258.10万元，占存货净额的27.49%；产成品及库存商品净额为56,766.97 万元，占存货净额的41.88%。受市场需求及国家药品调价等政策变化的影响， 公司原材料、在产品及库存商品存在发生损失的可能，进而带来存货跌价风险。 （二）坏账损失风险 最近三年各期末，公司应收账款净额分别为172,188.01万元、199,086.37万元 和186,694.92万元，占总资产的比重分别为12.48%、12.39%和8.41%；公司其他 应收款净额分别为8,402.77万元、6,179.51万元和16,839.60万元，占总资产的比重 分别为0.61%、0.38%和0.76%。虽然公司一直以来对应收账款和其他应收款管理 严格，但药品销售竞争较为激烈，公司除部分产品占有较大优势采用现款销售或 预收货款外，其他产品销售一般采取赊销结算模式，公司存在一定的坏账损失风 险。 四、募投项目风险 （一）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目“海滨制药坪山医药产业化基地项目”、“珠海大健 康产业基地建设项目”的实施需要一定时间，若本次募集资金不能及时到位，或 者项目实施过程中监管审批及投资成本等客观条件发生较大的不利变化，则募投 项目能否按时实施及相关产品最终是否符合预期将存在不确定性。 （二）投资项目涉及研发的风险 由于药品及保健品的研发和生产需要CFDA等相关部门审批，因此存在研发 周期长、投入大且不可预测等因素。公司募集资金投资项目“海滨制药坪山医药 产业化基地项目”、“珠海大健康产业基地建设项目”所涉及的部分产品，现处 于研发和生产批件审评中的不同阶段，产品未来上市存在一定的不确定性。在研 产品的研发进展及预计取得批文时间详见本配股说明书“第九章 募集资金运用 调查”之“六、本次募投项目各产品的研发进度、市场前景及竞争情况”。如出 现在研产品延期取得生产批件，或者研发失败、药品和保健品未能获得CFDA等相 关部门的生产审批等，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现。 （三）募集资金投资项目效益无法达到预期效益的风险 虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在技 术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募投项 目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，能否顺利销售募投项目产品， 募投产品价格是否出现大幅波动，募投产品市场需求是否发生重大变化，募投产 品市场竞争是否发生重大变化，都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期 收益带来了不确定性，进而导致募投项目投产后达不到预期效益的风险。 五、其他风险 （一）本次配股公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次配股公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将 增加，由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效 益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高，将导致公司存在净资产收 益率及每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股公开发行募集资金到 位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公 司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对 公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回 报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 （二）公司收到中国证监会调查通知书相关事项的风险 2015年5月27日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：深专调查 通字2015815号）：“因健康元异常交易案，根据《中华人民共和国证券法》的 有关规定，我会决定到你公司调查取证，请予以配合”。2015年5月28日，公 司就关于收到中国证监会调查通知书的情形进行了及时公告。因该事项，公司董 事、高级管理人员、部分监事亦收到中国证监会《调查通知书》，要求配合中国 证监会了解相关情况。截至目前，公司及董事、监事、高级管理人员未收到中国 证监会及相关机构更进一步的书面通知或文件，亦未受到任何处罚。公司提示投 资者关注该事项对本次配股公开发行带来的潜在影响及风险。 针对该事项，保荐机构及发行人律师对公司相关人员进行了访谈，并取得了 公司董事、监事、高级管理人员的书面承诺文件。健康元于2015年5月27日收 到中国证监会《调查通知书》的事项，未导致健康元及其董事、监事、高级管理 人员遭受中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责，亦不属于因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 六、本次配股发行失败的风险 公司控股股东已出具承诺，承诺以现金全额认购健康元本次配股方案中的全 部可获配股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果控股股东不履 行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。另外，公司股东有权自主选择是否 参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到健康元药业集 团股份有限公司配股说明书拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按 照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配 股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本及主要股东情况 （一）发行前公司股权结构 截至2018年6月30日，本公司股份总额为1,572,928,272股，其中：有限 售条件股份10,703,020股，占比0.68%；无限售条件股份1,562,225,252股，占比 99.32%。 （二）公司前十名股东 截至2018年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 有限售条件股 份数量（股） 质押、冻结或托 管股份数量（股） 深圳市百业源投资有限 公司 742,415,520 47.20% - - 鸿信行有限公司 64,391,840 4.09% - - 中铁宝盈资产－浦发银 行－中铁宝盈－健康元 大股东增持特定客户资 产管理计划 48,277,046 3.07% - - 中国银行股份有限公司 －嘉实医疗保健股票型 证券投资基金 8,485,000 0.54% - - 招商银行股份有限公司 －富国天合稳健优选混 合型证券投资基金 7,958,601 0.51% - - 中国建设银行股份有限 公司－富国精准医疗灵 活配置混合型证券投资 基金 6,622,177 0.42% - - 香港中央结算有限公司 5,996,230 0.38% - - 中国银行股份有限公司 －易方达医疗保健行业 混合型证券投资基金 5,868,455 0.37% - - 中国农业银行股份有限 公司－中证500交易型开 5,262,462 0.33% - - 放式指数证券投资基金 中国银行股份有限公司 －博时医疗保健行业混 合型证券投资基金 5,052,120 0.32% - - 合计 900,329,451 57.23% - - 二、公司组织结构及重要权益投资情况 （一）公司的组织结构 本公司已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件 的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理 架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范 的协调和制衡机制。同时，公司已按照《关于在上市公司中建立独立董事的指导 意见》等相关规定建立了独立董事制度，并设立了董事会各专门委员会，各专门 委员会根据职责、权限履行相应的职能。本公司的组织结构如下图所示： （二）公司重要权益投资情况 1、公司控股企业基本情况 截至2018年6月30日，健康元主要控股子公司如下： 序 号 名称 子公司类 型 成立时间 注册资本 实收资本 持股比 例 主要 经营地 业务 性质 取得方式 1 天诚实业有限公司 一级子公司 2001年10月19日 HKD89,693.40万元 HKD89,693.40万元 100% 香港 商业 设立 2 Health Investment Holdings Ltd. 一级子公司 2002年7月17日 USD5万元 - 100% 英属维尔京 群岛 投资 设立 3 健康元海滨药业有限公司 二级子公司 2018年4月20日 RMB50,000万元 - 100% 深圳市 工业 设立 4 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（BVI） 一级子公司 2003年12月4日 USD5万元 - 100% 英属维尔京 群岛 投资 设立 5 Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.(CAYMANISLANDS) 一级子公司 2004年3月25日 USD5万元 - 100% 开曼群岛 投资 设立 6 深圳太太药业有限公司 一级子公司 2002年9月18日 RMB10,000万元 RMB10,000万元 100% 深圳市 工业 设立 7 深圳太太基因工程有限公司 一级子公司 2001年4月12日 RMB5,000万元 RMB5,000万元 100% 深圳市 工业 设立 8 焦作健康元生物制品有限公司 一级子公司 2005年6月8日 RMB50,000万元 RMB50,000万元 100% 河南焦作 工业 设立 9 新乡海滨药业有限公司 二级子公司 2004年11月22日 RMB2,000万元 RMB2,000万元 100% 河南新乡 工业 设立 10 深圳市风雷电力投资有限公司 一级子公司 2005年3月3日 RMB10,000万元 RMB10,000万元 100% 深圳市 投资 设立 11 珠海健康元生物医药有限公司 一级子公司 2004年1月8日 RMB2,400万元 RMB2,400万元 75% 珠海市 工业 设立 12 上海方予健康医药科技有限公司 一级子公司 2013年9月10日 RMB3,000万元 RMB3,000万元 70% 上海市 工业 设立 13 广州健康元呼吸药物工程技术有 限公司 二级子公司 2015年7月21日 RMB1,000万元 RMB1,000万元 40% 广州市 工业 设立 14 深圳太太生物科技有限公司 一级子公司 2015年7月30日 RMB500万元 RMB500万元 100% 深圳市 工业 设立 15 丽珠医药集团股份有限公司 一级子公司 1985年1月26日 RMB55,323.1369 万元 RMB55,323.1369 万元 44.81% 珠海市 工业 非同一控制下合并 16 深圳市海滨制药有限公司 一级子公司 1989年8月22日 RMB30,000万元 RMB30,000万元 100% 深圳市 工业 非同一控制下合并 17 健康药业（中国）有限公司 一级子公司 1990年8月9日 HKD7,317万元 HKD7,317万元 100% 珠海市 工业 非同一控制下合并 18 健康元日用保健品有限公司 一级子公司 1996年2月7日 RMB2,500万元 RMB2,500万元 100% 深圳市 商业 非同一控制下合并 19 深圳市喜悦实业有限公司 一级子公司 1995年4月13日 RMB4,300万元 RMB4,300万元 100% 深圳市 商业 非同一控制下合并 20 香港健康药业有限公司 一级子公司 2002年8月16日 HKD1万元 - 100% 香港 投资 非同一控制下合并 21 健康药业有限公司 一级子公司 2002年8月16日 HKD1万元 - 100% 香港 投资 非同一控制下合并 22 深圳太太云商科技有限公司 一级子公司 2016年7月8日 RMB1,000万元 RMB576万元 80% 深圳市 工业 设立 23 广东太太法医物证司法鉴定所 一级下属单位 2002年12月17日 - - 100% 深圳市 - 设立 24 健康元（江苏）生物科技有限公 司 二级子公司 2017年6月27日 RMB1,000万元 - 70% 徐州市 商业 设立 其中，健康元子公司丽珠集团下属公司，如下： 序 号 名称 子公司类型 成立时间 注册资本 实收资本 持股 比例 主要 经营地 业务 性质 取得方式 1 丽珠集团丽珠制药厂 二级子公司 1989年11月26日 RMB45,000万元 RMB45,000万元 100% 珠海市 医药制造 设立 2 珠海保税区丽珠合成制药有限公司 二级子公司 1993年9月9日 RMB12,828万元 RMB12,828万元 100% 珠海市 医药制造 设立 3 焦作丽珠合成制药有限公司 二级子公司 2011年7月6日 RMB7,000万元 RMB7,000万元 100% 焦作市 医药制造 设立 4 丽珠集团（宁夏）制药有限公司 二级子公司 2011年8月17日 RMB20,000万元 RMB20,000万元 100% 平罗县 医药制造 同一控制下合并 5 上海丽珠制药有限公司 二级子公司 1995年4月11日 RMB8,733万元 RMB8,733万元 51% 上海市 医药制造 设立 6 珠海丽珠试剂股份有限公司 二级子公司 1989年1月26日 RMB4,645万元 RMB4,645万元 51% 珠海市 医药制造 设立 7 丽珠集团丽珠-拜阿蒙生物材料有 限公司（已吊销） 二级子公司 1993年12月6日 RMB1,200万元 RMB1,200万元 82% 珠海市 医药制造 设立 8 四川光大制药有限公司 二级子公司 1993年12月1日 RMB14,900万元 RMB14,900万元 100% 彭州市 医药制造 非同一控制下合并 9 丽珠集团利民制药厂 二级子公司 1997年5月24日 RMB6,156万元 RMB6,156万元 100% 韶关市 医药制造 非同一控制下合并 10 丽珠集团福州福兴医药有限公司 二级子公司 1989年11月13日 USD4,170万元 USD4,170万元 100% 福州市 医药制造 非同一控制下合并 11 古田福兴医药有限公司 三级子公司 1991年8月21日 RMB2,670万元 RMB2,670万元 100% 古田县 医药制造 非同一控制下合并 12 丽珠集团新北江制药股份有限公司 二级子公司 1993年3月28日 RMB13,493万元 RMB13,493万元 77.14% 清远市 医药制造 非同一控制下合并 13 珠海丽禾医疗诊断产品有限公司 三级子公司 2014年5月21日 RMB1,500万元 RMB1,500万元 51% 珠海市 医药制造 设立 14 陇西丽珠参源药材有限公司 三级子公司 2009年4月28日 RMB400万元 RMB400万元 100% 陇西县 种植业 设立 15 大同丽珠芪源药材有限公司 三级子公司 2005年5月27日 RMB400万元 RMB400万元 92.50% 浑源县 种植业 设立 16 文山丽珠三七种植有限公司 二级子公司 2011年5月17日 RMB920万元 RMB920万元 51% 文山市 种植业 设立 17 丽珠集团丽珠医药营销有限公司 二级子公司 1993年12月31日 RMB2,000万元 RMB2,000万元 100% 珠海市 （未完）  |