[关联交易]宏图高科:国浩律师（南京）事务所关于上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案..
国浩律师（南京）事务所 关于上海证券交易所 《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易预案的信息披露问询函》 之 专项核查意见 中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编：210036 7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2018年9月 释 义 除非另有说明，本《专项核查意见》中相关词语具有以下特定含义： 公司/上市公司/宏图高科 指 江苏宏图高科技股份有限公司 交易对方/三胞集团 指 三胞集团有限公司 中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司 宏图三胞 指 宏图三胞高科技术有限公司 浙江宏三 指 浙江宏图三胞科技发展有限公司 北京宏三 指 北京宏图三胞科技发展有限公司 江苏宏三 指 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 安徽宏三 指 安徽宏图三胞科技发展有限公司 无锡宏三 指 无锡宏图三胞科技发展有限公司 苏州宏三 指 苏州宏图三胞科技发展有限公司 上海宏三 指 上海宏图三胞电脑发展有限公司 厦门宏三 指 厦门宏图三胞电脑科技有限公司 浙江宏三 指 浙江宏图三胞科技发展有限公司 标的公司 指 宏图三胞、浙江宏三、北京宏三 标的资产 指 宏图三胞、浙江宏三、北京宏三各51%股权 中国银行 指 中国银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 天津银行 指 天津银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 江苏银行 指 江苏银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 南京银行 指 南京银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 徐淮农商行 指 徐州淮海农村商业银行股份有限公司及其下属分行、支行、 营业部 合肥科技农商行 指 合肥科技农村商业银行股份有限公司及其下属分行、支行、 营业部 中信银行 指 中信银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 交通银行 指 交通银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 宁波银行 指 宁波银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 徽商银行 指 徽商银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 厦门银行 指 厦门银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业部 厦门农商行 指 厦门农村商业银行股份有限公司及其下属分行、支行、营业 部 匡时国际 指 北京匡时国际拍卖有限公司 万威国际 指 万威国际有限公司 本次交易/本次重组 指 宏图高科向三胞集团出售宏图三胞、浙江宏三、北京宏三各 51%股权的交易行为 《重组预案》 指 江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预 案 基准日 指 本次审计、评估基准日即2018年5月31日 本所 指 国浩律师（南京）事务所 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 国浩律师（南京）事务所 关于上海证券交易所 《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易预案的信息披露问询函》 之 专项核查意见 致：江苏宏图高科技股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受江苏宏图高科技股份有限公司的委托，作为公 司重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。 2018年9 月7日，江苏宏图高科技股份有限公司收到上交所出具的《关于 对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询 函》（上证公函[2018]2467号，以下简称“《问询函》”）。本所现就《问询函》 中提出的需要本所律师发表意见的问题，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，就上述事宜出具专项核查 意见（以下简称“《专项核查意见》”）。 第一节 引 言 为出具本《专项核查意见》，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师根据本《专项核查意见》出具之日以前已发生或存在的事实 和中国现行适用的有关法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。 （二）本次重组各方已作出书面承诺与保证，其已经向本所律师披露和提供 了为出具本《专项核查意见》所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材 料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有 一致性。 （三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并 承担相应的法律责任。 （四）本《专项核查意见》仅对公司本次交易所涉及的法律问题发表意见， 并不对本次重组有关的会计、审计、资产评估等专业事项和其他中介机构出具的 专业报告发表意见。在本《专项核查意见》中涉及该等内容时，均为本所律师在 履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或宏图高科的文件所引述。 在本《专项核查意见》中对有关中介机构所出具专业报告中某些数据和结论的引 述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的判断、确认或保证。 （五）对于本《专项核查意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文 件并出具法律意见，履行了注意义务或进行了必要查验。 （六）本所律师同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本《专项核 查意见》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 本所律师有权对引用后的相关内容进行重新审阅和确认。 （七）本《专项核查意见》仅供公司本次交易之目的使用，未经本所及本所 律师的书面明示同意或许可，不得直接或间接用作任何其他目的和用途。本所同 意将本《专项核查意见》作为本次重组必备的法律文件，随其他材料一起提交上 交所等监管机构。 第二节 正文 一、《问询函》之问题一：预案披露，本次交易需在标的资产交割前取得标 的资产相关债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司 或标的资产需要提前偿还相关借款。因此，如无法取得债权人同意并未偿还相 关借款，存在本次交易不能交割的风险。请补充披露：（1）标的资产需要取得 事前同意的主要债权人、负债余额和到期日；（2）截至目前，取得标的资产相 关债权人同意的进展情况，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问和律师 发表意见。 答复： （一）标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日。 根据公司提供的资料，截至基准日，标的公司及下属子公司需要取得事前同 意的主要债权人、负债情况及到期日情况如下： 单位：万元 1、银行融资类贷款 借款人 贷款人 贷款余额（元） 到期日 宏图三胞 中国银行 27,000,000.00 2018年8月6日 宏图三胞 中国银行 27,000,000.00 2018年8月30日 宏图三胞 中国银行 30,950,000.00 2018年9月4日 宏图三胞 中国银行 85,050,000.00 2018年11月1日 宏图三胞 建设银行 64,000,000.00 2019年3月5日 宏图三胞 建设银行 50,000,000.00 2018年7月13日 宏图三胞 建设银行 36,000,000.00 2018年11月28日 宏图三胞 天津银行 90,000,000.00 2018年8月1日 宏图三胞 华夏银行 30,000,000.00 2018年11月25日 宏图三胞 工商银行 20,000,000.00 2018年6月11日 宏图三胞 工商银行 30,000,000.00 2018年6月11日 宏图三胞 工商银行 30,000,000.00 2018年7月17日 宏图三胞 工商银行 20,000,000.00 2018年7月17日 宏图三胞 光大银行 197,466,800.00 2018年10月24日 宏图三胞 江苏银行 70,000,000.00 2018年10月23日 宏图三胞 江苏银行 40,000,000.00 2018年11月9日 宏图三胞 南京银行 20,000,000.00 2019年5月27日 江苏宏三徐州分公司 徐淮农商行 30,000,000.00 2019年1月15日 江苏宏三徐州分公司 徐淮农商行 30,000,000.00 2018年8月20日 安徽宏三 合肥科技农商行 30,000,000.00 2018年9月14日 无锡宏三 光大银行 35,000,000.00 2018年11月30日 苏州宏三 中信银行 45,000,000.00 2019年1月4日 上海宏三 中信银行 55,000,000.00 2018年12月31日 上海宏三 交通银行 100,000,000.00 2018年8月17日 上海宏三 交通银行 60,000,000.00 2018年8月13日 上海宏三 交通银行 9,000,000.00 2018年9月19日 上海宏三 天津银行 30,000,000.00 2018年12月4日 2、债券类融资 名称 债券类型 到期日 债券金额 主承销商 17宏图高科MTN001 一般中期票据 2020-07-24 5,000.00 招商银行 16宏图高科MTN001 一般中期票据 2019-07-22 70,000.00 中信银行 18宏图高科SCP002 超短期融资债券 2018-12-07 60,000.00 中信银行 15宏图MTN001 一般中期票据 2018-11-25 70,000.00 中信银行 18宏图高科SCP001 超短期融资债券 2018-10-21 60,000.00 渤海银行 （二）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次 交易的实质障碍。 经核查，宏图高科自2018年6月19日停牌，并于8月31日公告本次交易预案。 根据公司的说明，截至本《专项核查意见》出具之日，“公司未收到任何债权人明 确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知，也尚未收到任何债权人同意本次 重组的任何口头或书面通知。公司将继续按照相关法律法规、融资协议的相关规 定和要求，积极与相关债权人继续沟通，争取尽早获得相关债权人的同意或无异 议函” 。 根据公司的说明，“为化解三胞集团流动性风险，三胞集团金融债委会已经成 立，三胞集团及其下属企业的投融资、重大资产重组及资产处置等事项应按照金 融债委会的会议精神，落实相关工作。鉴于目前需要沟通的债权人多数已成为金 融债委会成员，所以需要统筹安排相关工作，公司将积极争取尽早获得相关债权 人的意见。” 综上所述，截至本《专项核查意见》出具之日，公司未收到债权人的相关意 见，但已经采取措施与债权人沟通；若公司未来不能取得相关债权人的同意，则 面临承担相关违约责任的风险或重组方案无法实施的风险，如该种情况发生则会 对本次交易构成实质性障碍。 二、《问询函》之问题三：预案披露，本次交易完成后，公司将逐步退出 3C 零售连锁业务。截至基准日，上市公司及其他子公司对标的资产应收款项余额为 32.22 亿元，上市公司存在资金被关联方占用的风险，同时上市公司为标的公司 提供的担保余额为 14.52 亿元，若未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款 的情况，则有可能导致上市公司承担担保责任。请补充披露：（1）本次交易前 后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对 公司财务状况的影响；（2）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不 限于主营业务、主要产品、收入构成等；（3）上市公司存在对标的资产的担保 及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（4）交易对方向标的资 产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和 时间安排；（5）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的 资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决 措施。请财务顾问、会计师和律师发表意见。 答复： （一）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况， 量化分析本次交易对公司财务状况的影响。 截至本《专项核查意见》出具之日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成， 根据标的公司和上市公司的历史数据，假设本次交易的完成时间及交割日期均为 2017年12月31日，公司编制了2017年12月31日模拟合并资产负债表（未经 审计），交易前后的重要数据变化列示如下： 单位：万元 资产 出售后 出售前 变动 流动资产： 货币资金 216,662.46 644,408.76 -66.38% 应收票据 1,004.15 1,004.15 - 应收账款 46,895.69 72,479.42 -35.30% 预付款项 2,543.24 285,293.45 -99.11% 其他应收款 531,252.11 122,287.00 334.43% 存货 57,949.77 259,869.21 -77.70% 其他流动资产 40,650.82 42,853.62 -5.14% 流动资产合计 896,958.25 1,428,195.62 -37.20% 非流动资产： 可供出售金融资产 288,366.81 288,366.81 - 长期股权投资 230,687.15 26,677.57 764.72% 固定资产 48,748.45 74,306.38 -34.40% 在建工程 413.47 413.47 - 无形资产 3,947.72 5,700.92 -30.75% 商誉 178,758.01 178,758.01 - 长期待摊费用 671.85 2,950.20 -77.23% 递延所得税资产 2,072.00 2,345.05 -11.64% 其他非流动资产 162.04 162.04 - 非流动资产合计 753,827.51 579,680.45 30.04% 资产总计 1,650,785.76 2,007,876.06 -17.78% 流动负债： 短期借款 152,463.35 295,610.03 -48.42% 应付票据 21,285.36 189,785.36 -88.78% 应付账款 29,350.60 42,412.69 -30.80% 预收款项 5,602.36 6,290.96 -10.95% 应付职工薪酬 2,641.84 4,031.16 -34.46% 应交税费 21,117.30 11,788.70 79.13% 应付利息 3,643.79 3,759.65 -3.08% 应付股利 2.05 550.11 -99.63% 其他应付款 135,995.66 145,757.93 -6.70% 一年内到期的非流动负债 72,600.00 72,600.00 - 其他流动负债 163,886.67 163,886.67 - 流动负债合计 608,588.97 936,473.26 -35.01% 非流动负债： 长期借款 3,900.00 3,900.00 - 应付债券 130,000.00 130,000.00 - 专项应付款 6,842.45 6,842.45 - 递延所得税负债 35,966.26 37,840.46 -4.95% 非流动负债合计 176,708.72 178,582.91 -1.05% 负债合计 785,297.68 1,115,056.17 -29.57% 所有者权益(或股东权益)： 实收资本（或股本） 115,771.84 115,771.84 - 资本公积 209,699.94 212,360.48 -1.25% 其他综合收益 198,123.05 198,123.05 - 盈余公积 15,475.68 15,475.68 - 未分配利润 292,333.58 306,178.18 -4.52% 归属于母公司所有者权益合计 831,404.09 847,909.22 -1.95% 少数股东权益 34,083.99 44,910.68 -24.11% 所有者权益合计 865,488.08 892,819.90 -3.06% 负债和所有者权益总计 1,650,785.76 2,007,876.06 -17.78% 假设本次交易的完成时间及交割日期均为2017年12月31日，本次交易后， 上市公司总资产减少17.78%，总负债减少29.57%，所有者权益减少3.06%；交 易前上市公司的资产负债率为55.53%，交易后的资产负债率为47.57%，资产负 债率降低7.96%，交易后上市公司短期借款、应付票据、应付账款等流动负债项 目均明显减少。 2017年度出售前的财务费用为39,236.27万元，出售后的财务费用为 10,138.03万元，交易后财务费用减少29,098.24万元，减少幅度74.16%。 （二）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主 要产品、收入构成等。 本次交易完成后，上市公司主营业务包括金融服务业务、艺术品拍卖业务、 工业制造业务和少量房地产业务。 1、金融服务业务 公司金融服务业务主要为天下支付科技有限公司开展的第三方支付业务，2017年度，金融服务业实现营业收入1.2亿元，实现归属于母公司净利润0.08亿 元。 2、艺术品拍卖业务 公司艺术品拍卖业务主要由公司2016年底以现金22亿收购的匡时国际经 营，2017年度，实现营业收入3.2亿元，实现归属于母公司净利润1.73亿元。 3、工业制造业务 公司工业制造业务主要包括光电线缆业务、打印机业务和其他电子产品， 2017年度，光电线缆业务实现主营业收入9.49亿元，实现归属母公司净利润0.36 亿元；控股子公司南京富士通电子信息科技股份有限公司打印机业务2017年度 实现主营业收入2.49亿元，实现归属母公司净利润-0.10亿元；其他电子产品系 由公司子公司万威国际经营，2017年度万威国际实现主营业收入4.52亿，实现 归属母公司净利润为-0.62亿元。 4、房地产业务 公司房地产业务2017年度实现营业收入0.63亿元，实现归属母公司净利润 0.07亿元，主要为宏图上水园项目房产销售形成。 （三）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成 原因和到期期限。 1、上市公司对标的资产的担保 截至基准日，上市公司对标的资产的担保如下： 单位：万元 被担保人 本期金额 开始日期 结束日期 形成原因 宏图三胞 7,000.00 2017-10-24 2018-10-23 江苏银行融资 宏图三胞 4,000.00 2017-11-10 2018-11-9 江苏银行融资 宏图三胞 5,555.00 2017-11-3 2018-11-1 中国银行融资 宏图三胞 2,700.00 2017-8-23 2018-8-6 中国银行融资 宏图三胞 995.00 2017-8-31 2018-8-30 中国银行融资 宏图三胞 4,000.00 2018-3-14 2019-3-14 宁波银行融资 宏图三胞 6,400.00 2018-3-6 2019-3-5 建设银行融资 宏图三胞 5,000.00 2017-7-14 2018-7-13 建设银行融资 宏图三胞 3,600.00 2017-11-29 2018-11-28 建设银行融资 宏图三胞 8,000.00 2018-2-28 2019-2-25 民生银行融资 宏图三胞 10,000.00 2018-3-16 2018-9-16 徽商银行融资 宏图三胞 10,000.00 2018-3-19 2018-9-19 徽商银行融资 上海宏三 6,000.00 2017-8-31 2018-8-13 交通银行融资 上海宏三 900.00 2017-9-22 2018-9-19 交通银行融资 上海宏三 5,500.00 2018-5-11 2018-12-31 中信银行融资 上海宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-12-4 天津银行融资 苏州宏三 4,500.00 2018-1-4 2019-1-4 中信银行融资 苏州宏三 1,500.00 2018-1-10 2019-1-10 中信银行融资 苏州宏三 7,500.00 2017-6-19 2018-6-19 光大银行融资 苏州宏三 9,500.00 2017-7-4 2018-7-4 光大银行融资 苏州宏三 3,000.00 2018-5-9 2018-11-9 上海银行融资 无锡宏三 3,500.00 2017-6-1 2018-6-1 光大银行融资 无锡宏三 2,000.00 2017-6-23 2018-6-23 光大银行融资 无锡宏三 1,500.00 2017-11-16 2018-11-16 光大银行融资 无锡宏三 5,000.00 2017-8-29 2018-8-29 光大银行融资 江苏宏三徐 州分公司 3,000.00 2018-1-17 2019-1-15 徐淮农商行融资 江苏宏三徐 州分公司 3,000.00 2017-8-31 2018-8-20 徐淮农商行融资 南京宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-6-4 民生银行融资 浙江宏三 2,000.00 2018-3-7 2018-9-7 中信银行融资 浙江宏三 3,000.00 2017-10-18 2018-10-18 江苏银行融资 安徽宏三 1,500.00 2018-3-16 2019-3-16 中信银行融资 福建宏三 3,000.00 2017-10-10 2018-10-10 厦门银行融资 福建宏三 2,000.00 2017-9-12 2018-9-12 厦门农商行融资 福建宏三 3,000.00 2017-6-21 2018-6-21 厦门农商行融资 厦门宏三 1,000.00 2017-10-10 2018-10-10 厦门银行融资 合计 145,150.00 - - - 2、上市公司对标的资产的应收款项 截至基准日，上市公司对标的公司的应收非经营性往来款项如下： 单位：万元 单位名称 余额 账龄 形成原因 宏图三胞 321,336.74 一年以内 往来款 （四）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担 保和应收款项）的具体措施和时间安排。 经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司提 供的担保和资金支持： 对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12月31日前 收回上述应收款项，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及子公 司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支 付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及 其利息的，则交易对方将代标的公司在2019年12月31日前（含当日）向宏图 高科全部清偿完毕。 对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公司 股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后 公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图 高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积极与标的公司、贷款银行 沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第 三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下 的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自 愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 （五）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的 担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施。 根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），对外担保指“上市公司为他 人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保”。上市公司对标的公司的担保 系由历史原因形成，并非基于本次交易形成，自始构成对外担保。基于上述，本 次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的公司的担保构成对外 担保。 截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收非经营性往来款项余额 为321,336.74万元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次 重组将剥离至控股股东，形成关联关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关 联方主动占用上市公司资金的主观意图。 上述应收款项和担保的解决措施如下： 对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12月31日前 收回上述应收款项，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及子公 司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支 付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司及其子公司无法清偿完毕全部非经 营性款项及其利息的，则交易对方将代标的公司在2019年12月31日前（含当 日）向宏图高科全部清偿完毕。 对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公司 股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后 公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图 高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积极与标的公司、贷款银行 沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第 三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下 的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自 愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 综上所述，对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12 月31日前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司 将会将相关事项提交股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于 本次重大资产出售后公司继续为标的公司现有借款提供担保的议案，导致宏图高 科不能继续为标的公司提供担保的，则由交易对方自行或协调其下属其他子公 司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担 保协议项下的担保责任。上市公司及交易对方已经对此采取相应解决措施。 三、《问询函》之问题六：预案披露，未来三胞集团如因解决前述质押或冻 结事项转让其所持股份，公司控股股东可能发生变更，本次重大重组方案可能 面临变更或终止的风险。请补充披露：（1）公司控股股东股份质押和冻结的情 况；（2）说明是否筹划控制权变动。请财务顾问及律师发表意见。 答复： （一） 公司控股股东股份质押和冻结的情况。 根据2018年9月13日宏图高科发布的《关于控股股东股份及公司资产被轮 候冻结的公告》，截至公告发布日，三胞集团持有宏图高科股份248,474,132股， 占公司总股本的21.46%，处于质押状态的股份数量为245,400,000股，占其持有 公司股份总数的98.76%；处于冻结状态的股份数量为248,474,132股，占其持有 公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量为6,536,007,432股。 （二） 说明是否筹划控制权变动。 1、三胞集团有限公司及一致行动人中森泰富承诺： “自本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直接或 间接方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏图高科股份。若本公司 违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上述承诺与保证不可变更及撤销。” “鉴于江苏宏图高科技股份有限公司正在进行重大资产出售暨关联交易项目， 本承诺方郑重承诺：在上市公司进行本次重组项目期间，本承诺方不进行任何导 致上市公司控制权变动的筹划、实施等行为。” 2、实际控制人袁亚非承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期 间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理本人在本次交易前 持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。” 综上所述，根据三胞集团及其一致行动人和上市公司实际控制人出具的承 诺，控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于上海证券交易所<关于对 江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函> 之专项核查意见》之签章页） 本《专项核查意见》正本壹式叁份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 经办律师：冯 辕 朱 东 2018 年9月26日 中财网
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