[关联交易]宏图高科:重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）
上市地：上海证券交易所 证券代码：600122 证券简称：宏图高科 1519955450(1) logo 江苏宏图高科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案 （修订稿） 重大资产出售交易对方 交易对方名称 通讯地址 三胞集团有限公司 江苏省南京市雨花台区软件大道68号01幢 独立财务顾问 二〇一八年九月 目 录 目 录 ........................................................................ 2 声明 .......................................................................... 6 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 6 二、交易对方声明............................................................... 6 重大事项提示 .................................................................. 7 一、本次重组方案简介 ........................................................... 7 二、本次重组不构成借壳上市 ..................................................... 7 三、本次交易构成重大资产重组 ................................................... 7 四、本次交易构成关联交易 ....................................................... 8 五、本次交易的预估及作价情况 ................................................... 9 六、本次重组对上市公司的影响 ................................................... 9 七、本次重组已履行和尚未履行的程序 ............................................ 10 八、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................. 11 九、上市公司股票的停复牌安排 .................................................. 19 十、待补充披露的信息提示 ...................................................... 20 释义 ......................................................................... 21 一、普通释义 ................................................................. 21 二、专业释义 ................................................................. 23 重大风险提示 ................................................................. 24 一、与交易相关的风险 .......................................................... 24 二、本次交易后上市公司面临的风险 .............................................. 28 三、其他风险 ................................................................. 32 第一节 本次交易概况 ........................................................... 32 一、本次交易的背景 ............................................................ 32 二、本次交易的目的 ............................................................ 33 三、本次交易的具体方案 ........................................................ 33 四、本次交易相关合同的主要内容 ................................................ 34 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................... 37 六、本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项要求 ... 37 七、本次交易构成关联交易 ...................................................... 40 八、本次交易构成重大资产重组 .................................................. 40 九、本次交易不构成借壳上市 .................................................... 41 十、本次重组已履行和尚未履行的程序 ............................................ 41 第二节 上市公司基本情况 ....................................................... 42 一、公司基本情况.............................................................. 42 二、上市公司历史沿革情况 ...................................................... 43 三、上市公司控股股东和实际控制人概况 .......................................... 47 四、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ......................... 50 五、公司主营业务发展情况 ...................................................... 51 六、最近三年主要财务指标 ...................................................... 51 七、上市公司合法合规经营情况 .................................................. 53 第三节 交易对方基本情况 ....................................................... 55 一、 基本情况 ................................................................. 55 二、 历史沿革 ................................................................. 55 三、 股权控制关系 ............................................................. 69 四、 下属企业状况 ............................................................. 69 五、 主营业务发展状况 ......................................................... 79 六、 最近两年主要财务指标 ..................................................... 79 七、 其他事项说明 ............................................................. 80 第四节 拟出售资产基本情况 ..................................................... 83 一、 拟出售资产的情况 ......................................................... 83 二、 拟出售资产基本情况 ....................................................... 83 三、 拟出售资产主要财务数据................................................... 114 四、 标的公司瑕疵出资、股权权属或影响合法存续的情况 ........................... 115 五、 拟出售资产涉及的主要资产情况 ............................................. 116 六、 拟出售资产涉及其他股东同意情况 ........................................... 125 七、 拟出售资产最近十二个月内重大资产收购、出售事项 ........................... 125 八、 拟出售资产非经营性资金占用情况 ........................................... 126 九、 拟出售资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ............... 126 十、 拟出售资产员工安置情况................................................... 127 第五节 标的资产预评估值及预估作价情况 ........................................ 128 一、 预估假设 ................................................................ 128 二、 评估方法概况及选择 ...................................................... 129 三、 重点科目评估方法的确定原则 ............................................... 129 四、 评估增值原因 ............................................................ 132 五、 预估作价 ................................................................ 132 第六节 管理层分析和讨论 ...................................................... 134 一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 ............................... 134 二、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................. 137 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................................... 139 第七节 本次交易的报批事项 .................................................... 143 一、本次交易已履行的决策和审批程序 ........................................... 143 二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 143 第八节 本次交易的风险因素 .................................................... 144 一、与交易相关的风险 ......................................................... 144 二、本次交易后上市公司面临的风险 ............................................. 148 三、其他风险 ................................................................ 152 第九节 其他重要事项 .......................................................... 153 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控 制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 153 二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................... 156 三、上市公司现金分红政策及相应安排 ........................................... 156 四、上市公司最近十二个月内重大资产收购、出售的情况 ........................... 156 五、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ................................. 156 六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 157 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................. 162 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .... 164 九、控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 165 十、独立财务顾问核查意见 ..................................................... 165 声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 截至本预案披露之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特 别说明外，本预案及摘要中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的会计师事 务所、资产评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再 次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），经审计的历史财务数据、资产 评估结果等相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体 董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚需获得上市公司股东大会的审议通过。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已签署承诺函，已向上市公司及为本次交易服务的中介 机构提供了本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组方案简介 本次重大资产重组上市公司拟将其直接持有的3C零售连锁业务板块子公司 的控制权以现金方式转让至三胞集团有限公司，具体包括宏图三胞高科技术有限 公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司各51% 的股权。 本次交易完成后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的3C零售 连锁业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离3C零 售连锁业务亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持， 另一方面可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相 结合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续 盈利基础。 二、本次重组不构成借壳上市 截至本次预案签署日前60个月，上市公司控制权未发生变更且本次交易不 会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十 三条规定的借壳上市。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟出售资产为宏图三胞、北京宏三和浙江宏三各51%股权，拟出 售资产截至2017年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2017年营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 资产总额 归属于母公司的净资产 营业收入 宏图高科 2,007,876.00 847,909.22 1,903,225.91 标的公司 1,107,929.01 452,337.82 1,813,517.11 占比 55.18% 53.34% 95.29% 注：标的公司数据为三家公司各自合并报表数据简单相加，未考虑标的公司之间内部交 易抵消影响。 根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或控制的公司购 买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组..（一）购买、出售 的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例达到50%以上”；根据《重组管理办法》第十四条第三款，“上市公司 同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的比例，并以二者中比例 较高者为准”；根据《重组管理办法》第十四条第一款，“出售的资产为股权的， 其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以 及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准..出售股权导致上市公司丧 失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业 的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。 本次交易中，拟出售标的公司2017年末资产总额、营业收入占上市公司资 产总额、营业收入均超过50%，拟出售标的2017年末净资产额占上市公司最近 一个会计年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超 过5000万元。 综上，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。 本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。 四、本次交易构成关联交易 本次资产出售的交易对方为三胞集团，截至本预案披露之日，三胞集团直接 持有本公司21.46%股权，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司 独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本 次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 五、本次交易的预估及作价情况 以2018年5月31日为预估基准日，标的公司的账面净资产（未经审计）、 预估值及预估增值率情况如下： 单位：万元 标的公司 净资产账面值 预估值 增值额 预估增值率 宏图三胞 236,862.85 340,528.25 103,665.40 43.77% 浙江宏图 67,082.05 84,119.98 17,037.93 25.40% 北京宏图 39,905.06 45,325.46 5,420.40 13.58% 合计 343,849.96 469,973.69 126,123.73 36.68% 注：上述净资产账面值为标的公司单体报表未审数。 截至本预案披露之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审 计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注 意。 本次交易最终交易价格将以江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》 为依据，由交易双方协商确定并签订正式股权转让协议。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生 变动。 （二）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响 本次交易前，上市公司的主营业务收入涵盖3C零售连锁业务、艺术品拍卖、 工业制造等，近年来，随着互联网以及移动互联技术的发展，实体零售连锁的“千 店一面”受到了网络零售的消费分流，由此也改变了传统零售企业的生态环境以 及经营管理方式，使得3C零售连锁市场竞争日趋激烈，同时加之物业租金、人 工成本等要素价格的攀升，使实体零售行业运营成本持续增加，公司传统3C零 售连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力正逐渐变弱。 本次交易后，公司将逐步退出盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的3C零售连锁 业务，集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离3C零售连 锁业务亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另 一方面可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结 合的战略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈 利基础。 七、本次重组已履行和尚未履行的程序 （一）本次重组已获得的决策和审批 2018年8月30日，上市公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重 大资产重组预案及相关议案。 （二）本次重组尚需获得的决策和审批 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下： 1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次 召开董事会会议审议通过重组报告书（草案）及相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、上市公司及标的公司取得债权人关于本次交易的同意函或对债务作出妥 善安排； 4、交易对方内部决策程序表决通过； 5、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查； 6、上海证券交易所对本次交易无异议。 在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否 获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投 资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供材料真实、准确、完整的承诺 承诺主体 主要内容 上市公司及全体董事、 监事、高级管理人员； 标的公司及其法定代表 人 1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了 法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、 安排或其他事项。 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人 所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交 易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 承诺主体 主要内容 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 本人将承担个别和连带的法律责任。 交易对方（三胞集团） 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公 司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次 交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。 （二）关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 主要内容 宏图高科控股股东 及其一致行动人、 实际控制人 1、在本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业，未直 接或间接从事任何与宏图高科及其下属全资、控股子公司从事的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与宏图高科及其 下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺方保证并将 承诺主体 主要内容 促使本承诺方所控制的其他企业，不从事任何对上市公司及其子公司 构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 3、在本次交易完成后，本承诺方将对自身及相关企业的生产经营活动 进行监督和约束，如果将来本承诺方及本承诺方控制的其他企业的产 品或业务与宏图高科及其下属全资、控股子公司的产品或业务出现或 将出现相同或类似的情况，本承诺方将采取以下措施解决： （1）在本承诺方为宏图高科关联人期间，凡本承诺方及本承诺方所控 制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与宏图 高科及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动， 本承诺方及本承诺方所控制的其他企业会将该等商业机会让予宏图高 科或其下属全资、控股子公司。 （2）如本承诺方及相关企业与宏图高科及其下属全资、控股子公司因 实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宏图高科及其下属 全资、控股子公司的利益。 （3）宏图高科认为必要时，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将 进行减持直至全部转让本承诺方及本承诺方所控制的其他企业持有的 有关资产和业务，或由宏图高科通过法律法规允许的方式委托经营、 租赁或优先收购上述有关资产和业务。 4、如本承诺方及本承诺方所控制的其他企业违反本承诺函，本承诺方 将赔偿宏图高科及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的 损失，并且本承诺方及本承诺方所控制的其他企业从事与宏图高科及 其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归宏图高科所 有。 本承诺函在本人、本公司作为宏图高科控股股东、实际控制人期间持 续有效。若本人、本公司违反上述承诺给宏图高科及其他股东造成损 失的，本人、本公司将赔偿该等损失。 （三）关于减少和避免关联交易的承诺 承诺主体 主要内容 承诺主体 主要内容 宏图高科控股股东 及其一致行动人、实 际控制人 1、本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量 避免和减少与宏图高科及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易 事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺 方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及宏图高 科公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将 按照宏图高科关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信 息披露。 3、本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股 东地位及影响谋求宏图高科及其控制企业在业务合作等方面给予本 承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用 股东地位及影响谋求将宏图高科及其控制企业的利益以各种方式输 送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响宏图高科的 经营决策来损害宏图高科及其他股东的合法权益。 4、如本承诺方违反上述承诺与宏图高科进行交易而对宏图高科或其 股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿宏图高科或其股东因此受到 的相应损失。 （四）关于合法合规情况的承诺 承诺主体 主要内容 上市公司及全体董 事、监事、高级管 理人员 截至本承诺出具日，最近三年，宏图高科及全体现任董事、监事、高 级管理人员均不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦未因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 交易对方及全体董 事、监事、高级管 理人员 截至本承诺出具日，本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 本公司除袁亚非外的董事、监事及高级管理人员最近五年不存在涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在因未按期 承诺主体 主要内容 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司及本公司董事长、实际控制人袁亚非先生目前存在诉讼情况及 潜在诉讼可能。 （五）不存在内幕交易的承诺函 承诺主体 主要内容 宏图高科及全体董 事、监事、高级管理 人员；交易对方及其 控股股东、实际控制 人、全体董事、监事、 高级管理人员；交易 标的及全体董事、监 事、高级管理人员 本人、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本人 若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任，将承担因此而给投资 者、宏图高科造成的一切损失。 （六）其他承诺 承诺主体 主要内容 交易对方及其实际 控制人关于保证上 市公司独立性的承 诺函 （一）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的 控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上 市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及本人控制的其他企业在本交易前没有、交易完成后也不以任 何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （二）人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理 等）完全独立于本人及本人控制的其他企业。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 承诺主体 主要内容 级管理人员的独立性，也不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的其他职务。 3、保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通 过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出 的人事任免决定。 （三）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司 的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共 用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼 职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构，与本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体 间不存在机构混同的情形； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等 依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 本人/本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宏图高科及其 承诺主体 主要内容 相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 宏图高科控股股东 及其一致行动人、 实际控制人、董事、 监事、高级管理人 员自本次重组复牌 之日起至实施完毕 期间的股份减持计 划 1、三胞集团有限公司及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司承 诺：自本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不 会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏 图高科股份。若本公司违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。 2、实际控制人袁亚非承诺：自本承诺函出具之日起直至本次交易实施 完毕期间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理 本人在本次交易前持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏 图高科或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺 与保证不可变更及撤销。 3、宏图高科董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间不减持上市公司股份，若未来期间存在减持上市公司 股份的计划，将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关法 律法规的要求进行减持行为，并依法进行相应的信息披露。 上市公司董事、高 级管理人员关于公 司重大资产重组摊 薄即期回报采取填 补措施的承诺 江苏宏图高科技股份有限公司拟进行重大资产重组，根据《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号） 等法律、法规、规范性文件的要求，本人作为宏图高科的董事、高级 管理人员，特作出如下郑重承诺： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 得采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对其职务消费行为进行约束。 4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 承诺主体 主要内容 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表 决权）。 7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能 够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺， 承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协 会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的， 承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 上市公司控股股东 及其一致行动人对 本次重组的原则性 意见 本次重组有利于增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能 力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意 本次重组；本公司承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成 本次交易顺利进行。 交易对方关于解决 标的公司不能清偿 到期债务时相关解 决措施的承诺 如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司 继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导 致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则本公司将积极与标的 公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由本公司自行或协调本 公司下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公 司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因 解除该等担保而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责 任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 标的公司关于解决 未来对上市公司潜 在资金占用相关事 本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至本次股权转让签署 正式协议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转让协议 签署之日本公司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子 承诺主体 主要内容 宜的承诺 公司将在2019年12月31日前全部予以还清，并同时按照自正式股权 转让协议签署之日至本公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日 期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的 利息。 交易对方代为偿还 关联方应收款的承 诺 本公司保证协调标的公司将在2019年12月31日前（含当日）全部还 清所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股权转让 协议签署之日至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算 的利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的， 则本公司将代标的公司在2019年12月31日前（含当日）向宏图高科 全部清偿完毕。 上市公司关于所持 有的标的公司股权 权属清晰的承诺函 承诺人所控制的标的公司（指：宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏 图三胞科技发展有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司）股权权 属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响标的公司合法存续的 情形；且上述股权不存在质押、担保情形，不存在任何可能导致上述 股权被有关司法机关或行政机关查封、扣押、冻结、征用或限制转让 的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。 承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、被依法限制 表决权等情形。 承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 九、上市公司股票的停复牌安排 上市公司股票于2018年6月19日起因筹划本次重大资产重组事项停牌。 2018年8月30日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了本次重大资 产重组事项的相关议案，并于2018年8月30日披露本次重大资产重组预案及其 他相关配套文件。根据相关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文 件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果并由公司予以回复后， 公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。 停牌期间，公司将继续按照《上市规则》及《信息披露及停复牌指引》等相 关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国 证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风 险。 十、待补充披露的信息提示 本次交易的初步方案已经2018年8月30日召开的本公司第七届董事会临时 会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作， 因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考 之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构签署的审计 报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告 书（草案）中予以披露。 本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全 文及中介机构签署的意见。 释义 一、普通释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、宏图 高科 指 江苏宏图高科技股份有限公司，股票代码：600122 交易对方、三胞集团 指 三胞集团有限公司 三胞科技 指 江苏三胞科技实业有限公司，三胞集团前身 标的公司 指 宏图三胞高科技术有限公司、浙江宏图三胞科技发展 有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司三家公司 宏图三胞 指 宏图三胞高科技术有限公司 浙江宏三 指 浙江宏图三胞科技发展有限公司 北京宏三 指 北京宏图三胞科技发展有限公司 交易标的、标的资产、出售资产、 拟出售资产 指 宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51% 股权 本次交易、本次重大资产重组、 本次重组 指 上市公司向三胞集团出售其直接持有的宏图三胞51% 股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51%股权 本预案 指 《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关 联交易预案(修订稿)》 《股权转让框架协议》 指 《三胞集团有限公司与江苏宏图高科技股份有限公 司之重大资产出售框架协议》 中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司 山东宏图 指 山东宏图三胞科技发展有限公司 湖北宏三 指 湖北宏图三胞科技发展有限公司 河北宏三 指 河北宏图三胞科技投资有限公司 湖南宏三 指 湖南宏图三胞科技发展有限公司 昆明宏三 指 昆明宏图三胞科技有限公司 四川宏三 指 四川宏图三胞科技有限公司 蓝峰电子 指 南京蓝峰电子科技实业有限公司 蕴兆科技 指 南京蕴兆科技实业有限公司 远遐实业 指 南京远遐实业有限公司 江苏宏三 指 江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 无锡宏三 指 无锡宏图三胞科技发展有限公司 红色快车 指 江苏红色快车信息技术服务有限公司 南京宏三 指 南京宏图三胞科技发展有限公司 安徽宏三 指 安徽宏图三胞科技发展有限公司 上海宏三 指 上海宏图三胞电脑发展有限公司 乐销网络 指 宁波宏图乐销网络技术有限公司 福建宏三 指 福建宏图三胞科技发展有限公司 宁波宏三 指 宁波宏图三胞科技发展有限公司 南京团结 指 南京团结企业有限公司 三胞高科 指 南京三胞高科技发展中心 江苏三胞 指 江苏三胞集团有限公司 鸿国集团 指 南京鸿国实业集团有限公司后更名为鸿国实业集团 有限公司 翔锐科技 指 南京翔锐科技投资有限公司 基准日 指 本次审计、评估基准日即2018年5月31日 最近两年 指 2016年度、2017年度 最近三年 指 2015年度、2016年度、2017年度 太平洋证券、独立财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司 苏亚金诚、审计机构、审计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 华信评估、评估机构、评估师 指 江苏华信资产评估有限公司 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—— 第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《信息披露及停复牌指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指 引》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《关联交易实施指引》 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》 《公司章程》 指 《江苏宏图高科技股份有限公司公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义 在预案中，会出现部分专业术语，该部分专业术语具有如下含义： 3C 指 计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品 （Consumer Electronics）三类电子产品的简称 引流成本 指 网站为了获得流量而付给引流者（如广告推广等）的费用 淘宝 指 亚太地区较大的网络零售、商圈，由阿里巴巴集团在2003年5 月创立 天猫平台电商 指 天猫商城，是一个综合性购物网站 京东自营电商 指 京东集团旗下自营电商，自营电商是一种电子商务模式，其特 征是以标准化的要求，对其经营产品进行统一生产或采购、产 品展示、在线交易，并通过物流配送将产品投放到最终消费群 体的行为。 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，是电子商务的一种模式，也就是 通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。 重大风险提示 投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披 露的相关文件外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素： 一、与交易相关的风险 （一）交易被暂停、中止、调整或取消的风险 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止、调整或取消的风险。 2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因前述因素导致交易各方 无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。 3、在本次重组审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 4、若本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要 原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、调整或取消，而上市 公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的 重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （二）审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组所涉及的标 的资产的审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会会议审议通过重组报 告书（草案）及相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案和相关有权 部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。本次交易方案能否通过股东大会审 议存在不确定性，就上述事项获得上述批准的时间也存在不确定性。本次交易尚 需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不 确定性。因此，本次重组存在审批风险。 （三）交易对方流动性问题引致的风险 近年来三胞集团债务规模持续增长，财务杠杆持续处于高位；2018年以来， 在外部融资环境趋紧的情况下，三胞集团的流动性备付面临考验，偿债压力日益 凸显，当前面临的流动性风险较大，且三胞集团所持有的宏图高科股票已被相关 债权人向法院申请冻结，未来如出现交易对方未能及时偿还相关债务，可能面临 相关诉讼或仲裁的风险。尽管公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》， 对本次交易各方需履行的义务作出了约定和安排，但是未来如出现交易对方未能 及时支付本次交易对价或发生其他影响本次交易的事项情形，仍存在标的资产无 法交割履约的可能，从而导致本次重组无法继续推进的风险。 （四）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场 供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而 使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。投资者在购买本公 司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎 判断。 （五）本次交易评估、审计工作尚未完成导致的风险 截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预 案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资 者关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关 事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大会审议。本次交易中标的资 产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书（草案）的披露为准。 （六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险 根据截至本预案出具日标的资产已与相关银行签订的借款合同的相关约定， 公司发生合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等活动 时应取得融资银行的书面同意或书面通知银行。除银行贷款外，截至本预案出具 日，上市公司还存在已发行尚未到期中期票据、超短期融资券，根据相关募集说 明书披露的投资者保护机制，在“其他可能引起投资者重大损失的事件”发生时， 发行人和主承销商可以启动投资者保护应急预案（包括公开披露、召开持有人会 议审议等）。 截至2018年5月31日，标的公司需要取得事前同意的主要债权人、负债 余额和到期日情况具体如下： 1、银行融资类贷款 借款人 贷款人 贷款余额（元） 到期日 宏图三胞 中国银行股份有限公司 27,000,000.00 2018年8月6日 宏图三胞 中国银行股份有限公司 27,000,000.00 2018年8月30日 宏图三胞 中国银行股份有限公司 30,950,000.00 2018年9月4日 宏图三胞 中国银行股份有限公司 85,050,000.00 2018年11月1日 宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 64,000,000.00 2019年3月5日 宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 50,000,000.00 2018年7月13日 宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 36,000,000.00 2018年11月28日 宏图三胞 天津银行股份有限公司 90,000,000.00 2018年8月1日 宏图三胞 华夏银行股份有限公司 30,000,000.00 2018年11月25日 宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 20,000,000.00 2018年6月11日 宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 30,000,000.00 2018年6月11日 宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 30,000,000.00 2018年7月17日 宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 20,000,000.00 2018年7月17日 宏图三胞 中国光大银行股份有限公司 197,466,800.00 2018年10月24日 宏图三胞 江苏银行股份有限公司 70,000,000.00 2018年10月23日 宏图三胞 江苏银行股份有限公司 40,000,000.00 2018年11月9日 宏图三胞 南京银行股份有限公司 20,000,000.00 2019年5月27日 江苏宏三徐州 分公司 徐州淮海农村商业银行股份有 限公司 30,000,000.00 2019年1月15日 江苏宏三徐州 分公司 徐州淮海农村商业银行股份有 限公司 30,000,000.00 2018年8月20日 安徽宏三 合肥科技农村商业银行 30,000,000.00 2018年9月14日 无锡宏三 中国光大银行股份有限公司 35,000,000.00 2018年11月30日 苏州宏三 中信银行股份有限公司 45,000,000.00 2019年1月4日 上海宏三 中信银行股份有限公司 55,000,000.00 2018年12月31日 上海宏三 交通银行股份有限公司 100,000,000.00 2018年8月17日 上海宏三 交通银行股份有限公司 60,000,000.00 2018年8月13日 上海宏三 交通银行股份有限公司 9,000,000.00 2018年9月19日 上海宏三 交通银行股份有限公司 30,000,000.00 2018年12月4日 2、债券类融资产品 序号 名称 债券类型 到期日 债券余额 （万元） 主承销商 1 17宏图高科MTN001 一般中期票据 2020-07-24 5,000.00 招商银行 2 16宏图高科MTN001 一般中期票据 2019-07-22 70,000.00 中信银行 3 18宏图高科SCP002 超短期融资债券 2018-12-07 60,000.00 中信银行 4 15宏图MTN001 一般中期票据 2018-11-25 70,000.00 中信银行 5 18宏图高科SCP001 超短期融资债券 2018-10-21 60,000.00 渤海银行 截至本预案出具之日，公司未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的 任何口头或书面通知，也尚未收到任何债权人同意本次重组的任何口头或书面 通知。公司将继续按照相关法律法规、融资协议的相关规定和要求，积极与相 关债权人继续沟通，争取尽早获得相关债权人的同意或无异议函。为化解三胞 集团流动性风险，三胞集团金融债委会已经成立，三胞集团及其下属企业的投 融资、重大资产重组及资产处置等事项应按照金融债委会的会议精神，落实相 关工作。鉴于目前需要沟通的债权人多数已成为金融债委会成员，所以需要统 筹安排相关工作，公司将积极争取尽早获得相关债权人的意见。 如若未来公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风 险或重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法实施的情况则会对本次交 易构成实质性障碍。 （七）控股股东变更风险 截至本预案披露之日，公司控股股东三胞集团持有本公司股份248,474,132 股，占公司总股本的21.46%，处于质押状态的股份数量为245,400,000股，占其 持有公司股份总数的98.76%；处于冻结状态的股份数量为248,474,132股，占 其持有公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量为6,536,007,432 股，超过其实际持有上市公司股份数。 三胞集团及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司和实际控制人袁亚 非已出具如下承诺： 1、三胞集团有限公司及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司承诺： “自本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直 接或间接方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏图高科股份。若 本公司违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。” “鉴于江苏宏图高科技股份有限公司正在进行重大资产出售暨关联交易项 目，本承诺方郑重承诺：在上市公司进行本次重组项目期间，本承诺方不进行 任何导致上市公司控制权变动的筹划、实施等行为。” 2、实际控制人袁亚非承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕 期间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理本人在本次交 易前持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。” 综上，控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。 未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让其所持股份，公司控股股东 可能发生变更，本次重大重组方案可能面临变更或终止的风险，提请投资者注意 投资风险。 二、本次交易后上市公司面临的风险 （一）主营业务发生变化、业绩下滑的风险 本次交易前，上市公司的主营业务收入涵盖3C零售连锁业务、艺术品拍卖、 工业制造等，2017年公司3C零售连锁业务实现营业收入161.6亿元，同比下降 7.67%，占公司营业收入的84.90%；实现归属于母公司的净利润2.57亿元，同 比下降19.61%，占公司净利润45.89%。3C零售连锁业务虽然是公司的主要收入 来源，但销售净利率较低为1.59%，本次交易公司将逐步退出3C零售连锁业务， 集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离3C零售连锁业务 亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面 可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战 略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。 综上，公司发展策略虽较为清晰、全面，有利于公司长期健康发展，但本次 交易将导致公司主营业务发生变化，短期内营业收入将出现较大幅度的下滑，盈 利规模也可能下降，从而面临较大的业务转型过程中主营业务发生变化、业绩下 滑的风险。 （二）标的公司资金占用的风险 截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收款项余额为 321,336.74万元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次重 组将剥离至控股股东，形成关联关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关联 方主动占用上市公司资金的主观意图。 标的公司已出具承诺：“本公司及子公司占用上市公司的非经营性款项截至 本次股权转让签署正式协议之日不再新增，且就截至本次股权转让的正式股权转 让协议签署之日本公司及子公司应付宏图高科的非经营性款项，本公司及子公司 将在2019年12月31日前全部予以还清，并同时按照自正式股权转让协议签署 之日至本公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的 年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息。” 三胞集团已出具承诺：“本公司保证协调标的公司将在2019年12月31日前 （含当日）全部还清所欠宏图高科的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股 权转让协议签署之日至标的公司实际偿还之日按照同期银行贷款年利率计算的 利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则本公司将 代标的公司在2019年12月31日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。” 若届时标的公司及三胞集团没有能力筹措资金予以归还，上市公司存在资金 被关联方占用的风险，提请投资者关注相关风险。 截至基准日，上市公司对标的公司的应收非经营性往来款项如下： 单位：万元 单位名称 余额 账龄 形成原因 宏图三胞高科技术有限公司 321,336.74 一年以内 往来款 （三）关联方担保的风险 截至基准日，上市公司为标的公司的对外融资提供担保的实际余额为 145,150.00万元（未经审计），预计在本次交易完成前，上述担保会存在未到期 或尚未解除的情形。上市公司控股股东已出具承诺：“如果因宏图高科股东大会 未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏 三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则 本公司将积极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由本公司自行 或协调本公司下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司 提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责任。如宏图高科因解除该等担保 而需承担任何违约责任的，本公司自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科 因此可能遭受的全部损失。” 尽管控股股东出具的承诺可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的 利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款的情况，则有可能导 致上市公司承担担保责任，将面临关联方担保的风险。 截至基准日，上市公司对标的资产的担保如下： 单位：万元 被担保人 本期金额 开始日期 结束日期 形成原因 宏图三胞 7,000.00 2017-10-24 2018-10-23 江苏银行股份有限公司 融资 宏图三胞 4,000.00 2017-11-10 2018-11-9 江苏银行股份有限公司 融资 宏图三胞 5,555.00 2017-11-3 2018-11-1 中国银行股份有限公司 融资 宏图三胞 2,700.00 2017-8-23 2018-8-6 中国银行股份有限公司 融资 宏图三胞 995.00 2017-8-31 2018-8-30 中国银行股份有限公司 融资 宏图三胞 4,000.00 2018-3-14 2019-3-14 宁波银行股份有限公司 融资 宏图三胞 6,400.00 2018-3-6 2019-3-5 中国建设银行股份有限 公司融资 宏图三胞 5,000.00 2017-7-14 2018-7-13 中国建设银行股份有限 公司融资 宏图三胞 3,600.00 2017-11-29 2018-11-28 中国建设银行股份有限 公司融资 宏图三胞 8,000.00 2018-2-28 2019-2-25 中国民生银行股份有限 公司融资 宏图三胞 10,000.00 2018-3-16 2018-9-16 徽商银行股份有限公司 融资 宏图三胞 10,000.00 2018-3-19 2018-9-19 徽商银行股份有限公司 融资 上海宏三 6,000.00 2017-8-31 2018-8-13 交通银行股份有限公司 融资 上海宏三 900.00 2017-9-22 2018-9-19 交通银行股份有限公司 融资 上海宏三 5,500.00 2018-5-11 2018-12-31 中信银行股份有限公司 融资 上海宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-12-4 天津银行股份有限公司 融资 苏州宏三 4,500.00 2018-1-4 2019-1-4 中信银行股份有限公司 融资 苏州宏三 1,500.00 2018-1-10 2019-1-10 中信银行股份有限公司 融资 苏州宏三 7,500.00 2017-6-19 2018-6-19 中国光大银行股份有限 公司融资 苏州宏三 9,500.00 2017-7-4 2018-7-4 中国光大银行股份有限 公司融资 苏州宏三 3,000.00 2018-5-9 2018-11-9 上海银行股份有限公司 融资 无锡宏三 3,500.00 2017-6-1 2018-6-1 中国光大银行股份有限 公司融资 无锡宏三 2,000.00 2017-6-23 2018-6-23 中国光大银行股份有限 公司融资 无锡宏三 1,500.00 2017-11-16 2018-11-16 中国光大银行股份有限 公司融资 无锡宏三 5,000.00 2017-8-29 2018-8-29 中国光大银行股份有限 公司融资 江苏宏三徐州 分公司 3,000.00 2018-1-17 2019-1-15 徐州淮海农村商业银行 股份有限公司融资 江苏宏三徐州 分公司 3,000.00 2017-8-31 2018-8-20 徐州淮海农村商业银行 股份有限公司融资 南京宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-6-4 中国民生银行股份有限 公司融资 浙江宏三 2,000.00 2018-3-7 2018-9-7 中信银行股份有限公司 融资 浙江宏三 3,000.00 2017-10-18 2018-10-18 江苏银行股份有限公司 融资 安徽宏三 1,500.00 2018-3-16 2019-3-16 中信银行股份有限公司 融资 福建宏三 3,000.00 2017-10-10 2018-10-10 厦门银行股份有限公司 融资 福建宏三 2,000.00 2017-9-12 2018-9-12 厦门银行股份有限公司 融资 福建宏三 3,000.00 2017-6-21 2018-6-21 厦门银行股份有限公司 融资 厦门宏三 1,000.00 2017-10-10 2018-10-10 厦门银行股份有限公司 融资 合计 145,150.00 - - - 三、其他风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩 的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具 有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此， 本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能 够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策， 而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 近年来，互联网以及移动互联技术的发展，消费者的消费习惯发生了转变， 由此也改变了传统零售企业的生态环境以及经营管理方式，使得市场竞争格局重 新划分，3C零售市场尤其是线上市场仍将持续增长，京东、苏宁、天猫等线上 渠道在3C线上市场占比超过了50%。2017年，3C线下市场增长为4.1%，线上 市场增长为15.1%。随着线上市场爆发，特别是淘宝、天猫平台电商、京东自营 电商以及各类B2C垂直电商不断发展，市场竞争加剧将导致行业毛利率水平下 降，对公司的市场占有率和经营业绩造成影响。上市公司2017年度报告显示， 公司3C零售连锁产业实现主营业务收入159.87亿元，同比下降7.82%，毛利率 仅为5.82%，显著低于公司其他主营业务（金融服务33.82%、工业制造12.25%、 房地产46.39%）毛利率；同时，公司在2017年新开门店68家，关停了122家 门店，门店净减少54家，门店面积净减少2.47万平方米。同时，2017年以来电 商线上引流成本已经接近线下，电商开始着手进行线下渠道的整合。大的IT零 售及分销公司利用电商平台及高效的物流、资金流、授信体系及大数据销售预测 系统推进分销/零售商业模式的变革，IT零售行业竞争日趋激烈。 基于上述背景，综合考虑公司发展战略、资金状况等因素，公司拟实施本次 交易。 二、本次交易的目的 本次交易旨在通过剥离盈利能力逐渐减弱、竞争激烈的3C零售连锁业务， 集中精力做大做强公司现有其他主营业务，同时公司通过剥离3C零售连锁业务 亦可获得部分资金储备，一方面可为公司现有业务发展提供资金支持，另一方面 可适时拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战 略，从长远角度提升上市公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司持续盈利基础。 三、本次交易的具体方案 本次重大资产重组上市公司拟将其3C零售连锁业务子公司的控制权以现金 方式转让至三胞集团，具体包括上市公司持有的宏图三胞51%股权、浙江宏三 51%股权和北京宏三51%股权。 近年来由于宏观经济、实体零售行业刚性成本增加以及电商冲击等原因， 公司3C零售连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力不能达到预期。为此，公司 顺应国家经济转型升级和创新驱动发展的战略要求，积极谋求公司产业的转型 升级，基于前述情况，公司规划出售公司3C连锁零售板块业务，为了保障本次 交易能够顺利实施，本次交易出售3C连锁零售板块业务三家子公司51%股权， 主要有以下几个方面的原因： 1、有助于标的公司3C零售业务继续开展、从而实现平稳过渡经营。 2、充分考虑到交易对方的目前的经营情况以及资金状况，以保证本次交易 得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。 综上所述，本次交易仅出售三家子公司51%股权，有助于本次交易得到有效 实施，具有合理性。 本次交易完成后，上市公司将会结合公司已保留的主营业务发展情况、市 场环境、政策条件以及标的资产的实际经营状况等多重因素，择机出售持有的 剩余股权。 四、本次交易相关合同的主要内容 上市公司与三胞集团于2018年8月30日签署《三胞集团有限公司与江苏宏 图高科技股份有限公司之重大资产出售框架协议》，其主要内容如下： 1、交易双方 甲方：三胞集团有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“乙方”） 2、交易标的 上市公司直接持有的宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权、北京宏三51% 股权。 3、交易方式 本次交易的方式为协议转让方式。 4、交易价格 鉴于截至本协议签署日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，双方一致 同意，拟出售资产的交易价格，均以该等资产截至评估基准日（2018年5月31 日）经乙方聘请的具有证券、期货从业资格的评估机构评估确定的评估价值为参 考基础，由交易双方协商予以确定并签订正式的股权转让协议。截至本协议签署 日，拟出售资产100%股权预评估值为47.00亿元。 5、支付方式 双方同意，本次重大资产重组最终确定的相关转让价款采用分期支付方式， 具体如下： 第一期，甲方应当于双方签订正式的股权转让协议生效后10个工作日内将 转让价款总额的20%汇入乙方指定的银行账户。 第二期，甲方应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成后10个工作日 内将转让价款总额的40%汇入乙方指定的银行账户。 第三期，甲方应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成后且于2019年 6月30日前将转让价款总额的40%汇入乙方指定的银行账户。 双方将在签署正式股权转让协议中，确定交割日期的具体安排。 6、期间损益 标的资产在过渡期内产生的收益的享有或亏损的承担，双方将在正式股权转 让协议中进行约定。 7、债权债务处理与人员安排 标的资产交割完成后，标的资产将成为甲方控股子公司。标的资产及其子公 司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移。标的资产及其 子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不 涉及人员安置事宜。 8、标的资产交割 除非双方另行协商确定，在双方签署的正式股权转让协议生效后15个工作 日内，乙方应启动办理标的资产过户至甲方名下的相关过户法律手续。 9、重大资产重组的实施 重大资产重组经乙方董事会首次审议通过后，双方尚需根据尽职调查、审计 和评估情况，签署正式的股权转让协议，以进一步确定本次交易的有关事项。须 签署的协议的名称、数量和形式不受协议内容所限。 重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施： （1）本协议双方已签署本协议及正式股权转让协议及本次重大资产重组涉 及的其他相关协议。 （2）重大资产重组事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司 章程及内部管理制度之规定，经协议双方内部有权机构审议通过。 （3）重大资产重组已经获得上海证券交易所的批准或相似表示。 重大资产重组实施条件全部成就后，双方共同确定交割日，并自交割日起双 方另行约定的时间内办理完毕出售资产的交割手续。 10、违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本 协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的 所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 11、协议生效 本协议在下列条件全部成就后生效： （1）本协议经协议双方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章。 （2）宏图高科召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关事项。 （3）甲方内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章 程以及内部管理制度之规定，审议通过重大资产重组的相关事项。 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结 构产生影响。本次交易完成后，袁亚非仍为上市公司实际控制人，本次交易不会 导致上市公司实际控制人变更。 六、本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条的各项要求 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易系上市公司向控股股东出售标的资产。本次交易完成后，上市公司 剥离了受电子商务冲击较为严重且盈利能力呈逐年下降趋势的3C产品零售业务， 实现上市公司业务结构调整，改善上市公司的资产质量，为公司优化升级做好铺 垫。 根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易达到经营者集中的 申报标准，有待相关有权部门审核。 因此，本次交易除由于构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核外， 不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况， 符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结 构产生影响。 因此，本次交易完成后，宏图高科能满足上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 本次交易按照相关法律、法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，标 的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构签署的评估报告的评估结 果为依据协商确定，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。 公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公 司未来的发展前景，在对本次交易方案提交董事会表决前对本次交易进行了事前 认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易定价方式的公允性予以认可。（未完）  |