[大事件]宏图高科:江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产..
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》相关 问题之回复 上海证券交易所： 根据上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信 息披露问询函》（上证公函【2018】2467号，以下简称“《问询函》”）的要求，江苏苏亚金诚会计师 事务所（特殊普通合伙）作为江苏宏图高科技股份有限公司本次重大资产重组暨关联交易的会计师， 对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本回复中相关的词语或简称与《江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易预案（修订稿）》（以下简称（重组预案（修订稿））“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 问题三、预案披露，本次交易完成后，公司将逐步退出3C零售连锁业务。截至基准日，上市 公司及其他子公司对标的资产应收款项余额为32.22亿元，上市公司存在资金被关联方占用的风险， 同时上市公司为标的公司提供的担保余额为14.52亿元，若未来标的公司在交易完成后出现不能偿 还借款的情况，则有可能导致上市公司承担担保责任。请补充披露：（1）本次交易前后，上市公司 主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响；（2）本次 交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主要产品、收入构成等；（3）上市公 司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（4）交易对方向标 的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排；（5） 本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外 担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施。请财务顾问、会计师和律师发表意见。 回复： （一）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交 易对公司财务状况的影响 截至问询函回复之日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，根据标的公司和上市公司的历 史数据，假设本次交易的完成时间及交割日期均为2017年12月31日，公司编制了2017年12月 31日模拟合并资产负债表（未经审计），交易前后的重要数据变化列示如下： 合并资产负债表（2017年12月31日） 单位:万元 报表项目 出售后 出售前 变动 流动资产： 货币资金 216,662.46 644,408.76 -66.38% 应收票据 1,004.15 1,004.15 应收账款 46,895.69 72,479.42 -35.30% 预付款项 2,543.24 285,293.45 -99.11% 其他应收款 531,252.11 122,287.00 334.43% 存货 57,949.77 259,869.21 -77.70% 其他流动资产 40,650.82 42,853.62 -5.14% 流动资产合计 896,958.25 1,428,195.62 -37.20% 非流动资产： 可供出售金融资产 288,366.81 288,366.81 长期股权投资 230,687.15 26,677.57 764.72% 固定资产 48,748.45 74,306.38 -34.40% 在建工程 413.47 413.47 无形资产 3,947.72 5,700.92 -30.75% 商誉 178,758.01 178,758.01 长期待摊费用 671.85 2,950.20 -77.23% 递延所得税资产 2,072.00 2,345.05 -11.64% 其他非流动资产 162.04 162.04 非流动资产合计 753,827.51 579,680.45 30.04% 资产总计 1,650,785.76 2,007,876.06 -17.78% 流动负债： 短期借款 152,463.35 295,610.03 -48.42% 应付票据 21,285.36 189,785.36 -88.78% 应付账款 29,350.60 42,412.69 -30.80% 预收款项 5,602.36 6,290.96 -10.95% 应付职工薪酬 2,641.84 4,031.16 -34.46% 报表项目 出售后 出售前 变动 应交税费 21,117.30 11,788.70 79.13% 应付利息 3,643.79 3,759.65 -3.08% 应付股利 2.05 550.11 -99.63% 其他应付款 135,995.66 145,757.93 -6.70% 一年内到期的非流动负债 72,600.00 72,600.00 其他流动负债 163,886.67 163,886.67 流动负债合计 608,588.97 936,473.26 -35.01% 非流动负债： 长期借款 3,900.00 3,900.00 应付债券 130,000.00 130,000.00 专项应付款 6,842.45 6,842.45 递延所得税负债 35,966.26 37,840.46 -4.95% 非流动负债合计 176,708.72 178,582.91 -1.05% 负债合计 785,297.68 1,115,056.17 -29.57% 所有者权益(或股东权益)： 归属于母公司所有者权益 831,404.09 847,909.22 -1.95% 少数股东权益 34,083.99 44,910.68 -24.11% 所有者权益合计 865,488.08 892,819.90 -3.06% 负债和所有者权益总计 1,650,785.76 2,007,876.06 -17.78% 假设本次交易的完成时间及交割日期均为2017年12月31日，本次交易后，上市公司总资产 减少17.78%，总负债减少29.57%，所有者权益减少3.06%；交易前上市公司的资产负债率为55.53%， 交易后的资产负债率为47.57%，资产负债率降低7.96%，交易后上市公司短期借款、应付票据、应 付账款等流动负债项目均明显减少。 2017年度出售前的财务费用为39,236.27万元，出售后的财务费用为10,138.03万元，交易后 财务费用减少29,098.24万元，减少幅度74.16%。 （二）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主要产品、收入构成 等 本次交易完成后，上市公司主营业务包括金融服务业务、艺术品拍卖业务、工业制造业务和少 量房地产业务。 1、金融服务业务 公司金融服务业务主要为公司子公司天下支付科技有限公司开展的第三方支付业务，2017年 度，金融服务业实现营业收入1.2亿元，实现归属于母公司净利润0.08亿元。 2、艺术品拍卖业务 公司艺术品拍卖业务主要由公司2016年底以现金22亿元收购的匡时国际经营，2017年度，实 现营业收入3.2亿元，实现归属于母公司净利润1.73亿元。 3、工业制造业务 公司工业制造业务主要包括光电缆业务、打印机业务和其他电子产品，2017年度，光电线缆业 务实现主营业收入9.49亿元，实现归属母公司净利润0.36亿元；控股子公司富士通打印机业务2017 年度实现主营业收入2.49亿元，实现归属母公司净利润-0.10亿元；其他电子产品系由公司子公司 万威国际经营，2017年度万威国际实现主营业收入4.52亿，实现归属母公司净利润为-0.62亿元。 4、房地产业务 公司房地产业务2017年度实现营业收入0.63亿元，实现归属母公司净利润0.07亿元，主要 为宏图.上水园项目房产销售形成。 （三）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限 1、上市公司对标的资产的担保 截至基准日，上市公司对标的资产的担保如下： 单位：万元 被担保单位 名称 本期金额 开始日期 结束日期 形成原因 宏图三胞 7,000.00 2017-10-24 2018-10-23 江苏银行股份有限公司融资 宏图三胞 4,000.00 2017-11-10 2018-11-9 江苏银行股份有限公司融资 宏图三胞 5,555.00 2017-11-3 2018-11-1 中国银行股份有限公司融资 宏图三胞 2,700.00 2017-8-23 2018-8-6 中国银行股份有限公司融资 宏图三胞 995.00 2017-8-31 2018-8-30 中国银行股份有限公司融资 宏图三胞 4,000.00 2018-3-14 2019-3-14 宁波银行股份有限公司融资 宏图三胞 6,400.00 2018-3-6 2019-3-5 中国建设银行股份有限公司融资 宏图三胞 5,000.00 2017-7-14 2018-7-13 中国建设银行股份有限公司融资 宏图三胞 3,600.00 2017-11-29 2018-11-28 中国建设银行股份有限公司融资 宏图三胞 8,000.00 2018-2-28 2019-2-25 中国民生银行股份有限公司融资 宏图三胞 10,000.00 2018-3-16 2018-9-16 徽商银行股份有限公司融资 宏图三胞 10,000.00 2018-3-19 2018-9-19 徽商银行股份有限公司融资 上海宏三 6,000.00 2017-8-31 2018-8-13 交通银行股份有限公司融资 上海宏三 900.00 2017-9-22 2018-9-19 交通银行股份有限公司融资 上海宏三 5,500.00 2018-5-11 2018-12-31 中信银行股份有限公司融资 上海宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-12-4 天津银行股份有限公司融资 苏州宏三 4,500.00 2018-1-4 2019-1-4 中信银行股份有限公司融资 苏州宏三 1,500.00 2018-1-10 2019-1-10 中信银行股份有限公司融资 苏州宏三 7,500.00 2017-6-19 2018-6-19 中国光大银行融资 苏州宏三 9,500.00 2017-7-4 2018-7-4 中国光大银行融资 苏州宏三 3,000.00 2018-5-9 2018-11-9 上海银行股份有限公司融资 无锡宏三 3,500.00 2017-6-1 2018-6-1 中国光大银行融资 无锡宏三 2,000.00 2017-6-23 2018-6-23 中国光大银行融资 无锡宏三 1,500.00 2017-11-16 2018-11-16 中国光大银行融资 无锡宏三 5,000.00 2017-8-29 2018-8-29 中国光大银行融资 江苏宏三徐 州分公司 3,000.00 2018-1-17 2019-1-15 徐州淮海农村商业银行股份有限 公司融资 江苏宏三徐 州分公司 3,000.00 2017-8-31 2018-8-20 徐州淮海农村商业银行股份有限 公司融资 南京宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-6-4 中国民生银行股份有限公司融资 浙江宏三 2,000.00 2018-3-7 2018-9-7 中信银行股份有限公司融资 浙江宏三 3,000.00 2017-10-18 2018-10-18 江苏银行股份有限公司融资 安徽宏三 1,500.00 2018-3-16 2019-3-16 中信银行股份有限公司融资 福建宏三 3,000.00 2017-10-10 2018-10-10 厦门银行股份有限公司融资 福建宏三 2,000.00 2017-9-12 2018-9-12 厦门银行股份有限公司融资 福建宏三 3,000.00 2017-6-21 2018-6-21 厦门银行股份有限公司融资 厦门宏三 1,000.00 2017-10-10 2018-10-10 厦门银行股份有限公司融资 合计 145,150.00 - - - 2、上市公司对标的资产的应收款项 截至基准日，上市公司对标的公司的应收非经营性往来款项如下： 单位：万元 单位名称 余额 账龄 形成原因 宏图三胞高科技术有限公司 321,336.74 一年以内 往来款 （四）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的 具体措施和时间安排 经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司提供的担保和资金支 持： 对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12月31日前收回上述应收款项， 并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期， 按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司无法清偿完 毕全部非经营性款项及其利息的，则交易对方将代标的公司在2019年12月31日前（含当日）向 宏图高科全部清偿完毕。 对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公司股东大会审议，如 果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北 京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积 极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公司、 其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责 任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自愿代为承担相关责任，并负 责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 （五）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是 否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施 根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号），对外担保指“上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股 子公司的担保”。上市公司对标的公司的担保系由历史原因形成，并非基于本次交易形成，自始构 成对外担保。基于上述，本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的公司的担保 构成对外担保。 截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收非经营性往来款项余额为321,336.74万 元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次重组将剥离至控股股东，形成关联 关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关联方主动占用上市公司资金的主观意图。 上述应收款项和担保的解决措施如下： 对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12月31日前收回上述应收款项， 并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期， 按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司及子公司无 法清偿完毕全部非经营性款项及其利息的，则交易对方将代标的公司及子公司在2019年12月31 日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。 对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公司股东大会审议，如 果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北 京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积 极与标的公司、贷款银行沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公司、 其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担保责 任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自愿代为承担相关责任，并负 责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 （六）中介机构核查意见 经核查，会计师认为，上市公司已经量化分析了本次交易对上市公司财务状况的影响。上市公 司补充披露了本次交易完成后上市公司的业务状况。上市公司披露了对标的公司的担保及应收款项 的发生时间、金额、形成原因和到期期限。对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019 年12月31日前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将会将相关事 项提交股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后公司继续为 标的公司现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为标的公司提供担保的，则由交易对方 自行或协调其下属其他子公司、其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承 担该等担保协议项下的担保责任。同时，如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交 易对方自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 （七）补充披露 上市公司已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、本次交易后上市公司面临的风 险”之“（二）标的公司资金占用的风险”和“（三）关联方担保的风险”、“第六节 管理层分析和 讨论”之“一、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响”之“（一）本次交易前后，上市 公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响”和 “（二）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主要产品、收入构成等”、 “第八节 本次交易的风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）标的公司资 金占用的风险”和“（三）关联方担保的风险”及“第九节 其他重要事项”之“一、本次交易完成 后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供 担保的情形”之“（三）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担保和 应收款项）的具体措施和时间安排”和“（四）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市 公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施” 处进行了补充披露。 （此页无正文，为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易 所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询 函》相关问题之回复的签章页） 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年9月26日 中财网
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