[大事件]宏图高科:关于公司重大资产重组问询函回复的公告
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2018-113 江苏宏图高科技股份有限公司 关于公司重大资产重组问询函回复的公告 本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海证券交易所上市公司监管一部： 江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“上市公司”或“公 司”）于2018年9月7日收到上海证券交易所下发的《关于对江苏宏图高科技股 份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2018】 2467号，以下简称“问询函”）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释， 具体内容如下： （本问询函回复所述的词语或简称与《江苏宏图高科技股份有限公司重大资 产出售暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的 涵义） 一、预案披露，本次交易需在标的资产交割前取得标的资产相关债权人同 意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的资产需要提前 偿还相关借款。因此，如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交 易不能交割的风险。请补充披露：（1）标的资产需要取得事前同意的主要债权 人、负债余额和到期日；（2）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展 情况，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问和律师发表意见。 回复： （一）标的资产需要取得事前同意的主要债权人、负债余额和到期日 截至2018年5月31日，标的公司需要取得事前同意的主要债权人、负债余 额和到期日情况具体如下： 1、银行融资类贷款 借款人 贷款人 贷款余额（元） 到期日 宏图三胞 中国银行股份有限公司 27,000,000.00 2018年8月6日 宏图三胞 中国银行股份有限公司 27,000,000.00 2018年8月30日 宏图三胞 中国银行股份有限公司 30,950,000.00 2018年9月4日 宏图三胞 中国银行股份有限公司 85,050,000.00 2018年11月1日 宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 64,000,000.00 2019年3月5日 宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 50,000,000.00 2018年7月13日 宏图三胞 中国建设银行股份有限公司 36,000,000.00 2018年11月28日 宏图三胞 天津银行股份有限公司 90,000,000.00 2018年8月1日 宏图三胞 华夏银行股份有限公司 30,000,000.00 2018年11月25日 宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 20,000,000.00 2018年6月11日 宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 30,000,000.00 2018年6月11日 宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 30,000,000.00 2018年7月17日 宏图三胞 中国工商银行股份有限公司 20,000,000.00 2018年7月17日 宏图三胞 中国光大银行股份有限公司 197,466,800.00 2018年10月24日 宏图三胞 江苏银行股份有限公司 70,000,000.00 2018年10月23日 宏图三胞 江苏银行股份有限公司 40,000,000.00 2018年11月9日 宏图三胞 南京银行股份有限公司 20,000,000.00 2019年5月27日 江苏宏三徐州分公 司 徐州淮海农村商业银行股份 有限公司 30,000,000.00 2019年1月15日 江苏宏三徐州分公 司 徐州淮海农村商业银行股份 有限公司 30,000,000.00 2018年8月20日 安徽宏三 合肥科技农村商业银行 30,000,000.00 2018年9月14日 无锡宏三 中国光大银行股份有限公司 35,000,000.00 2018年11月30日 苏州宏三 中信银行股份有限公司 45,000,000.00 2019年1月4日 上海宏三 中信银行股份有限公司 55,000,000.00 2018年12月31日 上海宏三 交通银行股份有限公司 100,000,000.00 2018年8月17日 上海宏三 交通银行股份有限公司 60,000,000.00 2018年8月13日 上海宏三 交通银行股份有限公司 9,000,000.00 2018年9月19日 上海宏三 交通银行股份有限公司 30,000,000.00 2018年12月4日 2、债券类融资产品 序号 名称 债券类型 到期日 债券余额 （万元） 主承销商 1 17宏图高科MTN001 一般中期票据 2020-07-24 5,000.00 招商银行 2 16宏图高科MTN001 一般中期票据 2019-07-22 70,000.00 中信银行 3 18宏图高科SCP002 超短期融资债券 2018-12-07 60,000.00 中信银行 4 15宏图MTN001 一般中期票据 2018-11-25 70,000.00 中信银行 5 18宏图高科SCP001 超短期融资债券 2018-10-21 60,000.00 渤海银行 （二）截至目前，取得标的资产相关债权人同意的进展情况，是否构成本次 交易的实质障碍 截至本问询函回复之日，公司未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的 任何口头或书面通知，也尚未收到任何债权人同意本次重组的任何口头或书面通 知。公司将继续按照相关法律法规、融资协议的相关规定和要求，积极与相关债 权人继续沟通，争取尽早获得相关债权人的同意或无异议函。为化解三胞集团流 动性风险，三胞集团金融债委会已经成立，三胞集团及其下属企业的投融资、重 大资产重组及资产处置等事项应按照金融债委会的会议精神，落实相关工作。鉴 于目前需要沟通的债权人多数已成为金融债委会成员，所以需要统筹安排相关工 作，公司将积极争取尽早获得相关债权人的意见。 如若未来公司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险 或重组方案无法实施的风险，如发生重组方案无法实施的情况则会对本次交易构 成实质性障碍。 （三）上市公司补充披露情况 公司已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与交易相关的 风险”之“（六）本次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险” 及“第八节 本次交易的风险因素”之“一、与交易相关的风险”之“（六）本 次预案无法取得债权人同意导致重组方案无法实施的风险”处进行了补充披露。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问意见：截至财务顾问核查意见回复之日，上市公司未收到任何 债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知，也尚未收到任何债权人 同意本次重组的任何口头或书面通知，为化解三胞集团流动性风险，三胞集团金 融债委会已经成立，标的资产相关债权人沟通事项将会由金融债委会协调后再行 沟通落实，上市公司将积极争取尽早获得相关债权人的同意。但是未来若上市公 司不能取得相关债权人的同意，则面临承担相关违约责任的风险或重组方案无法 实施的风险，如该种情况发生则会对本次交易构成实质性障碍，上市公司已将相 关风险在《重组预案（修订稿）》中作风险事项提示。 律师意见：截至律师专项核查意见出具之日，公司未收到债权人的相关意见， 但已经采取措施与债权人沟通；但若公司未来不能取得相关债权人的同意，则面 临承担相关违约责任的风险或重组方案无法实施的风险，如该种情况发生则会对 本次交易构成实质性障碍。 二、预案披露，标的资产100%股权预估作价47亿元，本次交易拟出售标的 资产51%股权，同时交易对方三胞集团当前面临的流动性风险较大，未来如出现 交易对方未能及时支付本次交易对价或发生其他影响本次交易的事项情形，存 在标的资产无法交割履约的可能。请补充披露：（1）本次交易具体交易作价及 定价依据；（2）三胞集团目前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具 体安排和资金来源，说明交易对方是否具备足额支付能力。请财务顾问发表意 见。 回复： （一）本次交易具体交易作价及定价依据 截至问询函回复之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，以2018年 5月31日为预估基准日，出售资产的账面净资产、预估值及预估增值率情况如 下： 单位：万元 标的公司 净资产账面值 预估值 增值额 预估增值率 宏图三胞 236,862.85 340,528.25 103,665.40 43.77% 浙江宏图 67,082.05 84,119.98 17,037.93 25.40% 北京宏图 39,905.06 45,325.46 5,420.40 13.58% 合计 343,849.96 469,973.69 126,123.73 36.68% 根据交易双方签订的股权转让框架协议，本次标的资产的交易价格均以标的 资产截至评估基准日（2018年5月31日）经具有证券、期货从业资格的评估机 构评估确定的评估价值为定价依据，由交易双方协商予以确定并签订正式的股权 转让协议。 由以上标的资产100%股权预估值情况初步计算，本次交易具体交易作价约 为23.97亿元。 （二）三胞集团目前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具体安排 和资金来源，说明交易对方是否具备足额支付能力 根据交易对方提供的相关说明，三胞集团就本次交易筹措资金的具体安排和 资金来源为： 1、自有资金方面，截至目前，三胞集团现有货币资金余额不足以支付本次 交易的全部价款。 2、公司规划方面，三胞集团未来将聚焦生命健康主业，大量做“减法”，正 通过处置部分资产或出售控股、参股公司股权回收资金，解决阶段性的流动性偏 紧问题，计划到2018年年底前回笼现金100亿元左右。目前已处置南京板桥生 命科技与健康养老产业园项目和转让持有的紫金信托部分股权。 3、外部融资方面，虽然三胞集团目前正面临流动资金备付考验，但集团正 积极与金融机构等进行沟通，期间也取得了政府相关部门的大力支持。 综上所述，三胞集团现有货币资金余额不足以支付本次交易全部价款，但交 易对方正积极寻求其他途径解决资金需求，尽最大努力完成本次交易资金筹措。 （三）上市公司补充披露情况 公司已在《重组预案（修订稿）》“第五节 标的资产预评估值及预估作价情 况”之“五、预估作价”处进行了补充披露。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问意见：截至财务顾问核查意见出具之日，上市公司本次交易相 关审计、评估工作尚未完成，根据交易双方签订的《股权转让框架协议》，本次 交易的标的资产100%股权预估值约为47亿元，按交易股权比例计算，本次交易 作价约为23.97亿元，具体作价金额将以标的资产截至评估基准日（2018年5 月31日）经具有证券、期货从业资格的评估机构评估确定的评估价值为参考基 础，由交易双方协商予以确定并签订正式的股权转让协议。 根据交易对方三胞集团提供的说明，截至目前交易对方现有货币资金余额尚 不足支付本次交易价款，三胞集团正通过内外部融资方式筹措相关交易资金。尽 管公司已与交易对方签署了《股权转让框架协议》，对本次交易各方需履行的义 务作出了约定和安排，但考虑到三胞集团当前面临的流动性备付考验情况，未来 如交易对方无法及时筹措到本次交易的价款，仍存在标的资产无法交割履约的可 能，从而导致本次重组无法继续推进的风险。 三、预案披露，本次交易完成后，公司将逐步退出3C零售连锁业务。截至 基准日，上市公司及其他子公司对标的资产应收款项余额为32.22亿元，上市 公司存在资金被关联方占用的风险，同时上市公司为标的公司提供的担保余额 为14.52亿元，若未来标的公司在交易完成后出现不能偿还借款的情况，则有 可能导致上市公司承担担保责任。请补充披露：（1）本次交易前后，上市公司 主要资产、负债项目以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状 况的影响；（2）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业 务、主要产品、收入构成等；（3）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项 的发生时间、金额、形成原因和到期期限；（4）交易对方向标的资产提供担保 和资金支持（或解除上市公司提供的担保和应收款项）的具体措施和时间安排； （5）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保 及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施。请 财务顾问、会计师和律师发表意见。 回复： （一）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目以及财务费用变化情况， 量化分析本次交易对公司财务状况的影响 截至问询函回复之日，本次交易相关的审计评估工作尚未完成，根据标的公 司和上市公司的历史数据，假设本次交易的完成时间及交割日期均为2017年12 月31日，公司编制了2017年12月31日模拟合并资产负债表（未经审计），交 易前后的重要数据变化列示如下： 单位：万元 资产 出售后 出售前 变动 流动资产： 货币资金 216,662.46 644,408.76 -66.38% 应收票据 1,004.15 1,004.15 - 应收账款 46,895.69 72,479.42 -35.30% 预付款项 2,543.24 285,293.45 -99.11% 其他应收款 531,252.11 122,287.00 334.43% 存货 57,949.77 259,869.21 -77.70% 其他流动资产 40,650.82 42,853.62 -5.14% 流动资产合计 896,958.25 1,428,195.62 -37.20% 非流动资产： 可供出售金融资产 288,366.81 288,366.81 - 长期股权投资 230,687.15 26,677.57 764.72% 固定资产 48,748.45 74,306.38 -34.40% 在建工程 413.47 413.47 - 无形资产 3,947.72 5,700.92 -30.75% 商誉 178,758.01 178,758.01 - 长期待摊费用 671.85 2,950.20 -77.23% 递延所得税资产 2,072.00 2,345.05 -11.64% 其他非流动资产 162.04 162.04 - 非流动资产合计 753,827.51 579,680.45 30.04% 资产总计 1,650,785.76 2,007,876.06 -17.78% 流动负债： 短期借款 152,463.35 295,610.03 -48.42% 应付票据 21,285.36 189,785.36 -88.78% 应付账款 29,350.60 42,412.69 -30.80% 预收款项 5,602.36 6,290.96 -10.95% 应付职工薪酬 2,641.84 4,031.16 -34.46% 应交税费 21,117.30 11,788.70 79.13% 应付利息 3,643.79 3,759.65 -3.08% 应付股利 2.05 550.11 -99.63% 其他应付款 135,995.66 145,757.93 -6.70% 一年内到期的非流动负债 72,600.00 72,600.00 - 其他流动负债 163,886.67 163,886.67 - 流动负债合计 608,588.97 936,473.26 -35.01% 非流动负债： 长期借款 3,900.00 3,900.00 - 应付债券 130,000.00 130,000.00 - 专项应付款 6,842.45 6,842.45 - 递延所得税负债 35,966.26 37,840.46 -4.95% 非流动负债合计 176,708.72 178,582.91 -1.05% 负债合计 785,297.68 1,115,056.17 -29.57% 所有者权益(或股东权益)： 实收资本（或股本） 115,771.84 115,771.84 - 资本公积 209,699.94 212,360.48 -1.25% 其他综合收益 198,123.05 198,123.05 - 盈余公积 15,475.68 15,475.68 - 未分配利润 292,333.58 306,178.18 -4.52% 归属于母公司所有者权益合计 831,404.09 847,909.22 -1.95% 少数股东权益 34,083.99 44,910.68 -24.11% 所有者权益合计 865,488.08 892,819.90 -3.06% 负债和所有者权益总计 1,650,785.76 2,007,876.06 -17.78% 假设本次交易的完成时间及交割日期均为2017年12月31日，本次交易后， 上市公司总资产减少17.78%，总负债减少29.57%，所有者权益减少3.06%；交 易前上市公司的资产负债率为55.53%，交易后的资产负债率为47.57%，资产负 债率降低7.96%，交易后上市公司短期借款、应付票据、应付账款等流动负债项 目均明显减少。 2017年度出售前的财务费用为39,236.27万元，出售后的财务费用为 10,138.03万元，交易后财务费用减少29,098.24万元，减少幅度74.16%。 （二）本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主 要产品、收入构成等 本次交易完成后，上市公司主营业务包括金融服务业务、艺术品拍卖业务、 工业制造业务和少量房地产业务。 1、金融服务业务 公司金融服务业务主要为公司子公司天下支付科技有限公司开展的第三方 支付业务，2017年度，金融服务业实现营业收入1.2亿元，实现归属于母公司 净利润0.08亿元。 2、艺术品拍卖业务 公司艺术品拍卖业务主要由公司2016年底以现金22亿元收购的匡时国际经 营，2017年度，实现营业收入3.2亿元，实现归属于母公司净利润1.73亿元。 3、工业制造业务 公司工业制造业务主要包括光电线缆业务、打印机业务和其他电子产品， 2017年度，光电线缆业务实现主营业收入9.49亿元，实现归属母公司净利润0.36 亿元；控股子公司南京富士通电子信息科技股份有限公司打印机业务2017年度 实现主营业收入2.49亿元，实现归属母公司净利润-0.10亿元；其他电子产品 系由公司子公司万威国际经营，2017年度万威国际实现主营业收入4.52亿，实 现归属母公司净利润为-0.62亿元。 4、房地产业务 公司房地产业务2017年度实现营业收入0.63亿元，实现归属母公司净利润 0.07亿元，主要为宏图.上水园项目房产销售形成。 （三）上市公司存在对标的资产的担保及应收款项的发生时间、金额、形成 原因和到期期限 1、上市公司对标的资产的担保 截至2018年5月31日，上市公司对标的资产的担保如下： 单位：万元 被担保人 本期金额 开始日期 结束日期 形成原因 宏图三胞 7,000.00 2017-10-24 2018-10-23 江苏银行股份有限公司 融资 宏图三胞 4,000.00 2017-11-10 2018-11-9 江苏银行股份有限公司 融资 宏图三胞 5,555.00 2017-11-3 2018-11-1 中国银行股份有限公司 融资 宏图三胞 2,700.00 2017-8-23 2018-8-6 中国银行股份有限公司 融资 宏图三胞 995.00 2017-8-31 2018-8-30 中国银行股份有限公司 融资 宏图三胞 4,000.00 2018-3-14 2019-3-14 宁波银行股份有限公司 融资 宏图三胞 6,400.00 2018-3-6 2019-3-5 中国建设银行股份有限 公司融资 宏图三胞 5,000.00 2017-7-14 2018-7-13 中国建设银行股份有限 公司融资 宏图三胞 3,600.00 2017-11-29 2018-11-28 中国建设银行股份有限 公司融资 宏图三胞 8,000.00 2018-2-28 2019-2-25 中国民生银行股份有限 公司融资 宏图三胞 10,000.00 2018-3-16 2018-9-16 徽商银行股份有限公司 融资 宏图三胞 10,000.00 2018-3-19 2018-9-19 徽商银行股份有限公司 融资 上海宏三 6,000.00 2017-8-31 2018-8-13 交通银行股份有限公司 融资 上海宏三 900.00 2017-9-22 2018-9-19 交通银行股份有限公司 融资 上海宏三 5,500.00 2018-5-11 2018-12-31 中信银行股份有限公司 融资 上海宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-12-4 天津银行股份有限公司 融资 苏州宏三 4,500.00 2018-1-4 2019-1-4 中信银行股份有限公司 融资 苏州宏三 1,500.00 2018-1-10 2019-1-10 中信银行股份有限公司 融资 苏州宏三 7,500.00 2017-6-19 2018-6-19 中国光大银行股份有限 公司融资 苏州宏三 9,500.00 2017-7-4 2018-7-4 中国光大银行股份有限 公司融资 苏州宏三 3,000.00 2018-5-9 2018-11-9 上海银行股份有限公司 融资 无锡宏三 3,500.00 2017-6-1 2018-6-1 中国光大银行股份有限 公司融资 无锡宏三 2,000.00 2017-6-23 2018-6-23 中国光大银行股份有限 公司融资 无锡宏三 1,500.00 2017-11-16 2018-11-16 中国光大银行股份有限 公司融资 无锡宏三 5,000.00 2017-8-29 2018-8-29 中国光大银行股份有限 公司融资 江苏宏三徐州 分公司 3,000.00 2018-1-17 2019-1-15 徐州淮海农村商业银行 股份有限公司融资 江苏宏三徐州 分公司 3,000.00 2017-8-31 2018-8-20 徐州淮海农村商业银行 股份有限公司融资 南京宏三 3,000.00 2017-12-5 2018-6-4 中国民生银行股份有限 公司融资 浙江宏三 2,000.00 2018-3-7 2018-9-7 中信银行股份有限公司 融资 浙江宏三 3,000.00 2017-10-18 2018-10-18 江苏银行股份有限公司 融资 安徽宏三 1,500.00 2018-3-16 2019-3-16 中信银行股份有限公司 融资 福建宏三 3,000.00 2017-10-10 2018-10-10 厦门银行股份有限公司 融资 福建宏三 2,000.00 2017-9-12 2018-9-12 厦门银行股份有限公司 融资 福建宏三 3,000.00 2017-6-21 2018-6-21 厦门银行股份有限公司 融资 厦门宏三 1,000.00 2017-10-10 2018-10-10 厦门银行股份有限公司 融资 合计 145,150.00 - - - 2、上市公司对标的资产的应收款项 截至2018年5月31日，上市公司对标的公司的应收非经营性往来款项如下： 单位：万元 单位名称 余额 账龄 形成原因 宏图三胞高科技术有限公司 321,336.74 一年以内 往来款 （四）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供的担 保和应收款项）的具体措施和时间安排 经上市公司与交易对方协商，明确采取如下方式解除上市公司对标的公司提 供的担保和资金支持： 对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12月31日前 收回上述应收款项，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及子公 司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高科支 付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司无法清偿完毕全部非经营性款项及 其利息的，则交易对方将代标的公司在2019年12月31日前（含当日）向宏图 高科全部清偿完毕。 对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公司 股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后 公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图 高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积极与标的公司、贷款银行 沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第 三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下 的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自 愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 （五）本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的 担保及应收款项是否构成对外担保和非经营性资金占用，并说明具体解决措施 根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），对外担保指“上市公司为他 人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保”。上市公司对标的公司的担 保系由历史原因形成，并非基于本次交易形成，自始构成对外担保。基于上述， 本次交易完成后，交易对方相关承诺履行前，上市公司对标的公司的担保构成对 外担保。 截至基准日，上市公司及其他子公司对标的公司应收非经营性往来款项余额 为321,336.74万元（未经审计）。标的公司剥离前属于上市公司子公司，因本次 重组将剥离至控股股东，形成关联关系并被动形成应收关联方款项，但不具备关 联方主动占用上市公司资金的主观意图。 上述应收款项和担保的解决措施如下： 对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司预计将在2019年12月31 日前收回上述应收款项，并同时按照自正式股权转让协议签署之日至标的公司及 子公司全部偿还完毕之日的实际占用日期，按照同期银行贷款的年利率向宏图高 科支付应付非经营性款项的利息，如届时标的公司及子公司无法清偿完毕全部非 经营性款项及其利息的，则交易对方将代标的公司及子公司在2019年12月31 日前（含当日）向宏图高科全部清偿完毕。 对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司会将相关担保事项提交公司 股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产出售后 公司继续为宏图三胞、浙江宏三、北京宏三现有借款提供担保的议案，导致宏图 高科不能继续为标的公司提供担保的，则交易对方将积极与标的公司、贷款银行 沟通，取得贷款银行的同意，由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第 三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下 的担保责任。如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方自 愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 （六）上市公司补充披露情况 上市公司已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”之“二、本次交易后 上市公司面临的风险”之“（二）标的公司资金占用的风险”和“（三）关联方担 保的风险”、“第六节 管理层分析和讨论”之“一、本次交易对上市公司主营业 务及盈利能力的影响”之“（一）本次交易前后，上市公司主要资产、负债项目 以及财务费用变化情况，量化分析本次交易对公司财务状况的影响”和“（二） 本次交易完成后，上市公司的业务状况，包括但不限于主营业务、主要产品、收 入构成等”、“第八节 本次交易的风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临 的风险”之“（二）标的公司资金占用的风险”和“（三）关联方担保的风险”及 “第九节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资 产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情 形”之“（三）交易对方向标的资产提供担保和资金支持（或解除上市公司提供 的担保和应收款项）的具体措施和时间安排”和“（四）本次交易完成后，交易对 方相关承诺履行前，上市公司对标的资产的担保及应收款项是否构成对外担保和 非经营性资金占用，并说明具体解决措施”处进行了补充披露。 （七）中介机构核查意见 独立财务顾问意见：上市公司已经量化分析了本次交易对上市公司财务状况 的影响。上市公司补充披露了本次交易完成后上市公司的业务状况。上市公司披 露了对标的公司的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到期期限。对 于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司预计将在2019年12月31日前收 回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将会将相关事 项提交股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重大资产 出售后公司继续为标的公司现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能继续为 标的公司提供担保的，则由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他第三方 作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项下的担 保责任。同时，如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交易对方 自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 律师意见：对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12 月31日前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司 将会将相关事项提交股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于 本次重大资产出售后公司继续为标的公司现有借款提供担保的议案，导致宏图高 科不能继续为标的公司提供担保的，则由交易对方自行或协调其下属其他子公司、 其他第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协 议项下的担保责任。上市公司及交易对方已经对此采取相应解决措施。 会计师意见：上市公司已经量化分析了本次交易对上市公司财务状况的影响。 上市公司披露了对标的公司的担保及应收款项的发生时间、金额、形成原因和到 期期限。对于上市公司对标的公司的应收款项，上市公司将在2019年12月31 日前收回上述应收款项。对于上市公司为标的公司提供的担保，上市公司将会将 相关事项提交股东大会审议，如果因宏图高科股东大会未能审议通过关于本次重 大资产出售后公司继续为标的公司现有借款提供担保的议案，导致宏图高科不能 继续为标的公司提供担保的，则由交易对方自行或协调其下属其他子公司、其他 第三方作为担保方置换宏图高科为标的公司提供的担保，并承担该等担保协议项 下的担保责任。同时，如宏图高科因解除该等担保而需承担任何违约责任的，交 易对方自愿代为承担相关责任，并负责补偿宏图高科因此可能遭受的全部损失。 四、预案披露，公司拟将其3C零售连锁业务子公司的控制权以现金方式转 让至三胞集团，具体包括上市公司持有的宏图三胞51%股权、浙江宏三51%股权 和北京宏三51%股权，但公司目前持有宏图三胞100%股权，同时持有北京宏三 91.92%股权，持有浙江宏三91.82%的股权。请补充披露：（1）本次交易公司出 售三家子公司51%股权，仍保留少数股权的原因和合理性；（2）上市公司对所持 标的资产剩余股权的安排。请财务顾问发表意见。 回复： （一）本次交易公司出售三家子公司51%股权，仍保留少数股权的原因和合 理性 近年来由于宏观经济、实体零售行业刚性成本增加以及电商冲击等原因，公 司3C零售连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力不能达到预期。为此，公司顺 应国家经济转型升级和创新驱动发展的战略要求，积极谋求公司产业的转型升级， 基于前述情况，公司规划出售公司3C连锁零售板块业务，为了保障本次交易能 够顺利实施，本次交易出售3C连锁零售板块业务三家子公司51%股权，主要有 以下几个方面的原因： 1、有助于标的公司3C零售业务继续开展、从而实现平稳过渡经营。 2、充分考虑到交易对方的目前的经营情况以及资金状况，以保证本次交易 得到有效实施，保护上市公司及其他中小股东的利益。 综上所述，本次交易仅出售三家子公司51%股权，有助于本次交易得到有效 实施，具有合理性。 （二）上市公司对所持标的资产剩余股权的安排 本次交易完成后，上市公司将会结合公司已保留的主营业务发展情况、市场 环境、政策条件以及标的资产的实际经营状况等多重因素，择机出售持有的剩余 股权。 （三）上市公司补充披露情况 上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“三、本 次交易的具体方案”处进行了补充披露。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问意见：上市公司本次交易仅出售三家子公司51%股权，系上市 公司对标的公司业务继续开展、交易对方经营状况及上市公司业务情况等多重因 素的综合考虑，有助于本次交易得到有效实施，具有合理性，剩余部分股权上市 公司将择机出售。 五、预案披露，本次重大资产重组最终确定的相关转让价款采用分期支付 方式，交易对方应于股权转让正式协议生效后10个工作日内支付第一期款项。 请补充披露：（1）本次交易股权转让协议、付款时间和资产交割日等具体安排； （2）对方按时支付对价的履约保障措施。请财务顾问发表意见。 回复： （一）本次交易股权转让协议、付款时间和资产交割日等具体安排 1、股权转让协议 交易双方已于2018年8月30日签署了《股权转让框架协议》，鉴于问询函 回复之日，拟出售资产的审计、评估工作尚未完成，双方一致同意，正式股权转 让协议于本次审计、评估工作完成后签署。 2、付款时间 根据交易双方签署的《股权转让框架协议》，本次交易的付款采用分期支付 方式，具体如下： 第一期，三胞集团应当于双方签订正式的股权转让协议生效后10个工作日 内将转让价款总额的20%汇入宏图高科指定的银行账户。 第二期，三胞集团应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成后10个工 作日内将转让价款总额的40%汇入宏图高科指定的银行账户。 第三期，三胞集团应当于拟出售资产股权转让工商登记变更完成后且于 2019年6月30日前将转让价款总额的40%汇入宏图高科指定的银行账户。 3、资产交割 根据《股权转让框架协议》约定，本次资产交割，除非双方另行协商确定， 在双方签署的正式股权转让协议生效后15个工作日内，宏图高科应启动办理标 的资产过户至三胞集团名下的相关过户法律手续。双方将在签署正式股权转让协 议中，确定交割日期的具体安排。 （二）对方按时支付对价的履约保障措施 交易对方关于按时支付对价资金来源及筹集方式详见“问题二”之“（二） 三胞集团目前可用于本次收购的货币资金余额，筹措资金的具体安排和资金来源， 说明交易对方是否具备足额支付能力”之回复。 同时，为保障双方严格履行相关交易条款，交易双方签署的《股权转让框架 协议》约定了违约责任，具体为“如除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其 在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被 视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔 偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。” （三）上市公司补充披露情况 上市公司已在《重组预案（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“本次交 易相关合同的主要内容”处进行了披露。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问意见：交易双方签署的《股权转让框架协议》已就本次交易价 款的付款时间、资产交割进行了约定，鉴于拟出售资产的审计、评估工作尚未完 成，正式股权转让协议于本次交易相关审计、评估工作完成后再行签署。截至财 务顾问核查意见出具之日，交易对方已就保障本次交易价款按时支付，制定了相 关的资金筹措措施，同时，《股权转让框架协议》也约定相关违约责任。 六、预案披露，未来三胞集团如因解决前述质押或冻结事项转让其所持股 份，公司控股股东可能发生变更，本次重大重组方案可能面临变更或终止的风 险。请补充披露：（1）公司控股股东股份质押和冻结的情况；（2）说明是否筹 划控制权变动。请财务顾问及律师发表意见。 回复： （一）公司控股股东股份质押和冻结的情况 截至问询函回复之日，三胞集团持有本公司股份248,474,132股，占公司总 股本的21.46%，处于质押状态的股份数量为245,400,000股，占其持有公司股份 总数的98.76%；处于冻结状态的股份数量为248,474,132股，占其持有公司股份 总数的100%；处于轮候冻结状态的股份数量为6,536,007,432股。 （二）说明是否筹划控制权变动 三胞集团及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司和实际控制人袁亚 非已出具如下承诺： 1、三胞集团有限公司及一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司承诺： “自本承诺出具之日起直至本次交易实施完毕期间，本公司保证不会以直接 或间接方式主动减持或委托他人管理在本次交易前持有的宏图高科股份。若本公 司违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。上述承诺与保证不可变更及撤销。” “鉴于江苏宏图高科技股份有限公司正在进行重大资产出售暨关联交易项 目，本承诺方郑重承诺：在上市公司进行本次重组项目期间，本承诺方不进行任 何导致上市公司控制权变动的筹划、实施等行为。” 2、实际控制人袁亚非承诺：“自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期 间，本人保证不会以直接或间接方式主动减持或委托他人管理本人在本次交易前 持有的宏图高科股份。若本人违反前述承诺，给宏图高科或者投资者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任。上述承诺与保证不可变更及撤销。” 综上，控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。 （三）上市公司补充披露情况 公司已在《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”之“一、与交易相关的风 险”之“（七）控股股东变更风险”及“第八节 本次交易的风险因素”之“一、 与交易相关的风险”之“（七）控股股东变更风险”处进行了补充披露。 （四）中介机构核查意见 独立财务顾问意见：截至财务顾问核查意见出具之日，三胞集团持有宏图高 科股份248,474,132股，占上市公司总股本的21.46%，处于质押状态的股份数量 为245,400,000股，占其持有上市公司股份总数的98.76%；处于冻结状态的股份 数量为248,474,132股，占其持有上市公司股份总数的100%；处于轮候冻结状态 的股份数量为6,536,007,432股。 根据三胞集团及其一致行动人中森泰富承诺，在本次重组期间不会筹划宏图 高科控制权变动事宜。同时，上市公司实际控制人亦作出承诺保证其不会以直接 或间接方式主动减持或委托他人管理其在本次交易前持有的公司股份。 综上所述，控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。 律师意见：根据三胞集团及其一致行动人和上市公司实际控制人出具的承诺， 控股股东未筹划宏图高科控制权变动事宜。 特此公告。 江苏宏图高科技股份有限公司董事会 二〇一八年九月二十七日 中财网
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