[公告]益丰药房:发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：603939 股票简称：益丰药房 股票上市地点：上海证券交易所 益丰大药房连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 名称 发行股份购买资产的交易对方 石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有 限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄 老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管 理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有 限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限 合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、 刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、 李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳 芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚 支付现金购买资产的交易对方 石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有 限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长 堤股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理 企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有 限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、 苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中 山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、 卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭 锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树 平、王静、杜月青、李东升、谢志刚 独立财务顾问 二〇一八年九月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关 信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除 本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披 露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易 提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相 关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服 务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 声明............................................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 14 一、本次交易方案 .............................................................................................. 14 二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 32 三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 35 四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 35 五、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相 关安排、承诺或协议 .......................................................................................... 35 六、标的资产评估作价情况 .............................................................................. 35 七、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................. 36 八、期间损益安排 .............................................................................................. 55 九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 55 十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................. 60 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 60 十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 72 十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划 .. 73 十四、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 73 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 74 重大风险提示 ............................................................................................................. 75 一、与本次交易相关的风险因素 ...................................................................... 75 二、与标的公司相关的风险因素 ...................................................................... 78 三、其他风险 ...................................................................................................... 82 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 83 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 83 二、本次交易方案 .............................................................................................. 85 三、标的资产评估作价情况 ............................................................................ 102 四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................ 103 五、期间损益安排 ............................................................................................ 121 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 122 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 125 八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................ 125 九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ............................................ 125 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 127 一、公司概况 .................................................................................................... 127 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................ 127 三、公司最近60个月的控制权变动情况及控股股东实际控制人概况 ...... 134 四、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................ 136 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 137 六、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查情况说明 ............................................................................................ 137 七、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 ................ 138 八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公 开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明 ................................................ 138 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 139 一、石朴英 ........................................................................................................ 139 二、吴晓明 ........................................................................................................ 140 三、孙伟 ............................................................................................................ 141 四、索晓梅 ........................................................................................................ 142 五、尹国英 ........................................................................................................ 142 六、陈玉强 ........................................................................................................ 143 七、田红霞 ........................................................................................................ 144 八、胡海鹰 ........................................................................................................ 145 九、梁林涛 ........................................................................................................ 146 十、李锡银 ........................................................................................................ 147 十一、苏华 ........................................................................................................ 148 十二、刘毅（男） ............................................................................................ 149 十三、刘劲松 .................................................................................................... 150 十四、卢华莉 .................................................................................................... 151 十五、王海红 .................................................................................................... 152 十六、杨玉洁 .................................................................................................... 153 十七、高俊莲 .................................................................................................... 153 十八、张海青 .................................................................................................... 154 十九、李媛 ........................................................................................................ 154 二十、郭锋 ........................................................................................................ 155 二十一、刘毅（女） ........................................................................................ 156 二十二、白冰 .................................................................................................... 156 二十三、谷随霞 ................................................................................................ 157 二十四、姚鑫 .................................................................................................... 157 二十五、包芳芳 ................................................................................................ 158 二十六、崔树平 ................................................................................................ 159 二十七、王静 .................................................................................................... 159 二十八、杜月青 ................................................................................................ 160 二十九、李东升 ................................................................................................ 160 三十、谢志刚 .................................................................................................... 161 三十一、上海道韩投资中心（有限合伙） .................................................... 162 三十二、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） .................................... 165 三十三、石家庄老药铺管理企业（有限合伙） ............................................ 180 三十四、石家庄新荣管理企业（有限合伙） ................................................ 190 三十五、石家庄新弘管理企业（有限合伙） ................................................ 200 三十六、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙） ................................ 211 三十七、中山市中智大药房连锁有限公司 .................................................... 214 三十八、交易对方其他重要事项说明 ............................................................ 219 第四章 标的资产基本情况 ..................................................................................... 240 一、新兴药房基本情况 .................................................................................... 240 二、历史沿革 .................................................................................................... 240 三、股权结构及控制关系 ................................................................................ 291 四、主营业务发展情况 .................................................................................... 300 五、报告期内经审计的财务指标 .................................................................... 323 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................ 325 七、标的资产为股权的说明 ............................................................................ 362 八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........................ 362 九、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净 利润来源20%以上且有重大影响的情况说明 ............................................... 367 十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资 产的情况说明 .................................................................................................... 373 十一、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方 或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益 情况说明 ............................................................................................................ 374 十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明 ................................ 374 十三、标的公司的会计政策 ............................................................................ 376 十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ............................................ 379 十五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ........................................ 386 十六、非经营性资金占用、为关联方提供担保 ............................................ 386 第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 387 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................ 387 二、对上市公司股权结构及财务指标的影响 ................................................ 393 第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 396 一、标的资产评估情况 .................................................................................... 396 二、评估假设 .................................................................................................... 397 三、收益法评估情况 ........................................................................................ 399 四、市场法评估情况 ........................................................................................ 419 五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 448 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................ 469 第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 471 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................. 471 二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 .............................................................. 482 三、《业绩承诺补偿补充协议》主要内容 ...................................................... 487 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 489 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 489 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .................................... 492 三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 .................... 495 四、本次交易符合《重组规定》第四条的规定 ............................................ 496 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形 ............................................................................................................................. 496 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见 ............................................................................................................................. 497 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 498 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 498 二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 504 三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ 519 四、对上市公司的主要影响 ............................................................................ 548 五、对标的资产业绩真实性的核查情况 ........................................................ 568 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 577 一、交易标的财务会计资料 ............................................................................ 577 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ................................ 581 第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 585 一、同业竞争 .................................................................................................... 585 二、关联交易 .................................................................................................... 585 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 589 一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................... 589 二、与标的公司相关的风险因素 .................................................................... 592 三、其他风险 .................................................................................................... 596 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 597 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形..................................................................................................................... 597 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性的说明 ................................ 597 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 ................................................ 597 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 599 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说 明 ......................................................................................................................... 600 六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................................................................. 603 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 616 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形 ................................................................................................ 617 九、即期回报摊薄情况 .................................................................................... 617 十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有 信息..................................................................................................................... 618 第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................. 619 一、独立董事意见 ............................................................................................ 619 二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 620 三、法律顾问意见 ............................................................................................ 620 第十五章 相关中介机构 ......................................................................................... 622 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 622 二、法律顾问 .................................................................................................... 622 三、审计机构 .................................................................................................... 622 四、资产评估机构 ............................................................................................ 622 第十六章 备查文件 ................................................................................................. 624 一、备查文件 .................................................................................................... 624 二、备查地点 .................................................................................................... 624 第十七章 全体董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ................... 626 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 626 二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 630 三、法律顾问声明 ............................................................................................ 631 四、审计机构声明 ............................................................................................ 632 五、资产评估机构声明 .................................................................................... 633 释义 在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 一般用语 益丰药房、上市公司、本 公司、公司 指 益丰大药房连锁股份有限公司 新兴药房、标的公司 指 石家庄新兴药房连锁有限公司，即石家庄新兴药房连锁股份 有限公司2018年6月变更后的“石家庄新兴药房连锁有限 公司” 新兴股份 指 石家庄新兴药房连锁股份有限公司，2015年12月由原石家 庄新兴药房连锁有限公司整体变更而来 新兴有限 指 原石家庄新兴药房连锁有限公司，即石家庄新兴药房连锁股 份有限公司2015年12月整体变更前的“石家庄新兴药房连 锁有限公司” 报告书、本报告书、重组 报告书 指 益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产交易报告书 交易对方 指 石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限 合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权 投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限 合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、 石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业 管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公 司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊 莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚 鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚 发行股份购买资产的交 易对方 指 石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限 合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺 管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有 限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、 石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大 药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、 杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、 谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、 谢志刚 支付现金购买资产的交 易对方 指 石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限 合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权 投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限 合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、 石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业 管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公 司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊 莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚 鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚 交易各方 指 上市公司及交易对方 标的资产、交易标的 指 石家庄新兴药房连锁有限公司86.31%股权 本次交易、本次重组 指 益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 新兴药房86.31%股权 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 新兴药房86.31%股权，其中，新兴药房48.96%股权的交易 对价以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交易对价以 发行股份方式支付 河北新兴 指 河北新兴医药有限公司，标的公司全资子公司 张家口新兴 指 张家口新兴南山堂药房连锁有限公司，标的公司全资子公司 北京新兴 指 北京新兴德胜连锁药房有限公司，标的公司全资子公司 沧州新兴 指 沧州新兴药房连锁有限公司，标的公司控股子公司 晋州新兴 指 晋州新兴药房连锁有限公司，标的公司全资子公司 唐山新兴 指 唐山新兴药房连锁有限公司，标的公司全资子公司 众康为民 指 衡水众康为民药房有限公司，标的公司全资子公司 宏达恒康 指 衡水宏达恒康大药房有限公司，标的公司全资子公司 道韩投资 指 上海道韩投资中心（有限合伙） 长堤投资 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙） 三河鹤仁堂 指 三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司 老药铺管理 指 石家庄老药铺管理企业（有限合伙） 新荣管理 指 石家庄新荣管理企业（有限合伙） 新弘管理 指 石家庄新弘管理企业（有限合伙） 思行管理 指 石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙） 中智大药房 指 中山市中智大药房连锁有限公司 济康投资 指 霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司控 股股东，2018年9月变更企业名称为宁波梅山保税港区济 康企业管理合伙企业（有限合伙） 益之丰投资 指 霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙），2018 年9月变更企业名称为宁波梅山保税港区益之丰企业管理 合伙企业（有限合伙） 益仁堂投资 指 霍尔果斯益仁堂股权投资管理合伙企业（有限合伙），2018 年9月变更企业名称为宁波梅山保税港区益仁堂企业管理 合伙企业（有限合伙） 第一次交割 指 新兴药房48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更 登记 第二次交割 指 新兴药房37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更 登记 第一次交割日 指 新兴药房48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更 登记之日 第二次交割日 指 新兴药房37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更 登记之日 定价基准日 指 上市公司为本次交易召开的第三届董事会第五次会议之决 议公告日 过渡期、过渡期间 指 指上市公司以现金方式购买的标的公司48.96%股权自基准 日起至第一次交割日止的期间，以及上市公司以发行股份方 式购买的标的公司37.35%股权自基准日起至第二次交割日 止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指 自审计评估基准日（不包括审计评估基准日当日）至交割日 当月月末的期间。 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 启元律所、法律顾问 指 湖南启元律师事务所 天健、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 报告期 指 2016年、2017年及2018年1-6月 评估基准日 指 2018年3月31日 审计基准日 指 2018年6月30日 评估报告 指 东洲评估为本次交易出具的东洲评报字【2018】第0566号 《益丰大药房连锁股份有限公司拟以发行股份及支付现金 方式收购石家庄新兴药房连锁股份有限公司86.31%股权所 涉及的股东全部权益价值评估报告》 审计报告 指 天健会所为本次交易对新兴药房2016年度、2017年度、2018 年1-6月合并及母公司财务报表进行审计并出具的天健审 [2018]2-389号《审计报告》 备考审阅报告 指 由天健会所出具的益丰药房2017年度和2018年1-6月的 《审阅报告》（天健审“2018”2-390号） 《发行股份及支付现金 购买资产协议》、《购买资 产协议》 指 《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》、《业绩 指 《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有 承诺补偿协议》 限公司业绩承诺主体之业绩承诺补偿协议》 《业绩承诺补偿补充协 议》 指 《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有 限公司业绩承诺主体之业绩承诺补偿协议之补充协议》 一致行动人 指 签订一致行动协议的标的公司主要股东石朴英、孙伟、索晓 梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华 业绩承诺主体、业绩承诺 人、业绩承诺方 指 石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、 苏华 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重组 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令（第109号）） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《上市规则》、《股票上市 规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元、万亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元 专业用语 医药分开 指 医治和用药分开，药不随医，医疗体制改革核心内容之一 GSP 指 Good Supply Practice，指《药品经营质量管理规范》 药占比 指 公立医院的药品收入占医院整体收入的比重，即药品收入/ （药品收入+医疗收入+其他收入） 零差率 指 公立医院取消药品加成，实行按药品进价销售，不再加价产 生利润 两票制 指 药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再 开一次发票，减少流通环节，控制药品价格虚高 分级诊疗 指 按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行分级，不 同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，实现基层首诊和双 向转诊 医生多点执业 指 符合条件的执业医师经卫生行政部门注册后，受聘在两个以 上医疗机构执业的行为 DTP业务 指 Direct to Patient业务，指制药企业不通过任何代理商，直接 将产品授权给药店销售的业务 CRM 指 CustomerRelationship Management，客户关系管理系统 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾 差。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概要 益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈 玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、 新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海 红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、 包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合 计持有的新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权， 拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式 购买新兴药房37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查 及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续 发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。 以2018年3月31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为 159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月 31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后 的全部股东权益价值为157,360.00万元。 根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好 的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万 元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96% 股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交 易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。 （二）支付现金购买资产 益丰药房拟通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹 国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、 李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华 莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随 霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴 药房48.96%股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商 确定，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，上述交易对方按股份 比例获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下： 序号 交易对方 现金购买交易对方持有标的 公司股权比例 现金购买资产金额 （万元） 1 石朴英 4.7574% 7,626.09 2 吴晓明 4.5134% 7,234.93 3 孙伟 3.9783% 6,377.24 4 索晓梅 3.9783% 6,377.24 5 道韩投资 3.7915% 6,077.73 6 尹国英 3.7126% 5,951.32 7 陈玉强 3.2831% 5,262.83 8 田红霞 2.7575% 4,420.22 9 胡海鹰 1.9582% 3,139.03 10 长堤投资 3.3089% 5,304.20 11 老药铺管理 1.7959% 2,878.90 12 梁林涛 1.7180% 2,753.94 13 新荣管理 1.3886% 2,225.91 14 李锡银 1.2307% 1,972.77 15 新弘管理 1.2051% 1,931.75 16 苏华 0.9900% 1,587.02 17 思行管理 0.9024% 1,446.50 18 中智大药房 0.8190% 1,312.79 19 刘毅（男） 0.6066% 972.44 20 刘劲松 0.3791% 607.77 21 卢华莉 0.2912% 466.77 22 王海红 0.2621% 420.09 23 杨玉洁 0.2329% 373.42 24 高俊莲 0.2293% 367.58 25 张海青 0.1327% 212.72 序号 交易对方 现金购买交易对方持有标的 公司股权比例 现金购买资产金额 （万元） 26 李媛 0.1310% 210.05 27 郭锋 0.1310% 210.05 28 刘毅（女） 0.1019% 163.37 29 白冰 0.0655% 105.02 30 谷随霞 0.0655% 105.02 31 姚鑫 0.0655% 105.02 32 包芳芳 0.0655% 105.02 33 崔树平 0.0328% 52.51 34 王静 0.0328% 52.51 35 杜月青 0.0328% 52.51 36 李东升 0.0124% 19.92 37 谢志刚 0.0012% 1.98 合计 48.9608% 78,484.18 上市公司以现金方式购买新兴药房48.96%股权，拟在上市公司股东大会审 议且经营者集中审查通过后实施。 （三）截至目前现金收购新兴药房48.96%股权的进展情况 截至本报告书出具日，益丰药房支付现金购买新兴药房48.96%股权的进展 情况如下： 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，益丰药房、中信银行股份有限 公司石家庄分行、新兴药房于2018年8月7日签署《三方资金监管协议》，就 本次交易涉及的现金支付部分的资金监管事项达成一致，并开立资金监管账户。 截至本报告书出具之日，益丰药房已向资金监管账户转入《发行股份及支付 现金购买资产协议》中约定的第一期支付款和第二期支付款（已扣除本次交易中 益丰药房应依法代扣代缴交易对方所涉及的税费金额），新兴药房已按照《发行 股份及支付现金购买资产协议》约定的金额，将资金监管账户中的资金分别划转 至各交易对方。 截至2018年8月15日，新兴药房完成工商变更登记手续，新兴药房48.96% 股权已过户至益丰药房名下。至此，根据协议所约定.第一次交割日联合持有 46%或更多新兴药房股权的交易对方执行协议，则不构成交易对方的整体违约.， 本次交易不会发生整体违约。 据此，协议各方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，支付了 相应款项并办理完成了新兴药房48.96%股权交割过户登记手续。后续益丰药房 将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上述新兴药房48.96% 股权的交割起六十日内支付现金收购部分第三期支付款。 （三）发行股份购买资产 1、发行价格 经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为42.43元/ 股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。 本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进 行相应调整。 2、发行数量 本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国 英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘 管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、 杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包 芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房37.35% 股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位， 标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。 根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交 易对方发行股份14,111,348股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如 下： 序号 交易对方 发行股份购买交易对 方持有标的公司股权 比例 发行股份购买资产金 额（万元） 相应发行的上市公司 股份数（股） 1 石朴英 3.8924% 6,239.53 1,470,546 序号 交易对方 发行股份购买交易对 方持有标的公司股权 比例 发行股份购买资产金 额（万元） 相应发行的上市公司 股份数（股） 2 吴晓明 3.6928% 5,919.49 1,395,118 3 孙伟 3.2550% 5,217.74 1,229,729 4 索晓梅 3.2550% 5,217.74 1,229,729 5 道韩投资 3.1021% 4,972.69 1,171,974 6 尹国英 3.0376% 4,869.26 1,147,597 7 陈玉强 2.6862% 4,305.95 1,014,836 8 田红霞 2.2561% 3,616.54 852,355 9 胡海鹰 1.6022% 2,568.29 605,301 10 老药铺管理 1.4694% 2,355.46 555,141 11 梁林涛 1.4056% 2,253.23 531,045 12 新荣管理 1.1361% 1,821.20 429,224 13 李锡银 1.0069% 1,614.09 380,411 14 新弘管理 0.9860% 1,580.52 372,500 15 苏华 0.8100% 1,298.47 306,026 16 思行管理 0.7383% 1,183.50 278,930 17 中智大药房 0.6701% 1,074.10 253,146 18 刘毅（男） 0.4963% 795.63 187,515 19 刘劲松 0.3102% 497.27 117,197 20 卢华莉 0.2382% 381.90 90,007 21 王海红 0.2144% 343.71 81,006 22 杨玉洁 0.1906% 305.52 72,006 23 高俊莲 0.1876% 300.75 70,881 24 张海青 0.1086% 174.04 41,019 25 李媛 0.1072% 171.86 40,503 26 郭锋 0.1072% 171.86 40,503 27 刘毅（女） 0.0834% 133.67 31,502 28 白冰 0.0536% 85.93 20,251 29 谷随霞 0.0536% 85.93 20,251 30 姚鑫 0.0536% 85.93 20,251 31 包芳芳 0.0536% 85.93 20,251 32 崔树平 0.0268% 42.96 10,125 序号 交易对方 发行股份购买交易对 方持有标的公司股权 比例 发行股份购买资产金 额（万元） 相应发行的上市公司 股份数（股） 33 王静 0.0268% 42.96 10,125 34 杜月青 0.0268% 42.96 10,125 35 李东升 0.0102% 16.30 3,840 36 谢志刚 0.0010% 1.62 382 合计 37.3515% 59,874.53 14,111,348 上市公司以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，拟在获得公司股东大 会审议通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。 3、发行价格调整机制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影 响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价 格调整机制： （1）价格调整方案的对象 价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价 格不予调整。 （2）价格调整的生效条件 股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 （4）触发条件 在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按 照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整： A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少 十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘 数（即3066.80点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日 即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅达到或超过30%。 B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交 易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4 月16日）收盘点数（即7162.41点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任 一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停 牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅超过30%。 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作 相应调整。 （5）调价基准日 满足前述“（4）触发条件”中A、B项条件之一后，可调价期间内，发行 股份购买资产的交易对方有权在成就之日起5个工作日内决定是否通知上市公 司对发行价格进行调整，发行股份购买资产的交易对方决定通知上市公司对发行 价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起15个工作日内召开董事会对 发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。 （6）价格调整机制 上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产 的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日） 的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 =调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上 市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行股份购买资产的交易对 方协商后确定。 （四）募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产交易不涉及募集配套资金。 （五）股份锁定期 如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房37.35%股权，发行对象 中的吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高 俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、 杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份 锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发 行结束日起12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效 的法律法规和上交所的规则办理。 李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司291,446股股份、李东升以 其持有的新兴药房股权认购的上市公司2,941股股份、谢志刚以其持有的新兴药 房股权认购的上市公司292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上 市交易或转让。 发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、 老药铺管理、梁林涛、新荣管理、新弘管理、苏华、张海青以其持有的新兴药房 股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或 转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司88,965股股份、李东升 以其持有的新兴药房股权认购的上市公司899股股份、谢志刚以其持有的新兴药 房股权认购的上市公司90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上 市交易或转让。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各 方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵 守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。 （六）关于标的公司剩余股权的安排 1、本次重组全部实施完成后，标的公司其他股东的构成及其持股比例 本次交易前，石朴英持有新兴药房17.65%的股权。本次交易中，上市公司 拟购买石朴英所持新兴药房8.65%股权，本次交易完成后石朴英将持有新兴药房 9.00%股权，新兴药房其余股东所持股权均由上市公司受让。重组全部实施完毕 后，标的公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 益丰药房 13,200.67 91.00 2 石朴英 1,305.56 9.00 合计 14,506.23 100.00 2、上市公司仅收购标的公司部分股权的原因，以及标的公司剩余股权的具 体安排 本次交易完成后，除益丰药房除持有新兴药房91.00%股权外，标的公司股 东石朴英仍持有新兴药房9.00%股权。石朴英系新兴药房创始人郭生荣之配偶， 郭生荣于2017年因病去世后石朴英继承了郭生荣所持有的新兴药房17.65%股权。 同时，2017年12月至今，石朴英在新兴药房担任董事职务。本次交易中，经交 易双方协商一致，石朴英拟保留部分新兴药房股权以伴随并促进新兴药房未来发 展，故本次交易完成后，石朴英将保留新兴药房9.00%股权。 截至本报告书出具日，上市公司未有收购标的公司剩余股权的后续计划和安 排，亦未与石朴英就其持有的标的公司剩余9.00%股权事项等达成任何协议。 （七）本次交易涉及的其他事项 1、本次交易设臵现金对价支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性 （1）本次交易设臵现金对价支付安排的原因及合理性 本次交易中，益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、 尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、 李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华 莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随 霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现 金购买其合计持有的新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房 48.96%股权，拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施； 以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过、 经营者集中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股 份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。 本次交易中现金支付安排系基于交易双方共同的商业诉求而设臵。一方面， 标的资产新兴药房原股东希望尽量确保交易的确定性，并部分实现现金退出。另 一方面，鉴于新兴药房优良的质地、作为并购标的的稀缺性、及与上市公司良好 的协同性，上市公司亦希望通过先期支付部分现金方式提高并购交易的确定性， 并尽早取得新兴药房控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效 应，提高上市公司整体实力。同时，本次交易的支付安排还考虑了上市公司的资 金情况，通过部分现金支付加快交易进程，提高并购效率。在本次交易完成前， 上市公司持有新兴药房4.69%股权，上市公司以现金支付方式购买新兴药房 48.96%股权交割后，上市公司持有新兴药房53.65%股权，未来以股份支付方式 购买新兴药房37.35%股权完成后（即本次并购交易全部完成），上市公司最终 持有新兴药房91.00%股权。通过本次重组，上市公司将进一步提升公司持续盈 利能力，扩大经营规模，提高行业市场地位，有利于为上市公司股东创造价值。 （2）上市公司现金收购新兴药房48.96%股权的进展情况 1）新兴药房48.96%股权已完成交割 本次交易中，上市公司以现金方式购买新兴药房48.96%股权，拟在上市公 司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后，按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定实施。 2018年7月30日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过本次交 易。2018年8月10日，上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局就本次交 易出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次交易 不实施进一步审查，益丰药房从8月10日起可以实施集中，《发行股份及支付 现金购买资产协议》项下标的公司48.96%股权交割义务的前提已实现，交易各 方正式办理新兴药房48.96%股权过户工作。2018年8月15日，新兴药房完成 前述股权48.96%过户至上市公司的工商变更登记事项，取得石家庄市行政审批 局换发的新的《营业执照》（统一社会信用代码：91130100741546641A）。本 次过户后，上市公司合计持有标的公司的股权为53.65%。 2）新兴药房48.96%股权交割款项的支付安排 截至本报告书出具日，上市公司已经按照《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定完成第一期及第二期价款的支付。 2、现金对价支付安排对交易完成后上市公司和标的资产经营稳定性、标的 资产核心团队稳定性及上市公司中小股东权益的影响 （1）现金对价支付安排对交易完成后上市公司经营稳定性的影响 1）现金对价支付对于上市财务状况之影响 资产负债方面，截至2018年6月30日，上市公司账面资产总计502,982.10 万元，其中流动资产327,600.32万元，占比65.13%；流动资产中货币资金 80,806.83万元，占比16.07%；负债合计171,563.55万元，资产负债率34.11%。 上市公司自身财务结构健康，货币资金较为充足。 损益及经营活动现金流方面，2018年1-6月，上市公司实现营业收入 299,333.72万元，同比增长33.71%；归属于上市公司股东的净利润22,520.43 万元，同比增长45.48%；经营活动产生的现金流量净额17,609.09万元，较上 年同期增长31.17%。2018年上半年，上市公司经营状况良好，主营业务持续扩 大，盈利能力进一步增强。 此外，为提高资金使用效率，合理进行资金管理，上市公司于2018年8月 10日与招商银行股份有限公司长沙分行签订《并购贷款协议》，向招商银行股 份有限公司长沙分行申请并购贷款7.84亿元，期限不超过7年，贷款年利率 5.488%，用于支付收购新兴药房 48.96%股权价款。 截至2018年8月31日，本次交易现金对价第一期支付款23,545.26万元、 第二期支付款40,302.93万元已经支付完毕，上市公司货币资金余额为 55,813.04万元，上市公司可灵活使用货币资金约为5.00亿元，可用于日常生 产经营及使用支付现金对价第三期支付款。 使用前述并购贷款支付本次现金对价后，一方面，上市公司资产负债率将会 有所上升，根据天健出具的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司2018 年6月底备考合并口径资产总额为68.82亿元，负债总额为29.00亿元，资产 负债率由34.11%上升至42.14%，仍然保持在合理水平。另一方面，根据并购贷 款的利率条件，若上市公司全部使用并购贷款支付本次交易的现金对价部分，按 照贷款年利率5.88%计算，测算税后利息费用为3,461.15万元。根据天健出具 的加期备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司2017年度备考净利润为 38,100.07万元，所增加的财务费用对公司净利润和盈利能力不会产生重大影响。 综上，上市公司自身财务结构健康，账面流动性较为充裕，且经营状况持续 向好，本次交易现金对价支付对其经营状况不会产生不利影响。 2）上市公司尚有较为充足的可使用债务融资额度 2）上市公司尚有较为充足的可使用债务融资额度 截至本报告书出具日，上市公司无不良信用记录，并与多家银行建立合作关 系，尚有一定信用额度未使用，公司有一定的能力从银行筹集资金。截至2018 年8月31日，公司授信额度14.50亿元，已使用6.27亿元，可使用额度8.23 亿元，具体情况如下所示： 单位：万元 授信银行 授信额度 实际使用 额度 授信期限 备注 民生银行股份有限 公司常德分行 20,000.00 5,600.00 2018/7/16-2019/7/16 日常经营周转需 求，如流动资金贷 款保函、银行承兑 交通银行股份有限 公司湖南省分行 30,000.00 15,050.00 2018/5/25-2019/5/18 - 上海浦东发展银行 股份有限公司长沙 分行 30,000.00 22,750.00 2017/10/26-2018/10/26 - 广发银行股份有限 公司常德分行 15,000.00 5,200.00 2017/12/8-2018/11/19 - 招商银行股份有限 公司长沙分行 15,000.00 12,000.00 2017/12/18-2018/12/17 - 长沙银行股份有限 公司常德分行 15,000.00 0.00 2018/6/6-2020/6/5 - 兴业银行股份有限 公司长沙分行 20,000.00 2,100.00 2018/8/29-2019/2/28 - 合计 145,000.00 62,700.00 - 如上所述，考虑到上市公司自身货币资金储备、银行授信额度以及已申请的 总额为7.84亿元的并购贷款，上市公司能够在不影响正常生产经营的情况下， 覆盖现金对价支付需求。 此外，上市公司将结合公司未来发展情况合理安排股权融资、债权融资等多 种方式以满足公司发展资金需要，同时优化公司财务结构，保证公司财务安全性。 因此，本次交易现金对价的支付不会对上市公司形成较大资金压力，亦不会 对上市公司经营稳定性产生不利影响。 （2）现金对价支付安排对交易完成后标的资产核心团队稳定性的影响 在本次交易现金对价支付安排下，为保证交易完成后标的公司核心团队人员 的稳定性，上市公司以及标的公司拟采取以下具体措施： 1）上市公司保留标的公司核心经营团队 本次交易完成后上市公司将保持标的公司运营连贯性，同时将不会对标的公 司核心经营团队做重大调整（除非新兴药房重大经营发展的需要），以确保经营 管理团队的稳定。 2）新兴药房为核心人员提供有竞争力的薪酬体系 新兴药房为核心人员提供了具有竞争力的薪酬水平，采用灵活的薪酬考核制 度，充分考虑了核心人员的管理能力、技术能力以及在具体工作中的实际贡献。 上市公司在保持新兴药房原有薪酬管理制度稳定的基础上，将结合标的公司自身 发展情况进行适时的调整，使标的公司发展和核心人员发展相结合，加大对核心 人员的吸引力并保证新兴药房核心团队的稳定性。 3）新兴药房加强人才引进和培养 新兴药房根据公司经营发展需要，适时引进药学、营销、物流、信息及管理 人员，不断优化人才库结构，加强核心人才培养。 4）本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排 新兴药房与核心管理人员签订了《服务期承诺及竞业限制协议》，约定服务 期限为上市公司因本次交易发行股份完成起三年，以保证核心人员任职期限覆盖 业绩承诺期；并约定相关核心人员离职后3年内不得在上市公司及其控股子公司 之外，直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务。 综上，上市公司、新兴药房采取了上述维持核心人员稳定性的措施，以保证 现金对价支付安排以及交易完成后标的资产核心团队稳定性。本次交易前后，上 市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会发生重大变化，核心团队的构 成及安排不会发生重大变化，本次重组安排不会对上市公司经营稳定性以及核心 团队的稳定性产生重大不利影响。 （3）现金对价支付安排对交易完成后上市公司中小股东权益的影响 1）本次交易对上市公司净利润的影响 本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年1-6月，上市公司的备考净 利润从23,299.80万元增加到25,711.52万元，增加2,411.72万元，增幅为 10.35%；2017年度，上市公司的备考净利润从31,747.02万元增加到38,100.07 万元，增加6,353.05万元，增幅为20.01%。本次交易完成后将使上市公司整体（未完）  |