[快讯]钢研高纳:东吴证券股份有限公司对公司中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见（修订稿）
“（四）青岛新力通行业地位、市场占有率的判断依据 1、关于青岛新力通领先地位判断依据 （1）通过多家客户的供应商资格审核，建立长期合作关系 青岛新力通自生产线建设完成后，积极进行市场开拓，目前通过了多家下 游行业大型客户的供应商资格认定或供应商审核，主要情况如下： 客户名称 备注 中国石油化工股份有限公司 中国石化2015-2017年度、2017-2019年度框架采购 协议招标中，青岛新力通均获得合格供应商第一名的 成绩 中国石油化工股份有限公司物资装 备部 青岛新力通2015年6月成为其一级物资供应商 中国石油天然气集团公司 青岛新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应 商备案证书 中国寰球工程有限公司 青岛新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应 商备案证书 法国德西尼布（Technip）集团公司 法国德西尼布（Technip）集团公司是在纽约和巴黎 上市的国际知名企业，在历年的美国《工程新闻纪录》 （ENR）海外工程咨询设计商排名中一直身居前列， 是西欧最知名的国际工程咨询设计商之一；青岛新力 通2017年通过其供应商审核。 沙特沙比克(SABIC) 沙特基础工业公司（Saudi Basic Industries Corporation，简称SABIC或沙特沙比克），是中东地 区最大、盈利最多的非石油公司，也是世界第五大石 化产品制造商；沙特沙比克委托Achilles Chemicals and Allied Industries Global对青岛新力通进行供 应商资格审核，2017年10月取得认证证书 意大利ITT ITT S.P.A.是一家意大利米兰的领先国际油气工程集 团，为石油化工行业提供转化炉、油气传热方案、石 油炼化等的设计和工程施工等服务。青岛新力通2017 年4月取得该供应商认证。 此外，青岛新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、 俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限公司、中化集团 等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河 北钢铁集团、舞阳钢铁等客户建立了合作关系。 国际石化、冶金行业的大型客户对供应商具有严苛的供应商资质审核流程， 审核过程通常在一年以上，审定过程包含对供应商装备水平、技术水平、生产 流程、质量管控以及工作环境等各方面的认定和现场评审；通过审定后，尚需 经历产品评审、小批量试供货、铸件供货等多个环节后，才能具备接受大额订 单的资格。青岛新力通通过上述客户的供应商严格的资格审核，且部分客户已 经签订或执行了多项订单。 青岛新力通经过多年市场开拓，通过国内和国际上多家下游行业大型客户 的供应商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经 验得到下游客户的一致认可。 （3）取得多项国际和国内认证 青岛新力通通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013知识产权 管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于 质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系的TUV认证。 综上，青岛新力通自经营以来，通过了多家客户的供应商资格认证，与下 游行业多家知名客户建立合作关系，并且取得多项国际和国内认证，其行业领 先地位具有一定的判断依据。 2、关于青岛新力通市场占有率的判断依据 （1）石化行业领域 青岛新力通在石化行业的主要产品为乙烯裂解管、制氢转化炉管，应用在 石化行业的乙烯生产与炼油项目中，根据乙烯生产产能、炼油能力测算上述两 类产品的市场规模，测算公式如下： 青岛新力通石化行业市场占有率=青岛新力通石化行业产品（乙烯裂解管、 制氢转化炉管产品）的收入或产量÷石化行业产品（乙烯裂解管、制氢转化炉 管产品）的市场规模 具体测算依据及过程如下： 乙烯裂解管市场规模情况 年份 国内乙烯 产能 （万吨） 裂解炉 台数 （台） 炉管 总重 （万吨） 开工率 （%） 当年更换 重量 （万吨） 单价 (万元/ 吨) 市场规 模 （万元） 2015年 2,264 226 13,584 75.7 1,713 13.7 23,466 2016年 2,310 231 13,860 81.0 1,871 10.1 18,981 2017年 备件 2,310 231 13,860 85 1,963.5 11.6 22,744 新增 140 14 840 100 - 11.6 9,730 合计 - 32,474 注：（1）根据加期后的评估报告（基准日2018年6月30日），2017年开始新建乙烯 裂解炉项目增多，2017年市场规模的测算需考虑2017年的新建项目（备件项目与新增项目 的当年更换周期不同，新增项目当年不更换）。 （2）国内乙烯产能、开工率数据来源于中国石油经济技术研究院《2016年国内外油气 行业发展报告》、《2017年国内外油气行业发展报告》、《2017年国内外炼化行业发展》 等; （3）每台乙烯裂解炉产能为10万吨，裂解炉台数=全国产能/10； （4）每台乙烯裂解炉重60吨；炉管总重量=裂解炉台数*60； （5）根据行业经验，裂解炉更换周期为6年，当年更换重量=炉管总重*开工率/6；新 增项目当年不更换； （6）每吨单价根据历史交易情况测算；市场金额为不含税金额。 制氢转化炉管市场规模情况 年份 国内炼油 产能 （万吨） 转化炉台 数 （台） 每台炉 重量(吨) 炉管总重 (吨) 当年 市场总重 (吨) 单价 (万元/ 吨) 市场规模 （万元） 2015年 75,000 75 240 18,000 1,800 6.5 11,678 2016年 75,000 75 240 18,000 1,800 6.2 11,208 2017年 79,000 79 240 18,960 1,896 6.6 12,552 注：（1）国内炼油产能数据来源中国石油经济技术研究院《2016年国内外油气行业发 展报告》、《2017年国内外油气行业发展报告》等； （2）根据行业经验，每1000万吨炼油配备1台10万标立制氢，转化炉台数=全国产 能/1000； （3）根据行业经验，每台转化炉平均重量为240吨； （4）炉管总重=每台转化炉重量*台数； （5）根据行业经验，转化炉更换周期为10年，当年更换重量=炉管总重/10； （6）每吨单价根据公司历史交易情况测算；市场金额为不含税金额。 青岛新力通在乙烯裂解管、制氢转化炉管方面的占有率情况如下： 单位：万元 产品 2015年 2016年 2017年 （加期评估） 青岛新力通 销售额 转化管 1,981 3,733 6,221 裂解管 3,491 6,615 13,676 合计 5,472 10,348 19,789 市场规模 转化管 11,678 11,208 12,552 裂解管 23,466 18,981 32,474 合计 35,144 30,189 45,026 青岛新力通 市场占有率 转化管 16.96% 33.30% 49.56% 裂解管 14.88% 34.85% 42.11% 合计 15.57% 34.28% 43.95% 注：上表为加期后评估报告数据，评估基准日为2018年6月30日。 乙烯裂解管方面，青岛新力通2015年占有率为14.88%，2016年为34.85%. 转化管方面，青岛新力通2015年占有率为16.96%，2016年为33.30%。 2017年开始，随着“十三五”规划的全面实施，新上乙烯项目加快进度。 同时，凭借，青岛新力通通过国内和国际上多家下游行业大型石化客户的供应 商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经验得到 下游客户的一致认可。从2017年全年来看，乙烯裂解管方面，新力通2017年 度销售额为13,676.40万元，市场占有率达到42.11%；转化管方面，新力通2017 年度销售额为6,220.89万元，市场占有率达到49.56%。 截至2018年6月30日，新力通营业收入为16,525.93万元，尚未确认收 入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10家 以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好。由上可知，随 着新上乙烯项目的加速推进，青岛新力通凭借自身的技术实力、品牌影响力， 未来占有率会逐步提升。 综上所述，重组报告书中关于青岛新力通在石化行业的市场占有率具有明 确的判断依据。 （2）冶金行业领域 青岛新力通在冶金行业的主要产品为辐射管、炉辊，应用在冶金行业的汽 车板、家电板材轧后处理线项目中，根据汽车板、家电板板材轧后处理线的产 能测算上述两类产品的市场需求量，测算公式如下： 青岛新力通冶金行业市场占有率=青岛新力通冶金行业产品（炉辊、辐射管 产品）的销量÷冶金行业产品（炉辊、辐射管产品）的市场需求量 具体测算依据及过程如下： ① 冶金行业产品（炉辊、辐射管产品）的市场规模 根据上海钢联电子商务股份有限公司的统计数据，截至2015年底，国内冷 轧板卷生产企业拥有生产线292条，设计产能合计1.24亿吨，国内冷轧板卷实 际产量累计不到8,500万吨，2016年增幅不大。 青岛新力通主要目标客户为在汽车业和家电业生产高端冷轧板的钢铁企业， 实际产量每年在4,400万吨左右，其中汽车板近3,000万吨，家电板1,400万 吨。具体数据统计如下： I、汽车板需求情况 根据中国汽车工业协会统计，我国2015年累计生产汽车2,450.33万辆， 其中，中国乘用车生产量2,107.94万辆，商用车342.39万辆。根据行业经验， 一辆普通乘用车平均用冷轧镀锌钢0.6吨、商用车平均用冷轧镀锌钢0.8吨，2015年汽车用冷轧材为1,538.7万吨，考虑汽车冷轧板的损耗与汽车维修用板 需求，约为上述数量的两倍，冷轧材可以达到3,000万吨。 II、家电板需求情况 家电行业产品中大家电产品用钢约占90%左右，小家电用钢约占10%。家电 用钢中，板材占全部钢材消耗的95%。具体家电板品种主要包括普碳钢冷轧、热 镀锌、电镀锌、不锈钢和硅钢片等，其中消费量较大的品种为热镀锌板、冷轧 板和硅钢。根据2014年家电行业主要白色家电产品产量情况测算，家电行业钢 材消费量为1,000万吨，2015年基本持平，或有小幅上升，考虑到损耗等需求 量可达到1,400万吨。 根据以上行业数据，青岛新力通重点客户生产汽车板和家电板所用的4,400 万吨高端板需要的装置，预计高端市场连退板2,000万吨(40条线)，镀锌板 2,500万吨（60条线）的量。由于冶金行业已经饱和，2014年至今，国内冷轧 板卷的总产能变化不大，需求总量也基本稳定。根据行业经验，一般50万吨连 退线至少需要辐射管炉辊5,000万元（基准日价值标准）；40万吨镀锌线需要辐 射管炉辊2,500万元；总计35亿。运行周期一般为5-8年，按照平均6.5年计 算，这样每年消耗量为5.38亿元。在考虑每年新上技改项目的基础上，总量在 6.0亿元。 根据统计结果，年产50万吨的连退线需要用炉辊330吨，辐射管系360吨。 年产40万吨的镀锌线需要用炉辊160吨，辐射管系150吨。冶金连退线、镀锌 线炉辊与辐射管用量与产能的关系具体见下表： 名称 产能 (万吨) 单台炉 产能 (万吨) 退火炉 数量 (台) 单台炉 辐射管及炉辊 需求量(吨) 辐射管及炉辊 需求量合计 (吨) 每年备件 需求量 (吨) 1.高端连退线 2,000 50 40 690 27,600 4,246 其中：炉辊 - - - 330 - - 辐射管系 - - - 360 - - 2.高端镀锌线 2,400 40 60 310 18,600 2,862 其中：炉辊 - - - 160 - - 辐射管系 - - - 150 - - 总计 4,400 - - - 46,200 7,108 新建项目需求量（按照3%递增） 1,386 1,386 注：根据经验统计，辐射管及炉辊的寿命一般在5-8年，按照平均寿命6.5年来计算， 每年备件需求量=辐射管及炉辊需求量合计/平均寿命 根据以上分析,可看出高端备品备件市场会达到7,108吨；新项目每年增长 1,386吨,为此高端市场炉辊、辐射管每年炉辊、辐射管需求8,500吨的份额。 ② 青岛新力通冶金行业市场占有率 青岛新力通冶金行业市场占有率情况如下： 单位：吨 产品 2015年 2016年 2017年 （加期评估） 炉辊 82.35 271.14 544.42 辐射管 204.58 440.57 556.02 合计 286.93 711.71 1,100.44 市场规模 8,500 8,500 8,500 市场占有率 3.38% 8.37% 12.95% 注：上表为加期后评估报告数据，评估基准日为2018年6月30日。 由上表数据可以看出，2015年至2017年青岛新力通在国内冶金行业市场占 有率在10%左右，具有明确的判断依据。 ③ 青岛新力通力求将冶金市场的占有率逐步提高至20%左右的依据 I、冶金市场近年来行业发展及青岛新力通的应对策略 2014年-2016年，我国处于经济循环周期的调整期，着力推进供给侧改革, 石化、冶金、建材等周期性行业进入调整期，特别是冶金行业积极推动产业升 级，提出去产能的整改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放 缓状态，下游行业固定资产投资略有下降。 在国内市场不景气的背景下，青岛新力通积极调整应对策略，重点开拓国 外市场，建立与新日铁等国外市场主要客户的合作关系，同时，国外客户对产 品的较高要求也进一步提升了青岛新力通的管理能力和生产水平。此外，青岛 新力通放缓了对国内市场的开拓力度，主要保持与马鞍山钢铁股份有限公司、 舞阳钢铁有限责任公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司等大型钢厂的联系与 合作。 II、2017年以来冶金市场逐步回暖 2017年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张 势头。冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放，中国钢铁 工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%， 实现利润1,773亿元，同比增长613.6%1。 1 数据来源：工信部《2017年钢铁行业运行情况及2018年工作考虑》 2018年上半年，在国家持续推进供给侧结构性改革、严禁新增产能和防范 “地条钢”死灰复燃等政策措施强有力的推动下，钢铁企业效益持续好转。中 国钢铁工业协会最新发布的数据显示，2018年上半年，我国主要钢铁企业实现 销售收入1.97万亿元，同比增长15.33%；实现利润总额1,392.73亿元，同比 增长151.15%，钢铁企业效益持续好转。下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖， 固定资产投资加速，过去两年放缓产能进一步释放。 III、青岛新力通的客户基础及生产工艺具备竞争力 青岛新力通冶金行业目标市场聚焦于高端板材汽车板、家电板后处理线， 在国际市场，已经与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）等客户建立了较为稳定 的合作关系。国内市场青岛新力通主要目标客户为宝武钢铁集团、鞍山钢铁集 团、河北钢铁集团、舞阳钢铁及包头钢铁、马鞍山钢铁等大型国企，目前已经 进入了冶金市场主要目标客户的供应商名单。 青岛新力通根据生产系统要求，已建成专用生产设备，其中关键设备具有 的自主专利技术，使生产效率大大提高后可以实现批量流程化生产，能够快速 响应客户需求。 从新力通冶金业务2017年度销量来看，炉辊和辐射管合计销量为1,100.44 吨，市场占有率为12.95%，较2016年度有一定幅度提升。综上而言，青岛新力 通力求将冶金市场的占有率逐步提高至20%左右的相关表述具有一定依据。” 三、结合2018年在手订单、具体合作意向等情况，补充披露未来具体市场 开拓情况及业绩承诺的可实现性 上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的股权 评估概述”中补充披露如下： “（五）标的公司未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性 1、2018年在手订单、具体合作意向等情况 截至2018年6月30日，新力通在执行的订单情况统计如下： 单位：万元 2018年1-6月业绩实现情况 金额 2018年1-6月新力通营业收入 16,525.93 2018年1-6月新力通净利润 3,067.46 截至2018年6月30日在手订单项目 订单金额（含税） 截至2018年6月30日，已生产完毕未确认收入的订单金额 757.25 截至2018年6月30日，尚处于生产状态的订单金额 7,682.46 2018年后续待生产的订单金额 16,025.37 在手订单合计： 24,465.08 截至2018年6月30日，新力通营业收入为16,525.93万元，尚未确认收 入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10家 以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好。 此外，青岛新力通自2015年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应 商为中国石化下属公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、惠生工程（中国） 有限公司等近年新建乙烯项目的大部分裂解炉管订单。 目前青岛新力通在石化行业内，与中国石化工程建设有限公司（中国石化 下属公司）、中国寰球工程公司（中国石油下属公司）、惠生工程（中国）有限 公司（民营香港上市公司）均建立战略合作关系。 2、未来具体市场开拓情况及业绩承诺的可实现性 标的公司将继续专注于石化、冶金领域高温合金化材料离心铸管及静态铸 件的专业化生产和销售，在未来具体市场开拓方面主要侧重于如下方面： （1）国内市场开拓方面，在国家供给侧改革的持续推进、宏观经济向好的 环境下，下游行业新建产能项目纷纷启动。标的公司将积极把握市场机遇，依 靠多年来在行业内积累的装备技术、生产工艺、服务经验、品牌知名度，不断 加大下游行业客户新建产能项目的开拓力度，进一步提升在中石化、中石油、 中海油及其他民营石化企业新建产能项目中的中标份额；此外，标的公司将进 一步维护好与现有客户和新增客户的合作关系，满足现有存量市场对备件的采 购需求。 （2）国际市场开拓方面，标的公司经过多年的技术、装备和试供货审核， 目前已通过法国德西尼布（Technip）、法国赫锑（HEURTEY）、沙特沙比克（SABIC）、 德国林德（linde）、意大利ITT、日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）等多家国 际著名的石化、工程、咨询公司的供应商审核，并经历了小批量试供货、铸件 供货阶段，已具备授受大额供货订单的资格。标的公司将抓住与国际客户合作 的机遇，持续跟进其新建产能项目。此外，标的公司将继续参加国际知名企业 的供应商评审，进一步增加优质客户数量。 （3）标的公司将积极推进与上市公司合作开发的用于生产乙烯裂解炉管的 抗结焦新材料，该材料将提升其产品质量和性能，提高乙烯行业生产效率。未 来，标的公司将在新材料研发完成后，进行市场推广，提升市场美誉度和市场 占有率。 截至2018年6月30日，标的公司营业收入为16,525.93万元，尚未确认 收入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10 家以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好；标的公司具 有清晰的未来具体市场开拓计划，并已与多家国内外大型知名企业建立良好的 合作关系，未来持续盈利能力良好。 综合考虑上述在手订单、具体合作意向以及市场开拓情况来看，2018年及 以后年度业绩承诺具有可实现性。” 四、补充披露是否存在保障交易对方履行现金补偿义务的相关措施 本次交易约定了股份锁定条款，同时新力通运营状况良好，触发现金补偿义 务的可能性较低，且交易对方诚信状况良好，上市公司已在重组报告书“重大事 项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”中补充披露如下： “（三）本次交易保障交易对方履行现金补偿义务的相关措施 1、股份锁定的安排，为交易对方履约提供了保障 根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，以及王 兴雷、李卫侠、王柏雯于2018年7月22日签署的《关于股份限售的承诺函》： 交易对方中王兴雷、李卫侠和王柏雯因本次发行获得的上市公司股票自发 行上市之日起六十个月内不得转让。 除王兴雷、李卫侠和王柏雯外，其他交易对方因本次发行获得的上市公司 股票，其限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1） 三十六个月届满；（2）交易对方履行完毕本协议约定的全部业绩和减值补偿承 诺义务之日。 本次交易的业绩承诺补偿期为2017年度、2018年度、2019年度，由于交 易对方通过本次交易获得的钢研高纳股份的锁定期为三年，交易对方的股份锁 定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。因此，本次交易中对股份锁定的约定能 充分保证补偿义务人履行补偿义务。 2、现金补偿的可能性较低 根据《业绩补偿及业绩奖励协议》约定及2017年净利润实现情况,标的公 司2017年度无需进行业绩承诺补偿。假设极端情况下，标的公司2018年、2019 年未实现任何净利润，则交易对手在2018年至2019年期间需要补偿的股份上 限测算如下: 项目 2017年 2018年 2019年 每年承诺业绩 5,000.00 7,000.00 9,000.00 截至当期期末累积承诺净利润数（万元） 5,000.00 12,000.00 21,000.00 截至当期期末累积实现净利润数（万元） 4,820.23 4,820.23 4,820.23 承诺期限内各年的承诺净利润数总和（万元） 21,000.00 21,000.00 21,000.00 标的公司65%股权对应交易价格（万元） 47,450.00 47,450.00 47,450.00 累计已补偿股份（万股） - - 1,163.76 本次交易涉及的股份发行价格（元/股） 13.94 13.94 13.94 当期应当补偿股份数量（万股） 1,163.76 1,458.80 合计应补偿股份数量（万股） 2,622.57 根据上述测算,在标的公司2018年、2019年未实现任何盈利的极端情况下, 交易对方2018年、2019年需补偿的股份数为别为1,163.76万股、1,458.80万 股，合计2,622.57万股，而本次交易完成后，交易对手取得的上市公司股份总 数为2,670.73万股，超过交易对方在业绩承诺期内未实现任何盈利的极端情况 下需补偿的股份数量，不会触发现金补偿义务。 此外，截至2018年6月30日，标的公司营业收入为16,525.93万元，尚 未确认收入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户 在10家以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好，不实现 任何盈利的可能性较低。 综上所述，标的公司经营情况良好，需要现金补偿的可能性较低。 3、交易对方诚信情况良好 截至2018年6月30日，本次交易的业绩承诺方不存在大额到期未清偿债 务、不存在失信记录、未被列入失信公示系统，亦未受过未受过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼仲裁， 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，信 用情况良好具有较强的履约能力。” 五、核查结论 独立财务顾问核查意见： 标的公司行业地位、市场占有率具有明确的判断的依据；结合2018年在手 订单、具体合作意向、未来具体市场开拓情况，标的公司业绩承诺具有可实现性； 本次交易约定了股份锁定条款，同时标的公司运营状况良好，触发现金补偿义务 的可能性较低，且交易对方诚信状况良好，对现金补偿义务有一定保障作用。 问题7.申请文件显示，标的资产2016、2017年主营业务收入分别为15,768.23 万元、29,720.89万元。请你公司结合主要客户开拓、大额订单情况、行业发展 周期等，补充披露标的资产石化产品、冶金产品、玻璃建材等收入均实现大幅 增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查程序 1、访谈标的公司负责销售的副总经理、财务部长，核查新力通下游行业的 发展状况、报告期内新客户开拓、获取大额订单的情况； 2、查询下游行业的相关政策，核查下游行业市场变化情况； 3、实地走访标的公司报告期内主要客户，核查主要客户与新力通的合作背 景、交易情况等；对报告期内主要客户进行函证，核查收入确认的真实性、完整 性； 4、取得新力通获得中国石化的供应商资格证书等相关文件，核查新力通与 中国石化的合作情况；取得收入成本台账，汇总分析报告期内客户数量及类型、 订单金额等变化情况，核查收入变动的主要来源。 中财网
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