[公告]钢研高纳:东吴证券股份有限公司对公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见回复之核查意见（修订稿）
东吴证券股份有限公司 对 北京钢研高纳科技股份有限公司 说明: 说明: 说明: 说明: 公司全称 关于中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见回复 之 核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 问题1.经查询已披露公告，你公司于2018年4月25日公告更换独立财务顾 问，并于当日披露重组报告书草案。5月29日，你公司向我会报送重大资产重 组申报文件。申请文件显示，本次交易财务资料已经采用2017年1-12月数据， 业绩承诺期为2017年至2019年。请你公司：1）补充披露更换独立财务顾问的 具体原因以及是否已经全面履行程序。2）根据《上市公司重大资产重组管理办 法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见。3）结合本次交易财 务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年5月29日的情况，补充披 露本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性。4）补充披露独立财 务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评估等 相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核 程序是否完善。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四条及第六条相关规定。请独立财务顾问自查，请律师、会计师、评估 师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查程序 1、查询了国信证券公布的关于收到中国证监会立案调查通知书的公告、钢 研高纳公布的《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》等相关公告； 2、取得并核查了钢研高纳关于更换独立财务顾问事宜的第五届董事会第三 次会议决议； 3、取得并核查了钢研高纳与东吴证券签订的保密协议、独立财务顾问及股 票发行承销协议； 4、核查了东吴证券尽职调查等资料，包括但不限于独立收集的工作底稿、 独立走访记录、独立回函资料等相关资料； 5、核查了东吴证券履行的质量控制程序相关文件、内核会议意见等内核相 关资料； 6、取得了上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、 交易对方、标的公司主要股东及核心管理人员、标的公司控股股东及实际控制人、 平度新力通、为本次交易提供中介服务的机构及人员出具的关于本次交易所披露 或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 相关说明和承诺文件。 二、补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及是否已经全面履行程序 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下： “十五、本次重组更换独立财务顾问相关事宜 （一）更换独立财务顾问的情况及具体原因 2017年8月14日，上市公司公布了《关于发行股份购买资产停牌公告》。 2017年11月10日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，其中包括《关于公 司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，同意聘请国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”）为本次交易的独立财务顾问。 2018年1月31日，国信证券公布了收到中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）立案调查通知书的公告。经上市公司说明，由于国信证券被 立案调查，为了不影响本次重组项目的申报及后续推进工作，上市公司决定更 换独立财务顾问。 （二）更换独立财务顾问已经全面履行程序 2018年4月23日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于更换本次交易独立财务顾问的议案》，同意更换东吴证券股份有限公司担任本 次交易的独立财务顾问。 2018年4月23日，钢研高纳与东吴证券签署了《北京钢研高纳科技股份有 限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问协议》和《北京钢研高纳科技 股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票发行承销协议》，对提供财务 顾问服务和股票发行承销服务事项进行了约定。” 三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露 独立财务顾问的陈述意见 本次重组的过程中发生更换独立财务顾问的事宜，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》规定，“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后， 非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的， 应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。” 上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下： “十六、东吴证券关于更换独立财务顾问的陈述意见 东吴证券于2018年3月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜， 并与钢研高纳、前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可 行性进行论证。 2018年3月，东吴证券开始对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作。 东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会 的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进 行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。 经过初步尽职调查、对关注的问题与上市公司及标的资产进行了讨论及充 分沟通后，在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性 进行充分核查和验证的基础上，东吴证券依据中国证监会的规定和监管要求， 客观、公正、积极地准备出具《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等工作。 2018年4月15日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定 价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持 续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组 侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、 上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司投资银行 总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从2018年 4月16日起的现场检查工作。 项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中 形成的工作记录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进 行审核和检查并形成检查意见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对 工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，然后投资银行总部质 量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。 2018年4月20日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务 顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序 后，首先由内核小组审核委员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核 小组召开内核会议对本次重组项目进行讨论并正式出具内核意见，项目组根据 内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善。 2018年4月23日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制 的重组报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下： “1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等法律法规及规范性文件中相关 的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发 现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况； 2、本次交易涉及的标的资产的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要 求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在 损害上市公司及股东合法权益的情形； 3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能 力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。” 在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾 问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及 在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录 和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。 综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披 露程序；东吴证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履 行了完整的质量控制和内核程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相 关法律、法规和规范性文件的要求。” 四、结合本次交易财务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年 5月29日的情况，补充披露本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严 谨性。 根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》、业绩承诺方签署的《业 绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺期为2017-2019年的 合理性和严谨性，上市公司已在重组报告书“第七节 本次交易主要合同”中补 充披露如下： “三、本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性 （一）标的公司业务积累充分，未来业绩增长具有可持续性 1、标的公司主营业务情况及发展历程 青岛新力通专注于高温合金领域，自成立以来一直从事高温、耐热合金离 心铸管及静态铸件的专业化生产。主要产品使用温度范围800-1,200度，主要 应用于石化、冶金、玻璃、热处理等行业，包括乙烯裂解炉炉管，制氢转化炉 炉管，高端板材生产线用辐射管及炉辊、玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等。具 有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470吨的生产能力，产品已广泛用 于国内外石油化工和冶金行业的诸多大型企业。 经过多年发展，青岛新力通在技术研发实力、产品质量等方面均得到了市 场和客户的认可。目前，青岛新力通是中国石油化工股份有限公司、中国石油 天然气集团公司、法国德西尼布（Technip）集团公司、沙特沙比克(SABIC)等 国内外知名石化公司的长期战略合作伙伴。通过了中规（北京）认证有限公司 的GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系 的TUV认证。 2011~2012年:起步阶段 2011年青岛新力通成立， 主要从事高温、耐热合金 离心铸管及静态铸件的专 业化生产。 2013~2016年： 着力开展市场推广和客户拓展 青岛新力通在石化领域的市场开拓效果 明显，业务收入呈现稳步增长的趋势； 在冶金行建立与国外市场主要客户的合 作关系，放缓国内市场的开拓 2017~未来 石化和冶金的市场产能得以释放 青岛新力通业绩高速增长 青岛新力通开始接收大量订单，积极参 与下游石化新项目的建设，业务收入增 长明显； 同时，与钢研高纳在新材料领域的合作 开发，青岛新力通2018年后业务将呈现 高速增长的趋势。 2017年与钢研高 纳筹划重组事宜 （1）2011年至2012年末：成立及筹备阶段 青岛新力通于2011年1月11日成立，在设立之初便以“创高温合金行业 国际第一品牌”为目标，定位于高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。 青岛新力通引进国内外先进的生产线，将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、 万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制 与现代化的管理，可以缩短产品生产周期，优化产品质量，为未来市场开拓和 业务发展提供保障。2012年末，青岛新力通生产线及厂房基本建设完成。 （2）2013年初至2016年末：市场开拓与积累阶段 青岛新力通于2013年开始着力开展市场推广和客户拓展，主要集中在石化 领域和冶金领域： 石化领域：2014年至2016年国内固定资产投资有所放缓，下游石化装置需 求不高；同时，石化行业具有较高的准入门槛，进入国内大型石化公司的合格 供应商网络需要较长的认证过程、严格的审核流程。 青岛新力通在此阶段凭借自身生产线水平和产品质量优势，申请并取得了 国内及国外石化公司的资质认证，包括中国石油化工股份有限公司、中国石油 天然气集团公司、中国寰球工程有限公司等大型石化公司认证，并进入其合格 供应商网络；同时，青岛新力通持续中标国内大中型石化公司的备件供应招标 项目，从2014年开始持续中标中石化、中石油的备件供应项目，2015年获得中 国石化2015-2017年合格供应商第一名。 2013年至2016年期间，青岛新力通在石化领域的市场开拓效果明显，业务 收入呈现稳步增长的趋势。 冶金领域：2014年至2016年，我国冶金行业积极推动产业升级，提出去除 落后产能的整改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放缓状态， 下游行业固定资产投资略有下降。 在国内市场不景气的背景下，青岛新力通积极调整应对策略，重点开拓国 外市场，建立与新日铁等国外市场主要客户的合作关系，同时，国外客户对产 品的较高要求也进一步提升了青岛新力通的管理能力和生产水平。此外，青岛 新力通放缓了对国内市场的开拓力度，主要保持与马鞍山钢铁股份有限公司、 舞阳钢铁有限责任公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司等大型钢厂的联系与 合作。 （3）2017年至未来：高速增长阶段 2017年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张 势头。石油和化工行业2017年收入达到13.78万亿元，增长15.7%，为5年来 最大增幅。冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放。下游 石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，固定资产投资加速，过去两年放缓产能进 一步释放，为青岛新力通提供了良好的外部市场机遇。 在石化领域，2017年国内石化行业投资项目增多，石化装置的需求量大幅 度增加。因与大型石化公司保持的紧密联系和合作关系，2017年青岛新力通开 始接收大量订单，积极参与下游石化新项目的建设，为新项目提供优质的乙烯 裂解炉管、转化管等产品，业务收入增长明显。 在冶金领域，2016年以来随着国家供给侧改革的深入，冶金行业去产能取 得明显效果，效益有所好转。青岛新力通积极把握市场机遇，加大市场开拓力 度，积极参与招投标。依靠公司多年来积累的品牌知名度，2017年新力通的客 户数量和订单均较2016年大幅增长。 2017年，石化和冶金的市场产能得以释放，凭借前期的市场开拓和业务积 累，青岛新力通2017年业务收入大幅增长。随着2018年及以后年度的订单数 量的增加，同时借助与钢研高纳在新材料领域的合作开发，青岛新力通2018年 后业务将呈现高速增长的趋势。 2、标的公司的管理团队和技术队伍具备丰富行业经验 新力通的现有股东和高管团队具有15-25年的业内经历，参与了国家大部 分乙烯裂解炉、制氢转化炉、钢带连续退火炉和镀锌炉、玻璃浮法线等项目建 设。各领域核心技术人员具有15年以上从事耐热合金离心铸造和静态铸造生产 经历，具有突出的研发能力和丰富的行业经验，为其保持行业领先者地位、维 持服务质量、树立品牌优势提供了保障。 3、标的公司具备完善的生产制造系统，生产工艺、生产效率、交付能力等 方面具有竞争力 新力通所处的细分行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域 为乙烯裂解炉炉管的制造，新力通设立之初便引进国内外先进的生产线，将石 化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工 序，实现工序的全程自动化控制与现代化的管理，缩短了产品生产周期，优化 了产品质量。经过多年的市场开拓，标的公司与客户合作不断深入，持续优化 的技术水平和生产经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产品质量优势日 益凸显，并得到了下游客户的一致认可，标的公司在行业内的知名度得以不断 提高。 新力通根据生产系统要求，已建成200多台套专用生产设备，其中关键设 备具有的自主专利技术，使生产效率大大提高后可以实现批量流程化生产，能 够快速响应客户需求，高效组织生产并达到超客户预期提前交货的目标。目前 年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）的生产能力达4,470吨。 4、标的公司的市场基础及客户资源 新力通自生产线建设完成后，目前通过了多家下游行业大型客户的供应商 资格认定或供应商审核，主要情况如下： 客户名称 备注 中国石油化工股份有限公司 中国石化2015-2017年度、2017-2019年度框架采购 协议招标中，青岛新力通均获得合格供应商第一名的 成绩 中国石油化工股份有限公司物资装 备部 新力通2015年6月成为其一级物资供应商 中国石油天然气集团公司 新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应商备 案证书 中国寰球工程有限公司 新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应商备 案证书 法国德西尼布（Technip）集团公司 法国德西尼布（Technip）集团公司是在纽约和巴黎 上市的国际知名企业，在历年的美国《工程新闻纪录》 （ENR）海外工程咨询设计商排名中一直身居前列，是 西欧最知名的国际工程咨询设计商之一；青岛新力通 2017年通过其供应商审核。 沙特沙比克(SABIC) 沙特基础工业公司（Saudi Basic Industries Corporation，简称SABIC或沙特沙比克），是中东地 区最大、盈利最多的非石油公司，也是世界第五大石 化产品制造商；沙特沙比克委托Achilles Chemicals and Allied Industries Global对青岛新力通进行供 应商资格审核，2017年10月取得认证证书 意大利ITT ITT S.P.A.是一家意大利米兰的领先国际油气工程集 团，为石油化工行业提供转化炉、油气传热方案、石 油炼化等的设计和工程施工等服务。青岛新力通2017 年4月取得该供应商认证。 此外，新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、 俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限公司、中化集团 等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河 北钢铁集团、舞阳钢铁等客户建立了合作关系。 国际石化、冶金行业的大型客户对供应商具有严苛的供应商资质审核流程， 审核过程通常在一年以上，审定过程包含对供应商装备水平、技术水平、生产 流程、质量管控以及工作环境等各方面的认定和现场评审；通过审定后，尚需 经历产品评审、小批量试供货、铸件供货等多个环节后，才能具备接受大额订 单的资格。新力通通过上述客户的供应商严格的资格审核，且部分客户已经签 订或执行了多项订单。 此外，青岛新力通通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013知 识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核 发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系的TUV认证。 新力通经过多年市场开拓，通过国内和国际上多家下游行业大型客户的供 应商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经验得 到下游客户的一致认可。 5、标的公司建立了技术平台，为业务发展提供支撑 标的公司已被认定为高新技术企业，拥有省级企业技术中心证书、青岛市 企业技术中心证书、青岛市耐热合金材料工程技术研究中心证书、青岛市高温 承压用高合金工程研究中心，是中国铸造协会、中国焊接协会、山东铸造协会 会员单位，为国内本行业的领先企业。标的公司青岛新力通技术中心配有中高 级专业技术人员21名，自组建以来，各专家与中心研究人员共同研究开发核心 技术和关键技术，解决了高镍铬耐热合金的材料、熔炼、铸造、焊接、制造、 检验检测等一系列的共性技术难题。 同时，标的公司注重引进、培养各类专业技术人才，建立起高素质的科研 开发队伍，并建立了产品开发的信息网络，为企业未来发展提供了支撑。 6、标的公司2018年在手订单情况 截至2018年6月30日，新力通在执行的订单情况统计如下： 单位：万元 2018年1-6月业绩实现情况 金额 2018年1-6月新力通营业收入 16,525.93 2018年1-6月新力通净利润 3,067.46 截至2018年6月30日在手订单项目 订单金额（含税） 截至2018年6月30日，已生产完毕未确认收入的订单金额 757.25 截至2018年6月30日，尚处于生产状态的订单金额 7,682.46 2018年后续待生产的订单金额 16,025.37 在手订单合计： 24,465.08 截至2018年6月30日，新力通营业收入为16,525.93万元，尚未确认收 入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10家 以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好。 此外，新力通自2015年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应商为 中国石化下属公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、惠生工程（中国）有 限公司等近年新建乙烯项目的大部分裂解炉管订单。 （二）为增强上市公司及其股东对标的公司业绩增长的信心，标的公司控 股股东及实际控制人与其一致行动人股份锁定期增加至五年 标的公司控股股东及实际控制人王兴雷与其一致行动人李卫侠、王柏雯于 2018年7月22日签署了《关于股份限售的承诺函》，同意对股份锁定期进行调 整，由原方案的三年增加至五年，具体承诺如下：“本人因本次发行股份购买资 产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起六十个月内不得转 让。” 标的公司控股股东及实际控制人与其一致行动人上述承诺事项，不仅出于 自身对标的公司经营情况的信心，也有利于增强上市公司及其股东对标的公司 业绩增长的信心。 （三）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定 根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大 资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资 产，且本次重大资产重组不构成实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排，可 以基于市场化的原则，进行自主协商确定。 本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对 方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交 易的业绩补偿安排及承诺期不再顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交 易意向的顺利达成，且符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》的相关规定。 （四）本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上 市公司及中小股东利益的情形 本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市 公司董事会、股东大会审议通过，并取得了国务院国资委的审批，已履行了必 要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。” 五、补充披露独立财务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立 财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际 情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善 上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露如 下： “六、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序 （一）独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查 东吴证券于2018年3月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜， 并与钢研高纳、前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可 行性进行论证，随后履行了完整的核查程序。2018年4月23日，东吴证券在充 分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出具独立顾问报告和相关核查意见， 具有充分的时间开展尽职调查。 （二）新独立财务顾问东吴证券对相关申报材料履行核查的具体程序 1、东吴证券独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访 东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行 了尽职调查工作，其中： 2018年3月，东吴证券开始对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作。 东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会 的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务 活动所涉及的风险。 对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，东吴 证券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供 原件的资料，东吴证券均复核了原件与复印件的匹配性，同时取得了交易双方 关于提供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了解标的公司的生产 和经营情况，东吴证券项目组现场走访了标的公司的生产车间、办公场所等地 方。 对于财务、评估、法律等相关申报材料，东吴证券履行了独立的复核工作 与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的 主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测 试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商，东吴证券均独立进行走访，并 取得访谈记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问 核查意见。 2、东吴证券对项目重点关注问题进行独立分析和论证 东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的重组目 的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、标的 公司业绩增长幅度较大的情况、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续 盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、 拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易 是否存在异常等事项进行了重点关注和分析讨论。 （三）东吴证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善 1、东吴证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、 审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相 关要求，东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司 进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。 在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充 分核查和验证的基础上，东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求， 对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立 财务顾问报告》以及相关核查意见。 2、东吴证券就本项目履行了完整的质量控制程序 2018年4月15日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定 价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持 续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组 侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、 上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司投资银行 总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从2018年 4月16日起的现场检查工作。 项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中 形成的工作记录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进 行审核和检查并形成检查意见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对 工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，然后投资银行总部质 量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。 3、东吴证券就本项目履行了完整的内核程序 2018年4月20日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务 顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序 后，首先由内核小组审核委员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核 小组召开内核会议对本次重组项目进行讨论并正式出具内核意见，项目组根据 内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善。 2018年4月23日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制 的重组报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下： “1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等法律法规及规范性文件中相关 的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发 现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况； 2、本次交易涉及的标的公司的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要 求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在 损害上市公司及股东合法权益的情形； 3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能 力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。” 4、独立财务顾问出具的承诺 根据相关法律及中国证监会的规定，东吴证券出具了《在充分尽职调查和 内核基础上出具的承诺书》，具体如下： “一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易 所发表的核查意见是完全独立的进行的； 二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。 有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引致的任何风险和责任； 三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的 文件内容不存在实质性差异； 四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合相关要求； 五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核 查意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 六、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具核查意见； 七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题； 八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明； 九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，本独立财务顾问发表的核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作 结果发表任何意见与评价； 十、本独立财务顾问发表的核查意见不构成对钢研高纳的任何投资建议， 对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钢研高纳就 本次交易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件； 十一、本独立财务顾问发表的核查意见仅供钢研高纳本次重组使用。未经 本独立财务顾问书面同意，核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何 第三方使用。” 在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾 问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及 在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录 和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。 综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披 露程序；东吴证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行 了完整的质量控制和内核程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相关 法律、法规和规范性文件的要求。 六、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四 条及第六条相关规定 上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露如 下： “七、本次交易符合《重组管理办法》第四条及第六条相关规定 本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组 管理办法》第四条的规定；为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员遵 守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道 德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承 担责任，符合《重组管理办法》第六条的规定。” 七、核查结论 独立财务顾问自查后发表意见： 1、更换独立财务顾问的具体原因为前任独立财务顾问国信证券因被中国证 监会立案调查，上市公司为了不影响项目的进行而选择更换；更换独立财务顾问 已经全面履行程序。 2、独立财务顾问东吴证券已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 十八条的规定，作出了独立财务顾问的陈述意见； 3、本次交易业绩承诺期为2017-2019年具有合理性和严谨性； 4、独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、 评估等相关申报材料履行了相应的核查程序，已结合实际情况勤勉尽责履职，质 量控制程序、内核程序完善； 5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关 规定。 问题2.申请文件显示，青岛新力通截至2017年8月31日的滚存未分配利润 为负数，系经会计师事务所审计并根据《企业会计准则》的规定对标的资产收 入确认时点政策进行调整所形成的。请你公司补充披露：1）青岛新力通调整前 后收入确认时点的具体政策、调整的原因和合理性。2）收入确认时点政策的调 整对青岛新力通财务数据的影响。3）标的资产财务会计制度和内控制度的规范 性以及是否得到有效执行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查程序 1、访谈青岛新力通业务总监、财务总监，了解公司的业务模式、销售、发 货、验收流程；取得公司收入成本台账，抽查销售合同以及对应的发货清单、销 售发票、质量证明书和质量合格证、客户款项支付凭证等相关资料； 2、取得原始财务报表、审计后的财务报表、收入成本台账，复核收入确认 时点政策的调整对青岛新力通财务数据影响； 3、结合《企业会计准则》关于收入确认的相关准则，对比核查调整后的收 入确认时点是否符合准则的相关规定； 4、取得标的公司的财务会计制度和内部控制制度，执行采购与付款、生产 仓储、销售与收款的穿行测试与控制测试，检查内控制度是否得到有效执行。 二、新力通调整前后收入确认时点的具体政策、调整的原因和合理性 上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、（一）1、 （1）对于国内销售”中补充披露如下： “新力通本次审计调整主要是对国内销售收入的确认时点进行了调整。 ①调整前后收入确认的时点 调整前收入确认时点为新力通向客户开具销售发票时，确认商品销售收入。 调整后收入确认时点为新力通按照签订的合同将产品运送至购货方，并于 购货方对货物进行验收后确认商品销售收入的实现。 ②调整的原因及合理性 标的公司根据合同约定和客户要求完成订单生产并检验完成后，将产品合 格证明、发货清单随货物运至客户指定地点，客户验收后在发货清单上签字确 认收货。 新力通与客户签订的销售合同中，明确约定了产品交货、验收以及产品所 有权转移等条款，例如，与中国石化下属分公司签订的合同中约定“标的物的 风险及所有权在交付点自交付、验收合格之时转移至甲方(即“买方”)”，与惠 生工程（中国）有限公司签订的销售合同中约定“5.8 标的物的所有权自交付 之日起转移给买受人，因质量问题买受人拒绝接受及本合同另有约定的除外”。 对新力通与客户的相关约定进行分析可以看出，当新力通向客户交付产品并验 收合格后，相关货物所有权上的主要风险与报酬转移至客户，新力通也不再保 留对货物的管理权与控制权。 根据《企业会计准则》的收入确认政策规定，对比分析相关要素情况如下： 收入确认的要素 新力通收入确认核查结果 主要风险和报酬的转移 新力通将货物运至客户指定地点，客户验收后在发货清 单上签字确认收货，根据合同约定，客户收货后主要的 风险和报酬已转移至对方。 继续管理权与有效控制情况 对方验收合格后，在发货清单上签字后交还给新力通。 至此，新力通不再保留对货物的继续管理权，也无法再 对其实施有效控制。 收入的金额能够可靠计量 新力通按照合同或订单进行生产并安排发货，合同明确 约定货物价格，该笔合同收入金额可依据合同约定确定， 收入的金额能够可靠计量。 相关经济利益很可能流入企业 合同或订单对销售货物的支付进度进行了约定，客户货 款一般均能在规定账期内结清；客户确认收货后，客户 需要承担对该批货物的款项支付义务，该批货物的经济 利益在客户验收收货后预计很可能会流入企业。 相关的成本能够可靠计量 新力通建立了较为完善、清晰的成本核算体系，在货物 发货时，货物相关成本能够可靠计量。 根据新力通与客户关于产品交货、验收以及产品所有权转移等交易条款的 约定，本次审计中按照《企业会计准则》中收入确认的相关规定，对收入确认 时点进行了调整。通过上述分析，采用“按照签订的合同将产品运送至购货方， 并于购货方对货物进行验收后确认商品销售收入”的确认时点，更符合标的公 司实际情况，调整合理。” 三、收入确认时点政策的调整对青岛新力通财务数据的影响 上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、（一）1、 （1）对于国内销售”中补充披露如下： “新力通因收入确认时点政策的调整对利润表财务数据影响如下表： 单位：万元 项目 2017年1-8月 2016年 2015年 营业收入 -745.47 43.84 -4,103.08 营业利润 -144.58 21.02 -876.07 净利润 -122.89 17.87 -876.07 标的公司2017年8月末滚存未分配利润为负数，系2014年至2017年8月 各期审计调整累积所形成的结果。” 四、标的资产财务会计制度和内控制度的规范性以及是否得到有效执行 上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“八、（一）1、 （1）对于国内销售”中补充披露如下： “标的公司以自身的生产经营情况和严格的产品质量管控要求为基础，建 立了涉及安全生产管理、采购及销售管理、供应链及物流管理、财务管理、存 货管理、质量监督、环保管理等多方面的内部管理制度，内控制度较为完善， 并在业务中严格执行，确保各项内控制度得以落实。 标的公司的产品主要应用在石化行业、冶金行业、建材行业的生产过程， 下游行业的生产安全性要求较高，故其在采购设备时对产品质量具有严格的要 求。标的公司经过与客户多年业务合作积累了丰富且严格的管理经验，在业务 管理中建立了较为规范、健全的生产、质量检测、物流等相关内控制度，并在 业务中严格执行，同时接受客户驻场人员的监督、实时检测；在产品发货前， 由新力通质检员、质检部长、分管领导检测并确认后，形成产品合格证明，随 货物一起运送由客户指定地点的人员进行验收。 标的公司根据业务管理需要建立了较为完善的财务会计制度和内控制度， 经过对其业务中所形成的资料进行穿行测试和控制测试，未发现重大、重要内 部控制缺陷，相关制度在业务中得到了有效执行。” 五、核查结论 独立财务顾问核查意见： 标的公司根据生产经营情况和相关准则规定调整收入确认时点，具有合理性； 标的公司建立了较为完善的财务会计制度以及内控制度，并在业务中得到了有效 执行。 问题3.申请材料显示，1）你公司于2009年12月在深交所创业板上市。本 次募集配套资金拟用于支付现金对价及交易税费和中介费。2）本次发行股份募 集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。请你公司：1）补充披露前次 募集资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条相关要求。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、 可利用的融资渠道、授信额度，补充披露本次募集配套资金的必要性。3）进一 步明确本次发行股份募集配套资金的股份锁定期。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： 一、核查程序 1、核查了钢研高纳自2009年首次公开发行股票并上市以来，分别于2010 年度至2014年度出具的募集资金存放与使用情况的专项报告，以及会计师出具 的相应鉴证报告、持续督导保荐机构出具的相应专项核查报告； 2、核查了钢研高纳公布的《关于前次募集资金使用情况的报告》； 3、核查了钢研高纳2018年半年度报告，了解目前货币资金的余额及未来资 金安排情况。 4、核查了钢研高纳的授信合同中授信额度、资金用途限制等相关规定，以 及已使用授信额度的具体用途； 二、补充披露前次募集资金的使用情况、使用效果是否符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关要求。 根据反馈意见要求，关于本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条规定的相关内容，上市公司已在重组报告书“第 八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易配套融资符合《创业板发行管 理办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明”中补充披露如下： “（三）本次交易配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条规定 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 （1）前次募集资金使用情况 经中国证监会《关于核准北京钢研高纳科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1311号）核准，公司于2009年 12月21日首次公开发行普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，每股发行 价格人民币19.53元，募集资金总额人民币58,590万元，扣除发行费用合计 2,600万元后的募集资金净额为55,990万元。上述资金到位情况经天职国际会 计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天职京审字 [2009]1945-10号）。 根据公司出具的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末 累计投入 金额 投资 进度 项目达预定 可使用状态 日期 承诺投资项目 航空航天用粉末及变形高温金 属材料制品项目 9,995 9,995 9,053.39 90.58% 2012年12 月31日 航空航天用钛铝金属材料制品 项目 6,588 6,588 3,836.74 58.24% 2012年12 月31日 新型高温固体自润滑复合材料 及制品项目（目前已终止） 6,447 6,447 5,323.77 82.58% 2013年12 月31日 承诺投资项目小计 23,030 23,030 18,213.9 - - 超募资金投向 铸造高温合金高品质精铸件项 目 15,303 13,695 14,015.87 102.34% 2014年6月 30日 真空水平连铸高温合金母合金 项目 16,682.72 18,290.72 16,812.66 91.92% 2014年6月 30日 超募资金投向小计 31,985.72 31,985.72 30,828.53 - - 合计 55,015.72 55,015.72 49,042.43 89.14% - 截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金49,042.43万元用于航 空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目、航空航天用钛铝金属材料制品项 目、新型高温固体自润滑复合材料及制品项目、铸造高温合金高品质精铸件项 目、真空水平连铸高温合金母合金项目等募集资金项目。截至2014年12月31 日，公司募集资金专户余额为0元（根据2014年第二次临时股东大会决议将募 集资金专户的节余资金全部永久补充流动资金，并从专户中转出）。 新型高温固体自润滑复合材料及制品项目终止的具体情况如下： 2016年5月27日，公司公布《关于募投项目“新型高温固体自润滑复合材 料及制品项目”终止的公告》，由于当时我国工业增长速度放缓，以及冶金行业 产能过剩等问题，基于以冶金行业为背景的“新型高温固体自润滑复合材料及 制品项目”产品市场需求短期内难见实效，该项目当时已处于亏损状态，公司 为了更好地提高资金使用效率，提升公司经营效益，决定终止新型高温固体自 润滑复合材料及制品项目。该项目终止事项分别经公司第四届董事会第十六次 会议、2016年度第一次临时股东大会审议通过。 （2）前次募投项目达产以来的实施效果情况 根据公司出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》，最近三个年度募集 资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计承诺效益 承诺收益 最近三年实际收益 截止日累计 实现效益 序号 项目名称 2015年 2016年 2017年 2015年 2016年 2017年 1 航空航天用粉末及变形高温金 属材料制品项目 8,582.80 1,996.00 1,996.00 1,996.00 5,280.35 6,939.64 4,629.18 18,577.02 2 航空航天用钛铝金属材料制品 项目 4,581.50 981.75 1,309.00 1,309.00 551.45 610.14 549.16 2,336.34 3 新型高温固体自润滑复合材料 及制品项目（目前已终止） 4,062.30 984.80 1,231.00 1,231.00 -271.42 - - -133.17 4 铸造高温合金高品质精铸件项 目 10,023.40 2,179.00 3,486.40 4,358.00 5,198.27 2,898.04 2,274.85 11,013.29 5 真空水平连铸高温合金母合金 项目 11,470.20 2,184.80 3,823.40 5,462.00 2,939.19 1,853.16 593.11 5,802.88 合计 38,720.20 8,326.35 11,845.80 14,356.00 13,697.84 12,300.98 8,046.30 37,596.36 从整体来看，前次募投项目在实施的过程中，因市场环境和公司实际情况 的变化，会出现部分募投项目效益实现远超预期、部分募投项目稍低于预期的 情况，但从整体效益来看，所有募投项目累计实现效益37,596.36万元，占承 诺收益的97.10%，效益实现情况良好。 公司前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及盈 利能力提升。公司于2009年12月上市，上市当年2009年度的营业收入为 29,120.05万元，净利润为3,806.71万元，上市后2010年至2017年的年平均 营业收入为54,603.63万元，年平均净利润为8,072.84万元，上市公司发行后 年平均营业收入高于发行前的收入规模，且净利润有明显增长。 综上所述，钢研高纳前次募集资金已使用完毕，前次募集资金的使用均根 据募投项目建设情况及时进行了信息披露，其使用进度与披露情况基本一致。 钢研高纳前次募投项目建成投产后扩充了公司原有产能，进一步扩大了公司的 生产经营规模，提升了公司授受客户订单的生产能力。钢研高纳自上市后持续 发展情况良好，盈利能力得到显著提升，首发募集资金使用对公司整体业绩的 提升起到了良好的促进作用，前次募集资金使用效果与披露情况基本一致，符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以 及相关税费，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二） 项的规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以 及相关税费，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资或直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（三） 项的规定。 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争 或者影响公司生产经营的独立性 本次配套募集资金用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用以 及相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经 营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四） 项的规定。” 三、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、 授信额度，补充披露本次募集配套资金的必要性。 关于本次募集配套资金的必要性，上市公司已在重组报告书“第五节 本次 发行股份情况”之“一、（七）2、配套募集资金的必要性”中补充披露如下： “（4）上市公司现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安排之间存在 缺口 截至2018年6月30日，上市公司货币资金余额为15,472.70万元，剔除缴 纳的保证金等受限资金外，可用资金余额为11,800.08万元（含可随时调动的 理财资金）。该等可用资金均有明确用途，现有账面资金缺口为1,199.92万元， 无法满足未来支出安排的需要。具体如下： 单位：万元 项目 金额 可用资金 上市公司现有账面货币资金，剔除缴纳的保证金等受 限资金外，可用资金余额（含可随时调动的理财资金） （截至2018年6月末） 11,800.08 未来支出安排 2018年7月-12月资本性支出项目（包括现有生产 线及研发检测设备投入、更新等） 约1,000.00 2018年7月-12月日常营运资金需求（购买材料、 支付员工工资等） 约12,000.00 合计 约13,000.00 资金缺口（可用资金—未来支出安排） 约-1,199.92 由上表可知，上市公司现有账面资金均已有明确用途，与未来支出安排之 间存在缺口，无法满足未来支出安排的需要。 （5）上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款，目前可用授信额度均为 流动性借款授信，无法用于支付本次交易对价 除股权融资外，上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2018年 6月30日，上市公司取得的银行授信额度及尚可使用额度、用途情况具体如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 授信期限 已用额度 剩余额度 用途限制 北京银行中 轴路支行 20,000.00 2017.07.10- 2020.07.09 7,532.75 12,467.25 仅可用于：人民币汇 票贴现、进出口押汇、 汇票承兑业务 华夏银行 北京分行 20,000.00 2018.03.16 -2019.03.16 29.59 19,970.41 仅可用于：贸易融资、 保函、银行承兑汇票 浙商银行 北京分行 40,000.00 2017.11.06- 2018.11.06 - 40,000.00 仅可用于：日常经营 周转 民生银行 北京分行 20,000.00 2017.01.18- 2019.01.18 4,758.41 15,241.59 仅可用于：人民币汇 票贴现、汇票承兑、 保函、贸易融资业务 合计 100,000.00 - 12,320.76 87,679.24 - 截至2018年6月30日，上市公司已获得银行授信额度10亿元，其中已使 用额度为1.23亿元，未使用额度8.77亿元。虽然上市公司尚有部分银行授信 额度，但是该类银行贷款授信额度的用途方面存在限制，仅可用于办理承兑汇 票、保证金业务或贸易融资业务等日常经营周转事项，不适用于固定资产、股 权投资等用途，无法用于本次交易现金对价的支付。 综上，综合考虑本次交易完成后上市公司的货币资金用途及未来支出安排、 前次募集资金使用情况、融资渠道及授信额度等情况，本次通过股权融资的方 式进行外部融资以支付本次交易的现金对价，与公司的总体资金安排相匹配， 有利于推进本次交易的顺利完成，上市公司本次募集配套资金具有必要性。” 四、进一步明确本次发行股份募集配套资金的股份锁定期。 上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了调整本次交易方案的议 案。其中，对本次发行股份募集配套资金的股份锁定期进行了明确。上市公司已 在重组报告书“重大事项提示”之“三、（二）股份锁定期”和“第一节 本次交 易概况”之“三、（八）发行股份的锁定期”中补充披露如下： “2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次 募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。” 五、核查结论 独立财务顾问核查意见： 前次募集资金的使用情况、使用效果符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条相关要求；本次通过股权融资的方式进行外部融资以支付本次 交易的现金对价，与公司的总体资金安排相匹配，有利于推进本次交易的顺利完 成，上市公司本次募集配套资金具有必要性；本次发行股份募集配套资金的股份 锁定期进一步明确为：自上市之日起十二个月内不得转让。 问题4.申请文件显示，王柏雯及盛文兰2011年1月8日共同出资设立青岛 新力通，双方出资比例各占50%。2012年9月21日，盛文兰和王柏雯以1元/ 股的价格将其持有的股份转让给王兴雷等人。请你公司补充披露：1）前述股权 转让价格的确定依据。2）标的资产历史上是否存在股权代持的情形，如是，补 充披露股权代持形成的原因、解除代持的情况以及是否存在法律纠纷或风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查程序 1、取得2012年9月盛文兰及王柏雯以1元/股向王兴雷等人转让股权的《股 权转让协议》及青岛新力通同意股权转让的股东会决议；访谈青岛新力通总经理 股权转让时青岛新力通的经营状况； 2、取得青岛新力通2012年8月末以及2012年全年财务报表，核查其财务 情况； 3、取得历次股本变动（包括股权转让及增资）事项当事人是否存在委托或 受托持股的书面确认函。 二、2012年9月21日股权转让价格的确定依据 （一）2012年9月21日股权转让基本情况 2012年9月21日，盛文兰分别与贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长 华、王平生、包日龙、杨伟杰签署青岛新力通《股权转让协议》；同日，王柏雯 分别与王兴雷、李卫侠签署青岛新力通《股权转让协议》。本次股权转让比例及 价格如下： 序号 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格 总价 定价方式 1 盛文兰 贾成涛 4% 202.24万元 1元/每1元注 册资本 2 盛文兰 古朝雄 4% 202.24万元 3 盛文兰 刘向华 4% 202.24万元 4 盛文兰 姚年善 4% 202.24万元 5 盛文兰 于长华 4% 202.24万元 6 盛文兰 王平生 6% 303.36万元 7 盛文兰 包日龙 5% 252.80万元 8 盛文兰 杨伟杰 2% 101.12万元 9 王柏雯 王兴雷 30% 1,516.80万元 10 王柏雯 李卫侠 10% 505.60万元 合计 - - 73% 3,690.88万元 2012年9月21日，青岛新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意 上述股权转让事项。2012年12月13日，平度市工商局核准了上述变更事项。 （二）转让价格定价依据 上市公司已在重组报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“二、（四）2012 年9月第一次股权转让”中补充披露如下： “定价依据：青岛新力通成立于2011年1月，但2011年处于建设期，未 正式投产，2012年1-8月，青岛新力通进行试生产，实现主营业务收入1,530.71 万元，净利润-176.34万元。截至2012年8月末，青岛新力通净资产为4,879.66 万元，低于转让时的注册资本5,056.00万元，经各方协商，本次股权转让按1 元/股定价。” 三、标的资产历史上是否存在股权代持的情形，如是，补充披露股权代持 形成的原因、解除代持的情况以及是否存在法律纠纷或风险 独立财务顾问、律师核查了青岛新力通工商档案，青岛新力通历史上发生过 一次股权转让（即2012年9月21日股权转让）、两次增资（2013年6月20日、 2016年4月18日）。上述股权转让已签署有效的股权转让协议并经股东会审议 通过、工商行政管理部门核准；上述增资已经股东大会审议通过、工商行政管理 部门核准。 独立财务顾问、律师取得了青岛新力通历次股权转让、增资当事人出具的不 存在受托或委托持股、出资确认函，上述股权转让、受让及增资均系当事人真实 表示。 四、核查结论 独立财务顾问核查意见： 2012年9月21日股权转让价格的确定依据为所转让股权对应的出资金额； 标的资产历史上不存在股权代持，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。 问题5.申请文件显示，报告期内，青岛新力通就扭曲片管强化传热技术与 被许可方签署《技术实施许可合同》。请你公司补充披露：1）前述技术对标的 资产的重要程度以及对标的资产生产经营独立性的影响。2）目前是否存在《技 术实施许可合同》到期后对被许可技术的安排以及对标的资产盈利能力的影响。 3）报告书“第四节、标的资产基本情况一九、交易标的涉及的其他事项—（二） 资产许可使用情况”相关内容是否存在错误。请独立财务顾问和律师核查并发 表肯定明确意见。 回复： 一、核查程序 1、访谈标的公司副总经理，了解扭曲片管强化传热技术的实施许可背景及 工艺、与标的公司原有生产技术的区别、对标的资产的重要程度、对标的资产生 产经营独立性的影响、许可合同到期后对被许可技术的安排以及对标的资产盈利 能力的影响； 2、取得标的公司2016年、2017年、2018年1-6月与扭曲片管强化传热技 术持有人签订的《技术许可合同》及合同对应的裂解炉炉管销售收入情况； 3、核查重组报告书关于资产许可使用情况的披露内容。 二、补充披露前述技术对标的资产的重要程度以及对标的资产生产经营独 立性的影响 上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、（一）4、 技术许可”中补充披露如下： “关于上述技术许可情况补充说明如下： 扭曲片管强化传热技术是在常规炉管中加入带有扭曲片的管段以达到强化 传热效果的技术。标的公司的产品均为定制化生产，其核心技术为高温合金离 心铸造工艺，扭曲片管强化传热技术仅是在乙烯裂解炉现场使用炉管上的一种 工艺改进，并非生产常规裂解炉炉管的必要技术，主要根据石化行业客户需求 应用在裂解炉炉管中。 （1）技术实施许可的基本情况 扭曲片管强化传热技术由中国石油化工股份有限公司北京化工研究院（以 下简称“中石化北化院”）和中国科学院金属研究所（以下简称“中科院金属研 究所”）共同提出。为了推广上述技术，中石化、中石化北化院、中科院金属研 究所共同许可标的公司实施该项技术。 2014年4月，中石化北化院、中科院金属研究所及中国石油化工科技开发 有限公司（“许可方”）与青岛新力通（“被许可方”）签署《技术实施许可 合同》，许可方授权被许可方使用扭曲片管强化传热技术，被许可方使用该技术 生产产品时，应向许可方支付技术使用费，许可期限五年。 上述技术实施许可合同性质为框架合同，若被许可方的客户有意向在订购 的乙烯裂解炉炉管中应用该项技术，则各方将在上述技术实施许可框架合同范 围内另行签署具体技术许可合同。2016年、2017年、2018年1-6月，该技术许 可框架合同项下已实施完毕或正在实施的项目情况如下： 序号 项目名称 1 中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司镇海炼化BA101裂解炉扭曲片管 强化传热技术应用 2 中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司镇海炼化BA103裂解炉扭曲片管 强化传热技术应用 3 中沙（天津）石化有限公司中沙（天津）BA104裂解炉扭曲片管强化传热技术 应用 4 中沙（天津）石化有限公司中沙（天津）BA107裂解炉扭曲片管强化传热技术 应用 5 中国石油化工股份有限公司北京燕山分公司化工一厂燕山石化BA105裂解炉 扭曲片管强化传热技术应用 由上表可知，2016年、2017年、2018年1-6月，该项技术应用于为中石化、 中石化控股或参股企业客户生产的乙烯裂解炉炉管中。 此外，2014年7月，青岛新力通（“甲方”）、中国石油化工股份有限公司 北京化工研究院与中国科学院金属研究所（以上合称“乙方”）、北京圣光环保 工程有限公司（“丙方”）签署《技术许可合同》，合同约定，乙方授权甲方在 中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司一台年乙烯产量8万吨裂解炉项 目上实施其拥有的扭曲片管强化传热技术专利权、技术秘密；乙方授权丙方负 责扭曲片管强化传热技术在上述项目的推广和应用服务。合同有效期5年，专 利、技术秘密使用费和技术推广费144万元，技术服务费3万元。该项目亦是 前述《技术实施许可框架合同》下的具体项目，但已在2015年完成交付，报告 期内未确认相关项目的收入，故上述表格未列示该项目。 （2）扭曲片管强化传热技术对标的公司的影响 ①扭曲片管强化传热技术并非标的公司生产裂解炉炉管的必要技术 标的公司生产的乙烯裂解炉炉管系通过高温合金离心铸造而成的常规炉管， 其生产不依赖扭曲片管强化传热技术。扭曲片管强化传热技术指在常规炉管中 加入带有扭曲片的管段以达到强化传热效果的技术。目前该管段因内部构造原 因只能通过静态铸造技术生产，然后与离心铸造的常规管段焊接，因铸造技术 不同，静态铸造管使用寿命常低于离心铸造管。扭曲片管强化传热技术仅是在 乙烯裂解炉现场使用炉管上的一种工艺改进，并非生产常规裂解炉炉管的必要 技术。 ②应用扭曲片管强化传热技术的乙烯裂解炉炉管收入占比较小 标的公司根据客户要求以及其提供图纸，生产带有扭曲片管强化传热技术的 的裂解炉炉管，标的公司客户中需要应用该技术的主要为中石化、中石化控股 或参股企业客户。报告期内，在该《技术实施许可合同》项下具体应用扭曲片 管强化传热技术的项目，合计形成营业收入2,885.02万元，占标的公司报告期 内累计营业收入的4.59%，占比较低。 ③扭曲片管强化传热技术体现在客户图纸中，未体现在标的公司产品的核 心价值中 扭曲片管强化传热技术具体应用时，客户需根据不同乙烯裂解炉的产能、构 造专门设计加工图纸，标的公司依据客户提供的图纸生产带扭曲片管的裂解炉 炉管。客户委托标的公司生产裂解炉管，主要是对标的公司装备水平和核心技 术、生产和服务经验、产品质量的认可，而非由于标的公司持有扭曲片管强化 传热技术。 标的公司的产品均为定制化生产，其核心技术为高温合金离心铸造工艺， 扭曲片管强化传热技术并非标的公司生产裂解炉炉管的必要技术，标的公司客 户产品应用扭曲片管强化传热技术的主要为中石化体系企业、中石化参股或控 股企业，报告期内形成的销售收入占营业收入比重较低，对标的公司生产经营 独立性不构成重大影响。” 三、目前是否存在《技术实施许可合同》到期后对被许可技术的安排以及对 标的资产盈利能力的影响 上市公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、（一）4、 技术许可”中补充披露如下： “（3）《技术实施许可合同》到期后的安排以及对标的公司未来盈利能力的 影响 许可方与被许可方于2014年4月1日签署的《技术实施许可合同》有效期 5年，即将于2019年3月31日到期。因距到期尚有时日，双方暂未就到期后续 签事宜作出书面安排。 标的公司核心技术为高温合金离心铸造工艺，扭曲片管强化传热技术根据 客户提供的图纸予以使用，且主要应用于中石化体系企业、中石化参股或控股 企业，相关销售收入占营业收入比重较低，对标的公司未来盈利能力不构成重 大影响。” （三）报告书“第四节、标的资产基本情况一九、交易标的涉及的其他事项 —（二）资产许可使用情况”相关内容是否存在错误 上市公司已将重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、（二）资产 许可使用情况”中关于技术许可事项的表述进行了修改并补充披露如下： “（二）资产许可使用情况 青岛新力通及烟台中拓不涉及许可他人使用自己所有的资产，作为被许可方 使用他人资产的具体情况详见本报告书之本节之“主要资产、负债与对外担保 等情况”之“（一）主要资产情况”之“4、技术许可”部分相关内容。” 四、核查结论 独立财务顾问核查意见： 扭曲片管强化传热技术非标的公司生产乙烯裂解炉炉管的必要技术，该技术 对标的资产生产经营独立性不构成重大影响。技术许可的双方暂未就到期后续签 事宜作出书面安排；该技术对标的资产未来盈利能力不构成重大影响。 问题6.申请文件显示，1）交易对方承诺标的资产2017年、2018年、2019 年净利润分别不少于5,000万元、7,000万元和9,000万元。触发业绩补偿情形 时，交易对方优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金补偿。2）相关表述中 多次提到“青岛新力通已经逐步成长为行业内的领先企业”，此外，多处有“力 求将冶金市场的占有率从不足10%逐步提高至20%左右”、“进入了冶金市场主 要目标客户的供应商名单，预计市场占有率目标实现可能性较高”等表述。请 你公司：1）补充披露上述关于青岛新力通行业地位、市场占有率等判断的依据。 2）结合2018年在手订单、具体合作意向等情况，补充披露未来具体市场开拓 情况及业绩承诺的可实现性。3）补充披露是否存在保障交易对方履行现金补偿 义务的相关措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、核查程序 1、访谈标的公司执行董事，了解标的公司未来市场开拓计划及行业前景； 2、检查主要客户供应商资格认证相关文件，相关认证文件，与主要客户签 署的销售合同或订单等，核查标的公司与客户的合作情况，以及相关认证情况； 3、查阅《2016年国内外油气行业发展报告》、《2017年国内外油气行业发展 报告》、《中国炼油工业现状与发展趋势》、《2017年国内外炼化行业发展》等行 业资料，核查行业数据的来源； 4、取得评估报告，复核市场金额、新力通的市场占有率等相关数据的合理 性； 5、取得标的公司在手订单、合作协议清单，抽查其中的主要订单，核查标 的公司未执行订单情况。 6、查询“信用中国”网站、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失 信被执行人名单信息公布与查询系统、全国企业信用信息公示系统、中国证券监 督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、中国证券投资基金业协会“纪律 处分”及“黑名单”系统等网络平台，取得了交易对方王兴雷等12名自然人及 平度新力通提供的不存在失信及行政处罚事项的声明。 二、补充披露上述关于青岛新力通行业地位、市场占有率等判断的依据 上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的股权 评估概述”中补充披露如下： “（四）青岛新力通行业地位、市场占有率的判断依据 1、关于青岛新力通领先地位判断依据 （1）通过多家客户的供应商资格审核，建立长期合作关系 青岛新力通自生产线建设完成后，积极进行市场开拓，目前通过了多家下 游行业大型客户的供应商资格认定或供应商审核，主要情况如下： 客户名称 备注 中国石油化工股份有限公司 中国石化2015-2017年度、2017-2019年度框架采购 协议招标中，青岛新力通均获得合格供应商第一名的 成绩 中国石油化工股份有限公司物资装 备部 青岛新力通2015年6月成为其一级物资供应商 中国石油天然气集团公司 青岛新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应 商备案证书 中国寰球工程有限公司 青岛新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应 商备案证书 法国德西尼布（Technip）集团公司 法国德西尼布（Technip）集团公司是在纽约和巴黎 上市的国际知名企业，在历年的美国《工程新闻纪录》 （ENR）海外工程咨询设计商排名中一直身居前列， 是西欧最知名的国际工程咨询设计商之一；青岛新力 通2017年通过其供应商审核。 沙特沙比克(SABIC) 沙特基础工业公司（Saudi Basic Industries Corporation，简称SABIC或沙特沙比克），是中东地 区最大、盈利最多的非石油公司，也是世界第五大石 化产品制造商；沙特沙比克委托Achilles Chemicals and Allied Industries Global对青岛新力通进行供 应商资格审核，2017年10月取得认证证书 意大利ITT ITT S.P.A.是一家意大利米兰的领先国际油气工程集 团，为石油化工行业提供转化炉、油气传热方案、石 油炼化等的设计和工程施工等服务。青岛新力通2017 年4月取得该供应商认证。 此外，青岛新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、 俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限公司、中化集团 等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河 北钢铁集团、舞阳钢铁等客户建立了合作关系。 国际石化、冶金行业的大型客户对供应商具有严苛的供应商资质审核流程， 审核过程通常在一年以上，审定过程包含对供应商装备水平、技术水平、生产 流程、质量管控以及工作环境等各方面的认定和现场评审；通过审定后，尚需 经历产品评审、小批量试供货、铸件供货等多个环节后，才能具备接受大额订 单的资格。青岛新力通通过上述客户的供应商严格的资格审核，且部分客户已 经签订或执行了多项订单。 青岛新力通经过多年市场开拓，通过国内和国际上多家下游行业大型客户 的供应商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经 验得到下游客户的一致认可。 （3）取得多项国际和国内认证 青岛新力通通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013知识产权 管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于 质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系的TUV认证。 综上，青岛新力通自经营以来，通过了多家客户的供应商资格认证，与下 游行业多家知名客户建立合作关系，并且取得多项国际和国内认证，其行业领 先地位具有一定的判断依据。 2、关于青岛新力通市场占有率的判断依据 （1）石化行业领域 青岛新力通在石化行业的主要产品为乙烯裂解管、制氢转化炉管，应用在 石化行业的乙烯生产与炼油项目中，根据乙烯生产产能、炼油能力测算上述两 类产品的市场规模，测算公式如下： 青岛新力通石化行业市场占有率=青岛新力通石化行业产品（乙烯裂解管、 制氢转化炉管产品）的收入或产量÷石化行业产品（乙烯裂解管、制氢转化炉 管产品）的市场规模 具体测算依据及过程如下： 乙烯裂解管市场规模情况 年份 国内乙烯 产能 （万吨） 裂解炉 台数 （台） 炉管 总重 （万吨） 开工率 （%） 当年更换 重量 （万吨） 单价 (万元/ 吨) 市场规 模 （万元） 2015年 2,264 226 13,584 75.7 1,713 13.7 23,466 2016年 2,310 231 13,860 81.0 1,871 10.1 18,981 2017年 备件 2,310 231 13,860 85 1,963.5 11.6 22,744 新增 140 14 840 100 - 11.6 9,730 合计 - 32,474 注：（1）根据加期后的评估报告（基准日2018年6月30日），2017年开始新建乙烯 裂解炉项目增多，2017年市场规模的测算需考虑2017年的新建项目（备件项目与新增项目 的当年更换周期不同，新增项目当年不更换）。 （2）国内乙烯产能、开工率数据来源于中国石油经济技术研究院《2016年国内外油气 行业发展报告》、《2017年国内外油气行业发展报告》、《2017年国内外炼化行业发展》 等; （3）每台乙烯裂解炉产能为10万吨，裂解炉台数=全国产能/10； （4）每台乙烯裂解炉重60吨；炉管总重量=裂解炉台数*60； （5）根据行业经验，裂解炉更换周期为6年，当年更换重量=炉管总重*开工率/6；新 增项目当年不更换； （6）每吨单价根据历史交易情况测算；市场金额为不含税金额。 制氢转化炉管市场规模情况 年份 国内炼油 产能 （万吨） 转化炉台 数 （台） 每台炉 重量(吨) 炉管总重 (吨) 当年 市场总重 (吨) 单价 (万元/ 吨) 市场规模 （万元） 2015年 75,000 75 240 18,000 1,800 6.5 11,678 2016年 75,000 75 240 18,000 1,800 6.2 11,208 2017年 79,000 79 240 18,960 1,896 6.6 12,552 注：（1）国内炼油产能数据来源中国石油经济技术研究院《2016年国内外油气行业发 展报告》、《2017年国内外油气行业发展报告》等； （2）根据行业经验，每1000万吨炼油配备1台10万标立制氢，转化炉台数=全国产 能/1000； （3）根据行业经验，每台转化炉平均重量为240吨； （4）炉管总重=每台转化炉重量*台数； （5）根据行业经验，转化炉更换周期为10年，当年更换重量=炉管总重/10； （6）每吨单价根据公司历史交易情况测算；市场金额为不含税金额。 青岛新力通在乙烯裂解管、制氢转化炉管方面的占有率情况如下： 单位：万元 产品 2015年 2016年 2017年 （加期评估） 青岛新力通 销售额 转化管 1,981 3,733 6,221 裂解管 3,491 6,615 13,676 合计 5,472 10,348 19,789 市场规模 转化管 11,678 11,208 12,552 裂解管 23,466 18,981 32,474 合计 35,144 30,189 45,026 青岛新力通 市场占有率 转化管 16.96% 33.30% 49.56% 裂解管 14.88% （未完）  |