[公告]钢研高纳:东吴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
东吴证券股份有限公司 关于北京钢研高纳科技股份有限公司 说明: 未标题-1 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 （注册地址：苏州工业园区星阳街5号） 特别说明及风险提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同涵义。 本独立财务顾问作为钢研高纳本次资产重组之独立财务顾问，在充分尽职调 查和内核基础上作承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发 表的核查意见是完全独立的进行的； 2、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有 关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务 顾问不承担由此引致的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合相关要求； 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 6、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具核查意见； 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题； 8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明； 9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本独立财务顾问发表的核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果 发表任何意见与评价； 10、本独立财务顾问发表的核查意见不构成对钢研高纳的任何投资建议，对 于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钢研高纳就本次交 易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件； 11、本独立财务顾问发表的核查意见仅供钢研高纳本次重组使用。未经本独 立财务顾问书面同意，核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方 使用。 本次交易事项已经钢研高纳董事会审议通过，尚需获得如下批准方可生效和 实施：（1）上市公司上级国资管理机构批准本次交易；（2）公司股东大会通过决 议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；（3）本次交易获得 中国证监会的核准。本次交易能否获得前述批准或核准，以及获得批准或核准的 时间，均存在不确定性，敬请广大投资者关注上述风险。 本独立财务顾问报告根据目前本次重组进展情况以及可能面临的不确定性， 就本次交易的有关风险因素作出特别提示，本独立财务顾问敬请广大投资者认真 阅读《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 10 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ..................................................... 11 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ..................................................... 12 四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 13 五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................... 20 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................. 20 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 21 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 22 九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ................................................. 24 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 27 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 36 十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、 监事、高级管理人员股份减持计划 ......................................................................... 37 十三、本次交易涉及的涉密信息处理情况 ..................................................... 38 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 38 十五、本次重组更换独立财务顾问相关事宜 ................................................. 39 十六、东吴证券关于更换独立财务顾问的陈述意见 ..................................... 39 重大风险提示 ............................................................................................................. 42 一、本次交易的审批风险 ................................................................................. 42 二、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 42 三、标的资产经营风险 ..................................................................................... 43 四、其他风险 ..................................................................................................... 47 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 48 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 48 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 51 三、本次交易主要内容 ..................................................................................... 52 四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 65 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69 一、公司概况 ..................................................................................................... 69 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ......................................................... 69 三、最近六十个月控股权变动情况 ................................................................. 74 四、上市公司控股股东和实际控制人 ............................................................. 74 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 76 六、主营业务发展情况 ..................................................................................... 76 七、公司主要财务指标 ..................................................................................... 76 八、相关公司及人员涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事 处罚的情况 ................................................................................................................. 77 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78 一、交易对方基本情况 ..................................................................................... 78 二、其他事项说明 ............................................................................................. 95 第四节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 97 一、概况 ............................................................................................................. 97 二、历史沿革 ..................................................................................................... 97 三、股权及组织结构情况 ............................................................................... 102 四、主要资产、负债与对外担保等情况 ....................................................... 113 五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................... 126 六、最近两年及一期主要财务数据 ............................................................... 145 七、最近三年标的资产交易、增资或改制的评估情况 ............................... 150 八、会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 153 九、交易标的涉及的其他事项 ....................................................................... 157 第五节 本次发行股份情况 ..................................................................................... 158 一、本次交易发行股份的基本情况 ............................................................... 158 二、本次交易前后上市公司股权结构比较 ................................................... 167 三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ........................................... 168 四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ................................................... 170 第六节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 171 一、标的股权评估概述 ................................................................................... 171 二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ........... 228 三、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ................................... 235 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 237 一、《股权收购协议》的主要内容 ............................................................... 237 二、《业绩补偿及业绩奖励协议》的主要内容 ........................................... 249 三、本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性 .................... 255 第八节 其他重要事项 ........................................................................................... 262 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 262 二、上市公司负债结构是否合理情况 ........................................................... 262 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................... 262 四、本次交易对上市公司治理机制影响 ....................................................... 264 五、公司的利润分配政策及相应的安排 ....................................................... 265 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 267 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ....................................... 276 八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 ........... 277 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ................................................................................... 279 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................... 280 第九节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 281 一、基本假设 ................................................................................................... 281 二、本次交易合规性分析 ............................................................................... 281 三、本次交易不构成重组上市 ....................................................................... 300 四、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析 ....................... 301 五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的分析 ................................................................... 301 六、对标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的 公司非经营性资金占用的核查 ............................................................................... 301 七、本次交易对上市公司的财务状况与经营成果的影响讨论与分析 ....... 302 八、对本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ................................................................................................................................... 310 九、对本次重组是否构成关联交易的核查 ................................................... 311 十、对补偿安排或具体措施的可行性、合理性的分析 ............................... 311 十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................... 311 十二、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序 ................... 313 十三、本次交易符合《重组管理办法》第四条及第六条相关规定 ........... 317 第十节 备查文件 ................................................................................................... 319 一、备查文件 ................................................................................................... 319 二、备查地点 ................................................................................................... 319 三、信息披露网址 ........................................................................................... 320 释 义 在本报告中，除非另有所指，以下简称具有如下含义： 第一部分 普通词汇 钢研高纳、上市公司、本公 司、公司 指 北京钢研高纳科技股份有限公司 青岛新力通 指 青岛新力通工业有限责任公司 新力通、标的公司、目标公 司 指 青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市 中拓合金钢有限责任公司） 平度新力通 指 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙） 王兴雷等12名自然人 指 青岛新力通自然人股东王兴雷、盛文兰、王柏雯、李卫 侠、王平生、包日龙、贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年 善、于长华、杨伟杰 烟台中拓 指 烟台市中拓合金钢有限责任公司 高纳有限 指 北京钢研高纳科技有限责任公司 中国钢研科技集团 指 中国钢研科技集团有限公司 原钢研院、钢铁研究总院 指 中国钢研科技集团有限公司之前身 东金公司 指 深圳市东金新材料创业投资有限公司 金基业集团 指 北京金基业工贸集团有限责任公司 西姆莱斯公司 指 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 西子联合公司 指 西子联合控股有限公司 国信弘盛 指 国信弘盛投资有限公司 天津广亨 指 天津钢研广亨特种装备有限公司 烟台百思特 指 烟台百思特炉管厂 玛努尔 指 烟台玛努尔高温合金有限公司 中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 SEI 指 中国石化工程建设有限公司 JFE 指 日本钢铁工程控股公司 《股权收购协议》 指 上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的 《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力 通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、 王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、 姚年善、于长华、杨伟杰关于青岛新力通工业有限责任 公司65%股权之附生效条件的股权收购协议》 《业绩补偿及业绩奖励协 指 上市公司与王兴雷等12名自然人及平度新力通签订的 议》 《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力 通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、 王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、 姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限 责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》及其补 充协议 《评估报告》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京钢研 高纳科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及青岛新力通工业有限责任公司股东全部权益 价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010285 号） 交割日 指 指上市公司取得标的公司的65%股权并且相应的工商 变更登记手续完成之当日 过渡期、过渡期间 指 指评估基准日至交割日之间的期间 本次发行价格 指 本次交易上市公司向交易对方发行股份的价格，为 13.94元/股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 工商局 指 工商行政管理局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司 大成律师 指 北京大成（西安）律师事务所 中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华资产评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第二部分 专业词汇 高温合金 指 凡在应力及高温（一般指600摄氏度以上）同时作用下， 具有长时间抗蠕变能力与高的持久强度和高的抗蚀性 的金属材料，称为耐热合金或高温合金。常用的有铁基 合金、镍基合金、钴基合金，还有铬基合金、钼基合金 及其他合金等 DRI 指 直接还原铁 ODS合金 指 采用独特的机械合金化（MA）工艺，超细的（小于50nm） 在高温下具有超稳定的氧化物弥散强化相均匀地分散 于合金基体中，而形成的一种特殊的高温合金 HP40耐热合金 指 一种耐热钢炉管合金 Centralloy HTE合金和 60HT合金 指 德国Schmidt-Clemens公司开发的镍基抗结焦炉管材 料，通过添加适量的Al元素，在炉管表面形成一层在较 宽温度范围内均具有较好热稳定性的Al2O3氧化膜，这 层致密、黏结性强的氧化膜可提高炉管在管壁温度超过 1150℃时的抗氧化性能及抗渗碳性，并将活性的Ni和 Fe元素与烃类化合物隔离，显著降低炉管结焦速率。 抗结焦NI3AL基合金 指 一种具有比重轻、高温强度和抗氧化性优异等优点的基 合金，在1150℃以下达到完全抗氧化级，但在高温强度 和比重方面更有优势较一般NI3AL基合金更具优势 MX359合金 指 钢研高纳公司自主开发出的一种新型抗结焦Ni3Al基合 金 铸造高温合金 指 可以或只能用铸造方法成型零件的一类高温合金 变形高温合金 指 可以进行热、冷变形加工，具有良好的力学性能和综合 的强、韧性指标，具有较高的抗氧化、抗腐蚀性能的一 类高温合金 新型高温合金 指 粉末高温合金、ODS 合金、金属间化合物、高温金属 基固体润滑材料等 TüVSüD集团 指 TüV南德意志集团，是总部在德国的技术服务公司， 提供资讯、检验、测试、专家意见、认证和培训服务。 TüV南德意志集团工业服务部提供针对锅炉、压力容 器、管道及其安全附件、常规电站成套机组及设备、核 电设备、电梯、游乐设施、建筑结构、环境保护等方面 增值的专业技术、咨询、检验和认证服务。 本报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易中，钢研高纳拟以发行股份及支付现金的方式购买王兴雷等12名 自然人及平度新力通合计持有的青岛新力通65%的股权，同时非公开发行股份募 集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《股权收购协议》，及参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商 一致，本次交易标的资产新力通65%的股权的交易价格确定为47,450.00万元， 其中现金对价为10,220.00万元，股份对价为37,230.00万元。 各交易方获得对价的具体情况如下： 单位：万元、万股 序号 交易对方 持有新力通 的股权比例 65%股权交 易作价 现金对价 股份对价 取得公司股 份数 1 王兴雷 24.71% 11,722.72 2,524.89 9,197.83 659.8155 2 平度新力通 17.65% 8,374.26 1,803.69 6,570.57 471.3466 3 盛文兰 14.00% 6,642.88 1,430.77 5,212.10 373.8954 4 李卫侠 8.24% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385 5 王柏雯 8.24% 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385 6 王平生 4.94% 2,344.54 504.98 1,839.57 131.9631 7 包日龙 4.12% 1,953.79 420.82 1,532.97 109.9692 8 古朝雄 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 9 贾成涛 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 10 刘向华 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 11 姚年善 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 12 于长华 3.29% 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 13 杨伟杰 1.65% 781.51 168.33 613.19 43.9877 合计 100.00% 47,450.00 10,220.00 37,230.00 2,670.7315 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过12,000.00万元，发行股份数量不超过1,000 万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照交 易所的相关规则进行相应调整。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上 市公司将以自筹资金支付或补足。 二、本次交易标的资产的估值和作价情况 1、评估和作价情况 根据国融兴华资产评估出具的《北京钢研高纳科技股份有限公司拟收购青岛 新力通工业有限责任公司全部股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010285号），以2017年8月31日为评估基准日，采用了收益法对标的公司进行 评估，截至2017年8月31日，新力通账面值8,352.31万元，收益法下的评估值 为73,238.53万元，增值64,886.22万元，增值率为776.87%。 以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产新力通65%股权的交 易价格为47,450.00万元。 2、加期评估情况 为保护上市公司及全体股东的利益，国融兴华资产评估以2018年6月30 日为基准日，对标的资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认标的资 产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下： 根据国融兴华资产评估出具的《北京钢研高纳科技股份有限公司拟发行股 份及支付现金购买资产所涉及青岛新力通工业有限责任公司股东全部权益价值 项目资产评估报告》（国融兴华评报字S[2018]第0003号），评估机构对标的公 司股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果 作为本次评估结论。以2018年6月30日为评估基准日，新力通的股东全部权 益价值评估结果为80,605.98万元，评估增值额为67,156.41万元，评估增值 率为499.32%。 加期评估结果仅为验证评估基准日为2017年8月31日的评估结果未发生 减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本 次重大资产重组方案。本次重组的标的资产的作价仍以2017年8月31日的评 估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，无须经上市公司上级国资 管理机构另行备案。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期 （一）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，经各方协商确认为13.94元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股 份数量之和。本次交易中，钢研高纳拟向交易对方发行股份数量的计算公式为： 股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。根据上述 计算公式及发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 26,707,315股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过12,000万元，募集配套资金不超过本次拟 发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价以及支付 本次交易相关费用。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板发 行管理办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国 证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将 根据最终发行价格确定。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 （二）股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，以及王兴 雷、李卫侠、王柏雯于2018年7月22日签署的《关于股份限售的承诺函》： 交易对方中王兴雷、李卫侠和王柏雯因本次发行获得的上市公司股票自发 行上市之日起六十个月内不得转让。 除王兴雷、李卫侠和王柏雯外，其他交易对方因本次发行获得的上市公司 股票，其限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1） 三十六个月届满；（2）交易对方履行完毕本协议约定的全部业绩和减值补偿承 诺义务之日。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次 募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。 募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺期及承诺的业绩 根据钢研高纳与王兴雷等12名自然人及平度新力通签署的《业绩补偿及业 绩奖励协议》，本次交易的业绩承诺期为2017年、2018年及2019年这3个年度。 1、经营性现金流指标 根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等12名自然人及平度新力通承诺 在业绩承诺期内目标公司累积经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际完成 净利润之和的60%。 上述经营性现金流净额指目标公司业绩承诺期每年合并现金流量表中经营 活动产生的现金流量净额之和+业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应收票 据之和-业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应付票据之和。 “新增应收票据”和“新增应付票据”是指业绩承诺期期末（2019年12月 31日）目标公司合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科目金额相应减 去报告期期初（2017年1月1日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据” 科目金额。 2、净利润指标 根据《业绩补偿及业绩奖励协议》，王兴雷等12名自然人及平度新力通承诺 目标公司2017年、2018年、2019年净利润分别不少于5,000万元、7,000万元 和9,000万元。 上述净利润指目标公司编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计 师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润。 具体情况如下： 单位：万元 本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性见本报告书“第七 节 本次交易主要合同”之“三、本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性 和严谨性”相关内容。 （二）业绩补偿实施方案 本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行，并优先以 股份进行补偿。 业绩承诺期 2017年度 2018年度 2019年度 合计 承诺的净利润 5,000 7,000 9,000 21,000 1、经营性现金流指标不达标的补偿方式 业绩承诺期届满时，若目标公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和不 足业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%时，在达到对价股份的其他解除限售 条件后，交易对方各方所持有的部分对价股份将继续予以限售锁定。 交易对方各方继续限售锁定股份数量=交易对方各方获得的对价股份*（业绩 承诺期间实际完成净利润之和的60%-目标公司业绩承诺期间累积经营性现金流 净额之和）/业绩承诺期间实际完成净利润之和的60% 若目标公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和为负数，交易对方各方 获得的对价股份全部予以限售锁定。 交易对方各方若出现上述继续限售锁定股份的情形，其解除限售的时间为下 列时间中的较早时点：（1）目标公司业绩承诺期末经审计的应收账款按照原值及 对应客户回收，且回收金额比例大于80%的次月；（2）通过回收后，前述目标公 司业绩承诺期末经审计未收回的应收账款原值不高于5,000万元，且交易对方用 向目标公司无偿出借现金方式对该未能收回的部分应收账款按照原值进行等额 担保的次月。 如果采取上述标准（2），在后续该部分应收账款收回后十个工作日内，目标 公司应按照实际收回应收账款金额归还交易对方借款（按交易对方各方的限售股 份的比例分别归还）。 2、净利润指标不达标的补偿方式 若目标公司2017年度、2018年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺 净利润的85%，即4,250万元（5,000*85%）和5,950万元（7,000*85%），或者 目标公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于21,000万 元，则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对上市公司进行补偿 （优先采用股份补偿），补偿按照如下方式计算： （1）股份补偿 当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价 格÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数。 （2）现金补偿 如王兴雷等12名自然人及平度新力通以持有的钢研高纳股票不足以补偿的， 交易对方可以用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算： 当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格 -已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。 如果2017年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入2018 年度的利润用于2018年度是否触发补偿条件的计算。 根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数大 于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。 3、资产减值补偿 在业绩承诺期届满时，钢研高纳将聘请经双方确认的具有证券从业资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末 减值额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金 额，王兴雷等12名自然人及平度新力通应以其在本次交易中获得的股份对价或 现金（优先以股份）对钢研高纳另行补偿。 标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的 评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。 另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的 价格－累积已补偿股份数量。 另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次交易购买资 产发行股份的价格－累积已补偿现金额。 4、业绩不达标补偿的限额 王兴雷等12名自然人及平度新力通上述净利润补偿和资产减值补偿项中， 无论以股份还是现金补偿，其对钢研高纳的上述所有补偿上限合计为其从本次交 易中所获得的对价总额。 若钢研高纳在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若钢研高纳在承 诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红 收益无偿退还钢研高纳。最终补偿股份或现金应扣除交易对方已经因接受股利分 配、转增股份而缴纳的税费。 5、补偿的实施 （1）补偿比例分摊 若王兴雷等12名自然人及平度新力通触发净利润补偿和资产减值补偿的条 款，每项条款项下的各方补偿额均由王兴雷等12名自然人及平度新力通各方按 照本次交易前在目标公司的股权比例分摊，王兴雷等12名自然人及平度新力通 各方共同就前述补偿向钢研高纳承担连带责任，但王兴雷等12名自然人及平度 新力通各方之间应按照《股权收购协议》约定的转让给钢研高纳的目标公司股权 比例各自承担最终责任。 （2）补偿调整情形 本次交易完成后，如因下列原因导致未来目标公司实际净利润数低于承诺净 利润数或利润延迟实现的，交易双方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额 予以调整： 发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事 实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及 战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停 顿或市场环境严重恶化。 （3）补偿支付时间 承诺年度期限届满后，本协议涉及净利润补偿和资产减值补偿的补偿事项， 交易对方应按照优先采用股份补偿的原则在5日内向钢研高纳就履行补偿义务 所采用的方式作出承诺。现金补偿应在审计报告及/或专项审核意见出具后30日 内直接支付给钢研高纳；股份补偿首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销 方案因未获得钢研高纳股东大会通过等原因无法实施的，钢研高纳将进一步要求 交易对方将应补偿的股份赠送给钢研高纳其他股东，具体如下： 若钢研高纳股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则钢研高纳以人民币 1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工 作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到钢研高纳书面通知 之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须 补偿的股份过户至钢研高纳董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至钢 研高纳董事会设立的专门账户之后，上市公司将在30个工作日内启动办理该等 股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得钢研高纳股东大会通过等原因无法实施， 则钢研高纳将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份 赠送方案。交易对方应在收到钢研高纳书面通知之日起30个工作日内尽快取得 所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给 钢研高纳截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之 外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的钢研高纳的股票数量占 审议回购注销事宜股东大会决议公告日钢研高纳扣除交易对方持有的股份数后 的股本比例获赠股份。 （三）本次交易保障交易对方履行现金补偿义务的相关措施 1、股份锁定的安排，为交易对方履约提供了保障 根据《股权收购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，以及王 兴雷、李卫侠、王柏雯于2018年7月22日签署的《关于股份限售的承诺函》： 交易对方中王兴雷、李卫侠和王柏雯因本次发行获得的上市公司股票自发 行上市之日起六十个月内不得转让。 除王兴雷、李卫侠和王柏雯外，其他交易对方因本次发行获得的上市公司 股票，其限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1） 三十六个月届满；（2）交易对方履行完毕本协议约定的全部业绩和减值补偿和 减值承诺义务之日。 本次交易的业绩承诺补偿期为2017年度、2018年度、2019年度，由于交 易对方通过本次交易获得的钢研高纳股份的锁定期为三年，交易对方的股份锁 定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖。因此，本次交易中对股份锁定的约定能 充分保证补偿义务人履行补偿义务。 2、现金补偿的可能性较低 根据《业绩补偿及业绩奖励协议》约定及2017年净利润实现情况,标的公 司2017年度无需进行业绩承诺补偿。假设极端情况下，标的公司2018年、2019 年未实现任何净利润，则交易对手在2018年至2019年期间需要补偿的股份上 限测算如下: 项目 2017年 2018年 2019年 每年承诺业绩 5,000.00 7,000.00 9,000.00 截至当期期末累积承诺净利润数（万元） 5,000.00 12,000.00 21,000.00 截至当期期末累积实现净利润数（万元） 4,820.23 4,820.23 4,820.23 承诺期限内各年的承诺净利润数总和（万元） 21,000.00 21,000.00 21,000.00 标的公司65%股权对应交易价格（万元） 47,450.00 47,450.00 47,450.00 累计已补偿股份（万股） - - 1,163.76 本次交易涉及的股份发行价格（元/股） 13.94 13.94 13.94 当期应当补偿股份数量（万股） - 1,163.76 1,458.80 合计应补偿股份数量（万股） 2,622.57 根据上述测算,在标的公司2018年、2019年未实现任何盈利的极端情况下, 交易对方2018年、2019年需补偿的股份数为别为1,163.76万股、1,458.80万 股，合计2,622.57万股，而本次交易完成后，交易对手取得的上市公司股份总 数为2,670.73万股，超过交易对方在业绩承诺期内未实现任何盈利的极端情况 下需补偿的股份数量，不会触发现金补偿义务。 此外，截至2018年6月30日，标的公司营业收入为16,525.93万元，尚 未确认收入的订单金额为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户 在10家以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好，不实现 任何盈利的可能性较低。 综上所述，标的公司经营情况良好，需要现金补偿的可能性较低。 3、交易对方诚信情况良好 截至2018年6月30日，本次交易的业绩承诺方不存在大额到期未清偿债 务、不存在失信记录、未被列入失信公示系统，亦未受过未受过重大行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或者涉及与经济纠纷有关的重大民诉讼仲裁， 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，信 用情况良好具有较强的履约能力。 五、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人所持 上市公司股份的比例均不超过5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对 方与上市公司之间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为新力通65%的股权，根据上市公司2016年度经审计 的财务数据、新力通2016年度经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰 高情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 钢研高纳 新力通 交易作价 占比 资产总额 179,393.05 30,066.34 47,450 26.45% 营业收入 68,142.79 15,799.27 - 23.19% 归属于母公司所有者权益 129,971.59 11,253.35 47,450 36.51% 根据上市公司2017年度经审计的财务数据、新力通2017年度经审计的财务 数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目 钢研高纳 新力通 交易作价 占比 资产总额 189,864.77 35,140.69 47,450 24.99% 营业收入 67,491.01 30,557.22 - 45.28% 归属于母公司所有者权益 135,330.08 11,548.49 47,450 35.06% 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产在最近 一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营 业收入的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。根据《重组管理 办法》，本次重组虽不构成重大资产重组，但本次交易属于《重组管理办法》规 定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上 市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成重组上市 截至2017年12月31日，中国钢研科技集团持有钢研高纳股份198,832,576 股，占公司股本总额的47.09%，为公司的控股股东；国务院国资委持有中国钢 研科技集团100%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，中国钢研 科技集团持有公司股份情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（考虑配套融资） 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 中国钢研科技集团 198,832,576 47.09% 198,832,576 43.32% 注：配套融资发行股份数量假设为最大可发行股份数1,000万股。 本次交易完成后，中国钢研科技集团持有公司43.32%的股权，仍为本公司 的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公 司控制权发生变化。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易 不构成重组上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 新力通在石化、冶金、玻璃建材高温炉管行业有着深厚的技术积累，在石化 领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立级的制氢转化管技术处于前列，并参与了煤 化工领域的辐射热管材料的开发；上市公司除现有的高温金属材料及制品、轻质 合金、特种合金及制品、粉末材料及制品的业务外，也研发出了部分先进高温炉 管材料。新力通与上市公司同属于高温合金领域的企业，在技术方面各有优势， 收购整合后将在技术、业务合作等方面产生一定的协同效益。此次收购新力通， 不仅有利于增加公司的民品业务、提升公司的盈利水平，还将为公司的长期成长 提供新的发展动力，为上市公司全体股东创造更多价值。 （二）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，钢研高纳控股股东为中国钢研科技集团，实际控制人为国务院 国资委。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 (不考虑配套融资) 本次交易后 (考虑配套融资) 股份数量 （股） 比例 （%） 股份数量 （股） 比例 （%） 股份数量 （股） 比例 （%） 中国钢研科技集团 198,832,576 47.09 198,832,576 44.29 198,832,576 43.32 王兴雷 - - 6,598,155 1.47 6,598,155 1.44 平度新力通 - - 4,713,466 1.05 4,713,466 1.03 盛文兰 - - 3,738,954 0.83 3,738,954 0.81 王柏雯 - - 2,199,385 0.49 2,199,385 0.48 李卫侠 - - 2,199,385 0.49 2,199,385 0.48 王平生 - - 1,319,631 0.29 1,319,631 0.29 包日龙 - - 1,099,692 0.24 1,099,692 0.24 贾成涛 - - 879,754 0.20 879,754 0.19 古朝雄 - - 879,754 0.20 879,754 0.19 刘向华 - - 879,754 0.20 879,754 0.19 姚年善 - - 879,754 0.20 879,754 0.19 于长华 - - 879,754 0.20 879,754 0.19 杨伟杰 - - 439,877 0.10 439,877 0.10 青岛新力通股东合计 - - 26,707,315 5.95 26,707,315 5.82 配套融资方 - - - - 10,000,000 2.18 A股其他股东 223,403,586 52.91 223,403,586 49.76 223,403,586 48.68 总股本 422,236,162 100.00 448,943,477 100.00 458,943,477 100.00 注：假设配套融资的发行股份数量按照上限1,000万股计算。 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）对上市公司主要财务指标的影响 根据中天运会计师出具的钢研高纳《审计报告》（中天运[2018]审字第90234 号）、中天运会计师出具的《备考审阅报告》（中天运[2018]审字第90334号附1 号、中天运[2018]阅字第90013号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2018年6月30日 2018年6月30日 总资产 180,917.71 263,990.56 总负债 41,713.26 65,353.41 所有者权益 139,204.45 198,637.15 归属于母公司所有者权益 136,837.77 188,696.80 项目 交易前 交易后 2018年1-6月 2018年1-6月 营业收入 34,544.75 51,070.68 利润总额 5,731.29 9,021.49 净利润 4,873.33 7,593.97 归属于母公司所有者的净利润 4,634.54 6,402.95 基本每股收益（元/股） 0.11 0.14 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.14 单位：万元 项目 交易前 交易后 2017年12月31日 2017年12月31日 总资产 189,864.77 270,169.03 总负债 47,691.92 71,284.11 所有者权益 142,172.85 198,884.92 归属于母公司所有者权益 135,330.08 185,420.70 项目 交易前 交易后 2017年度 2017年度 营业收入 67,491.01 98,048.23 利润总额 5,320.81 9,677.17 净利润 4,896.54 8,318.21 归属于母公司所有者的净利润 5,819.21 8,057.09 基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.14 0.18 单位：万元 项目 交易前 交易后 2016年12月31日 2016年12月31日 总资产 179,393.05 255,263.78 总负债 39,349.56 57,201.68 所有者权益 140,043.49 198,062.11 归属于母公司所有者权益 129,971.59 180,286.89 项目 交易前 交易后 2016年度 2016年度 营业收入 68,142.79 83,942.06 利润总额 10,496.29 11,211.29 净利润 9,340.43 9,882.42 归属于母公司所有者的净利润 9,596.79 9,955.30 基本每股收益（元/股） 0.23 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.28 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润指标均将得 到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 九、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序 1、2017年10月28日，平度新力通召开合伙人会议，全体合伙人一致同意 将合计持有新力通65%（即11.47%的新力通股权）股权转让予钢研高纳。 2、2017年10月28日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计 持有新力通65%股权转让予钢研高纳。 3、2017年11月7日，国防科工局出具了“科工计（2017）1356号”《关于 北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，同意本次 交易。 4、2017年11月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过 了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案>》及相关议案。 5、2017年11月10日，钢研高纳与王兴雷等12名自然人及平度新力通签 订《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》。 6、2017年12月2日，青岛新力通召开股东会，全体股东一致同意签署《业 绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》。 7、2017年12月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理 咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、 贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公 司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。 8、2018年3月30日，本次交易标的资产的评估报告完成上市公司上级国 资管理机构备案，备案编号“1033ZGGY2018002”。 9、2018年4月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了公 司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。 10、2018年5月21日，国务院国资委出具了《关于北京钢研高纳科技股份 有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2018]264号），原则 同意本次交易涉及的发行股票的相关内容。 11、2018年5月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关 议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需获得中国证监会核准。 在取得上述批准前，上市公司将不会实施本次交易方案。本次交易能否获得 上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 中国钢研科技集团 一、本公司已向北京钢研高纳科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次发行股份购买资产提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次发行股份购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次发行股份购买资产期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次发行股份购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司及全体董事、 监事和高级管理人员 一、本人及钢研高纳已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及钢研高纳保证：本人及钢研高纳所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人及钢研高纳将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述声明，本人及钢研高纳愿意承担相应的法律责任。 青岛新力通自然人股东 王兴雷、盛文兰、王柏 雯、李卫侠、王平生、 包日龙、贾成涛、古朝 雄、刘向华、姚年善、 于长华、杨伟杰 一、本人已向北京钢研高纳科技股份有限公司及为本次发行股份及支付现金购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人有关本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材 料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次发行股份及支付现金购买资产期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份及支付现金购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 平度新力通 一、本企业已向北京钢研高纳科技股份有限公司及为本次发行股份及支付现金购买资产提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本企业有关本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次发行股份及支付现金购买资产期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，及时向上市公司披露有关本次发行股份及支付现金购买资产的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、关于避免同业竞争的承诺函 中国钢研科技集团 一、本公司对本公司所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。本公司及本公司所控制的公司以外的其他子公司、分 公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）与钢研高纳、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不 存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对钢研高纳、标的公司及其子公司构 成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增钢研高纳与本公司及本公司下属公司之间的同业竞争。 二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括 本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与钢研高纳、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公 司承诺将采取以下措施解决： 1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与钢研高纳、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争 的，本公司及相关企业将立即通知钢研高纳，并尽力将该等商业机会让与钢研高纳； 2、如本公司及相关企业与钢研高纳、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑钢研高纳、 标的公司及其子公司的利益； 3、钢研高纳认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务； 4、钢研高纳在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。 本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致钢研高纳、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公 司承担相应的法律责任。 新力通自然人股东王兴 雷、盛文兰、王柏雯、 李卫侠、王平生、包日 龙、贾成涛、古朝雄、 刘向华、姚年善、于长 华、杨伟杰 1、本人承诺，在本人直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任 何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、 参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似 的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 济实体； 2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司 主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公 司； 3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞 争的业务或项目； 约束措施：1、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本 人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 平度新力通 1、本企业承诺，在本企业直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业 不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间 接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相 同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关 系的经济实体； 2、本企业承诺，如本企业及本企业控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其 子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司 及其子公司； 3、本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相 竞争的业务或项目； 约束措施：1、本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函 对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。 3、关于规范关联交易的承诺函 中国钢研科技集团 本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规 定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 上述承诺自上市公司本次发行股份购买资产事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再 拥有对上市公司的股份当日失效。 新力通自然人股东王兴 雷、盛文兰、王柏雯、 李卫侠、王平生、包日 龙、贾成涛、古朝雄、 刘向华、姚年善、于长 本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的 规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交易。 华、杨伟杰 若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。 平度新力通 本次交易完成后，本企业及本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在 进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件 下与任何第三方进行业务往来或交易。 若违反上述承诺，本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 4、关于出资和持股的承诺函 新力通自然人股东王兴 雷、盛文兰、王柏雯、 李卫侠、王平生、包日 龙、贾成涛、古朝雄、 刘向华、姚年善、于长 华、杨伟杰 一、本人具备作为青岛新力通工业有限责任公司股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任 职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任青岛新力通工业有限责任公司股东的情形。 二、本人已经依法履行对青岛新力通工业有限责任公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响青岛新力通工业有限责任 公司合法存续的情况。（未完）  |