[大事件]曲美家居:华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
华安证券股份有限公司 关于 曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一八年九月 声明与承诺 华安证券股份有限公司接受曲美家居集团股份有限公司的委托，担任本次曲 美家居集团股份有限公司公开自愿现金要约收购Ekornes ASA交易之独立财务 顾问。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，以及 中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，经过对曲美家居及其聘请的中介机构所提供尽职调查资料 进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供相 关各方参考。华安证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见，本核 查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和 完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律 限制等而确实无法实施核查的事项或资料，均严格引述曲美家居提供的资料或出 具的说明、公司聘请的境外律师出具的法律文件、君合出具的《北京市君合律师 事务所关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》及《北京市 君合律师事务所关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买实施情况之法律 意见书》。 3、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对曲美家居重大资产购买的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证， 保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对曲美家居的任何 投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读曲美家居董事 会发布的关于本次交易的相关文件全文。 6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 6 一、本次交易具体方案 ........................................................................................................... 6 二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 7 五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 9 一、本次交易的决策和审批情况 ........................................................................................... 9 二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ................. 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 11 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 12 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 12 七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 13 第三节 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 14 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 曲美家居/上市公司/公司 指 曲美家居集团股份有限公司，系上海证券交易所上市公司， 股票简称为曲美家居，股票代码为603818 标的公司/ Ekornes 指 Ekornes ASA，挪威奥斯陆证券交易所上市公司，证券交易 代码EKO.OL 华泰紫金 指 华泰紫金投资有限责任公司 上海SPV 指 智美创舍家居（上海）有限公司 卢森堡SPV 指 QuMei Runto S.á.r.l. (Luxembourg) 挪威SPV1 指 QuMei Investment Holding AS 挪威SPV2 指 QuMei Investment AS 本次重大资产购买/本次重大 资产重组/本次重组/本次交易/ 要约收购 指 曲美家居拟通过境外子公司向挪威证券交易所上市公司 Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的 公司股份的现金收购要约 核查意见、本核查意见 指 华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重 大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 《交易协议》 指 曲美家居、华泰紫金与Ekornes于2018年5月23日就本 次要约收购事宜签署的《交易协议》 《公司章程》 指 现行有效的《曲美家居集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 最近两年/报告期 指 2016年及2017年 最近三年 指 2015年、2016年及2017年 评估（估值）基准日/基准日 指 2017年12月31日 华安证券/独立财务顾问 指 华安证券股份有限公司 君合/法律顾问 指 北京市君合律师事务所 DLA/境外律师 指 英国欧华律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易概述 一、本次交易具体方案 根据曲美家居与华泰紫金及Ekornes ASA签署的《交易协议》，曲美家居拟 联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上 市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现 金收购要约。本次要约收购为公开自愿现金要约收购，拟收购标的公司至少 55.57%（经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。其中， 曲美家居将持有最终实际收购标的公司股份的90.5%股份，华泰紫金持有最终实 际收购标的公司股份的9.5%股份。 本次交易架构示意图如下： 二、本次交易的支付方式及资金来源 本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、华泰紫金自筹资金及公司 通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。 公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和银行借款。其中股东向上市公 司提供借款15亿元人民币，招商银行股份有限公司提供等值18亿元人民币的欧 元贷款。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易取得标的公司100%股权，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按 照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开 前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合 计406,316.89万人民币。 根据上市公司、标的公司2017年度财务数据及本次交易作价情况，相关财 务比例的计算如下： 单位：人民币万元 项目 标的公司 曲美家居 交易价格 标的账面值与 交易价格孰高 占比 资产总额 179,655.42 210,360.28 406,316.89 406,316.89 193.15% 资产净额 84,928.29 159,057.22 406,316.89 406,316.89 255.45% 营业收入 243,947.31 209,717.62 - - 116.32% 注1：上市公司财务数据为2017年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2017年按照国 际财务报告准则(IFRSs)以及挪威会计法案相关信息披露规定编制的经审计的财务数据。 注2：本次收购标的公司财务数据均以挪威克朗作为货币单位，按照中国人民银行授权中国 外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100 人民币兑126.21挪威克朗）折算为人民币金额。 标的公司2017年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例为 116.32%；截至2017年12月31日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则， 标的资产交易价格占上市公司资产总额的比例为193.15%，标的资产交易价格占 归属于上市公司的资产净额的比例为255.45%；根据《重组管理办法》的相关规 定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，要约收购的潜在交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股 份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密 切的家庭成员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，要约收购的潜在交易对 方与曲美家居不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东和实际控制人为赵瑞 海先生、赵瑞宾先生，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成 重组上市。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策和审批情况 截至本核查意见出具日，本次交易已取得以下授权、批准和核准： 1、2018年1月30日，国家发改委利用外资和境外投资司出具《智美创舍 家居（上海）有限公司收购挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发 改外资境外确字[2018]204号），对本次交易项目信息予以确认。 2、2018年5月23日，曲美家居召开第三届董事会第九次会议，审议通过 《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向 EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署 交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他与 本次交易相关的议案，独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立 意见。 3、2018年5月23日，曲美家居召开第三届监事会第八次会议，审议通过 《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司向 EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签署 交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及其他与 本次交易相关的议案。 4、2018年6月4日，公司收到上交所《关于曲美家居集团股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]0658号）（以 下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构对有关问题进 行了认真分析及回复，并于2018年6月14日公告了《问询函》回复，并按照《问 询函》的要求对《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等 文件进行了修改及补充。 5、2018年6月14日，曲美家居召开2018年第三次临时股东大会，审议通 过《关于公司要约收购Ekornes ASA暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司 向EkornesASA股东发起要约的议案》、《关于同意公司就本次重大资产重组签 署交易协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及其他 与本次交易相关的议案。 6、2018年6月27日，国家发改委办公厅出具《境外投资项目备案通知书》 （发改办外资备（2018）423号），对本次交易予以备案。 7、2018年7月2日，曲美家居召开2018年第四次临时股东大会，审议通 过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议 案》等议案，就为本次交易融资等事项作出决议。 8、2018年7月6日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》（境 外投资证第N3109201800072号），对本次交易予以备案。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批 程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求， 得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）本次交易执行情况 1、发出要约 2018年6月5日，曲美家居向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。 2、自愿要约交割结算 2018年7月30日，本次要约截止。2018年8月29日，公司完成自愿要约 交割结算，公司境外子公司QuMei Investment AS持有标的公司36,288,506股股 份，占Ekornes ASA总股本的98.36%。 由于QuMei Investment AS在完成自愿要约结算后持有标的公司90%以上的 股份，根据挪威相关法律法规，公司将对尚未拥有的标的公司剩余股份进行强制 收购，标的公司将向挪威奥斯陆证券交易所申请退市。 3、强制收购 截止本核查意见出具日，公司已完成强制收购交割结算，公司境外子公司 QuMei Investment AS持有标的公司36,892,989股股份，占Ekornes ASA总股本 的100.00%。 （二） 本次交易的对价支付与标的资产过户情况 1、对价支付 本次交易共支付对价512,812.55万挪威克朗，QuMei Investment AS已全部 支付。 2、标的资产过户情况 2018年8月29日，Ekornes ASA36,288,506股股份过户至QuMei Investment AS名下；截至本核查意见出具日，Ekornes ASA全部36,892,989股股份已过户 至QuMei Investment AS名下。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易的交易 对价已全部支付完成；本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，本次 交易交割完成。 （三） 相关债权债务处理情况 经核查，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍 为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此， 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过 程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况 2018年8月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更董 事会秘书的议案》，吴娜妮女士因职务变动申请辞去公司董事会秘书一职，辞职 后吴娜妮女士仍担任公司董事、副总经理职务；根据公司董事长赵瑞海先生提名， 并经提名委员会审核通过，同意聘任孙潇阳先生担任公司董事会秘书，任期自公 司董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。 2018年9月6日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于增补监 事的议案》，王利萍女士因工作原因辞去公司第三届监事会主席及监事职务，补 选马思源女士为公司第三届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日至第 三届监事会任期届满之日止；2018年9月6日，公司第三届监事会第十次会议 选举马思源女士为公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会任期届满时止。 经核查，除上述变更情况外，自曲美家居公告《曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）》之日至本核查意见出具之日，公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在其他更换和调整的情况，公司董事、监事、高级管理人 员未因本次交易而发生重大变化。 （二）标的公司董事、高级管理人员的变更情况 经核查，自曲美家居公告《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》之日至本核查意见出具之日，标的公司董事、高级管理人员不存在更 换和调整的情况。 五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为，本次要约收购实施过程中，未发生因本次交 易而导致曲美家居资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或曲美家 居为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次要约的先决 条件已经全部满足，相关方按照《曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）（修订稿）》的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺和协 议约定的情形。 七、相关后续事项的合规性和风险 截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的价款支付、资产交割已完成， 相关后续事项主要包括： 1、Ekornes ASA将根据挪威相关法律向挪威奥斯陆证券交易所申请退市； 2、相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； 3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述后续事项合 法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。 第三节 独立财务顾问的结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求；本次交易已履行必要 的批准和政府备案程序；经核查，本次交易收购股权已完成交割，标的公司已成 为曲美家居的子公司，本次交易收购股权的对价已全部按约定支付；经核查，未 发现相关各方违反《交易协议》等与本次交易有关的交易文件的情形，交割的后 续实施无重大风险；曲美家居已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务。 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于曲美家居集团股份有限公司重大 资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 林斗志 陈一 华安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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