[大事件]曲美家居:关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
北京市君合律师事务所 关于 曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 法律意见书 北京市君合律师事务所 二零一 八 年 九 月 关于 曲美家居集团股份有限公司 重大资产购买实施情况 之法律意见书 致： 曲美家居集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所。 本所受 曲美家居集团股份有限公司 （以下简称 “ 曲美家居 ” 、 “ 公司 ” 或 “ 上市 公司 ” ）的委托， 就 曲美家居 要约收购 Ekornes ASA 暨 重大资产购买项目 （ 以下 简称 “ 本次重大资产购买 ” 、 “ 本次重组 ” 、 “ 本次交易 ” 、 “ 本次 收购 ” ） ， 担任 曲美家 居 的法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称 《重组 管理 办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （以下简称 《 重组 规定》 ）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》（以下简称《 26 号准则》 ） 、 《 深圳 证券交易所股 票上市规则》（以下简称 《股票上市规则》 ）以及其他相关中华人民共和国（为法 律意见之目的不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称 “ 中 国 ” ）法律、法规 及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称 “ 规 范性文件 ” ）的有关规定 ，就 本次交易 相关法律问题出具 法律意见 。 就 曲美家居 本次交易事宜，本所已出具《关于 曲美家居集团股份有限公司 重 大资产购买 之法律意见书》（以下简称 “ 原法律意见书 ” ）。 本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书 。 如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的 含义一致。本所律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本法律意见书。本 法律意见书仅供 曲美家居 本次 交易 之目的使用，不得用作任何其它目的。 本所同 意 曲美家居 在其为本次 交易 所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容， 但 曲美家居 作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对 上述相关文件的内容进行再次审阅并确认 。 本所 律师 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 法律意见如下： 一、 本次重大资产购买的方案 根据 《重组 报告书 》 、 《 曲美 家居集团股份有限公司重大资产购买实施情况报 告书》 ，本次重大资产购买方案如下： 1 、 本次交易的方式 2018 年 5 月 23 日，曲美家居、华泰紫金与 Ekornes ASA 签署《交易协议》， 曲美家居拟联合华泰紫金通过境外子公司 QuMei Investment AS 向挪威奥斯陆交 易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股 份的现金收购要 约 。本次要约收购为公开自愿现金要约，拟收购标的公司至少 55.57% （经充分稀释）的已发行股份，至多为标的公司全部已发行股份。 2 、交易 结构 在获得所需的监管审批后，曲美家居、华泰紫金 已设立包括一家挪威投标公 司的欧洲公司架构，本次要约收购的要约人 为 QuMei Investment AS ，系根据挪 威法律设立并注 册的公司， 曲美家居 持有最终实际收购标的公司的 90.5% 股份， 华泰紫金持有最终实际收购标的公司 的 9 .5% 股份 。 本次交易架构示意图如下： 3 、 交易对价及资金来源 本次要约收购的对价将以现金支付，要约收购价格为每股 139.00 挪威克朗。 假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55 万挪威克朗，按照中国 人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2018 年 5 月 22 日人民币汇率中间价（汇 率为 100 人民币兑 126.21 挪威克朗）计算， 合计 406,316.89 万元人民币。 本次收购的资金来源为公司自有资金、 华泰紫金 自筹资金及 公司通过其他法 律法规允许的方式筹集的资金。 公司自筹资金来源包括自有资金、股东借款和并购贷款。 其中股东 向上市公 司提供 借款 1 5 亿元人民币，招商银行股份有限公司提供等值 18 亿元人民币的欧 元贷款。 4 、本次 交易决议 有效期 本次交易决议的有效期为关于本次交易的议案提交曲美家居股东大会审议 通过之日起 12 个月。 5 、 关于本次交易的授权事宜 就本次交易的具体事宜，曲美家居拟提请股东大会授权董事会及董事会授权 人士全权处理与本次交易有关 的事项。授权有效期为 12 个月。 经本所律师核查，本次重大资产 购买方案不存在违反《重组管理办法》等中 国有关法律法规规定的情形 。 二、 本次交易的批准和授权 除原法律意见书所述已取得的批准和授权外， 截至 本法律意见书出具之日， 本次交易还取得了以下批准和授权： 1 、 本次交易所涉要约收购文件已经奥斯陆交易所审核无异议 ， 2018 年 6 月 5 日，曲美家居向挪威奥斯陆交易所上市公司 Ekornes ASA 的全体股东发出购买 其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。 2 、 201 8 年 6 月 14 日， 曲美家居 召开 201 8 年第 三 次临时股东大会， 审议通 过本次交易相关议案。 3 、 2018 年 6 月 27 日，国家发改委 办公厅 出具《境外投资项目备案通知书》 （ 发改办外资备（2018）423号），对 本次重大资产购买所涉境外投资事项 予以 备案。 4 、 2018 年 7 月 2 日，曲美家居召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通 过《关于进一步向相关金融机构进行融资的议案》、《关于进一步提供担保的议案》 等议案， 就 本次交易融资等事项 作出 决议 。 5 、 2018 年 7 月 6 日，上海自贸区管理委员会颁布《企业境外投资证书》（ 境 外 投资证第 N310920 1800072 ），对 本次重大资产购买所涉境外投资事项 予以备 案。 综上，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法 有效。 三、 本次交易的实施情况 1、发出要约 2018年6月5日，曲美家居向挪威奥斯陆交易所上市公司Ekornes ASA的 全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。 2、自愿要约交割清算 2018年7月30日，本次要约截止。根据标的公司公告及SpareBank 1 Markets AS确认，2018年8月29日，标的公司完成自愿要约交割结算，曲美家居境外 子公司QuMei Investment AS持有标的公司36,288,506股股份，占Ekornes ASA 总股本的98.36%。 由于QuMei Investment AS在完成自愿要约结算后持有标的公司90%以上的 股份，根据挪威相关法律法规，公司将对尚未拥有的标的公司剩余股份进行强制 收购，标的公司将向挪威奥斯陆交易所申请退市。 3、强制收购 根据QuMei Investment AS的持股明细表及标的公司公告，截至本法律意见 书出具日，公司已完成强制收购交割结算，曲美家居境外子公司QuMei Investment AS持有标的公司36,892,989股股份，占Ekornes ASA总股本的 100.00%。 4、购买价款支付情况 根据曲美家居提供的银行付款凭证，截至本法律意见书出具日，QuMei Investment AS已支付本次交易对价共512,812.55万挪威克朗。 5、债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司间接控制的子公司，仍为独立存 续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易 不涉及标的公司债权债务的转移。 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经审查、核对曲美家居相关董事会决议公告、《重组报告书》，基于本所律 师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次交易资产交割、过户过程中，未发 生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 五、 本次重大资产重组交易期间人员更换及调整情况 1、曲美家居在本次重大资产重组交易期间董事、监事、高级管理人员的更 换情况及其他相关人员的调整情况 2018年8月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更董 事会秘书的议案》，吴娜妮女士因职务变动申请辞去公司董事会秘书一职，辞职 后吴娜妮女士仍担任公司董事、副总经理职务；根据公司董事长赵瑞海先生提名， 并经提名委员会审核通过，同意聘任孙潇阳先生担任公司董事会秘书，任期自公 司董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。 2018年9月6日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过《关于增补监 事的议案》，王利萍女士因工作原因辞去公司第三届监事会主席及监事职务，补 选马思源女士为公司第三届监事会监事，任期自公司股东大会审议通过之日至第 三届监事会任期届满之日止；2018年9月6日，公司第三届监事会第十次会议 选举马思源女士为公司第三届监事会主席，任期至第三届监事会任期届满时止。 除此之外，截至本法律意见书出具之日，本次交易期间曲美家居董事、监事、 高级管理人员不存在其他调整的情况。 2、标的公司在重组期间董事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调 整情况 根据曲美家居的说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、高级 管理人员在本次交易期间未发生变动。 六、 资金占用和违规担保的核查情况 据曲美家居书面说明并经本所律师核对曲美家居公告文件、《重组报告书》， 本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 七、 相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书》等公告文件中予以披露，截 至本补充法律意见书出具之日，本次要约的先决条件已经满足，根经本所律师适 当核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行 为。 八、 本次交易相关后续事项的合规性及风险 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产购买的标的资产交割、价款支付 已完成，相关后续事项主要包括： 1、标的公司将根据挪威相关法律向挪威奥斯陆交易所申请退市； 2、相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； 3、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 截至本法律意见书出具之日，上述后续事项合规、相关手续办理不存在实质 性障碍和无法实施的重大风险。 九、 结论性意见 曲美家居本次重大资产购买交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资 产购买交易涉及的标的资产已按照发出的要约履行交割程序，相关的后续事项合 法、合规，相关的风险已进行了披露。 本法律 意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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