[公告]南方航空:保荐机构及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构及联席主承销商 关于中国南方航空股份有限公司非公开发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可〔 2018〕1235号文）核准，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公 司”、“南方航空”或者“发行人”）以非公开发行 A股股票的方式向特定投 资者发行不超过 18亿股人民币普通股（ A股）（以下简称“本次发行”或“本 次非公开发行”）。 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为南方航空本次发行的 保荐机构（联席主承销商）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”） 作为本次发行的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办 法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”） 等有关法律、法规、规章制度文件及南方航空有关本次发行的董事会、股东大会 决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将本次 发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2017年修订），本次非公开 发行 A股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行 A股股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价的 90.00%与公司发行时最近一期的每股净资产孰高。最终发行 价格将在公司取得中国证监会及其他监管部门关于本次非公开发行 A股股票的 核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2017年修订）的规定， 根据竞价结果由公司董事会或授权人士与保荐机构及联席主承销商协商确定。如 公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本或送股等除 1 权、除息事项，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将相应调整。调整方式 如下： 1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整： PA1=PA0-DA 2、当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=PA0/(1+EA) 3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： PA1=(PA0-DA)/(1+EA) 其中，PA1为调整后发行价格， PA0为调整前发行价格， DA为每股派发现 金股利， EA为每股送红股或转增股本数。 定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价＝定价基准日前 20个交 易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量。 本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票发行期首日，即 2018 年 9月 10日，根据定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交 易均价的 90%（向上取 2 位小数）确定的本次发行价格不低于 6.02元/股。 广东正平天成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根 据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和时间优先的原则合理确 定本次发行价格为 6.02元/股，为本次发行底价 6.02元/股的 100%，为发行期首 日前 20个交易日均价（ 6.68元/股）的 90%。 （二）发行数量 本次非公开发行 A股的股票数量为 1,578,073,089股，未超过发行人股东大 会以及中国证监会证监许可 [2018]1235号文的核准的发行数量上限 18亿股。 （三）发行对象和认购方式 本次非公开发行的发行对象为包括发行人控股股东中国南方航空集团有限 公司（以下简称“南航集团”）在内的符合中国证监会规定条件的 7名特定对象。 南航集团合计认购比例为发行数量的 31.00%，以资产及现金认购 489,202,658股。 其余发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的 A股股票。 （四）募集资金数额 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第 1800382号《验资报告》验证，本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为 9,499,999,995.78元，其中资产认购部分为 1,741,080,000.00元，募集现金 2 7,758,919,995.78元；承销费用和其他发行费用总计人民币 11,821,772.92元（不 含增值税），扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分为人民币 7,747,098,222.86元，不超过本次募集资金投资项目拟投入金额 775,892.00万元， 符合中国证监会相关法律法规的要求。 （五）锁定期 南航集团认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得 转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。获配投资者因由本次发行取得的发行人股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）等法 律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相 关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股 份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中 国证监会的相关规定。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象、募集资金金额、股票锁定期符合发行人股东大会决议、《管理办法》、 《承销管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2017年 6月 26日，南方航空第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于 公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案的议案》等相关议案。 2017年 9月 19日，南方航空第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案（修订稿）的议案》等相 关议案。 2017年 11月 8日，南方航空 2017年第一次临时股东大会及 2017年第一次 A股类别股东大会及 2017年第一次 H股类别股东大会审议通过了《关于公司非 公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 3 2017年 10月 31日，发行人收到控股股东转发的国资委《关于中国南方航 空股份有限公司非公开发行 A股和 H股股份有关问题的批复》（国资产权 [2017]1113号），国资委原则同意发行人本次非公开发行 A股股票和非公开发行 H股股票方案。 2017年 11月 30日，民航中南局出具《民航企业及机场联合重组改制准予 许可决定书》（民航中南政法许〔 2017〕7号），核准了南方航空非公开发行 A股 股票和非公开发行 H股股票方案。 2018年 5月 4日，民航中南局出具《民航企业及机场联合重组改制许可延 续决定书》（民航中南政法许延〔 2018〕1号），同意《民航企业及机场联合重组 改制准予许可决定书》（民航中南政法许〔 2017〕7号）延期六个月，有效期至 2018年 11月 30日。 2018年 8月 16日，公司收到中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔 2018〕1235号）。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行履行了必要的内部决策及 外部审批程序。 三、本次发行的具体过程 （一）认购邀请书的发送 发行人、保荐机构及联席主承销商已按照《实施细则》编制了《中国南方航 空股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称 “《发行方案》 ”）、《中 国南方航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请 书》”）及其附件《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以 下简称 “《申购报价单》 ”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认 购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事 项。 发行人和联席主承销商于 2018年 9月 7日开始，以电子邮件或传真方式向 168名投资者发送了本次发行的《认购邀请书》。上述 168名投资者中包括：截 至 2018年 8月 31日可联系到的公司前 20名股东（遇发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述 4 机构及人员存在关联关系的关联方则向后相应顺延）、已经表达了认购意向的 82名投资者、 29家证券投资基金管理公司、 16家证券公司和 21家保险机构投 资者。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管 理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2017年第一次临时股东大会的条件。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整 地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规 则和时间安排等。 （二）申购及簿记建档情况 1、首轮申购报价情况 2018年 9月 12日上午 9:00-12:00，在广东正平天成律师事务所律师的全程 见证下，联席主承销商和发行人共收到中国航空油料集团有限公司、春秋航空股 份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）及中国国有企业结构 调整基金股份有限公司共 4家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经联席主 承销商与律师的共同核查，该 4家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计人民 币 28,000.00万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，联席主承销 商共收到 4笔有效报价，有效申购金额为人民币 592,000.00万元。 发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行 价格为人民币 6.02元/股。 2、追加认购报价情况 根据《认购邀请书》中未能获得足额认购时拟采取的措施，发行人和联席主 承销商决定启动追加认购程序，根据本次发行的发行方案，发行人和联席主承销 商以确定的价格，即 6.02元/股，在 2018年 9月 12日下午向《中国南方航空股 份有限公司非公开发行 A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者 发送了《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》 （以下简称“《认购邀请书（追加认购）》”），继续征询认购意向，追加认购 时间为 2018年 9月 12日（T日）14:00-19:00和 2018年 9月 13日（T+1日）9:00-12:00（中午）。追加认购时间内， 4家投资者将《中国南方航空股份有限公司非公开 发行股票认购邀请书（追加认购）》以传真方式发送至簿记室。经联席主承销商 5 与律师的共同核查，其中 1家已于 2018年 9月 12日 9:00-12:00参与申购报价的 投资者不需缴纳保证金； 2家投资者为证券投资基金管理公司，不需缴纳保证金； 1家应缴纳保证金的投资者，已缴纳申购保证金人民币 1,270.00万元。本次追加 认购金额合计人民币 68,300.00万元。 申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行对 象类别 关联关 系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 (元) 一、参与申购的发行对象申购报价情况 1 中国航空油料集团有限公司其他无 12 6.02 3,000,000,000.00 2 春秋航空股份有限公司其他无 12 6.04 730,000,000.00 3 国新央企运营（广州）投资 基金（有限合伙） 其他无 12 6.03 730,000,000.00 4 中国国有企业结构调整基金 股份有限公司 其他无 12 6.03 1,460,000,000.00 6.02 1,460,000,000.00 小计 5,920,000,000.00 二、申购不足时引入的其他投资者 1 红土创新基金管理有限公司基金无 12 -410,000,000.00 2 春秋航空股份有限公司（追 加） 其他无 12 -116,000,000.00 3 中国人寿资产管理有限公司保险无 12 -127,000,000.00 4 九泰基金管理有限公司基金无 12 30,000,000.00 小计 683,000,000.00 合计 6,603,000,000.00 注：上述认购对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员及联席主承销商不存在关联关系，且未以直接或间接方 式接受发行人及联席主承销商提供财务资助或者补偿。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，按照上述原则，发行人及联 席主承销商以全部有效申购的投资者报价为依据，确定本次发行价格为人民币 6.02元/股，按照《中国南方航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》确定 的原则，南航集团、中国航空油料集团有限公司、春秋航空股份有限公司、国新 央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限 公司及红土创新基金管理有限公司共 6家投资者获得足额配售，中国人寿资产管 理有限公司获配剩余股份。 本次发行最终配售结果如下： 序号认购对象 认购价格 （元/股） 配售股数（股）获配金额（元）认购方式 6 1 南航集团 6.02 489,202,658 2,945,000,001.16现金+资产 2 中国航空油料集团有限公司 6.02 498,338,870 2,999,999,997.40现金 3 春秋航空股份有限公司 6.02 140,531,561 845,999,997.22 现金 4 国新央企运营（广州）投资基金（有 限合伙） 6.02 121,262,458 729,999,997.16现金 5 中国国有企业结构调整基金股份 有限公司 6.02 242,524,916 1,459,999,994.32现金 6 红土创新基金管理有限公司 6.02 68,106,312 409,999,998.24现金 7 中国人寿资产管理有限公司 6.02 18,106,314 109,000,010.28现金 合计 1,578,073,089 9,499,999,995.78 注：根据本次非公开发行认购价格 6.02元/股取整股数，南航集团合计获配 金额为 2,945,000,001.16元，其中以资产获配的金额为 1,741,080,000.00元，以现 金获配的金额为 1,203,920,001.16元，南航集团合计认购比例为本次非公开发行 A股股票实际发行数量的 31.00000002598%。 上述7家发行对象符合发行人关于本次发行相关决议的规定，发行人于 2018 年 9月 13日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和于 2018年 9月 14日 向获得配售的投资者发出了《认购协议》，通知其按规定于 2018年 9月 18日 15:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至 2018年 9月 18日 15:00， 获得配售的 7家投资者均及时足额的缴纳了认购款。 最终获配的 7名投资者中，南航集团、中国航空油料集团有限公司、春秋航 空股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及中国人寿资产管理 有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户 资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相 关的登记备案手续。 红土创新基金管理有限公司及其管理的产品、国新央企运营（广州）投资基 金（有限合伙）均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备 案程序，并向南方航空和联席主承销商提交了相关证明材料。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格 7 的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》和《认购邀请 书（追加认购）》事先确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中不存在 采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情 况。最终发行对象不超过 10名，符合南方航空 2017年第一次临时股东大会、 2017 年第一次 A股类别股东大会及 2017年第一次 H股类别股东大会决议的规定条 件。 （四）关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案 情况核查 1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购 邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、联席主承销商 及律师对其进行了资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构及联席主承销商对本 次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称投资者分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 1 南航集团其他是 2 中国航空油料集团有限公司其他是 3 春秋航空股份有限公司其他是 4 国新央企运营（广州）投资基金（有限 合伙） 其他是 5 中国国有企业结构调整基金股份有限公 司 其他是 6 红土创新基金管理有限公司基金是 7 中国人寿资产管理有限公司保险是 经核查，上述 7名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，且符合保荐机构及联 席主承销商关于投资者适当性管理的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者 适当性条件。 2、关联关系核查 8 本次非公开发行 A股及 H股前，南航集团直接及间接合计持有公司 5,109,590,665股份，占公司股本总额的 50.65%，是公司的控股股东；除南航集 团之外，其他 6名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存 在关联关系的关联方不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接或间接参与 本次发行认购的情形。 南航集团系发行人控股股东，其认购本次非公开发 A股股票构成与发行人的 关联交易。除此之外，发行人与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交 易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的审批决策程序以及信息披露义务，不会因本次发行而与发行人产生新 的同业竞争或者关联交易。 根据询价结果，保荐机构及联席主承销商和网下发行见证律师对相关发行对 象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除南航集团外，保荐机构及联席主 承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关 联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行 A股股票的发行认购。 3、私募备案情况 最终获配的 7名投资者中，南航集团、中国航空油料集团有限公司、春秋航 空股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及中国人寿资产管理 有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履 行相关的登记备案手续。 红土创新基金管理有限公司及其管理的产品、国新央企运营（广州）投资基 金（有限合伙）均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登 记和备案程序，并向南方航空和联席主承销商提交了相关证明材料。 综上，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理 办法》等的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 9 （五）缴款与验资 截至 2018年 9月 18日止，本次非公开发行的 7名发行对象已将认购资金现 金部分全额汇入主承销商指定账户。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的毕马威华振验字第 1800381号《资金验证报告》验证，截至 2018年 9月 18日止，瑞银证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行 A股股票认购资 金现金部分总额（含获配投资者的认购保证金）人民币 7,758,919,995.78元。 截至 2018年 9月 19日止，瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费用（含增 值税）后划转至公司指定的募集资金专项存储账户。经毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的毕马威华振验字第 1800382号《验资报告》验证，截至 2018年 9月 19日止，公司本次非公开发行 A股股票实际发行人民币普通股 1,578,073,089股，每股发行价格人民币 6.02元，募集资金总额为人民币 9,499,999,995.78元，扣除承销费用和其他发行费用总计人民币 11,821,772.92元 （不含增值税），募集资金净额为人民币 9,488,178,222.86元。其中计入实收资 本 (股本) 人民币 1,578,073,089.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 7,910,105,133.86元。 经核查，保荐机构及联席主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、 缴款和验资合规，符合《认购邀请书》、《认购邀请书（追加认购）》的约定以 及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等的相关规定。 四、本次非公开发行股票过程的信息披露 发行人本次非公开发行于 2018年 5月 7日通过中国证监会发行审核委员会 审核，并于 2017年 5月 8日对此进行了公告。 发行人于 2018年 8月 16日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准批复，并于 2018年 8月 16日对此进行了公告。 保荐机构及联席主承销商将按照《管理办法》、《实施细则》、《承销管理 办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息 披露义务和手续。 10 五、保荐机构、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合 规性的结论意见 1、本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发 行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；除南航集团 外，本次认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形； 4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实 施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （以下无正文） 11 2018 9 20 2018 9 20 中财网
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