[关联交易]新力金融:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
证券代码： 600318 证券简称：新力金融 上市地：上海证券交易所 C:\Users\冯康\AppData\Local\Temp\WeChat Files\657707483744966126.png 安徽新力金融股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨 关联交易 预案摘要（修订稿） 发行股份及支付现金 购买资产交易对方 王剑、深圳市软银奥津科技有限公司、陈大庆 、 焦峰 、陈劲行、江旭文、洪小华、薛 春、施小刚、周雪钦、九州证券股份有限公司、林克龙、一兰云联科技有限公司、吴佳 明、贺新仁、刘成、许明、饶利俊、杜鹤松、龚荣仙、何丹骏、曹冬、李常高、庞嘉 雯、兰志山、董帆、王振宏、严彬华、前海智熙（深圳）投资 发展有限公司、王江、广 东客家金控集团有限公司、董其炳、方源、张伟军、白云俊、陈勇、赖天文、鲁飞龙、 彭燕、陆乃将、邝泽彬、张捷、陈图明、余庆、易仁杰、黄文丽、欧阳玉葵、张为民、 车志鸿、孙明、徐绍元、刘文涛、杜剑峰、朱华茂、朱翠、商泽民、刘孝元、陆青、焦 春梅、易海波、史伟民、张俊材、丁欢、周夏敏、邵希杰、广东中硕创业投资有限公 司、王岳林、郑昆石、阮栩栩、庄力、徐国良、刘敏、欧阳会胜、尤木春、深圳前海中 德鑫投资有限公司 募集配套资金认购方 包括 上市公司 关联方 安徽省供销合作发展基金有限责任公司 在内的 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 二〇一八年九月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................. 3 上市公司声明 ................................ ................................ ................................ ............... 5 交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ............... 6 相关证券服务机构声明 ................................ ................................ ............................... 7 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 8 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ 8 二、标的资产定价及预估值情况 ................................ ................................ .............. 12 三、业绩承诺与补偿安排 ................................ ................................ .......................... 13 四、超额业绩奖励 ................................ ................................ ................................ ...... 15 五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市 .............. 15 六、本次发行股份情况 ................................ ................................ .............................. 16 七、过渡期损益安排 ................................ ................................ ................................ .. 19 八、锁 定期安排 ................................ ................................ ................................ .......... 19 九、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ .............. 20 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................ .......................... 22 十一、本次交易相关方作出的重要 承诺 ................................ ................................ .. 23 十二、上市公司股票的停复牌安排 ................................ ................................ .......... 30 十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 31 十四、上市公 司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ .................. 31 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ ...................... 31 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ................................ ...... 32 十七、待补充披露的信息提示 ................................ ................................ .................. 32 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 34 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ ...................... 34 二、本次重组完成后上市公司的风险 ................................ ................................ ...... 36 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ .............. 40 释 义 本 预案摘要（修订稿） 中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般简称 本公司 、公司 、新力金 融 、上市公司 指 安徽新力金融股份有限公司 新力投资 指 安徽新力投资集团有限公司 安徽省供销社 指 安徽省供销合作社联合社 安徽省供销合作发展 基金 指 安徽省供销合作发展基金有限责任公司 手付通 、标的公司 指 深圳手付通科技股份有限公司 手付通有限 指 深圳手付通科技有限公司 标的资产 、 交易标的 指 深圳手付通科技股份有限公司 99.85% 股权 公司章程 指 《安徽新力金融股份有限公司公司章程》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有 限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有 限公司部分股 东之盈利预测补偿协议》 交易对方 指 本次交易中将其所持有的手付通股份转让给上市公司的 手付通 75 名股东，其合计持有手付通 99.85% 股权 补偿义务人 、业绩承诺 主体 、 业绩承诺 方 指 王剑等 23 名签订 《 盈利预测补偿协议 》 的 手付通股东 非 业绩承诺 方 指 陈大庆 等 52 名未签订 《 盈利预测补偿协议 》 的 手付通股东 本 预案摘要（修订稿） 指 《安徽新力金融股份有限公司发行股份支付现金购买资 产并募集配套资金 预案摘要（修订稿） 》 本次资产重组 、本次重 组 、本次交易 指 安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买深 圳 手付通科技股份有限公司 99.85% 股权，并募集配套资金 的行为 募集配套资金、配套融 资 指 向包括上市公司关联方安徽省供销合作发展基金在内的 不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 评估（审计）基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即 2018 年 6 月 30 日 交割日 指 上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完 成工商变更登记之日 两年及一期 /报告期 指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 6 月 业绩承诺期 指 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度 国元证券 、独立财务顾 问 指 国元证券股份有限公司 华普天健 、审计机构 指 华普天健会计事务所（特殊合伙） 中水致远 、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 承义律所 、法律顾问 指 安徽承义律师事务所 华泰证券资管 指 华泰证券（上海）资产管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2016 年修订） 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大 资产重组申请文件》（ 2017 年修订） 《 128 号文》 指 《关于规范上市公司拟信息披露相关各方行为的通知》 （证监公司字【 2017 】 128 号文） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2018 年 4 月修订） 中国证监会 /证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会 上交所 、交易所 指 上海证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中登 指 中国证券登记结算公司 元 、万元 、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本 预案摘要（修订稿） 中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现各 分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 本 预案摘要（修订稿） 内容 的真实、准确、完整，对 预案摘要（修订稿） 的虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏承担连带责任。 本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成 。 本 公司及董事会全体成员保 证 本 预案摘要（修订稿） 所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计 的财务数据、评估结果将 在 本次发行股份及支付现 金购买资产报告书中 予以披露。 本 预案摘要（修订稿） 所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所 等审 批机构 对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 本 预案摘要（修订稿） 所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后， 本 公司经营与收益的变化，由 本 公司自行负责 。 因本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对 本 预案摘要（修订稿） 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交 易的交易对方均已出具承诺函，保证其为 上市公司 本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 相关证券服务机构声明 国元 证券股份有限公司、 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、 安徽承 义律师事务所 、 中水致远资产评估有限公司 均 承诺所出具 的 与本次交易相关的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。如 本次 交易 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 证券服务机构未能勤勉尽责的，将 依法 承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别 说明外， 本 预案摘要（修订稿） 涉及的相关数据 仅 经具有证券、期货业务资格的 审计、评估机构的 预 审计及 预 评估。本公司及董事会全体董事保证 本 预案摘要（修 订稿） 中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评 估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。 本部分所使用的词语或简称与 本 预案摘 要（修订稿） “释义”中所定义的词 语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读 本 预案摘要（修订稿） 全文， 并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 上市公司拟 以 发行股份及支付现金的方式购买 王剑等 7 5 名股东持有的 手付 通 99.85% 股权，交易 价格 40,288.02 万元；同时 非公开发行股份 募集配套资金不 超过 22,144.00 万元 用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用 等 。 （一）发行股份及支付现金购买资产 新力金融拟向王剑等 75 名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式 购买其合计持有的手付通 99.85 % 的股权，交易价格 40,288.02 万元，其中以现金 方式支付对价总计 20,144.01 万元，占本次交易对价总额的 50% ；以发行股份的 方式支付对价总计 20,144.01 万元，占本次交易对价总额的 50% ， 以本次股份发 行价格 11.28 元 / 股计算，拟合计发行股份 17,858,146 股。 本次交易对价的具体安排如下表所示 ： 序号 股东名称 持股数量 （股） 股份比例 （ % ） 交易对价 （元） 发行股份 数（股） 现金支付数 （元） 每股手付 通股份对 应的交易 价格 （元） 作 出 1 王剑 8,578,51 2 40.3728 176,086,763.72 8,002,111 85,822,943.31 20.53 2 软银奥津 3,135,600 14.7570 64,362,870.43 2,852,964 32,181,435.21 20.53 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 3 陈劲行 976,896 4.5975 20,052,248.59 888,840 10,026,124.29 20.53 4 江旭文 782,016 3.6804 16,052,045.70 711,526 8,026,022.85 20.53 5 施小刚 645,120 3.0361 13,242,050.95 586,970 6,621,025.47 20.53 6 吴佳明 144,000 0.6777 2,955,814.95 131,020 1,477,907.47 20.53 7 贺新仁 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53 8 刘成 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53 9 许明 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53 10 饶利俊 107,136 0.5042 2,199,126.32 97,479 1,099,563.16 20.53 11 何丹骏 76,032 0.3578 1,560,670.29 69,178 780,335.14 20.53 12 庞嘉雯 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53 13 兰志山 51,840 0.2 440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53 14 董帆 51,840 0.2440 1,064,093.38 47,167 532,046.69 20.53 15 严彬华 46,080 0.2169 945,860.78 41,926 472,930.39 20.53 16 张伟军 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53 17 白云俊 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53 18 陈勇 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53 19 赖天文 23,040 0.1084 472,930.39 20,963 236,465.19 20.53 20 邝泽彬 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53 21 张捷 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53 22 陈图明 11,520 0.0542 236,465.19 10,481 118,232.59 20.53 23 黄文丽 9,216 0.0434 189,172.16 8,385 94,586.08 20.53 未 作 出 业 绩 承 诺 的 交 易 对 方 1 陈大庆 1,725,600 8.1211 26,215,030.54 1,162,013 13,107,515.27 15.19 2 焦峰 1,443,120 6.7917 21,923,640.98 971,792 10,961,820.49 15.19 3 洪小华 768,000 3.6144 11,667,329.31 517,168 5,833,664.65 15.19 4 薛春 739,200 3.4789 11,229,804.46 497,775 5,614,902.23 15.19 5 周雪钦 216,720 1.0199 3,292,374.49 145,938 1,646,187.24 15.19 6 九州证券 股份有限 公司 176,640 0.8313 2,683,485.74 118,948 1,341,742.87 15.19 7 林克龙 168,960 0.7952 2,566,812.45 113,777 1,283,406.22 15.19 8 一兰云联 科技股份 有限公司 153,600 0.7229 2,333,465.86 103,433 1,166,732.93 15.19 9 杜鹤松 83,280 0.3939 1,265,176.02 56,080 632,588.01 15.19 10 龚荣仙 81,840 0.3852 1,243,299.78 55,110 621,649.89 15.19 11 曹冬 72,000 0.3389 1,093,812.12 48,484 546,906.06 15.19 12 李常高 70,800 0.3332 1,075,581.92 - 1,075,581.92 15.19 13 王振宏 49,920 0.2349 758,376.41 33,615 379,188.20 15.19 14 前海智熙 （深圳） 投资发展 有限公司 44,160 0.2078 670,871.43 29,737 335,435.71 15.19 15 王江 38,40 0 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 15.19 16 广东客家 金控集团 有限公司 38,400 0.1807 583,366.46 25,858 291,683.23 15.19 17 董其炳 30,720 0.1446 466,693.18 - 466,693.18 15.19 18 方源 24,960 0.1175 379,188.20 - 379,188.20 15.19 19 鲁飞龙 20,400 0.0960 309,913.43 - 309, 913.43 15.19 20 彭燕 18,000 0.0847 273,453.03 - 273,453.03 15.19 21 陆乃将 16,800 0.0791 255,222.83 - 255,222.83 15.19 22 余庆 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19 23 易仁杰 9,600 0.0452 145,841.62 - 145,841.62 15.19 24 欧阳玉葵 8,400 0.0395 127,611.42 - 127,611.42 15.19 25 张为民 7,680 0.0361 116,673.30 - 116,673.30 15.19 26 车志鸿 7,200 0.0339 109,381.22 - 109,381.22 15.19 27 徐绍元 6,000 0.0282 91,151.01 8,080 - 15.19 28 刘文涛 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,151.01 15.19 29 孙明 6,000 0.0282 91,151.01 - 91,15 1.01 15.19 30 朱华茂 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19 31 杜剑 峰 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19 32 朱翠 5,760 0.0271 87,504.97 - 87,504.97 15.19 33 商泽民 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15.19 34 刘孝元 4,800 0.0226 72,920.81 - 72,920.81 15 .19 35 陆青 3,840 0.0181 58,336.65 - 58,336.65 15.19 36 易海波 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19 37 史伟民 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19 38 焦春梅 3,600 0.0169 54,690.61 - 54,690.61 15.19 39 张俊材 3,600 0.0169 54,690.61 4,848 - 15.19 40 丁欢 3,120 0.0147 47,398.53 - 47,398.53 15.19 41 邵希杰 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19 42 周夏敏 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19 43 广东中硕 创业投资 有限公司 2,400 0.0113 36,460.41 - 36,460.41 15.19 44 王岳林 2,160 0.0102 32,814.36 - 32,814.36 15.19 45 庄力 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19 46 郑昆石 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19 47 阮栩栩 1,920 0.0090 29,168.32 - 29,168.32 15.19 48 尤木春 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 49 欧阳会胜 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 50 刘敏 1,2 00 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 51 徐国良 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 52 深圳前海 中德鑫投 资有限公 司 1,200 0.0056 18,230.20 - 18,230.20 15.19 合 计 21,215,616 99.8464 402,880,173.13 17,858,146 201,440,086.56 - 注：股份不足 1 股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。 截至 本 预案摘要（修订稿） 签署之日 ，本次交易相关的审计、评估工作尚未 完成。根据评估机构的预评估结果，本次交易拟采用 收益 法评估结果作为标的资 产的定价依据。以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日， 手付通 100.00% 股权 的预估 值为 40,200.00 万元， 考虑到 手付通 于评估基准日 后 收到 股权激励增资 款 151.04 万元，经 交易各方 初步 确认手付通 100 % 股权的整体作价为 40,350.00 万元 。 基于权利和义务相对等的原则 ， 新力金融 按照本次交易确定的交易 价格计算 未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按 80% 的标准 向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方 实际获得的股份数量 = 依发行价计算的股份数量 ×80% ；支付现金的计算公式为： 未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额 = 依交易总额计算的现金数额 ×80% 。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易 对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持 手付通 的股份占作出业绩承诺的交 易对方所持 手付通 的股 份合计数的比例进行分配。 本次 参与业绩承诺的交易对方 均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业 , 重新 分配前 , 按照手付通 100% 股权 对应的交易价格为 40,350.00 万元计算 , 每股手付通股份 对应的交易 价格 为 18.99 元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份 对应的交易价格为 20.53 元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为 15.19 元。 （二） 发行股份 募集配套资金 新力金融拟向 包括 其 关联方安徽省供销合作发展基金在内的 不超过 10 名 特 定 投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00 万元 ， 拟发行的股份数 量不超 过本次交易前公司总股本的 20% ，且 募集配套资金占拟购买资产的交易 价格比例未超过 100% 。 其中 ，安徽省供销合作发展基金 本次拟认购金额不超过 6,000 万元 。 募集配套资金 用于 支付本次交易的现金对价以及本次交易 相关 的中介机构 费用 等 ， 其中 ： 20,144.00 万元用于支付本次资产购买的现金对价， 2, 0 00.00 万元 用于支付与本次交易相关的中介机构费用 等 。 若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资 金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产 不以募集配套资金的成功实施为 前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发 行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二 、标的资产 定价 及 预估值 情况 手付通100%股权以2018年6月30日为评估基准日的预估值为40,200.00 万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元，经交易 各方初步确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100% 股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至2018年6月30 日，标的公司经预审计的净资产（母公司口径）为5,222.42万元，预估值为 40,200.00万元，预估增值34,977.58万元，增值率为669.76%。 截至本预案摘要（修订稿）签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。 本预案摘要（修订稿）中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅 供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评 估机构最终出具的审计报告、评估报告为准。本次交易涉及的标的公司经审计的 财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 三、业绩承诺与 补偿安排 （一） 业绩 承诺 根据上市公司与作 为 业绩承诺 方 的王剑 等 23 名手付通股东 签订的《盈利预 测补偿协议》， 本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 度， 手 付通 2018 年度 、 2 019 年度 、 2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经 相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2 , 360 万元、 3 , 000 万元 和 3 , 600 万元。 若利润补偿期间 手付通 实现的净利润累积数（ 手付通 实现的扣除非经常性损 益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期 末业绩承诺方所承诺累 积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿 。 （二 ） 业绩补偿 根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利 润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润累积数小于 业绩承诺方 承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则 上市公 司 应在该年度的年度报告披露之日起 15 日内，以书面方式通知 业绩承诺方 标的 公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求 业绩承诺方 向 上市公司 补偿。 1 、 股份补偿数额 在盈利预测补偿期间内， 业绩承诺方 每年应补偿股份数量按以下公式计算确 定： 业绩承诺方 每年应补偿股份数量 = （截至当期期末标的 公司累积承诺的扣非 净利润 - 截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润） ÷ 补偿期限内各年的承诺 扣非净利润数总和 × 标的资产交易对价总额 ÷ 本次购买资产之股份的发行价格 - 已 补偿股份数 上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润” 中 的 “ 扣非 净利润 ” 指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。 如果 业绩承诺方 须向 上市公司 补偿， 业绩承诺方 同意 上市公司 以总价 1.00 元 的价格回购其持有的一定数量的 上市公司 股份，回购股份数量的上限为 业绩承诺 方 以标的资产认购的全部 上市公司 股份。 在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内 上市公司 以转增或送股方式进行分配而导致 业绩承诺方 持有的 上市公司 股份数发生变化，则 业绩承诺方 补偿股份的数量应相应调整。 2 、 现金补偿金额 如 业绩承诺方 在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿， 现金补偿金额 = 不足以补偿股份数量 × 发行股份价格，现金补偿部分 业绩承诺方 需在接到 上市公司 书面通知后 30 个工作日内进行支付。 （三） 减值 测试 与补偿 补偿期限届满时， 新力金融 应当聘请具有证券、期货相 关业务资格的会计师 事务所对 手付通 进行减值测试，并出具专项审核意见。 补偿期限届满时，如 标的资产 期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数×本次 发行价格＋补偿期限内已补偿现金数， 业绩承诺方 另行补偿。另需补偿的股份数 量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份 不足补偿的部分，由 业绩承诺方 以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产 期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数 + 前述另需已补偿的股份数量）×本 次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内 标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若 新力金融 在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 四、超额业绩奖励 若标的公司于 2018 年、 2019 年、 2020 年实际实现的净利润合计超过 8,960 万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利 润超出 8,960 万元部分的 30% （不得超过本次交易对价的 20% ）奖励给标的公司 核心团队成员。 上述所述奖 励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30 个工作 日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案 和分配时间，并报上市公司批准。 五 、本次交易构成关联交易、 不 构成重大资产重组且不构成重 组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次募集配套资金拟认购对象之一安徽省供销合作发展基金为上市公司实 际控制人控制的其他企业，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审 议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次 交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买手付通99.85%股权，交易作价为40,288.02万元。 手付通经预审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市 公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 上市公司 手付通 成交金额 孰高值 占比 资产总额 634,700.48 5,776.44 40,288.02 40,288.02 6.35% 资产净额 100,797.04 5,218.53 40,288.02 40,288.02 39.97% 营业收入 63,323.70 3,413.20 - 3,413.20 5.39% 注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报 表。手付通的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日经预审计的合并财务数据，营业 收入取自其2017年度经预审计的合并财务数据。 2、根据《重组办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业 的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组办法》的规定， 本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社。 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次 交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。 六 、 本次发行股份 情况 （一） 发行 股份购买资产 1 、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每 股面值人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。 2 、发行方式与发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等75名 交易对方。 3 、定价 规则、 发行 价格 与 价格调整机制 （1）定价规则 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照《重组办法》相关规定执行。 根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%， 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 （2）发行价格 新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日、前60个 交易日和前120个交易日股票交易均价如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20日 11.77 10.59 前60日 12.53 11.279 前120日 13.18 11.86 本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交 易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为 11.28元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依据证监会和上 交所的相关规定作相应调整。 （3）发行价格调整方案 本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下： 本次发行股份购买资产的股份发行价格在新力金融审议本次交易的股东大 会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价 期间”），出现下述情形之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本 次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整： a.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交 易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易 日（2018年3月22日）的收盘点数（即3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且新 力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新 力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/股）涨幅/跌 幅超过20%； b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的 连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停 牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超 过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个 交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即11.04元/ 股）涨幅/跌幅超过20%。 可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事 会有权在成就之日10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购 买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。 若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准 日前60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前60个交易日新力金 融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。 在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增 股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关 规则进行除权、除息处理。 （二） 发行股份募集配套资金 按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，本次募集配套资金采用询价的方式，拟向包括新力金融关联方安徽省供销 合作发展基金在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 过22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，定 价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000 万元。 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会 与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据 市场询价结果确定，安徽省供销合作发展基金不参与询价，接受最终的询价结果 并以该价格认购股份。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配 套资金的发行价格。 七 、 过渡期损益安排 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方和未 参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。 自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方 式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。 八 、锁定期安排 （一）发行股份购买资产 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，本次发行股份购买资产的锁定期如下： 1 、 未参与业绩承诺的认购方 自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股 份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内 不得转让。 2 、 参与业绩承诺的认购方 （1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份 上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认 各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的 股份补偿义务已履行完毕之前不得转让； （2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月 内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务 所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺 方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公 式如下： 当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷ 各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量 业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计 确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公 司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。 本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方 将根据相关监管规则进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会监管要求，安徽省 供销合作发展基金认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行 股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份 的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。本次发行完成后，由于上市公 司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。 特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减 持股份还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。 九 、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向 交易对方王剑等75名交易对象发行股份17,858,146股及支付现金20,144.01万 元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为40名手付通股东）。此外， 新力金融拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。 不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，上市公司总 股本将增加至501,858,146股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 股东名称 本次交易前 本次发行 数（股） 本次交易完成后（不 考虑配套融资） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 安徽新力投资集团有限公司 112,879,607 23.32% - 112,879,607 22.49% 华泰证券资管－招商银行 －华泰家园3号集合资产 管理计划 53,240,000 11.00% - 53,240,000 10.61% 安徽海螺水泥股份有限公 司 36,331,400 7.51% - 36,331,400 7.24% 张敬红 34,160,000 7.06% - 34,160,000 6.81% 其他股东小计 247,388,993 51.11% - 247,388,993 49.29% 王剑等40名手付通股东 - - 17,858,146 17,858,146 3.56% 合计 484,000,000 100.00% 17,858,146 501,858,146 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司2016年、2017年、2018年1-6月的归属于母公司所 有者的净利润分别为16,265.56万元、-30,872.21万元和3,150.04万元（2018年 1-6月财务数据未经审计）。标的公司2016年、2017年和2018年1-6月归属于 母公司所有者的净利润预审数分别为1,498.12万元、1,827.82万元和689.64万 元。且本次交易业绩承诺方承诺手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非 经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币2,360万元、3,000万元和3,600万 元。 本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将有一定幅度的提升。 由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，暂时无法对本次交易完（未完）  |