[公告]鹏翎股份:关于深圳证券交易所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的重组问询函》的回复
天津鹏翎集团股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的 重组问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”、“公 司”）于2018年9月13日披露了《天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次重组相关文件。 公司于2018年9月21日收到贵部《关于对天津鹏翎集团股份有限公司的重组问 询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第39号）。收到问询函后，公司会同各 中介机构就问询函所提及的问题与事项逐项进行了认真讨论、分析及核查，现将 具体回复情况汇报如下： 问题1、本次交易中，你公司拟向交易对方支付现金对价合计7.2亿元，在 不考虑日常经营流动资金的情况下，2018年6月底你公司可动用的资金约为2.77 亿元。 （1）请结合本次交易的现金对价款支付安排，详细说明筹划用于支付现金 对价的资金来源，截至本问询函回复日的具体融资进度以及预计将产生的财务 费用。 （2）请结合上市公司自身流体管路业务需求，进一步量化分析本次收购的 大额现金支付是否会对公司原业务的运营产生较大的资金压力。 【回复】 一、本次交易现金对价的支付安排 1、支付现金对价的资金来源 公司本次收购的资金来源包括自有资金、并购贷款和本次重大资产重组募集 配套资金，预计支付时间和资金来源构成情况如下： 交易阶段 付款阶段 支付时间 金额（万元） 资金来源 现金收购 51%股权 定金/第一期付款 2018年9月21日 12,240.00 自有资金 第二期付款 2018年10月下旬 39,780.00 自有资金 第三期付款 2019年1月中旬 9,180.00 并购贷款 发行股份及 支付现金购 买49%股权 现金对价 取得证监会核准批 文3个月内 10,800.00 非公开发行股票 募集配套资金 合计 - - 72,000.00 - 根据公司财务部门的测算，公司的自有资金可以足额支付第一期和第二期的 现金对价，预计截至2018年10月下旬公司的自有资金构成情况如下： 序号 付款阶段 金额（万元） 备注 1 截至2018年6月30日可动用货 币资金/银行理财/结构性存款 27,486.95 已剔除前次非公发募集资 金和受限制货币资金 2 银行承兑票据 14,000.00 可随时变现 3 7-10月应收账款净回收金额 13,500.00 主机厂年度价格协议确定， 将于9月、10月大量回款 合计 54,986.95 - 2、具体融资进度及预计产生的财务费用 公司已经开展银行并购贷款的相关准备工作，并已于2018年9月27日召开 第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事 会办理申请并购贷款相关事宜的议案》。 截至本问询函回复出具日，本次重组并购贷款相关资料已经提交给工商银行、 招商银行和民生银行等4家银行，相关银行正在履行相关流程的审批手续，预计 可以在2018年12月完成并购贷款的审批。 公司预计使用并购贷款1亿元用于支付第三期付款，并购贷款利率假设均按 照一年至五年（含五年）期的贷款基准利率4.75%计算，预计每年将产生财务费 用475万元。同时，银行承兑票据需贴现约1.4亿元，按照目前的贴现费率3.80% 和平均4个月的期限测算，预计产生一次性财务费用177.33万元。 二、本次收购的大额现金支付对公司运营资金的影响 上市公司自身流体管路业务需要流动资金约8,000万元，公司收购51%股权 时以自有资金支付第一期和第二期现金对价52,020万元后需通过申请流动资金 贷款6,000万元-10,000万元以补充公司的流动性。截至本问询函回复出具日，公 司已经取得工商银行、兴业银行和招商银行等4家银行的授信额度总额为6.5亿 元，可以充分保障公司的营运资金需求。 根据上市公司2018年半年度报告和本次重组的备考审阅报告，本次交易完 成后对上市公司的主要财务数据影响如下： 财务指标 2018年6月30日/2018年1-6月 本次交易前 本次交易后（备考数/模拟数） 资产负债率 15.18% 31.37% 流动比率 5.64 1.58 速动比率 4.15 1.15 营业收入（万元） 62,221.32 85,474.92 毛利率 23.56% 26.69% 财务费用 -345.11 285.65[注] 注：假设公司自2018年1月1日起开展前述并购贷款和票据贴现。同时申请1亿元的 流动资金贷款，按照4.35%的利率计算，2018年1-6月相应增加财务费用217.50万元。 从上表可以看出，本次交易完成后上市公司的资产负债率有所上升，公司所 属的证监会行业分类“C29橡胶和塑料制品业”中22家创业板上市公司的平均 资产负债率为34.56%，和同行业的其他上市公司相比，公司在交易完成后资产 负债率仍然较低，杠杆率低，具有较强的融资能力，并且公司的毛利率有所提升， 对公司整体经营活动产生的现金流也具有正面的影响，公司整体的财务费用也会 有相应的增加。 综上，公司有较强的资金实力和融资能力，本次收购的现金支付不对公司原 业务的运营产生较大的资金压力。 三、补充披露情况 公司已在《重组报告书》之“第十节 管理层讨论与分析/五、本次交易对上 市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影 响的分析/（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析/2、 本次交易对上市公司运营资金及未来资本性支出的影响”中对上市公司支付现金 对价的资金来源以及对运营资金的影响进行了补充披露。 问题2、根据草案披露的与标的公司相关的人员安排及管理措施，第一次交 割日后，你公司将持有新欧科技51%股权，将改组新欧科技董事会，改组后的 董事会由5名董事组成，你公司有权提名2名董事，原股东有权提名3名董事， 双方约定了你公司提名董事可以直接否决议案的事项类别。此外，业绩承诺期 内，除非新欧科技原管理层人员主动离职，你公司将保持新欧科技原管理层人 员的稳定。 （1）因新欧科技原股东提名董事人数占有董事会多数席位，有能力否决各 项董事会议案，请说明在上述安排情况下，第一次交割日后虽然持股比例达到 51%，你公司如何保证对新欧科技的控制，是否符合纳入上市公司合并报表的 要求，请独立财务顾问、律师及会计师发表专项意见。 （2）请补充披露业绩承诺期内需保持稳定的前述管理层人员名单。 （3）请补充披露你公司完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高 级管理人员的协议安排，如何保证对新欧科技的控制。 【回复】 一、第一次交割日后如何保证对新欧科技的控制，是否符合纳入上市公司 合并报表的要求 （一）第一次交割日后上市公司对新欧科技的控制安排 为保证上市公司对新欧科技的控制以及保证新欧科技经营团队顺利完成业 绩承诺，第一次交割日后，上市公司拟采取如下措施及安排： 1、股东会层面 第一次交割日后，上市公司将持有新欧科技51%的股权，为新欧科技的控股 股东，各方不存在限制上市公司行使控股股权的约定，上市公司可实际控制该等 股权并实现对新欧科技的控制。 2、董事会层面 本次重组为市场化交易，为了既保持上市公司对标的公司的控制力，又保持 标的公司的原有竞争优势，充分发挥整合协同效应，上市公司与交易各方约定在 第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的董事会由5名董事组成，上市公 司有权向新欧科技提名2名董事，交易对方有权提名3名董事，新欧科技董事会 决策修改章程、导致新欧科技股权的变动或稀释股东权益的事宜等重大事项须经 上市公司提名董事同意；上市公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人。 为顺利推进本次交易，并进一步加强上市公司对新欧科技的控制力，上市公 司与交易对方、新欧科技于2018年9月27日签署《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（一）》，对第一次交割日后新欧科技董事会的构成进行调整， 上市公司与交易对方一致同意在第一次交割日后改组新欧科技董事会，改组后的 董事会由5名董事组成，上市公司有权向新欧科技提名3名董事，交易对方有权 提名2名董事，上市公司有权提名新欧科技董事长人选和法定代表人。 根据上述约定，第一次交割日后，上市公司有权向新欧科技委派董事会超过 半数以上的成员，并提名董事长，可以有效控制新欧科技董事会。 3、管理层层面 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（一）》的约定，本次交易完成后，为保证标的公司的持续稳 定发展，上市公司将保持新欧科技原管理层人员的稳定，同时上市公司有权向新 欧科技委派一名副总经理，监管新欧科技财务和印鉴章管理工作，保障上市公司 权益。 4、管理制度层面 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（一）》的相关约定，新欧科技及其子公司将根据相关法律、 法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所的其他相关规定以及上市公司的公 司章程、各项管理制度的规定及上市公司的要求修改各自的公司章程及相关公司 治理、经营管理制度。 新欧科技的财务与会计制度应参照上市公司的相关制度和要求实施，包括： 合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、 现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善 的内控制度。 （二）符合纳入上市公司合并报表的要求 综合上述分析，第一次交割日后上市公司将能够实现对新欧科技的控制，将 新欧科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。 （三）补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第十四节 其他重要事项/五、上市公司对标的公 司的控制安排/（一）第一次交割日后上市公司对标的公司的控制安排”中补充 披露了第一次交割日后上市公司对新欧科技的控制安排。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：第一次交割日后，上市公司将能够控制新欧科 技51%的股权，并能够通过委派董事会超过半数以上的成员并提名董事长，向新 欧科技委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有 效控制新欧科技，将新欧科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。 2、律师核查意见 经核查，律师认为：第一次交割日后，上市公司将能够控制新欧科技51% 的股权，并能够通过委派董事会超过半数以上的成员并提名董事长，向新欧科技 委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制 新欧科技，保障上市公司股东利益。 3、会计师核查意见 经核查，会计师认为：第一次交割日后，上市公司将能够控制新欧科技51% 的股权，并能够通过委派董事会超过半数以上的成员并提名董事长，向新欧科技 委派高级管理人员以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制 新欧科技，将新欧科技纳入合并报表范围符合企业会计准则的相关规定。 二、补充披露业绩承诺期内需保持稳定的前述管理层人员名单 （一）管理人员名单 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期内，除非新欧科技 原管理层人员主动离职，鹏翎股份将保持新欧科技原管理层人员的稳定。其中， 协议中约定“原管理层人员”指截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署 日（2018年9月13日）新欧科技的董事、高级管理人员，即解东林、田进平、 姜明军、闫洪君、刘建国。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的主要合同/《发行股份及支付 现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》 的主要内容/（九）与标的资产相关的人员安排及管理措施”中补充披露了前述 管理层人员名单。 三、补充披露完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级管理人员 的协议安排，如何保证对新欧科技的控制 （一）完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级管理人员的控制 安排 本次交易为市场化交易，交易各方通过商业谈判而最终确定收购新欧科技 100%股权，并分步实施。上市公司先以现金方式收购新欧科技51%股权后，继 续发行股份及支付现金购买标的公司49%的股权有利于上市公司加强对标的公 司的控制力和业务整合。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（一）》的相关约定，上市公司完成对新欧科技100%股权收购 后，新欧科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司作为唯一股东将能够通过 行使股东权利以及将新欧科技纳入上市公司制度管理体系等方式，有效控制新欧 科技。同时，为了保证新欧科技持续稳定发展，经营团队顺利完成业绩承诺，上 市公司将维持第一次交割日后对新欧科技董事会和管理层的控制安排，该等安排 可以有效控制新欧科技，保障上市公司股东利益。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第十四节 其他重要事项/五、上市公司对标的公 司的控制安排/（二）完成对新欧科技100%股权收购后对其董事会及高级管理人 员的控制安排”中补充披露了完成收购后对新欧科技董事会及高级管理人员的安 排。 问题3、请补充披露欧亚集团在2017年12月将密封件业务整合注入标的公 司的必要性，是否存在其他未披露的产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁等， 请独立财务顾问及律师进行核查并发表专项意见。 【回复】 （一）欧亚集团2017年12月将密封件业务整合注入标的公司的必要性 欧亚集团将密封件业务整合注入标的公司主要基于以下考虑：（1）根据与上 市公司洽谈的合作方案，上市公司希望将欧亚集团优质汽车密封条业务相关的经 营性资产纳入上市公司经营体系，实现上市公司与标的公司之间基于汽车零部件 产业链整合、供应链协同与双赢效应的市场化合作，欧亚集团非经营性业务产生 的资产与负债不在合作范围内，需要进行有效的剥离；（2）欧亚集团成立于2003 年，历史沿革较长，存在老厂区的部分土地和房屋未能取得权属证书、经营性与 非经营性资产混同、关联方资金拆借等问题，规范整改所需的时间较长；（3）交 易对方有意愿保留欧亚集团的法人主体和老厂区（包含实际控制人家族的住宅）， 随着新欧科技子公司重庆欧亚建成投产，标的公司经营场所将满足经营的需要。 因此，为顺利推进交易，欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、资产、人 员转移至新欧科技，将其他非经营性资产留在欧亚集团，可保证本次重组的标的 公司资产及业务清晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，符合交易双方的 诉求，有利于保护上市公司中小股东的利益，具有必要性。 （二）不存在产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁 截至本问询函回复出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关的业务、资产等整 合注入标的公司，并由新欧科技独立运营，双方就该事项不存在产权纠纷或经营 纠纷、诉讼或仲裁；欧亚集团不存在尚未了结或可预见的影响新欧科技正常生产 经营的重大产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁。 （三）补充披露情况 公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况/十二、最近三十六 个月内进行的增资和股权转让的具体情况/（二）2017年12月，第二次增资”中 对上述业务整合注入的必要性及纠纷诉讼或仲裁情况进行了补充披露。 （四）中介机构核查意见 华泰联合证券及国枫律所通过获得并查阅了欧亚集团的工商登记资料、欧亚 集团与新欧科技签署的资产转让协议、增资协议、相关评估报告、资产交割文件 等；对欧亚集团和新欧科技进行实地走访，对欧亚集团高级管理人员进行访谈并 形成访谈纪要，获得交易对方和欧亚集团、新欧科技分别出具的说明；获得清河 县国土资源局、清河经济开发区行政审批局、清河县市场监督管理局、清河县地 方税务局王官庄税务分局、清河县国家税务局王官庄税务分局、清河县质量技术 监督局、清河县安全生产监督管理局、河北省清河经济开发区管理委员会、邢台 市环境保护局清河县分局分别出具的《证明》，并对邢台市环境保护局清河县分 局、清河县国土资源局相关工作人员分别进行的访谈；检索国家企业信用信息公 示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等方式，对 上述事项进行了核查。 经核查，独立财务顾问及律师认为：欧亚集团将汽车密封条业务相关的业务、 资产、人员转移至新欧科技，前述转移有利于本次重组的标的公司资产及业务清 晰规范，纳入上市公司体系后更快实现整合，有利于保护上市公司及其全体股东 的利益，具有必要性。截至本问询函回复出具日，欧亚集团已将汽车密封条相关 的业务、资产等整合注入标的公司，并由新欧科技独立运营，双方就该事项不存 在产权纠纷或经营纠纷、诉讼或仲裁；欧亚集团不存在尚未了结或可预见的影响 新欧科技正常生产经营的重大产权纠纷或经营纠纷、重大诉讼或仲裁。 问题4、请说明欧亚集团在将密封条业务注入标的公司之前，是否存在因违 反环境保护或防治污染、安全生产等法律法规被处罚的情形，如存在，相关处 罚及整改影响是否仍在延续以及可能对标的公司产生影响，请独立财务顾问及 律师进行核查并发表专项意见。 【回复】 （一）欧亚集团的相关处罚情况 欧亚集团因炼胶项目未办理环评审批手续，擅自开工建设，违反《中华人民 共和国环境影响评价法》的相关规定，于2017年1月13日被清河县环保局下发 行政处罚决定书（清环罚字[2017]1号）并处以罚款11万元。 欧亚集团已于2017年1月18日缴纳前述罚款，并已及时申请补办炼胶项目 的环评审批手续。根据邢台市环境保护局清河县分局于2017年7月24日出具的 环保验收意见（环验[2017]15号），其同意欧亚集团汽车零部件扩建项目（已包 含炼胶项目）通过环境保护竣工验收。 邢台市环境保护局清河县分局于2018年8月7日出具《证明》：“河北新华 欧亚汽配集团有限公司系我局辖区内企业，2017年1月13日，欧亚集团因炼胶 项目未办理环评审批手续，擅自开工建设，违反《中华人民共和国环境影响评价 法》的相关规定，被我局处以罚款11万元。但欧亚集团收到上述行政处罚决定 书后，按期缴纳上述罚款，及时补办炼胶项目的环评审批手续，已立即整改到位， 全部达到环保要求，不构成重大环境违法违规行为。除上述情形外，自2016年 1月1日至今，欧亚集团遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定， 按时、足额缴纳排污费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发 生环境污染事故，不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未 发生因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我 局不存在任何与环保有关的争议，我局亦未收到有关该公司的任何投诉。” 邢台市环境保护局清河县分局于2018年8月7日出具《证明》：“河北新欧 汽车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，自2016年1月1日至今，能够认 真遵守国家有关环境保护及防治污染的法律、法规的规定，按时、足额缴纳排污 费，配套的环保设施的建设与运行良好，无污染扰民，未发生过环境污染事故， 不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的情形，未发生因违反有关环 境保护及防治污染的法律、法规而受到我局处罚的情况，与我局不存在任何与环 保有关的争议，本局亦未收到有关该公司的任何投诉。” 清河县安全生产监督管理局于2018年8月7日出具《证明》：“河北新华欧 亚汽配集团有限公司系我局辖区内企业，其自2016年1月1日至今，能够认真 遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事故， 不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全生产方 面的法律、法规而受到处罚的情况，与清河县安全生产监督管理局不存在任何与 安全生产有关的争议，清河县安全生产监督管理局亦未收到有关该公司的任何投 诉。” 清河县安全生产监督管理局于2018年8月7日出具《证明》：“河北新欧汽 车零部件科技有限公司系我局辖区内企业，其自2016年1月1日至今，能够认 真遵守国家有关安全生产的法律、法规的规定，安全生产，未发生生产安全事故， 不存在违反有关安全生产方面法律、法规的情形，未发生因违反有关安全生产方 面的法律、法规而受到处罚的情况，与我局不存在任何与安全生产有关的争议， 我局亦未收到有关该公司的任何投诉。” （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》之“第五节 标的公司的业务和技术/八、安全生产 和环境保护情况”中对欧亚集团、新欧科技在安全生产、环境保护等方面的合规 情况进行了补充披露。 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问及律师认为：除上述环保处罚外，欧亚集团在报告期 内不存在其他因违反环境保护或防治污染、安全生产等法律法规被处罚的情形； 欧亚集团上述环保处罚已完成整改，不会对新欧科技造成影响。报告期内，新欧 科技不存在违反有关环境保护及防治污染、安全生产等法律法规而受到处罚的情 形。 问题5、2018年上半年，标的公司向欧亚集团销售汽车密封件12,656.79万 元，关联交易发生原因系2017年底欧亚集团将全部汽车密封条业务转入新欧科 技，对于尚未履行完毕的销售合同以及供应商资质尚未变更完毕的部分业务， 由新欧科技销售给欧亚集团，欧亚集团以相同的价格销售给客户。 （1）请补充披露截至2018年6月30日，尚未完成变更的供应商资质明细 及预计完成变更的时间，变更是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来运 营产生重大影响。请独立财务顾问及律师进行核查并发表专项意见。 （2）请补充披露标的公司已取得密封条产品供应商资质的具体信息。 （3）截至报告期末，新欧科技尚有6项专利未完成专利权人变更手续，请 说明截至本函件回复日，该专利权人变更的最新进展以及预计完成时间，是否 会对标的公司产品生产及销售产生重大影响，请独立财务顾问及律师发表专项 意见。 【回复】 一、补充披露尚未完成变更的供应商资质明细及预计完成变更的时间，变 更是否存在实质性障碍，是否会对标的公司未来运营产生重大影响 （一）尚未完成变更的供应商资质情况 截至2018年6月30日，除一汽解放外，标的公司已完成对其他所有客户的 供应商资质变更。报告期内，标的公司对一汽解放的销售收入情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 一汽解放的销售收入 604.15 1,172.99 1,006.65 标的公司全部销售收入 23,253.60 45,054.64 41,647.94 占比 2.60% 2.60% 2.42% 报告期内，一汽解放销售收入占标的公司全部销售收入的占比较低，对标的 公司生产经营影响较小。 截至本问询函回复出具日，就一汽解放供应商资质更名事宜，已经一汽解放 内部会议审议通过，新欧科技在开发、质量、成本、产能等方面基本可以满足一 汽解放的需求，一汽解放采购部目前已在其供应商系统中录入新欧科技的相关信 息，可由新欧科技供货，待一汽解放财务部将系统信息更新完毕后，可由新欧科 技向其开具增值税发票，预计完成时间为2018年10月中旬。前述供应商资质变 更不存在实质性障碍，对标的公司未来运营不会产生重大影响。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对 关联交易的影响/（二）本次交易前标的公司的关联交易情况/3、关联交易情况” 中对一汽解放尚未完成供应商资质变更及预计完成时间等内容进行了补充披露。 （三）中介机构核查意见 华泰联合证券及国枫律所通过《新欧科技审计报告》和《重组报告书》等了 解一汽解放报告期内的收入占比、实地走访一汽解放采购部经办人员、函证一汽 解放财务部、访谈标的公司高管、获取一汽解放发送的电子邮件等方式，对上述 事项进行了核查。 经核查，独立财务顾问及律师认为：截至2018年6月30日，新欧科技尚未 完成供应商资质变更的客户为一汽解放汽车有限公司及一汽解放汽车有限公司 成都分公司；截至其各自核查意见出具日，一汽解放已完成供应商资质变更的内 部审核程序，一汽解放采购部目前已在其供应商系统中录入新欧科技的相关信息， 可由新欧科技供货，待一汽解放财务部将系统信息更新完毕后，可由新欧科技向 其开具增值税发票，预计完成时间为2018年10月中旬，前述变更不存在实质性 障碍；此外，报告期内，一汽解放销售收入占标的公司全部销售收入的占比较低， 对标的公司未来运营不会产生重大不利影响。 二、补充披露标的公司已取得密封条产品供应商资质的具体信息 （一）标的公司取得供应商资质的情况 欧亚集团将汽车密封条业务转移至新欧科技涉及主机厂配套关系转移（即供 应商资质更名）事项，不同客户对供应商资质更名事项的审批方式和审批流程不 同，部分客户内部发文确认《配套关系转移通知》，部分客户以邮件或电话通知 等方式同意，但其接受新欧科技向其开具增值税发票即可视为同意供应商资质更 名。 标的公司2018年1-6月前20大客户的资质变更具体信息如下： 序号 客户名称 新欧科技首次开票时间 变更状态 1 重庆长安汽车股份有限公司 2018/4/23 已变更 2 东风小康汽车有限公司重庆分公司 2018/4/26 已变更 3 一汽轿车股份有限公司 2018/5/18 已变更 4 合肥长安汽车有限公司 2018/4/23 已变更 5 重庆长安汽车股份有限公司北京长安汽车公司 2018/4/23 已变更 6 河北长安汽车有限公司 2018/4/27 已变更 7 一汽解放汽车有限公司 预计10月中旬 未变更 8 天津一汽夏利汽车股份有限公司 2018/5/25 已变更 9 江铃控股有限公司 2018/4/25 已变更 10 南京长安汽车有限公司 2018/4/20 已变更 11 保定长安客车制造有限公司 2018/4/20 已变更 12 东风小康汽车有限公司 2018/4/25 已变更 13 天津一汽丰田汽车有限公司 2018/3/8 已变更 14 华晨汽车集团控股有限公司 2018/4/13 已变更 15 成都航天模塑股份有限公司涿州分公司 2018/2/3 已变更 16 一汽解放汽车有限公司成都分公司 预计10月中旬 未变更 17 长春金和交通器材有限公司 2018/5/8 已变更 18 江西江铃集团新能源汽车有限公司 2018/5/22 已变更 19 长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司 2018/4/12 已变更 20 重庆长安铃木汽车有限公司 2018/1/26 已变更 截至2018年6月30日，除一汽解放外，新欧科技已完成对其他所有客户的 供应商资质变更。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》之“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易 对关联交易的影响/（二）本次交易前标的公司的关联交易情况/3、关联交易情况” 中对标的公司已完成供应商资质变更的主要客户与变更时点进行了补充披露。 三、专利权人变更的最新进展以及预计完成时间，是否会对标的公司产品 生产及销售产生重大影响 （一）专利权人变更的进展情况 截至本问询函回复出具日，新欧科技已完成下列3项专利的专利权人变更手 续，具体如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 法律状态 1 一种解决玻璃升降异响 的内夹条密封条 实用新型 ZL201620964602.3 2016.8.29 已授权 2 一种防风噪呢槽密封条 实用新型 ZL201620964637.7 2016.8.29 已授权 3 一种汽车玻璃窗滑槽密 封组合件 实用新型 ZL201120279299.0 2011.8.3 已授权 截至本问询函回复出具日，新欧科技尚未完成专利权人变更手续的专利3 项，具体如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 法律状态 1 汽车前门耐磨玻璃导槽 实用新型 ZL200920203702.4 2009.9.28 已授权 2 汽车前车门玻璃滑槽 实用新型 ZL200920203018.6 2009.9.3 已授权 3 汽车后门玻璃滑槽 实用新型 ZL200920203151.1 2009.9.9 已授权 就上述尚未完成专利权人变更手续的3项专利，新欧科技已向国家知识产权 局提交相关材料，变更手续正在办理中，预计办理完成不存在实质性障碍。 上述专利已由欧亚集团转让给新欧科技，双方约定清晰，不存在纠纷或潜在 纠纷，因此，上述专利权人变更事项不会对新欧科技产品生产及销售产生重大不 利影响。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况/七、主要资产及权 属情况/（三）无形资产情况/2、专利”中对上述专利的变更进展与对标的公司的 影响进行了补充披露。 （三）中介机构核查意见 华泰联合证券及国枫律所通过获取欧亚集团与标的公司签署的《专利转让协 议》、标的公司向国家知识产权局提交的《著录项目变更申报书》，网络查询中国 国家知识产权局网站等方式，对上述事项进行了核查。 经核查，独立财务顾问及律师认为：截至其各自核查意见出具日，新欧科技 尚有3项专利正在办理专利权人变更手续，预计办理完成不存在实质性障碍，该 等专利已由欧亚集团转让给新欧科技，双方约定清晰，不存在纠纷或潜在纠纷， 不会对新欧科技产品生产及销售产生重大不利影响。 问题6、在资产基础法评估过程中，标的公司在评估基准日存货中发出商品 的账面值为2,233万元，评估值为3,484万元，增值率56%。请结合标的公司销 售、定价、发货及结算模式，详细说明发出商品评估增值超过50%的具体原因 及合理性，请独立财务顾问和评估师发表专项意见。 【回复】 （一）评估增值较高的原因及合理性 1、销售模式 标的公司销售模式为整车厂配套直销，按不同车型不同部位的规格型号向客 户提供定制化产品。 2、定价与结算模式 标的公司主要根据成本加成原则进行报价。新产品模具开发、测试、试验的 开发成本较高，且在供货规模较小时客户对其售价敏感性也不高，因此通常来说， 新产品售价、毛利率水平均较高。此外，由于汽车密封条是定制化非标产品，不 同型号产品的售价、毛利率水平均存在差异；由于标的公司较为领先的技术优势、 成本优势等原因，可以为客户提供较多高附加值产品。 标的公司每月与客户对账，在客户出具开票通知单后，公司开发票确认收入。 客户在信用期（2-3个月）结束时，采用银行转账或承兑汇票的方式，滚动支付 所欠货款。 3、发货模式 标的公司采取“以销定产”的生产模式，客户一般提前下达季度、月度、每 周的滚动生产计划，公司根据客户采购计划组织生产，按计划发货给物流中心。 4、发出商品的评估过程及增值率较高的原因分析 本次评估中，发出商品账面价值2,233.00万元，评估值3,484.04万元，增值 率56.02%。发出商品评估值单价的具体计算公式如下：评估单价=销售单价×（1- 销售费用率-销售税金及附加率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税 率）×r）。 其中，r为滞销比率，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的 产品为100%。根据行业惯例，在客户领用从中转库发出的密封条产品后，并不 立即出具开票通知单，而是在领用密封条对应的整车下线后才开具。考虑到发出 商品已发往客户处，在不出现重大质量事故的前提下，标的公司无法确认收入的 风险较正常销售产品低。评估实务操作中，正常销售的产品一般取值为50%，发 出商品销售流程已接近完成，本次评估发出商品滞销比例r值选取25%。 本次发出商品评估的过程，是根据于评估基准日时点的不含税销售单价，按 照上述公式，扣除税金及附加占收入的比率、销售费用占收入的比率、营业利润 占收入的比率、所得税率和产品的滞销比率计算取得的。其中，对于尚未开具发 票的新产品，不含税销售单价根据历史期同类产品的预计售价确定；对于已经开 过发票确认收入的产品，不含税销售单价根据最新发票单价确定。 截至评估基准日，待评估发出商品共涉及1,007种不同型号，根据预计售价 计算的总价值为3,986.24万元；其中新产品529种，价值1,949.78万元，占比 48.91%；毛利率50%以上的高附加值产品价值1,376.99万元，占比34.54%。本 次发出商品的评估值增值幅度达56%，主要系在本次评估基准日的发出商品中高 售价新产品、高附加值产品占比较高。 另外公司的产品定价采用成本加成原则进行定价。发出商品的账面单价为企 业生产成本（材料成本、人工成本和制造费用）结转和分配形成，未包含发往客 户处由标的公司承担的运输费、仓储费，但产品的不含税销售定价中考虑了上述 费用。 5、评估预计售价与期后开票销售单价的复核情况 截至2018年9月25日，于评估基准日待评估发出商品中91.24%以上的存 货均已开具发票、完成销售，实际开票的销售价格为3,489.80万元，按评估基准 日时点的不含税销售单价计算发出商品的价格为3,636.96万元，差异额为147.16 万元，差异率4.05%。 经上述核验，评估基准日后至2018年9月25日，已售发出商品的实际开票 价格与按评估基准日时点的不含税销售单价计算发出商品的价格差异较小。 综上，本次评估发出商品的预计售价的确定过程及发出商品评估增值超过 50%的情形具有合理性。 （二）补充披露情况 公司已在《重组报告书》之“第七节 标的资产评估作价及定价公允性/二、 资产基础法评估情况及分析/（一）流动资产/6、存货/（5）发出商品”中对发出 商品评估增值超过50%的具体原因及合理性进行了补充披露。 （三）中介机构核查意见 华泰联合证券和中联评估通过复核发出商品的销售、定价、发货及结算模式， 复核发出商品评估参数选择与计算过程，分析新老产品与高附加值产品占比，分 析发出商品的成本构成，对发出商品的期后实际销售价格进行复核等方式，对上 述事项进行了核查。 经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估中，发出商品评估增值超过 50%，主要原因系本次评估基准日发出商品中售价高的新产品、高附加值产品占 比较高，本次发出商品评估增值具有合理性。 问题7、针对采用收益法评估标的公司股权价值的过程， （1）请结合标的公司在手订单情况及研发项目进展，说明预测期内标的公 司收入增幅的具体依据。 （2）针对主营业务成本的预测，请说明在直接材料价格普遍上涨的情况下 采用占收入比固定原则进行预测的合理性，请说明预估主要人工成本及制造费 用的具体过程。 （3）请详细说明标的公司在预测期内能够保证整体毛利率水平在34%-35% 水平的合理性及依据。 （4）请独立财务顾问和评估师针对（1）-（3）项发表专项意见。 【回复】 一、结合标的公司在手订单情况及研发项目进展，说明预测期内标的公司 收入增幅的具体依据 （一）在手大计划订单情况 标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，在产品开发阶段，与客户确定 车型全生命周期的总产销规划（大计划），标的公司根据客户采购计划组织生产。 标的公司根据已取得的大计划订单所处阶段及预计排产计划确认收入情况如下： 单位：万元 整车厂 项目代号 阶段 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 长安汽车 S***等 已量产 13,710.70 22,073.56 17,680.99 9,534.19 4,774.84 - C***等 预测期量产 2,925.37 10,182.00 11,795.33 11,464.50 6,937.76 4,853.69 东风小康 F***等 已量产 3,438.21 5,927.71 4,511.01 2,523.13 1,193.08 - E***等 预测期量产 435.63 3,908.66 3,830.49 1,876.94 1,330.93 1,103.79 华晨汽车 F***等 已量产 179.03 260.62 197.14 178.93 77.42 75.87 F***等 预测期量产 1,128.71 2,103.90 2,068.63 2,040.61 1,722.92 1,309.86 华晨鑫源 S***等 预测期量产 1,132.88 4,306.67 4,220.54 3,214.22 2,026.70 971.76 江铃集团 E***等 已量产 880.31 1,479.15 1,006.64 789.21 386.71 0.00 上汽大通 E***等 预测期量产 179.86 3,195.43 2,808.72 3,268.14 1,687.33 1,205.63 四川野马 B***等 预测期量产 0.00 2,300.84 3,607.72 3,535.56 1,732.43 1,131.85 小鹏汽车 D***等 预测期量产 0.00 378.64 351.81 172.39 126.70 82.78 一汽集团、 一汽丰田 A***等 已量产 659.10 1,250.16 2,372.32 2,324.87 913.11 728.74 H***等 预测期量产 - 482.60 791.32 730.06 703.60 653.55 长春金和 D***等 已量产 810.82 1,091.38 427.82 209.63 - - 众泰汽车 M***等 预测期量产 1,110.55 2,344.40 3,886.24 3,461.20 1,752.72 996.86 其他 其他 已量产 - 1,512.50 1,111.69 3,520.68 569.42 - 合计 26,591.17 62,798.22 60,668.41 48,844.26 25,935.67 13,114.38 预测期主营业务收入 26,591.17 62,798.22 74,910.94 86,078.12 97,664.57 102,433.64 在手订单占比 100.00% 100.00% 80.99% 56.74% 26.56% 12.80% 根据汽车主机厂下达的生产计划预测表，整车的生命周期通常在4-5年，主 机厂普遍采取改款等方式延续整车的生命周期，出于谨慎考虑，上述在手订单并 未考虑原车型改款的因素。 从上表可见，标的公司2018-2019年预测的主营业务收入均已有相应的在手 订单覆盖，2020-2021年的在手订单占主营业务收入的比例也较高。如考虑当前 量产车型改款等因素，标的公司的在手订单覆盖比例将进一步提高。 （二）研发项目进展情况 新欧科技的在研项目进展情况如下： 序号 整车厂 项目代号 计划上市日期 开发进度 1 长安汽车 S*** 2018年10月 转产 2 R*** 2018年11月 计划11月份转产 3 S*** 2019年3月 计划12月份转产 4 东风小康 F*** 2019年3月 计划12月份转产 5 F*** 2018年9月 转产 6 E*** 2018年8月 转产 7 众泰汽车 D*** 2018年7月 转产 8 M*** 2018年7月 转产 9 一汽丰田 B*** 2019年7月 第二次交样 10 B*** 2019年2月 第二次交样 11 B*** 2019年4月 首次交样 12 四川野马 B*** 2018年7月 转产 13 华晨汽车 M*** 2018年7月 转产 14 F*** 2018年9月 转产 15 华晨鑫源 S*** 2018年8月 转产 16 上汽集团 S*** 2019年1月 第三次交样 17 E*** 2019年2月 第三次交样 18 J*** 2018年7月 转产 19 小鹏汽车 D*** 2018年7月 转产 20 一汽集团 D*** 2019年5月 转产 21 H*** 2019年 首次交样 22 H*** 2019年 首次交样 23 比亚迪 H*** 2018年8月 转产 截至2018年6月30日，标的公司在研项目车型共有23款，其中预计2018 年7-12月量产的车型共有13款，2019年内量产的车型10款。 （三）主营业务收入预测的合理性 根据行业惯例，汽车零部件供应商一般参与整车的同步设计开发，企业从开 始商谈项目到参与设计、供应商标准制定、模具设计、模具生产、产品试生产、 产品检验、产品量产，大致需要1-2年时间。此后，进入量产阶段的产品销售会 持续下游车型的整个生命周期（4-5年）。因此新欧科技2018年至2019年的大 部分零部件在研项目及部分预计在2020年至2023年稳定量产的项目已在评估基 准日可以预测。 1、未来五年主要产品的销量预测 新欧科技主营业务产品销量主要预测思路为： 正在量产的产品 预测期内量产的产品 预测期内意向订单 参考历史年度生产车型数量； 与客户沟通未来该项目预计 生产的汽车数量 参与设计时，客户预计的 需求量（大计划） 基于与客户接触后的情况进行 谨慎预计；仅考虑有接单可能性 的项目，并保守估计产品数量 基于上述思路，未来五年标的公司三类产品的销量预测情况如下： 单位：万套 大类 小类 阶段 2018年 7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 EPDM 车门条 正在量产 162.40 390.80 310.00 184.00 107.20 - 预测期内量产 52.00 250.40 312.80 302.40 164.40 104.80 意向性订单 - - 168.00 412.00 744.00 932.00 合计 214.40 641.20 790.80 898.40 1,015.60 1,036.80 门框条 正在量产 188.00 316.20 258.00 183.00 75.20 - 预测期内量产 65.00 253.40 248.80 281.40 152.40 94.40 意向性订单 - - 168.00 392.00 744.00 932.00 合计 253.00 569.60 674.80 856.40 971.60 1,026.40 呢槽 正在量产 47.40 97.40 51.40 52.00 36.00 - 预测期内量产 23.00 106.00 176.00 160.00 107.20 76.00 意向性订单 - - - - 84.00 116.00 合计 70.40 203.40 227.40 212.00 227.20 192.00 背门条 正在量产 53.90 98.20 74.60 35.80 21.20 - 预测期内量产 10.00 63.30 82.63 73.55 48.63 33.43 意向性订单 - - 34.00 91.00 174.00 222.00 合计 63.90 161.50 191.23 200.35 243.83 255.43 机罩 正在量产 115.05 207.85 183.95 117.65 91.25 4.65 预测期内量产 35.80 206.80 220.00 202.77 150.40 121.00 意向性订单 - - 68.00 184.00 344.00 426.00 合计 150.85 414.65 471.95 504.42 585.65 551.65 其他 正在量产 20.60 23.80 77.60 71.40 9.20 48.00 预测期内量产 23.00 112.80 125.20 105.00 62.60 46.00 意向性订单 - - 22.00 46.00 110.00 144.00 合计 43.60 136.60 224.80 222.40 181.80 238.00 PVC 内夹条 正在量产 166.40 248.40 200.00 144.00 53.20 - 预测期内量产 87.60 361.28 428.80 378.40 230.40 160.40 意向性订单 - - 120.00 322.00 684.00 872.00 合计 254.00 609.68 748.80 844.40 967.60 1,032.40 外夹条 正在量产 145.60 228.80 196.00 218.00 51.20 - 预测期内量产 99.60 401.28 472.80 326.40 275.60 192.40 意向性订单 - - 44.00 248.00 580.00 780.00 合计 245.20 630.08 712.80 792.40 906.80 972.40 顶盖 正在量产 124.40 191.00 126.20 73.60 20.00 - 预测期内量产 - 8.44 8.00 4.00 3.00 2.00 意向性订单 - - 10.00 64.00 230.00 352.00 合计 124.40 199.44 144.20 141.60 253.00 354.00 其他 正在量产 16.00 40.00 24.00 14.00 4.00 - 预测期内量产 8.00 36.00 36.00 25.00 19.00 14.00 意向性订单 - - - 24.00 80.00 92.00 合计 24.00 76.00 60.00 63.00 103.00 106.00 TPV 呢槽 正在量产 203.35 337.75 274.55 177.15 61.75 4.95 预测期内量产 29.60 192.80 223.20 218.40 115.20 76.80 意向性订单 - - 168.00 396.00 728.00 844.00 合计 232.95 530.55 665.75 791.55 904.95 925.75 导轨 正在量产 16.80 32.60 29.60 27.60 22.00 - 预测期内量产 - - - - - - 意向性订单 - - 44.00 138.00 270.00 358.00 合计 16.80 32.60 73.60 165.60 292.00 358.00 其他 正在量产 49.90 98.50 142.70 138.00 12.00 30.00 预测期内量产 18.00 93.60 108.00 74.40 35.20 85.80 意向性订单 - - 34.00 92.00 135.00 227.00 合计 67.90 192.10 284.70 304.40 182.20 342.80 经预测，标的公司未来订单规模持续增长，此外考虑到市场开拓的情况和已 有的研发积累以及潜在的客户资源，预测期订单规模预计高于目前已有订单规模。 因此从长远来看，标的公司的订单量持续增加，销量逐步增长，从而带动业绩的 增长。 2、未来五年相同产品的单价预测 大部分产品在预测期开始（2018年7-12月）的单价都略低于上半年，个别 产品在2018年下半年的单价略高于上半年，主要系标的公司与客户在该产品上 达成新的价格协议。在目前在手订单对应的报价函基础上，基于谨慎性原则，本 次评估对于相同产品的售价在其生命周期内总体保持逐年下降趋势。 3、未来五年主要产品的订单收入 基于上述预测逻辑，在销量与单价的预测基础上，预测计算标的公司未来五 年主营业务收入。 单位：万元 大类 小类 阶段 2018年 7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 EPDM 车门条 正在量产 3,479.40 7,388.56 5,743.72 3,340.99 1,907.56 - 预测期内量产 1,114.09 4,734.13 5,795.60 5,490.85 2,925.40 1,827.56 意向性订单 - - 3,112.73 7,480.92 13,239.04 16,252.70 合计 4,593.50 12,122.69 14,652.04 16,312.75 18,072.00 18,080.26 门框条 正在量产 4,830.80 8,125.00 6,496.92 4,516.11 1,818.69 - 预测期内量产 1,670.22 6,511.31 6,265.24 6,944.45 3,685.74 2,237.37 意向性订单 - - 4,230.55 9,673.86 17,993.38 22,089.29 合计 6,501.03 14,636.31 16,992.71 21,134.42 23,497.81 24,326.66 呢槽 正在量产 711.38 1,461.79 755.99 749.52 508.52 - 预测期内量产 345.19 1,590.86 2,588.59 2,306.20 1,514.25 1,052.07 意向性订单 - - - - 1,186.54 1,605.78 合计 1,056.57 3,052.64 3,344.58 3,055.72 3,209.31 2,657.85 背门条 正在量产 1,664.66 2,946.66 2,193.73 1,031.70 598.73 - 预测期内量产 308.84 1,899.42 2,429.86 2,119.60 1,373.41 925.25 意向性订单 - - 999.82 2,622.48 4,914.12 6,144.34 合计 1,973.50 4,846.08 5,623.42 5,773.77 6,886.26 7,069.59 机罩 正在量产 703.83 1,093.82 948.68 594.62 451.97 22.57 预测期内量产 219.01 1,088.29 1,134.60 1,024.82 744.94 587.33 意向性订单 - - 350.7 929.96 1,703.85 2,067.80 合计 922.84 2,182.11 2,433.98 2,549.40 2,900.76 2,677.71 其他 正在量产 319.06 288.34 921.32 830.76 104.9 536.38 预测期内量产 356.23 1,366.58 1,486.47 1,221.71 713.8 514.03 意向性订单 - - 261.2 535.22 1,254.28 1,609.13 合计 675.29 1,654.92 2,668.99 2,587.69 2,072.99 2,659.54 PVC 内夹条 正在量产 1,311.62 1,580.69 1,247.25 880.06 318.63 - 预测期内量产 690.49 2,298.98 2,674.10 2,312.59 1,379.93 941.47 意向性订单 - - 748.35 1,967.91 4,096.67 5,118.20 合计 2,002.12 3,879.67 4,669.69 5,160.56 5,795.23 6,059.66 外夹条 正在量产 2,003.50 3,148.35 2,643.08 2,880.95 663.1 - 预测期内量产 1,370.52 5,521.67 6,375.75 4,313.50 3,569.32 2,441.95 意向性订单 - - 593.34 3,277.41 7,511.62 9,899.80 合计 3,374.02 8,670.03 9,612.17 10,471.87 11,744.03 12,341.75 顶盖 正在量产 654.17 883.56 572.12 326.99 87.08 - 预测期内量产 - 39.03 36.27 17.77 13.06 8.53 意向性订单 - - 45.33 284.34 1,001.40 1,501.93 合计 654.17 922.59 653.72 629.1 1,101.54 1,510.46 其他 正在量产 162.66 316.36 186.02 106.34 29.78 - 预测期内量产 81.33 284.73 279.03 189.9 141.43 102.13 意向性订单 - - - 182.3 595.51 671.14 合计 243.99 601.09 465.05 478.54 766.72 773.27 TPV 呢槽 正在量产 3,022.51 5,020.18 3,999.19 2,528.82 863.85 67.86 预测期内量产 439.96 2,865.70 3,251.21 3,117.66 1,611.59 1,052.91 意向性订单 - - 2,447.14 5,652.90 10,184.36 11,571.00 合计 3,462.48 7,885.89 9,697.54 11,299.38 12,659.80 12,691.77 导轨 正在量产 469.38 910.83 810.47 740.59 578.52 - 预测期内量产 - - - - - - 意向性订单 - - 1,204.75 3,702.97 7,100.04 9,225.84 合计 469.38 910.83 2,015.22 4,443.56 7,678.56 9,225.84 其他 正在量产 486.72 734.97 1,043.47 988.92 84.27 206.47 预测期内量产 175.57 698.41 789.74 533.16 247.2 590.5 意向性订单 - - 248.62 659.28 948.08 1,562.29 合计 662.29 1,433.37 2,081.83 2,181.37 1,279.55 2,359.27 合计 26,591.17 62,798.22 74,910.94 86,078.12 97,664.57 102,433.64 综上，本次评估根据汽车零部件行业惯例，基于目前在手大计划订单、在研 项目进展、行业发展趋势、主要客户经营情况等因素，从正在量产、预测期量产、 预测期意向性订单三个维度对未来五年标的公司主要产品的销量、单价进行了详 细预测。经预测，未来五年，标的公司业务规模不断扩大，营业收入呈现较高增 幅，具有较强合理性与可实现性。 二、说明在直接材料价格普遍上涨的情况下采用占收入比固定原则进行预 测的合理性，说明预估主要人工成本及制造费用的具体过程 （一）直接材料以固定比率原则预测具有合理性 报告期内，标的公司直接材料占营业收入的比例保持稳定，且略微下降。 项目 2018年1-6月 2017年 2016年 营业收入 23,253.60 45,054.64 41,647.94 直接材料 10,913.97 21,543.03 20,313.56 直接材料/营业收入 46.93% 47.82% 48.77% 在2016-2017年橡胶等主要原材料市场价格上涨的不利环境下，标的公司通 过以下几项措施，有效的对冲了成本压力，取得了良好的效果： 1、提高材料配方工艺水平，注重原材料供应商询价、议价、谈判环节，与 主要供应商签订长期价格协议锁定价格，或签订战略合作采购协议确保获取不高 于任何第三方的优惠价格，降低了采购期间内原材料价格上浮带来的负面影响。（未完）  |