[关联交易]骅威文化:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：002502 股票简称：骅威文化 上市地点：深圳证券交易所 说明: 骅威logo_菲菲9 公司logo 骅威文化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案 交易对方 住所及通讯地址 萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙） 江西省萍乡市安源区高坑经济产业园A-017 号 上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4333 室（上海横泰经济开发区） 上海筑居投资中心（有限合伙） 上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢376 室（上海庙镇经济开发区） 上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888 号C楼 募集配套资金的特定对象 住所及通讯地址 不超过10名特定投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年九月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责 任。 本次重组拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据 尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计 的历史财务数据、资产评估结果将在骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预 案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本预案所述本次重组的相关事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于 本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重 组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易的 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。 本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及相关的 法律、法规编写。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以 及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 公司本次资产重组的交易对方承诺： 本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组 所提供有关信息真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所 有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，及时向上市公司披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺承担因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或/及本次交易的各中介机构造成 的损失承担责任。 目 录 公司声明............................................................ 1 交易对方的声明与承诺................................................ 2 释 义............................................................... 4 重大事项提示........................................................ 8 重大风险提示....................................................... 34 第一节 本次交易概况............................................... 40 第二节 上市公司基本情况............................................ 58 第三节 交易对方基本情况............................................ 68 第四节 交易标的基本情况............................................ 88 第五节 交易标的预估值情况......................................... 122 第六节 发行股份情况............................................... 127 第七节 本次交易对上市公司的影响................................... 137 第八节 本次交易的合规性分析....................................... 146 第九节 风险因素................................................... 156 第十节 本次交易涉及的有关报批事项................................. 162 第十一节 保护投资者合法权益的相关安排............................. 163 第十二节 其他重大事项............................................. 169 第十三节 独立董事意见............................................. 173 第十四节 上市公司及全体董事声明................................... 176 释 义 本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般名词释义 上市公司、骅威文化、 本公司 指 骅威文化股份有限公司 旭航网络、标的公司 指 杭州旭航网络科技有限公司 标的资产、交易标的、 拟购买资产 指 旭航网络100.00%的股权 交易对方 指 旭航网络的全体股东 萍乡优叙 指 萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙） 上海优叙 指 上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙） 上海筑居 指 上海筑居投资中心（有限合伙） 上海祁树 指 上海祁树企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 马鞍山优叙 指 马鞍山优叙网络信息技术合伙企业（普通合伙） 新圈网络 指 杭州新圈网络科技有限公司 同悦网络 指 青岛同悦网络科技有限公司 微赞网络 指 霍尔果斯微赞网络科技有限公司 品悦网络 指 霍尔果斯品悦网络科技有限公司 旭米网络 指 霍尔果斯旭米网络科技有限公司 亿搜科技 指 杭州亿搜科技有限公司 甲元信息 指 安徽甲元信息技术有限公司 城觅影视 指 浙江城觅影视传媒有限公司 旭航网络北京分公司 指 杭州旭航网络科技有限公司北京分公司 发行股份及支付现金 购买资产 指 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向萍乡优 叙、上海优叙、上海筑居和上海祁树购买其所持有的旭航网 络100%股权 本次交易、本次重组、 本次资产重组 指 发行股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金 募集配套资金 指 骅威文化向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的附生效条件的《骅威文化股份有 限公司与杭州旭航网络科技有限公司及其股东之发行股份及 支付现金购买资产协议》 承诺利润 指 标的公司经本公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润； 预案、本预案 指 骅威文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 报告期、两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-6月 本次发行股份购买资 产定价基准日 指 骅威文化审议本次交易事宜的第四届董事会第十三次（临时） 会议决议公告日 本次募集配套资金的 定价基准日 指 本次募集配套资金的发行期首日 评估基准日 指 2018年6月30日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问、申港 证券 指 申港证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅 CNNIC 指 中国互联网络信息中心 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期 内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 《减值测试报告》 指 在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务所 就旭航网络100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试 报告》 A股 指 境内上市公司人民币普通股 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 二、专业名词或术语释义 互联网广告 指 以互联网为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性来 实现营销目标 移动互联网广告 指 将广告主的促销或品牌信息投放到手机等移动终端的应用程 序上的广告方式 移动终端 指 可以在移动中使用的计算机设备，如具有多种应用功能的智 能手机以及平板电脑等 广告客户、广告主 指 广告投放者，商品、服务和观念等产品广告的发布者 流量主 指 自愿将公众号内指定位置分享给广告主作广告展示，提供广 告 展示服务的公众号营运商 新媒体 指 以数字技术为基础，以网络为载体进行信息传播的媒介 自媒体 指 以现代化、电子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单 个 人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称。 云计算 指 一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件 资 源和信息可以按需求提供给计算机各种终端和其他设备 微信 指 微信是由腾讯公司推出的一款通讯产品，可以通过网络快速 发 送免费语音短信、视频、图片和文字，支持单人、多人参 与。 同时，也支持使用社交插件“摇一摇”、“漂流瓶”、“朋友 圈”、“公 众平台”、“语音记事本”等服务 微信公众平台、公众 号、 微信公众号 指 微信公众号是开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账 号 移动游戏 指 运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移 动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运行终 端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称手游 移动休闲游戏 指 游戏体验较为轻松休闲的移动游戏类型，主要包括益智类、 消除类、跑酷类、塔防类、棋牌类、捕鱼类等游戏类型 APP 指 Application 的缩写，智能手机、平板电脑等智能设备的第三 方应用程序 SDK 指 软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、 软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工 具的集合 CPA 指 Cost Per Action，按照用户有效的联网激活数或者注册数进 行结算 CPS 指 Cost Per Sales，按照用户在产品中的消费金额进行比例分成 结算 CPC 指 Cost Per Click，按照用户点击次数进行结算 CPM 指 Cost Per Mille，按照广告产品展示次数（按每千次展示计价） 进行结算 CPD 指 Cost Per Download，按照广告产品的实际下载次数进行结算 SP 指 Service Provider，是电信增值服务提供商的缩写，即通过运 营商提供的接口为用户提供服务，然后由运营商在用户的手 机费和宽带费中扣除相关服务费，最后运营商和SP再按比例 分成 CP 指 Content Provider，内容提供商的缩写，提供文字、图像、音 频和视频等各种媒体内容 WAP 指 无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议。它使移动 Internet 有了一个通行的标准，其目标是将Internet的丰富信 息及先进的业务引入到移动电话等无线终端之中 3G 指 3rd-Generation的缩写，即第三代移动通信技术 4G 指 4rd-Generation的缩写，即第四代移动通信技术 IOS 指 苹果公司开发的手持设备操作系统 Android 指 谷歌推出的基于Linux 内核的开源移动终端操作系统 流量 指 指网站/APP 的访问量，是用来描述访问一个网站/APP 的用 户数量以及用户所浏览的网页数量等 信息费 指 信息经过各运营商的基站所产生的各项费用，一般由运营商 规定收费标准 ARPU值 指 Average Revenue Per User的缩写，指当月信息费金额除以 当月交易用户数 注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交 易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引 用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。 本部分所述使用的词语或简称与预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 骅威文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海优叙、萍乡优叙、 上海祁树和上海筑居持有的旭航网络100%的股权，交易初步定价150,000.00 万元；其中以现金方式支付交易对价的45%，以发行股份的方式支付交易对价 的55%。 同时，上市公司拟向不超过10名特定对象发行股票募集配套资金总额不超 过70,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且 募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。配套 资金拟用于支付购买标的资产的现金对价和支付与本次发行相关的中介机构费 用。实际配套募集资金与拟募集资金不足的部分，由上市公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易标的资产的预估值和作价 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评 估机构将采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产股东的全部权益进行评 估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础协商确定交易价格。采用收益 法评估，以2018年6月30日为评估基准日，旭航网络100%股权的预估值为 151,000.00万元。经上市公司与旭航网络股东友好协商，旭航网络100%股权的 交易价格初定为150,000.00万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交 易对价的55%，即82,500.00万元，以现金方式支付交易对价的45%，即 67,500.00万元。 标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本预案中所引用的数据未经审 计、评估，与最终的审计、评估结果可能存在一定差异。本公司将在上述审计、 评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股 东大会审议。 三、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买旭航网络100%的股权的交易价格初步定为 150,000.00万元。截至2017年12月31日，上市公司合并报表范围内的资产 总额、营业收入和净资产等指标与标的资产对比情况如下： 单位：万元 项 目 上市公司（A） 标的资产（B） 比例（B/A） 资产总额 375,937.47 150,000.00 39.90% 营业收入 72,695.72 21,657.25 29.79% 净资产 347,363.15 150,000.00 43.18% 注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次收购标的的交易价格与账面值熟高。 本次交易购买标的未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比 例不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规 定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经 中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市 本次交易的交易对方上海优叙、萍乡优叙、上海祁树和上海筑居及其关联方 在本次交易之前与上市公司无任何关联关系，但本次交易完成后，萍乡优叙及其 一致行动人上海优叙合计持有的上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司 的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 上市公司自首次公开发行上市至今，公司的控股股东和实际控制人未发生变 更；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，因此本次交 易不构成借壳上市。 五、发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股票的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （二）交易对方和标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海优叙、萍乡优叙、上海 祁树和上海筑居。标的资产为交易对方合计持有的旭航网络100%的股权。 （三）交易对价的支付方式 本次交易中，骅威文化将以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买旭航 网络100%股权。依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》标的资产的初步定价，上市公司收购标的资产的具体支付情况如下： 序号 交易对方 占旭航网络 股权比例 总支付对价 （万元） 股份支付金 额（万元） 现金支付金 额（万元） 1 上海优叙 49.67% 74,505.00 40,977.75 33,527.25 2 萍乡优叙 43.33% 64,995.00 35,747.25 29,247.75 3 上海祁树 4.00% 6,000.00 3,300.00 2,700.00 4 上海筑居 3.00% 4,500.00 2,475.00 2,025.00 合计 100.00% 150,000.00 82,500.00 67,500.00 （四）股份发行价格与价格调整机制 1、发行股份购买资产的股票发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十三次（临时） 会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即6.14元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，发行价格将相应调整。 2、发行股份购买资产的股票发行价格调整方案 为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产 生的不利影响，并保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交 易中引入股票发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，标 的资产的价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证 监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，以下两项条件同时满足时，上市公司董事会有权在公司股东 大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整： A、中小板综合指数（399101）在任一交易日前的连续30个交易日中有至 少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易停牌日前一交易日（2018年6 月4日）相应指数收盘点数跌幅达到或超过15%； B、上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日 收盘价较上市公司因本次交易停牌日前一交易日（2018年6月4日）收盘价跌 幅达到或超过15%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足“（4）调价触发条件”规定的触发条件的任一交易日当 日。 （6）调整机制 A、发行价格调整 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后1个月内召开董事 会会议审议决定是否按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对本次交易 的发行价格进行调整。 上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调 价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。 B、发行股份数量调整 发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=本次交易的股份对价÷调整后的发行价格。最终发行数量以中国 证监会核准的结果为准。 C、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和 发行数量作相应调整。 （五）现金对价的支付安排 上市公司分两期支付本次交易的现金对价，具体如下： 1、上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付0.75亿元； 2、上市公司配套募集资金到账后十个工作日内，支付6亿元；若标的公司 股权交割完成后6个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付。 （六）股份发行数量 根据本次交易方案，上市公司拟以150,000.00万元的价格向旭航网络全体 股东发行股份及支付现金购买其合计持有的旭航网络100%的股权。根据上市公 司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对价的55%以 发行股份支付，45%对价以现金支付。按照本次交易的初步定价及股票发行价格 测算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量 为134,364,818股，具体如下： 序号 交易对方 发行股票数量（股） 1 上海优叙 66,739,006 2 萍乡优叙 58,220,276 3 上海祁树 5,374,592 4 上海筑居 4,030,944 合计 134,364,818 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量，以中国证 监会核准的结果为准。 （七）股份锁定期 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以 及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方 取得上市公司股份锁定安排如下： 1、上海优叙承诺： （1）取得上市公司本次发行的股份时，持续持有已足12个月的旭航网络 股权，在本次交易中取得的上市公司相应数额股份对价自发行结束之日起12个 月内不得转让，上述限售期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照 以下次序分批解锁： A、上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》且已履 行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； B、上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》且已履 行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； C、上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核报告》且已履 行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； D、上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后， 可转让25%。 （2）上海优叙承诺：取得上市公司本次发行的股份时，持续持有不足12 个月的旭航网络剩余股权，在本次交易中取得的上市公司相应数额股份对价自发 行结束之日起36个月内不得转让。 上述限售期限届满后，上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项 审核报告》及《减值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和 减值补偿承诺后，方可对外转让。 2、萍乡优叙承诺： 自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司 股份，上述限售期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序 分批解锁： （1）上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》且已 履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； （2）上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》且已 履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； （3）上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核报告》且已 履行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%。 （4）上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后， 可转让25%。 3、上海祁树承诺： （1）若取得上市公司本次发行的股份时持有的旭航网络的全部股权（即4% 的股权，对应出资额20.00万元）持续拥有权益的时间已足12个月的，在本次 交易中取得的上市公司全部股份自发行结束之日起12个月内不得转让，上述限 售期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁： A、上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》且已履 行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； B、上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》且已履 行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； C、上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核报告》且已履 行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； D、上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后， 可转让25%。 （2）若取得上市公司本次发行的股份时持有的旭航网络的全部股权（即4% 的股权，对应出资额20.00万元）持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次 交易中取得的上市公司全部股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上述限 售期限届满后，上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承 诺后，方可对外转让。 4、上海筑居承诺： （1）若取得上市公司本次发行的股份时持有的旭航网络的全部股权（即3% 的股权，对应出资额15.00万元）持续拥有权益的时间已足12个月的，在本次 交易中取得的上市公司全部股份自发行结束之日起12个月内不得转让，上述限 售期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁： A、上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核报告》且已履 行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； B、上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核报告》且已履 行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； C、上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核报告》且已履 行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%； D、上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后， 可转让25%。 （2）若取得上市公司本次发行的股份时持有的旭航网络的全部股权（即3% 的股权，对应出资额15.00万元）持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次 交易中取得的上市公司全部股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上述限 售期限届满后，上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承 诺后，方可对外转让。 本次发行结束后，因骅威文化送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前 述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的， 将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （八）滚存未分配利润的安排 标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公 司所有。 在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交 易完成后所持上市公司股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利 润。 （九）标的资产过渡期间的损益安排 过渡期内，标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有； 标的公司因亏损或其他任何原因造成的权益减少由本次交易的业绩承诺方以等 额现金向上市公司补足。 （十）利润承诺、减值测试和补偿安排 1、业绩承诺情况 根据上市公司与交易对方等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中 有关业绩承诺和补偿的有关条款，萍乡优叙、上海优叙、上海筑居和上海祁树的 承诺： （1）标的公司2018年度实现的净利润不低于10,000.00万元； （2）标的公司2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于25,000.00 万元； （3）标的公司2018年度、2019年度和2020年度累计实现的净利润不低 于43,000.00万元； （4）标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计实现的 净利润不低于64,600.00万元； 2、补偿方式和补偿金额 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如在承诺 期内，标的公司截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利 润数，当年的补偿按照如下方式计算： （1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额； （2）如补偿义务方需向上市公司支付补偿的，交易对方先以其因本次交易 取得的尚未出售的股份补偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份 价格（调整后）。 （3）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，补偿义务方补偿股 份数量相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋ 转增或送股比例）。 （4）若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对 应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公 式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年 应补偿股份数量。 交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。 在承诺期届满后四个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的公司股权 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市 公司另行补偿。因标的公司股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额= 期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。 在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对标的公司进行增资、 减资、接受赠予以及利润分配的影响。标的公司资产减值补偿与盈利承诺补偿合 计不应超过本次交易的总对价。 上海优叙、萍乡优叙、上海祁树和上海筑居内部按各自在本次交易中获得的 交易对价占其在本次交易中合计取得的交易对价的比例分担约定的盈利承诺补 偿责任和标的公司股权减值补偿责任，但交易对方内部就其承担的补偿责任互负 连带责任。 3、实现超额业绩的奖励安排 根据上市公司与交易对方等签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中 的有关约定：如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的， 上市公司或标的公司将以超出承诺净利润总和部分的40%作为奖励对价支付予 交易对方，但最高不得超过本次交易总对价的20%。交易对方可以根据经营情 况奖励予标的公司的核心骨干员工，获得奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体 分配由交易对方确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。 六、募集配套资金的简要情况 本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%（取两者金 额的孰低值）。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。 （一）发行股票的种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 （三）定价基准期和定价方式 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行 价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务 顾问（主承销商）协商确定。 （四）募集资金用途 本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，拟募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%（取两者金 额的孰低值）。募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价和支付中介机构费用。 七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，上市公司的总股本为859,828,874股。按照本次交易方 案，本次交易完成前后的股权结构如下： 排名 股东名称 本次交易前 新增发行股 本次交易后 持股数量(股) 占总股本比 例（%） 份数（股） 持股数量(股) 占总股本比 例（%） 1 郭祥彬 232,872,616 27.08 232,872,616 23.42 2 汤攀晶 39,296,410 4.57 39,296,410 3.95 3 付强 34,615,062 4.03 34,615,062 3.48 4 黄建明 31,748,389 3.69 31,748,389 3.19 5 上海富尔亿影视 传媒有限公司 21,300,000 2.48 21,300,000 2.14 6 郭群 17,080,960 1.99 17,080,960 1.72 7 湖州中植泽远投 资管理合伙企业 (有限合伙) 15,613,582 1.82 15,613,582 1.57 8 湖州泽通投资管 理合伙企业(有 限合伙) 15,612,412 1.82 15,612,412 1.57 9 湖州融诚投资管 理合伙企业(有 限合伙) 15,612,412 1.82 15,612,412 1.57 10 朱群 15,042,927 1.75 15,042,927 1.51 11 上海优叙 66,739,006 66,739,006 6.71 12 萍乡优叙 58,220,276 58,220,276 5.86 13 上海祁树 5,374,592 5,374,592 0.54 14 上海筑居 4,030,944 4,030,944 0.41 15 其他股东 421,034,104 48.95 421,034,104 42.35 合计 859,828,874 100.00 134,364,818 994,193,692 100.00 注：以上数据将根据骅威文化本次实际发行股份数量而发生相应变化。 如上表所示，本次交易前，郭祥彬持有公司27.08%的股权，为公司的控股 股东和实际控制人；本次交易完成后，郭祥彬持股比例为23.42%（不考虑配套 募集资金），仍为公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，骅威文化的社会公众股持股数量超 过10%，骅威文化的股权分布仍符合上市条件。 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、骅威文化已经履行的程序 （1）2018年9月27日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》。 （2）2018年9月27日，上市公司第四届董事会第十三次（临时）会议审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关 议案。 2、交易对方已履行的审批程序 2018年9月27日，旭航网络股东会审议通过了《关于公司股权转让的议 案》，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购旭航网络全体股东持有的 旭航网络100%股权，并同意旭航网络全体股东均放弃各自在本次股权转让中享 有的优先购买权。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案； 3、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 上市公司 全体董 事、监事、 高级管理 人员 一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、 评估及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介 机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限 于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披 露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失 的，本人将依法承担赔偿责任。 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 上市公司 一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副 本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印 章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性。 关于提供 信息真实、 准确、完整 的承诺 交易对方 一、本企业已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、 评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介 机构要求的、本企业有关本次交易的相应信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料等），本企业保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让本企 业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本企业向证券交易所和中国证券登记结算有限公司 （以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。本企业同意上市公司及其董事会、中国 证券监督管理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并 采取所有必要行动。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失 的，本企业将依法承担赔偿责任。 关于无违 法行为的 确认函 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国 公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形； 三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法律、 法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国 证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交 易所公开谴责的情形； 四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的 情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 关于无违 法行为的 确认函 上市公司 一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效存续的股 份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券 监督管理委员会立案调查的情形； 二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券 交易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条所规定的其他重大失信行为； 三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合 《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存 在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形： （1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除； （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开 谴责； （5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查； （6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 关于无违 法行为的 确认函 交易对方 一、本单位为依法设立并有效存续的单位，本单位及本单位 主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 三、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 四、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证 监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情 形。 关于资产 权属的承 诺函 上海优 叙、上海 筑居、上 海祁树 一、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为 本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 二、本单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资 产；本单位合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权 属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等 限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其 转让的情形。同时，本单位保证该等股权登记至上市公司名下之 前始终保持上述状况。 三、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本企业承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍 本企业转让上述公司股权的限制性条款。 四、截至本承诺函出具日，本单位已按照标的资产公司章程 的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产 公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在 出资不实或影响标的资产合法存续的情形。 五、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事 项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据 中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 关于资产 权属的承 诺函 萍乡优叙 一、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为 本企业所持有的相关标的公司的全部股权。 二、本单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资 产；本单位合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权 属纠纷；截止本承诺函签署日，除本单位将持有的旭航网络5% 股权(对应出资额25万元)质押予万卫方外，标的资产未设置任何 其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本单位保 证上述质押股权在股东大会审议本次交易前解除质押，保证所持 有的股权的顺利交割。 三、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生 的责任由本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍 本单位转让上述公司股权的限制性条款。 四、截至本承诺函出具日，本单位已按照标的资产公司章程 的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产 公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在 出资不实或影响标的资产合法存续的情形。 五、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事 项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本单位将依据 中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 关于股份 锁定期的 承诺函 上海优叙 取得上市公司本次发行的股份时，持续持有已足12个月的 旭航网络股权，在本次交易中取得的上市公司相应数额股份对价 自发行结束之日起12个月内不得转让，上述限售期限届满后， 其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁： 1、上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核 报告》且已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%； 2、上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核 报告》且已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%； 3、上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核 报告》且已履行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%； 4、上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核 报告》及《减值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩 补偿承诺和减值补偿承诺后，可转让25%。 若取得上市公司本次发行的股份时，持续持有不足12个月 的旭航网络剩余股权，在本次交易中取得的上市公司相应数额股 份对价自发行结束之日起36个月内不得转让。 上述限售期限届满后，上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度《专项审核报告》及《减值测试报告》且已履行其相应 2021年度全部业绩补偿承诺和减值补偿承诺后，方可对外转让。 关于股份 锁定期的 承诺函 萍乡优叙 自股份发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中 取得的上市公司股份，上述限售期限届满后，其在本次发行中取 得的上市公司股份按照以下次序分批解锁： （1）上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审 核报告》且已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转 让25%； （2）上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审 核报告》且已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转 让25%； （3）上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审 核报告》且已履行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转 让25%。 （4）上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审 核报告》及《减值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业 绩补偿承诺和减值补偿承诺后，可转让25%。 关于股份 锁定期的 承诺函 上海祁树 若取得上市公司本次发行的股份时持有的旭航网络的全部 股权（即4%的股权，对应出资额20.00万元）持续拥有权益的 时间已足12个月的，在本次交易中取得的上市公司全部股份自 发行结束之日起12个月内不得转让，上述限售期限届满后，其 在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁： 1、上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核 报告》且已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%； 2、上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核 报告》且已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%； 3、上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核 报告》且已履行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%； 4、上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核 报告》及《减值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩 补偿承诺和减值补偿承诺后，可转让25%。 若取得上市公司本次发行的股份时持有的旭航网络的全部 股权（即4%的股权，对应出资额20.00万元）持续拥有权益的 时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司全部股份自 发行结束之日起36个月内不得转让。上述限售期限届满后，上 市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核报告》及 《减值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩补偿承诺 和减值补偿承诺后，方可对外转让。 关于股份 锁定期的 上海筑居 若取得上市公司本次发行的股份时持有的旭航网络的全部 股权（即3%的股权，对应出资额15.00万元）持续拥有权益的 承诺函 时间已足12个月的，在本次交易中取得的上市公司全部股份自 发行结束之日起12个月内不得转让，上述限售期限届满后，其 在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁： A、上市公司在指定媒体披露标的公司2018年度《专项审核 报告》且已履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%； B、上市公司在指定媒体披露标的公司2019年度《专项审核 报告》且已履行其相应2019年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%； C、上市公司在指定媒体披露标的公司2020年度《专项审核 报告》且已履行其相应2020年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%； D、上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核 报告》及《减值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩 补偿承诺和减值补偿承诺后，可转让25%。 （2）若取得上市公司本次发行的股份时持有的旭航网络的 全部股权（即3%的股权，对应出资额15.00万元）持续拥有权 益的时间不足12个月的，在本次交易中取得的上市公司全部股 份自发行结束之日起36个月内不得转让。上述限售期限届满后， 上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度《专项审核报告》 及《减值测试报告》且已履行其相应2021年度全部业绩补偿承 诺和减值补偿承诺后，方可对外转让。 关于规范 和减少关 联交易的 承诺函 上市公司 控股股 东、实际 控制人 本次交易完成后，在本人作为骅威文化实际控制人期间，本 人及本人控制的企业将尽量减少并规范与骅威文化及下属子公 司的关联交易，不会利用自身作为骅威文化股东的地位谋求与骅 威文化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用 自身作为骅威文化股东的地位谋求与骅威文化达成交易的优先 权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制 的企业将与骅威文化或下属子公司依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、 骅威文化章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决 策、报批程序，保证不通过关联交易损害骅威文化及骅威文化其 他股东的合法权益。 关于规范 和减少关 联交易的 承诺函 标的公司 实际控制 人 本次交易完成后，在本人作为骅威文化股东期间，本人及本 人控制的企业将尽量减少并规范与骅威文化及下属子公司的关 联交易，不会利用自身作为骅威文化股东的地位谋求与骅威文化 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作 为骅威文化股东的地位谋求与骅威文化达成交易的优先权利。若 存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将 与骅威文化或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按 照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、骅威文 化章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批 程序，保证不通过关联交易损害骅威文化及骅威文化其他股东的 合法权益。 关于填补 即期回报 措施能够 得到切实 履行的承 诺函 上市公司 控股股 东、实际 控制人 骅威文化的控股股东、实际控制人就公司摊薄即期回报采取 的填补措施事项承诺如下： 一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权 条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相 关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其 承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的 相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本 人愿意依法承担补偿责任。 关于填补 即期回报 措施能够 得到切实 履行的承 诺函 上市公司 全体董 事、高级 管理人员 骅威文化股份有限公司(以下简称“公司”)的董事、高级管理人 员现就公司摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下： 一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消 费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公 司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避 免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于 董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与 履行本人职责无关的投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东 大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将 该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时 投赞成票（如有投票/表决权）。 若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿 意依法承担补偿责任。 关于避免 同业竞争 的承诺函 上市公司 控股股 东、实际 控制人 一、 截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以 任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合 作、联合经营)、投资与骅威文化、旭航网络构成或可能构成竞争 的业务或企业。 二、本次交易完成后，本人作为骅威文化实际控制人期间， 本人承诺本人及本人控制的企业： （一）不会直接或间接经营任何与骅威文化及其下属子公司 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； （二）不会投资任何与骅威文化及其下属子公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业； （三）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务 范围，与骅威文化及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人 保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的 业务纳入骅威文化的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无 关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从 事与骅威文化主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 三、如本人违反上述承诺而给骅威文化、旭航网络造成损失 的，本人将承担相应的赔偿责任。 关于避免 同业竞争 的承诺函 标的公司 的控股股 东、实际 控制人 一、本次交易完成后，在本单位/本人作为骅威文化股东期间， 本单位/本人承诺本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不会 直接或间接经营任何与骅威文化及其下属子公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与骅威文化及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如 本单位/本人及本单位/本人控制的企业现有业务或该等企业为进 一步拓展业务范围，与骅威文化及其下属子公司经营的业务产生 竞争，则本单位/本人及本单位/本人控制的企业将采取停止经营 产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威文化的 方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合 法方式，使本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不再从事 与骅威文化主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 二、如本单位/本人及本单位/本人控制的企业违反上述承诺 而给骅威文化、旭航网络造成损失的，取得的经营利润无偿归骅 威文化所有，经营利润不足以弥补相关损失的，本单位/本人承担 相应的赔偿责任。 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 上市公司 控股股 东、实际 控制人 在本人作为骅威文化的实际控制人期间，将保证与骅威文化 做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立， 具体承诺如下： 一、关于人员独立性 （一）保证骅威文化的总经理、副总经理、财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他 企业领薪；保证骅威文化的财务人员不在本人及本人控制的其他 企业中兼职、领薪。 （二）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于骅威文化 的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、关于资产独立、完整性 （一）保证骅威文化具有独立完整的资产，且资产全部处于 骅威文化的控制之下，并为骅威文化独立拥有和运营。 （二）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占 有骅威文化的资金、资产；不以骅威文化的资产为本人及本人控 制的其他企业的债务提供担保。 三、关于财务独立性 （一）保证本人及本人控制的其他企业不与骅威文化及下属 子公司共用一个银行账户。 （二）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预骅威文化 的资金使用调度。 （三）不干涉骅威文化依法独立纳税。 四、关于机构独立性 保证本人及本人控制的其他企业与骅威文化之间不产生机 构混同的情形，不影响骅威文化的机构独立性。 五、关于业务独立性 （一）保证本人及本人控制的其他企业独立于骅威文化的业 务。 （二）保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员) 权利之外，不干涉骅威文化的业务活动，本人不超越董事会、股 东大会，直接或间接干预骅威文化的决策和经营。 （三）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任 何方式从事与骅威文化相竞争的业务。 （四）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与骅威文化 的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将 按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意 见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东的原则性同意意见 上市公司控股股东已出具原则性意见，具体内容如下： “本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重组符合相关法律、 法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有 助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益， 本人原则上同意本次重组。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及实际控制人郭祥彬先生及公司董事、监事、高级管理人 员已就减持计划出具承诺函“本人暂无在上市公司本次重组事项复牌之日起至本 次交易实施完毕之日期间减持骅威文化股份的计划。本人承诺，若在上市公司本 次重组事项复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间出现减持计划，将按照法律、 法规的规定予以披露”。 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中 采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及 时。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本 次交易的进展情况。 （二）网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 （三）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。 （四）资产定价公允、公平、合理 上市公司本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有 证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具 有公允性、合理性。上市公司独立董事对本次交易定价发表了独立意见。 （五）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施 现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在正式方案阶段根据经 审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄当年每股收 益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》第三十五条 规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表 决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其 义务和责任。 （六）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问，申港证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十三、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关 业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次交易涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、 资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在重组报告书中予以披露。 十四、上市公司股票的停复牌安排 上市公司因筹划的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避 免因该事项对上市公司股价造成重大影响，经向深交所申请，公司股票自 2018 年6月5日开市起停牌，2018 年 6 月 20 日公司发布了《关于筹划重大资产 重组停牌的公告》，并每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告。 2018 年9月 27日，上市公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议审 议通过本次重组预案及相关议案。公司股票将于披露重组预案后向深交所申请有 关审核事项以及办理复牌申请。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监 会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组的进 展，按照中国证监会和深交所的相关规定进行信息披露。 十五、其他 本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案 全文。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除预案提供的其他各项资料外， 还应特别认真的考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需获得上市公司再次召开董 事会及股东大会审议批准并经中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审 批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易各方商谈本次 交易的过程中，尽可能的缩小相关内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信 息的传播，但不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、 中止或取消，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新 进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易 存在可能终止的风险。 （三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引 用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审 计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。 （四）标的资产评估增值较大的风险 本次交易的标的资产为旭航网络100%的股权，根据联信评估对本次交易标 的资产的预估情况，截至2018年6月30日，旭航网络净资产账面值为（母公 司，未经审计）3,085.51万元，预估值为151,000.00万元，增值147,914.49 万元，增值率4,793.84%。 本次交易标的资产的预估值较账面值增值较大，公司提醒投资者注意估值较 高可能带来的风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则》，本次交易购买旭航网络100%股权为非同一控制下 企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分， 确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。 如果未来行业产生波动，标的公司的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素 导致其未来经营状况远未达预期，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能 对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。 （六）业绩补偿风险 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在标的 公司承诺期内每一个承诺年度结束后，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格 的会计师事务所就标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。若标 的公司在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公（未完）  |