[公告]星湖科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：600866 证券简称：星湖科技 上市地：上海证券交易所 logo 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 张国良 张凤 曾昌弟 张玲 贾云峰 方善伦 李远刚 蒋能超 夏磊 高福元 唐劲 彭相程 简勇 严敏 募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年九月 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或 者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及 高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关 的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方，张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、 李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏承诺，保证所提供 的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致， 所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 中介机构声明 本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证 券服务机构承诺： 本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金申请文件进行了核查，确认所出具的文件内容不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中词语或简称具有相同含义。特 别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容， 并特别关注以下重要事项： 一、本次交易方案概况 星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股 权，本次交易的总作价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00万元（占总对价65%），支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万 元（占总对价35%）。 同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超 过16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中 介费用、重庆研发中心建设项目等。 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两部 分。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和 实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响 本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股票种类及面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张 玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、 严敏等14名自然人。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行股票的价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第九届董事会第七次会议决 议公告日。 根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价如下： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价×90% 定价基准日前20个交易日 4.58 4.12 定价基准日前60个交易日 4.77 4.29 定价基准日前120个交易日 5.24 4.72 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。 本次交易发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.61元/股。 本次交易以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价， 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，是在符合《重组办 法》相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发 行价格合理。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的 相关规则进行相应调整。 4、发行数量及支付现金情况 本次交易标的的总价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额 为25,610.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格4.61元/股，支付现金购买 资产的交易金额为13,790.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定，本次交易上市公 司将向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下： 序号 交易对方 发行股份对价 （万元） 发行股份数量 （万股） 占本次发行股 数比例（%） 支付现金对价 （万元） 1 张国良 11,256.68 2,441.80 43.95 6,061.29 2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74 3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11 4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14 5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38 6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82 7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82 8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82 9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16 10 高福元 283.78 61.56 1.11 152.81 11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46 12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46 13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76 14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21 合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00 发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股 的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量 及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调 整。 5、锁定期安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权，交 易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得 转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等衍生取得的 上市公司股份，以下简称“禁售期”）。 在满足上述禁售期要求的基础上，交易对方将按照其签署的交易协议约定 安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下： 期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份 第一期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履 行完毕补偿义务（如需）之次日； 若第一期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁 股份应于禁售期结束后方可转让； 可申请解锁股份=本次 认购股份*40%—当年 已补偿的股份（如有） 第二期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产2019年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履 行完毕补偿义务（如需）之次日； 若第二期申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁 股份应于禁售期结束后方可转让； 可申请解锁股份=本次 认购股份*70%—累计 已补偿的股份（如有） 第三期 下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产2020年度实际实现的净利润与承诺净利润的差 异情况出具专项审核报告及对商誉减值出具专项 减值测试报告之次日； 2、按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履 行完毕补偿义务（如需）之次日； 可申请解锁股份=本次 认购股份*100%—累计 已补偿的股份（如有） —进行减值补偿的股 份（如有） 提前完成承诺 业绩情况下的 解锁安排 下列日期中为可申请解锁时间： 标的公司在业绩承诺期间届满前提前完成累计承 诺净利润的，自提前完成承诺业绩当年度的专项 审核报告出具之次日； 若该次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股 份应于禁售期结束后方可转让； 累计可申请解锁股份= 本次认购股份*70%— 累计已补偿的股份（如 有）； 剩余股份解锁期同“第 三期” （二）募集配套资金 1、发行股票种类及面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法 人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行价格及定价原则 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行 股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定 价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、 现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的 发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。 4、募集配套资金金额和发行股票数量 本次交易拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，募集配套资金总额不超 过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六 个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。 本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确 定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如 认购对象认购的股份数量超过本次发行前公司股本总额的20%的，公司本次非公 开发行股份的数量则为本次发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。在该 范围内，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东 大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发 行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。 5、锁定期安排 参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12 个月内不得转让。 本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依 据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。 6、募集配套资金用途 上市公司拟募集配套资金为不超过16,790.00万元，具体用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 投入募集资金金额 1 支付本次交易的现金对价 13,790.00 13,790.00 2 支付本次交易相关的中介费用 1,500.00 1,500.00 3 重庆研发中心建设项目 2,156.77 1,500.00 合计 17,446.77 16,790.00 二、本次交易不构成重大资产重组 根据星湖科技经审计的2017年度的财务数据、久凌制药经审计的2017年度 的财务数据以及本次交易按评估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计 算如下： 单位：万元 项目 交易标的相关指标 星湖科技 相关指标 占比（%） 久凌制药 成交金额 孰高值 资产总额 17,065.56 39,400.00 39,400.00 144,870.91 27.20 净资产额 14,421.88 39,400.00 39,400.00 91,413.66 43.10 营业收入 10,525.21 - - 68,696.94 15.32 注：资产总额占比=久凌制药资产总额与成交金额的孰高值/星湖科技的资产总额； 净资产额占比=久凌制药净资产额与成交金额的孰高值/星湖科技的净资产额； 营业收入占比=久凌制药营业收入/星湖科技营业收入。 由上表可以看出，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重 组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的14名交易对方与上市公 司及其控股股东、实际控制人、持股比例超过5%的股东均无关联关系，本次交 易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变 化情形之一的，构成重组上市： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 本次交易前60个月内，公司控股股东为广新集团，公司的实际控制人为广 东省人民政府，未发生过变化。本次交易后，公司的控股股东仍为广新集团，公 司的实际控制人仍为广东省人民政府。 因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组办法》的相关 规定，本次交易不构成重组上市。 五、交易标的评估及作价情况简要介绍 本次交易的标的资产为久凌制药100%股权，评估基准日为2017年9月30 日。中和评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对久凌制药100%股权的价 值进行了评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。 根据中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004号《资产评估报告》， 截至评估基准日2017年9月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表 口径）为13,208.84万元，评估值为39,469.00万元，评估增值26,260.16万元， 增值率为198.81%。基于上述评估结果，交易各方协商确定久凌制药100%股权 最终的交易价格为39,400.00万元。 鉴于截至本报告书出具之日，中和评估出具的中和评报字（2018）第YCV1004 号《资产评估报告》即将超过一年的评估有效期。中和评估以2018年6月30日 为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评估出具的中和 评报字（2018）第YCV1103号《补充资产评估报告》，截至2018年6月30日， 久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为15,922.73万元，评估值为 43,111.00万元，评估增值27,188.27万元，增值率为170.75%。本次补充评估的 结果不作为本次交易的作价依据，本次交易价格仍为39,400.00万元。 六、业绩承诺与补偿及奖励安排 本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、 方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名 自然人。 根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方 承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润：2017年不低于3,020 万元、2018年不低于3,200万元、2019年不低于3,790万元、2020年不低于4,350 万元。 在业绩承诺期间，如果标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，则交易对方需按照签署的《业绩补偿协议》及其补充 协议的约定优先以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交 易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿； 如果标的公司在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利润总 额，超出部分将按照《业绩补偿协议》及其补充协议作为对久凌制药核心管理团 队的超额业绩奖励。具体补偿与奖励的方式如下： 1、业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形 业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润 80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为： （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×交易价格 — 前期累计已 补偿金额 业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和 如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%（含），但低于当 期承诺净利润的100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行 补偿。 2、业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形 业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末（以下称“期末”） 的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定： （1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的 100%（不含），但高于累计承诺利润的90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额 为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿 金额 （2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的90%（不含）， 但高于累计承诺利润的60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为： （截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格 — 前期累计已 业绩承诺期间各期的承诺净利润数总和 补偿金额 （3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的60%（不含） 时，在业绩承诺期末应补偿金额为： （截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数）×交易价格 — 前期累积已 补偿金额 业绩承诺期间各期的承诺净利润的平均数 3、业绩承诺期间，如业绩承诺方触发各期或期末补偿义务的，其应优先以 所持上市公司的股份进行补偿，业绩承诺方当期或期末应补偿股份数的计算方式 为： 应补偿股份数=当期或期末应补偿金额÷本次股份发行价格 当期或期末股份不足补偿的部分，应以现金进行补偿，业绩承诺方当期或期 末应以现金补偿的金额计算方式为： 现金补偿金额=当期或期末应补偿金额－当期或期末已补偿股份数×本次股 份发行价格 4、承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在 业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。 5、计算应补偿金额时，如计算的补偿金额小于零，按零取值，即已经补偿 的股份及现金不冲回。 6、在业绩承诺期间最后一年度末，上市公司将聘请具有证券期货业务资格 的中介机构对标的公司进行减值测试，如标的公司于业绩承诺期间最后一年度末 的期末减值额>业绩承诺期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金金 额，则承诺方应向上市公司另行补偿股份或现金（以下简称“减值补偿”）。 期末减值应补偿金额为：期末减值额－业绩承诺期间已累计补偿金额。 当触发补偿义务时优先以股份补偿，期末减值应补偿股份为：期末减值应补 偿金额÷本次发行价格。 如股份不足以补偿的，期末减值现金补偿金额为：期末减值应补偿金额－期 末减值已补偿股份数×本次发行价格。 7、若久凌制药在业绩承诺期间累计实现的净利润总额超过累计承诺的净利 润总额，超过部分的50%将作为对久凌制药核心管理团队的超额业绩奖励。上述 超额业绩奖励金额不应超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价的20%。上市 公司应于业绩承诺期间最后一年的专项审计报告披露之日起30个工作日内按照 约定确定超额业绩奖励金额并授权久凌制药以现金方式支付给核心管理团队人 员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由久凌制药总经理办公会制 定，经上市公司董事会薪酬委员会审核确定后执行。 奖励现金金额=（累计实现净利润数—累计承诺净利润数）×50% 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药 及医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、 脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。久凌制药是一家从事医药中间体研发、 生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中 间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间 体、癌症药物中间体等。 本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。上市公司医药中 间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一 步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同 效应，提高上市公司的经营效率和经营成果。 （二）本次交易对上市公司股本结构的影响 截至2018年6月30日，上市公司的总股本为645,393,465股，广新集团为 公司控股股东，广东省人民政府为公司实际控制人。根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的相关约定， 本次交易上市公司拟向久凌制药的全体股东发行55,553,139股股票，本次发行完 成后，上市公司总股本将增加至700,946,604股（不考虑发行股份募集配套资金 部分）。以上市公司截至2018年6月30日的股本结构进行测算，且不考虑配套 募集资金对公司股本结构的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 序 股东名称 本次交易前 本次交易完成后（配套前） 号 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1 广新集团 111,029,113 17.20 111,029,113 15.84 2 汇理资产 95,000,000 14.72 95,000,000 13.55 3 张国良 - - 24,417,958 3.48 4 汇理六号 18,049,619 2.80 18,049,619 2.58 5 张凤 - - 16,330,528 2.33 6 广东金叶投资控股集团 有限公司 15,000,000 2.32 15,000,000 2.14 7 北京紫光通信科技集团 有限公司 7,606,900 1.18 7,606,900 1.09 8 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 6,783,000 1.05 6,783,000 0.97 9 罗瑞云 6,700,000 1.04 6,700,000 0.96 10 曾昌弟 - - 3,920,167 0.56 11 吴其浩 3,556,275 0.55 3,556,275 0.51 12 上海星河数码投资有限 公司 3,004,911 0.47 3,004,911 0.43 13 卢敏 2,929,200 0.45 2,929,200 0.42 14 张玲 - - 1,817,432 0.26 15 贾云峰 - - 1,524,298 0.22 16 蒋能超 - - 1,465,669 0.21 17 方善伦 - - 1,465,662 0.21 18 李远刚 - - 1,465,662 0.21 19 夏磊 - - 1,289,787 0.18 20 高福元 - - 615,578 0.09 21 唐劲 - - 356,377 0.05 22 彭相程 - - 356,377 0.05 23 简勇 - - 293,133 0.04 24 严敏 - - 234,511 0.03 25 其他社会公众股东 375,734,447 58.22 375,734,447 53.60 合计 645,393,465 100.00 700,946,604 100.00 公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均 为宋晓明。2016年1月21日至2016年1月25日，汇理六号通过二级市场购入 星湖科技股票18,049,619股，占公司总股本2.80%。汇理六号已于2016年1月 25日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016年1月21日）至该部分股份减持 完毕，将该次增持所持星湖科技18,049,619股股票的表决权全部委托给公司控股 股东广新集团，因此其所持公司2.80%股份的表决权由广新集团享有。 截至2018年6月30日，广新集团直接持有上市公司111,029,113股股份， 占公司总股本比例为17.20%，汇理六号已将所持上市公司18,049,619股股票（占 公司总股本2.80%）的表决权全部委托给广新集团，因此广新集团直接持有和享 有投票权的公司股份占比合计为20.00%，为上市公司第一大股东。汇理资产及 汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为14.72%，为公司第二大 股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营。上市公司其他社 会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下。综上，本次交易前，公司控 股股东为广新集团，公司实际控制人为广东省人民政府。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，除上市公司截至2018年6 月30日的前十大股东及本次交易对方以外的其他社会公众股东持股比例为 53.60%，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件。广新集团直接和间接控制上市公司18.41% 股票所对应的表决权，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的实际控制人地 位不会改变。 （三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 2016年度、2017年度及2018年1-6月，上市公司的营业收入分别为67,984.75 万元、68,696.94万元和44,360.06万元，净利润分别为2,430.62万元、-15,827.32 万元和1,655.58万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,221.99万元、 -16,135.71万元和1,335.41万元，上市公司整体盈利能力较弱。 久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要 通过开展CMO业务和多客户产品业务为下游客户提供专业的医药中间体研发与 生产服务。久凌制药拥有出色的工艺优化能力、生产转化能力、突出的成本管控 能力和稳定的客户关系，产品质量稳定，产品收率较高，产品成本优势明显，已 与博腾股份、福安药业、莱美药业等优质客户建立了长期稳定的合作关系。报告 期各期，久凌制药的营业收入分别为8,462.45万元、10,525.21万元和8,382.40 万元，净利润分别为2,708.12万元、3,445.83万元和2,388.75万元，具有较强的 盈利能力。截至2018年6月30日，久凌制药经审计的合并财务报表总资产为 19,992.06万元，归属于母公司的所有者权益为16,810.64万元。此外，根据上市 公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺久凌制药 2017年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不 低于3,020万元、3,200万元、3,790万元和4,350万元。 综上可见，本次交易标的公司的资产质量较好，报告期内持续盈利，且未来 预期持续盈利能力较强。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步 增加，盈利能力将得到增强，有助于提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力， 改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。 八、本次重组已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次重组已履行的审批程序 1、2018年3月29日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次交易的相关 事项； 2、2018年3月29日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次 重组的预案； 3、2018年5月25日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本 次重组的草案； 4、2018年9月28日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本 次重组的加期审计及补充评估等事宜。 （二）本次重组尚需履行的审批程序 1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案； 2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准； 3、本次交易尚需公司股东大会审议通过； 4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。 公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述核 准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星 湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交 承诺主体 承诺的主要内容 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人 存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排； 6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 久凌制药 1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给星 湖科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。 （二）关于本次重组申请文件内容真实性、准确性和完整性的声明与承诺 承诺主体 承诺的主要内容 上市公司及其董事、监 事、高级管理人员 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东肇庆星湖生 物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》及上市公司为本次重组所出具的其他信息披露和申请文件 的内容真实、准确、完整，保证提供数据的真实性和合理性，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员 承诺主体 承诺的主要内容 将依法承担个别及连带责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，上市公司董事、监事及高级管理人 员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （三）关于不存在被立案侦查、调查、行政处罚及其他不得参与本次重组 情形的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 上市公司及其董事、监 事、高级管理人员 1、本承诺人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或 者刑事处罚的情况，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开 谴责的情形； 2、截至本次重组的申请文件出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形； 3、（适用于上市公司）本承诺人最近三十六个月内不存在因违反法 律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形； 4、（适用于董事、监事、高级管理人员）本承诺人不存在《公司法》 第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的 情形，亦不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条 承诺主体 承诺的主要内容 规定的行为； 5、本承诺人、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构（如 适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大资产 重组的内幕相关的交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的其他情形。 （四）关于减少及规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 1、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司（包 括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司 章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及本承 诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人保证 不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益； 2、本承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市 公司章程的有关规定行使股东权利；本承诺人承诺不利用上市公司 股东地位，损害上市公司及其其他股东的合法利益； 3、本次重组完成后，本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联 方与上市公司直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和 往来，杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会 利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响，不会通过与 上市公司的关联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其 其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司向本承诺人 承诺主体 承诺的主要内容 及/或本承诺人的关联方提供任何形式的担保； 4、本承诺人保证赔偿上市公司因本承诺人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。 广新集团 1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公 司（包括各子公司，以下同）之间将尽量减少、避免关联交易。根 据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交 易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程 序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允 性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法 权益； 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联 方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市 公司进行交易： （1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场 价格或收费标准确定交易价格； （2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生 的非关联交易价格确定； （3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的， 应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准； 3、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求与上市公司达成交 易的优先权利；不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给 予本承诺人及其关联方优于市场第三方的利益；不会利用股东地位 损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益； 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 （五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与 上市公司（包括其子公司，以下同）或久凌制药（包括其子公司， 以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、 参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司或 久凌制药及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控 制的企业与上市公司存在潜在的同业竞争，本承诺人及本承诺人控 制的企业保证不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行 或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接 或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、久凌制药及 其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相 似的业务或其他经营活动； 3、本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从任何第 三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞 争，则本承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知上市公司，在征 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。 广新集团 1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与 上市公司（包括其子公司，以下同）、四川久凌制药科技有限公司（包 括其子公司，以下同）主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接 或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任 何与上市公司、四川久凌制药科技有限公司的主营业务相同、相近 或构成竞争的业务； 2、本次重组完成后，本承诺人承诺，为避免本承诺人及本承诺人控 制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，本承诺人及本承诺人控 制的其他企业不得直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与 上市公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似 的业务或其他经营活动； 3、本次重组完成后，本承诺人承诺，如本承诺人及本承诺人控制的 承诺主体 承诺的主要内容 其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业 务有竞争或可能有竞争，则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将 立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 上市公司。 （六）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 广新集团 1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及 本承诺人关联方担任除董事、监事以外的职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人 关联方之间完全独立； （3）本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人 选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职 权作出人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； （2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人及本承诺人关联方 占用的情形； （3）保证上市公司的住所独立于本承诺人及本承诺人关联方。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度； （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人关联 方共用银行账户； （3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人关联方兼职； （4）保证上市公司依法独立纳税； 承诺主体 承诺的主要内容 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人关 联方不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构； （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预； （3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司 具有实质性竞争的业务； （4）保证尽量减少、避免本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上 市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函自签署日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承 担因违反本承诺函而给上市公司造成的任何损失或责任。 （七）关于认购股份锁定期的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 本承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份，自本次股份发行结 束之日起12个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。本 承诺人于本次交易中认购的上市公司的股份按照如下方式分批解 禁： （1）自2018年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已 完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份*40%—已补偿的股份 承诺主体 承诺的主要内容 （如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于 禁售期结束后方可转让； （2）自2019年年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已 完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份*70%—累计已补 偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已 解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （3）如久凌制药2020年之前任一年度累计实现净利润达到或超过 业绩承诺期间全部承诺净利润之和的，自该年度的专项审核报告出 具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份= 本次认购股份*70%—累计已补偿的股份（如有）。若该次累计申请 解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （4）自2020年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且 业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购 股份*100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如 有）。 上述股份锁定安排不影响本次交易承诺利润补偿的实施，即本承诺 人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对相应数额股份的 锁定，用以进行利润补偿。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让于本次交易取得的 上市公司的股份。 本次股份发行结束之日后，本承诺人因上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同 意见，本承诺人同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按 承诺主体 承诺的主要内容 照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。 （八）关于不存在不得参与本次重组情形的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 1、本承诺人在最近五年内未受过刑事处罚，不存在被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或受到其他证券市场相 关的行政处罚的情形，不存在与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲 裁的情形； 2、本承诺人最近五年内诚信状况良好，未发生未按期偿还大额债务 的情形，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形； 3、本承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不曾因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关 依法追究刑事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的其他情形。 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 （九）关于所持标的资产股权权属清晰的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 1、本承诺人具备参与本次重组并与上市公司签署协议、履行协议项 下权利义务的合法主体资格；就交易协议之签署，本承诺人已采取 所有适当和必需的行为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议 阶段所必需的授权或批准，交易协议系本承诺人真实的意思表示； 2、本承诺人已经依法履行对久凌制药的出资义务，不存在任何虚假 承诺主体 承诺的主要内容 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响久凌制药合法存续的情况； 3、本承诺人所持久凌制药的股权不存在代他人持有的情况，也不存 在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响久凌制药合法存续的 情况； 4、本承诺人持有的久凌制药的股权为本承诺人实际合法拥有，不存 在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三 人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存 在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本 次重组的情形。同时，本承诺人保证持有的久凌制药股权将维持该 等状态直至变更登记到上市公司名下； 5、本承诺人持有的久凌制药股权为权属清晰的资产，并承诺在本次 重组获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者 转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在 约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续； 6、在将所持久凌制药股权变更登记至上市公司名下前，本承诺人保 证久凌制药保持正常、有序、合法经营状态，保证久凌制药不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为， 保证久凌制药不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需 要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性 文件的前提下，须经过上市公司书面同意后方可实施； 7、本承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本承诺人转让所 持久凌制药股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本承诺人签署的所有协 议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权的限制性条 款。久凌制药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不 存在阻碍本承诺人转让所持久凌制药股权转让的限制性条款。本承 诺人对久凌制药的股权进行转让不违反法律、法规及本承诺人与第 承诺主体 承诺的主要内容 三人的协议。 本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处 理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、 规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。 （十）关于与上市公司无关联关系的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方、久凌制药 本次重组完成前，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、 持股5%以上的股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联 关系。 注：关联关系是指相关主体之间存在直接或间接相互持有股份或其 他投资性权益的情况，或受同一主体直接或间接控制，以及《公司 法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规与 规范性文件规定的其他关联关系。 （十一）关于本次交易的盈利承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 本承诺人保证久凌制药2017年度、2018年度、2019年度及2020 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于人民币3,020万元、3,200万元、3,790万元及4,350万元。 本承诺人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实 给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 （十二）关于纳税事项的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 1、本人已督促久凌制药及其控股子公司及时、依法进行税务登记、 税务申报及税款缴纳，并确保其税务登记、税务申报及税款缴纳等 方面皆符合所适用法律法规的规定。 承诺主体 承诺的主要内容 如果本次交易完成后久凌制药及/或其控股子公司因本次交易完成 以前的未进行税务登记、税务申报、足额缴纳税款或其他涉税事项 受到税务机关/财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、 罚款），本人将在久凌制药及/或其控股子公司受到税务机关/财政部 门的处罚之日起十五个工作日内无条件给予全额补偿和赔偿；如因 上述纳税事项而给久凌制药及/或其控股子公司造成任何经济损失 （包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门其 他处罚等），本人将无条件补偿久凌制药及/或其控股子公司因此遭 受的一切经济损失，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子 公司的生产经营和财务状况产生任何实质不利影响； 2、就本人取得、持有及处置所持久凌制药股权所涉及的个人所得税 缴纳事宜，本人已及时、依法进行税务申报及税款缴纳；如本人存 在任何未缴纳税款或税务违法违规行为的，本人保证将及时、无条 件按照税务部门的要求进行整改和补救，包括但不限于以现金方式 缴纳或补缴个人应缴纳的全部税款及/或由此产生的所有相关费用、 罚款（如有），具体以税务部门的要求为准；若日后税务部门要求久 凌制药对本人应缴纳的任何税款代扣代缴的，本人将无条件配合公 司履行代扣代缴义务；如因本人纳税行为而导致久凌制药遭受任何 损失的，本人将在该等损失发生后十五个工作日内无条件给予全额 补偿和赔偿，以确保不会对上市公司、久凌制药及其控股子公司的 生产经营和财务状况产生任何实质不利影响。 （十三）关于社保、公积金缴纳事项的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 1、本人已督促久凌制药及其控股子公司依法为员工办理社会保险， 建立住房公积金制度； 2、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关社 会保险管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠的 承诺主体 承诺的主要内容 社会保险费（如有）及滞纳金（如有）等社会保险不合规事宜进行 补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代久凌制药 或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其于本 次交易完成以前未按照规定为职工缴纳社会保险费而遭受任何其他 费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿； 3、如果本次交易完成后久凌制药或其控股子公司被其住所地有关住 房公积金管理部门要求对其于本次交易完成以前的相关未缴、拖欠 的住房公积金（如有）及滞纳金（如有）等住房公积金不合规事宜 进行补缴、追征，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代久凌 制药或其控股子公司进行缴纳；如果久凌制药或其控股子公司因其 于本次交易完成以前未按照规定为职工缴纳住房公积金而遭受任何 其他费用支出、经济损失或行政处罚，本人将无条件作出赔偿。 （十四）关于无参与或控制上市公司实际经营管理的计划的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 交易对方 本承诺人自身并没有参与或控制上市公司实际经营管理的意图。本 次交易完成后，本承诺人无向上市公司委派董事、监事或高级管理 人员参与上市公司日常经营管理的计划，不会对上市公司治理层结 构产生重大影响。 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东广新集团已出具确认函：“本公司及本公 司的一致行动人原则同意本次交易。” 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东广新集团承诺，截至本报告书签署日，本公司及本公司的 一致行动人无任何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日 起至实施完毕期间，如本公司及本公司的一致行动人拟减持星湖科技股份的，本 公司及本公司的一致行动人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定 操作，并及时履行有关信息披露义务。 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，截至本报告书签署日，本人无任 何减持星湖科技股份的计划；本次交易中及自星湖科技复牌之日起至实施完毕期 间，如本人拟减持星湖科技股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性 文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施保护中小投资者的合法权益： （一）严格履行本次交易涉及的相关程序 上市公司将针对本次交易事项严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披 露。本次交易方案已经本公司董事会审议，董事会审议本次交易事项时，独立董 事就该等事项发表了独立意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办 法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的相关要求，切实履行信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准 确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （三）业绩补偿承诺 本次交易各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议对业绩承诺方在标的资 产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式作出了明确规定。该等安排 可有效保护中小投资者的合法权益。 （四）股份锁定 本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对 相关交易各方因本次交易获得的新增股份作出了锁定承诺，该等股份的锁定约定 将有利于对中小投资者合法权益的保护。 （五）资产定价的公允性 上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产 进行审计和评估，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对 本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表了独立意见。 （六）网络投票安排 上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，同时采用现场投票和网络 投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权力。 （七）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施 1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化 根据大华会计师出具的大华核字[2018]004025《备考审阅报告》，本次交易 前，上市公司2017年度和2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 -15,827.32万元和1,655.58万元，基本每股收益分别为-0.25元和0.03元；交易 完成后，上市公司2017年度和2018年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的 净利润分别为-13,091.55万元和3,900.59万元，备考报表的基本每股收益为-0.19 元和0.06元，不会对上市公司每股收益进行摊薄。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维 护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟 采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力： （1）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）完善利润分配政策 本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《广东肇庆星 湖生物科技股份有限公司公司章程》等文件的相关规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、 中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政 策执行的透明度，维护全体股东利益。 （3）完善公司治理结构 上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理， 确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上 市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承 诺 为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事项 的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出《关 于摊薄即期回报填补措施的承诺》，承诺内容如下： “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对 公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （7）在中国证监会、上海证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺； （8）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定 履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相 关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责 任。” 十三、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券系经证监会 批准依法设立，具备保荐资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定采取了保密措施，本次交易的内幕信息知情 人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报 告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。 本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致本次重组存 在无法进行的风险，或存在即使继续进行将需要重新估值定价的风险。同时，在 本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方 案，如交易双方无法就方案调整达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次 交易。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其 补充协议，交易对方承诺其持有的标的公司股权权属清晰、不存在任何权利限制 及潜在纠纷等；上市公司承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。 如果协议约定的股权交割日各方应履行的上述承诺或义务未能履行，则本次交易 有可能终止或取消。上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进 度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者关注本次 交易可能终止的风险。 （二）审批风险 本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行的决策及 报批程序包括： 1、广东省国资委对标的资产评估结果的备案； 2、本次交易尚需取得广东省国资委的批准； 3、本次交易尚需公司股东大会审议通过； 4、本次交易尚需取得中国证监会的核准。 公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准 或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过16,790.00万元，用于支付本次交易现金对价部分、 支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目等。募集配套资金事项尚 需上市公司股东大会审议、广东省国资委批准和中国证监会核准，存在一定的审 批风险。 此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存 在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资 金满足前述资金需求。若通过银行贷款等方式筹集所需资金，上市公司则需为此 支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。 （四）标的资产评估增值较大的风险 截至评估基准日2017年9月30日，本次交易标的评估值为39,469.00万元， 较其经审计的账面净资产（母公司报表口径）13,208.84万元增值26,260.16万元， 评估增值率为198.81%。本次标的资产的评估值较净资产的账面价值增值较高， 主要原因是基于久凌制药较强的盈利能力和所处行业未来良好的发展前景。 鉴于截至本报告书出具之日，中和评估出具的中和评报字（2018）第 YCV1004号《资产评估报告》即将超过一年的评估有效期。中和评估以2018年 6月30日为补充评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中和评估 出具的中和评报字（2018）第YCV1103号《补充资产评估报告》，截至2018年 6月30日，久凌制药经审计的账面净资产（母公司报表口径）为15,922.73万元， 评估值为43,111.00万元，评估增值27,188.27万元，增值率为170.75%。在此提 请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较大的风险。 （五）业绩承诺无法实现的风险 本次重组的交易对方承诺：久凌制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润：2017年不低于3,020万元、2018年不低于3,200万元、2019年不 低于3,790万元、2020年不低于4,350万元。2017年，久凌制药经审计扣除非经 常性损益后净利润为3,293.17万元，已完成当期业绩承诺。2018年1-6月，久凌 制药经审计扣除非经常性损益后净利润为2,374.32万元。 上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营 状况以及核心竞争优势作出的综合判断，若标的公司的业绩承诺无法实现，业绩 承诺方将向上市公司进行业绩补偿。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸 多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。因此，本次交易存在标的公司 承诺业绩无法实现的风险。 （六）业绩补偿实施的风险 上市公司已与各交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，协议中约定了触发补偿 的情形、计算补偿股份数量及补偿现金金额的公式、业绩补偿承诺中股份回购的 具体方法等，但如果标的公司业绩承诺期内经营无法达到预期，且交易对方以其 在本次交易中获得股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿 承诺可能无法执行和实施的风险。 （七）本次交易后的收购整合风险 本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司与久凌 制药需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合等 方面进行整合，双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方 的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后，上市公 司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在 不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果，提请投资者注意收购整合风险。 （八）商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成商誉。根 据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进 行减值测试。如果标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则存在商誉减 值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司 将利用自身和标的公司在管理、技术、经营等方面的互补性进行资源整合，力争 通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，从而尽可能降低商誉减值风 险。 （九）本次交易完成后，上市公司股权分散的风险 本次交易完成后，上市公司的股权较为分散，在不考虑配套融资的情况下， 上市公司控股股东及实际控制人广新集团持有上市公司股份的比例或将降至 15.84%。上市公司为了避免出现因控制权不稳定而导致的经营风险，已要求本次 发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具《关于无参与或控制上市公司实际 经营管理的计划的承诺函》。上市公司在本次募集配套资金的过程中亦将要求募 集配套资金认购方出具相同内容的承诺。 尽管如此，仍不排除第三方通过二级市场增持上市公司股份或恶意收购等方 式与现有股东争夺公司控制权的情形。若新老股东之间出现意见不合或其他争 议，将可能导致公司因控制权不稳定而出现治理结构失效、管理层对公司无法实 施有效管理等经营风险。 （十）交易完成后上市公司的现金分红风险 截至2018年6月30日，上市公司合并口径未经审计的未分配利润为 -64,867.95万元，未弥补亏损金额较大。本次交易完成后，预计上市公司合并报 表口径未分配利润仍为负数，上市公司存在短期内无法现金分红的风险。尽管久 凌制药目前具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后其经营业绩在一定时间内 无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红或分红 比例较低的风险。 二、久凌制药的经营风险 （一）市场竞争风险 医药CMO业务是久凌制药的核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分 明显。凭借着人工成本、原材料成本的优势和逐步完善的医药生产质量管理规范 以及完整的研发体系，以中国、印度为代表的亚太地区医药CMO业务得到迅速 发展，医药CMO产业正向以中国、印度为代表的新兴国家转移。随着市场竞争 的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩张的法规 和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术和工艺领先 的医药CMO企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此外，由于该行业整体毛 利率较高，仍在不断吸引新的竞争者进入该领域。 随着医药CMO行业中竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供 给能力增强，市场供需结构可能会发生变化，久凌制药面临的市场竞争可能加剧， 进而可能对久凌制药经营业绩产生不利影响。当前，久凌制药凭借优秀的产品和 服务在客户中建立了良好的口碑和信誉，形成了较强的市场竞争力并在区域市场 竞争格局中确立了一定优势，但仍然面临其他企业的有力竞争，其未来发展仍存 在一定风险。 （二）单一客户集中度较高的风险 报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别 为100.00%、97.99%和86.90%，客户集中度较高。久凌制药对博腾股份的销售 收入占当期营业收入的比例分别为93.28%、80.00%和75.11%。 经过长期的业务合作，标的公司已与博腾股份形成了稳定密切、互惠共赢的 长期战略合作模式。尽管双方的紧密合作有利于提高标的公司的管理水平、技术 能力，并提升标的公司产品销售的毛利率和经营业绩稳定性，但是不排除未来可 能会出现标的公司与博腾股份的合作关系不能持续，或者因博腾股份经营状况发 生重大变化，从而对标的公司的经营业绩造成重大影响。 为了实现长远业务发展规划，且逐步降低对单一客户的依赖程度，标的公司 一方面扩大产能以增强业务的承接能力；一方面也在不断的积极开拓新客户，目 前久凌制药已与重庆莱美药业股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等 知名医药行业上市公司建立了稳定的合作关系。但受到产能限制及市场开拓能力 等因素的影响，久凌制药未来能否持续开拓新的资源和客户并持续获得增量业务 需求和商业机会尚存在不确定性，因此久凌制药在未来期间仍将可能面临单一客 户占比较高的问题，提请投资者对相关风险予以关注。 （三）产能受限的风险 近年来，随着下游市场规模的扩大和客户需求的增长，久凌制药的产能日趋 饱和，逐渐无法满足自身发展的需要，导致其业务发展受到了一定的制约。为了 提升总体产能，久凌制药一方面对部分生产车间进行技术改造升级，进一步提升 原有设备的产能上限；另一方面，久凌制药正在积极筹建新车间，扩大整体产能。 如果久凌制药未来的产能扩张不及预期，无法满足下游客户不断增长的需 求，将可能导致其失去部分订单，影响与客户合作关系，进而造成未来经营业绩 增速放缓、停滞，甚至可能导致经营业绩下滑。 （四）原材料价格上涨的风险 久凌制药的生产用原材料主要包括精细化工原料、常见的酸碱及无机盐、溶 剂与催化剂等，其价格受国际形势、原油价格、宏观经济变化和供求关系等多种 因素的影响。如果未来发生重大自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力，或是国内 宏观经济环境重大变化等情况，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，并对 久凌制药的业绩造成不良影响。 （五）产品价格波动的风险 久凌制药的产品价格在一定程度上受到原材料价格的影响，同时，久凌制药 下游客户包括大型制药企业和上市制药公司在内的优质客户群体，具有一定的议 价能力，未来双方合作方式、议价谈判结果的变化均可能会导致久凌制药产品售 价出现波动。若未来久凌制药的产品价格出现下降，将有可能直接影响其收入及 毛利率水平，对其经营业绩造成不利影响。 （六）经营业绩波动的风险 按照与客户合作方式的不同进行分类，久凌制药从事的业务主要分为定制化 生产业务与多客户产品生产业务两类。两种业务模式在产品形态、生产技术等方 面并无实质性差异。 定制化生产业务的需求主要由已建立合作关系的客户的定制需求决定，而客 户的需求则由客户的研发进度、下游需求、生产计划等多方面因素决定。尤其是 客户的生产计划将直接影响久凌制药的销售情况，如果客户需求发生重大变化， 久凌制药将面临业绩波动的风险。 多客户产品生产业务则面临着激烈的市场竞争。随着市场同行业公司的增加 与竞争的加剧，久凌制药的销售情况也会受到一定的影响。如果久凌制药的已有 客户发生流失，而又无法与新客户建立合作关系的话，其经营活动将会受到一定 的冲击，业绩将产生较大波动。 （七）技术研发风险 相较于普通化工产品，久凌制药所生产的医药中间体产品对技术要求更高， 更新换代更快。医药中间体生产企业的发展很大程度上取决于其是否能紧跟行业 趋势对已有产品进行更新换代，并能够匹配不断变化的客户需求。因此，久凌制 药必须准确把握新工艺、新技术的发展趋势，及时将更先进的工艺及技术应用于 生产当中，才能在激烈的市场竞争中进一步发展。 目前久凌制药通过积极学习行业最新技术、持续关注客户技术需求、不断改 进现有技术工艺等方式，保证了其技术方面的优势。但若久凌制药未来未能准确 把握行业趋势或及时对现有工艺作出改进，将面临不能保持技术优势的风险。 （八）核心技术人员流失和不足的风险 久凌制药的发展得益于其拥有丰富市场、生产、管理经验并对技术工艺有深 刻理解的管理团队。久凌制药通过激励机制向核心技术人员倾斜、核心技术人员 持股、内部培养核心技术人员、引入外部核心技术人员等方式，保证了核心技术 人员的积极性和稳定性，并避免了核心技术人员的流失。尽管久凌制药已经制定（未完）  |