[公告]吉药控股:关于深圳证券交易所《关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复
吉药控股集团股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对吉药控股集团股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“吉药控股”）于2018年9 月13日披露了《吉药控股集团股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。 2018年9月21日，深圳证券交易所创业板公司管理部下发《关于对吉药控股集 团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第9号） （以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就 《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关 问题回复说明如下，请贵所予以审核。 若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《吉药控股 集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》保持一致。 问题1、请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定，补充披露标的公司的主 要财务指标，包括最近两年一期的现金流量情况、主要费用情况、按主营产品 分类的营业收入和毛利率情况、前五大客户、前五大供应商情况等，相关财务 指标存在同比30%以上变动、前五大客户或供应商发生变化的，请说明原因。 回复： 一、标的公司主要财务指标及变化情况 报告期内，标的公司未经审计的主要财务指标如下： （一）标的公司最近两年一期的资产负债情况 单位：万元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动资产 14,484.18 13,787.86 12,558.61 非流动资产 17,345.73 17,568.71 16,179.62 资产总计 31,829.91 31,356.58 28,738.23 流动负债合计 5,151.11 5,598.36 4,756.88 非流动负债合计 1,418.10 1,421.29 1,885.95 负债合计 6,569.22 7,019.65 6,642.84 归属于母公司股东权 益合计 22,961.01 22,006.81 19,806.08 股东权益合计 25,260.69 24,336.92 22,095.39 流动比率（倍） 2.81 2.46 2.64 速动比率（倍） 2.36 2.14 2.28 资产负债率（%） 20.64 22.39 23.11 从上表可见，报告期内，标的公司的主要资产负债数据平稳增长；2017年 末、2018年6月末总资产分别较上期末增加9.11%和1.51%，净资产分别较上期 末增加10.14%和3.80%。 （二）标的公司最近两年一期的盈利情况 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 10,674.83 20,759.15 16,643.15 营业成本 2,565.37 5,569.12 4,699.63 营业利润 2,635.04 5,648.52 4,998.55 利润总额 2,632.57 5,658.43 5,050.74 净利润 2,259.58 4,913.16 4,784.51 归属于母公司所有者 的净利润 2,290.01 4,872.35 4,785.16 2017年度，标的公司营业收入和归母净利润总比分别增长24.73%和1.82%， 营业收入增长较快，净利润的增长幅度小于营业收入的增长，主要系由于当期销 售费用和管理费用出现一定上升，详见下文“（四）标的公司最近两年一期的费 用情况”分析。 （三）标的公司最近两年一期的现金流量情况 报告期内，标的公司现金流量表简要情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 2,064.55 3,870.32 4,386.02 投资活动产生的现金流量净额 -810.86 -2,287.16 -4,660.26 筹资活动产生的现金流量净额 -2,174.21 -2,300.97 284.82 现金及现金等价物净增加额 -920.52 -717.82 10.57 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流入主要是销售商品、提供劳务收 到的现金，流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工 支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有关的现金；投资活动产 生的现金流入主要为到期兑付理财产品收回的现金，流出主要为购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金和购买理财产品支付的现金；筹资活动产生 的现金流出主要为分配股利支付的现金。 报告期内，标的公司各期经营活动产生的现金流量净额与净利润大体相当， 表明销售产品的收入能及时转化为现金流入标的公司，标的公司的主营业务获取 现金能力较强。其中，2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额同比 下降11.76%，主要是当期较多客户采用票据结算方式所致；投资活动产生的现 金流量净额同比上升50.92%，主要系由于当期理财产品到期收回的现金较多所 致；筹资活动产生的现金流量净额同比下降907.87%，主要系由于当期分配股利 所致。 （四）标的公司最近两年一期的费用情况 报告期内，标的公司期间费用明细及占营业收入比重如下： 单位：万元，% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 3,740.90 35.04 5,661.55 27.27 3,436.62 20.65 管理费用 1,218.21 11.41 2,633.01 12.68 2,316.45 13.92 研发费用 371.85 3.48 833.94 4.02 890.48 5.35 财务费用 48.59 0.46 102.18 0.49 49.15 0.30 合计 5,379.55 50.39 9,230.68 44.47 6,692.70 40.21 2017年度，销售费用同比上升64.74%，主要原因是当期标的公司结合医药 行业发展的变化和自身发展的实际情况，加大市场投入；管理费用同比上升 13.67%，主要系由于上市过程中的中介机构费支出增加；财务费用同比上升 107.89%，主要系由于子公司克胜药业当期银行借款利息支出增加；研发费用同 比基本一致。具体分析如下： 1、销售费用 报告期内，标的公司销售费用主要为销售人员薪酬、广告宣传费用、差旅费、 会议费、咨询策划费等，具体构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 运费 157.15 4.20 293.89 5.19 278.64 8.11 职工薪酬 608.63 16.27 1,126.02 19.89 814.53 23.70 折旧 23.87 0.64 36.26 0.64 28.32 0.82 差旅费 489.48 13.08 802.73 14.18 331.27 9.64 宣传费 478.89 12.80 1,869.01 33.01 1,212.77 35.29 办公费 43.74 1.17 24.05 0.42 29.11 0.85 会议费 1,016.82 27.18 693.12 12.24 390.78 11.37 咨询策划费 523.88 14.00 429.42 7.58 60.02 1.75 其他 398.44 10.65 387.06 6.84 291.18 8.47 合计 3,740.90 100.00 5,661.55 100.00 3,436.62 100.00 报告期内，标的公司销售费用分别为3,436.62万元、5,661.55万元和3,740.90 万元，分别占同期营业收入的20.65%、27.27%和35.04%。 2017年，标的公司销售费用为5,661.55万元，呈增长态势，主要原因是结 合医药行业发展的变化和自身发展的实际情况，标的公司主动提高了销售费用预 算比例。一方面，随着收购克胜药业后整合效应的逐步体现，标的公司继续加大 了广告宣传、会议等推广活动的投放力度。另一方面，随着2017年两票制在全 国各地的逐步实施，标的公司针对辣椒碱乳膏等受两票制影响的品种开始采用学 术推广方式进行营销。由于该等产品的用药需求除取决于市场容量外，还依赖于 该药品的疗效、安全性和医生对该药品的认知程度，需要通过产品临床试验资料、 专业的学术指导提升产品的市场认可度。在两票制实施前，标的公司辣椒碱乳膏 等主要由经销商负责学术推广，两票制实施后，标的公司对该等产品的推广模式 逐步过渡到自行组织或者聘请专业服务机构进行，因而导致销售费用有所提升。 2018年1-6月，销售费用的结构发生了一定的变化，主要体现在：①广告宣 传费用金额减少；②会议费大幅上升。主要原因系普华制药销售费用实行预算制 管理，受莎普爱思事件影响，对开展广告宣传更加谨慎，2018年初标的公司制 定预算时下调了广告费比例，加大会议方式推广的力度。 2、管理费用 报告期内，标的公司管理费用主要为管理人员薪酬、折旧费、交通及差旅费 等，具体构成情况如下： 单位：万元，% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 498.29 40.90 756.28 28.72 813.68 35.13 差旅费 60.13 4.94 169.65 6.44 129.20 5.58 办公费 22.27 1.83 82.56 3.14 137.25 5.93 车辆使用费 1.02 0.08 37.28 1.42 28.26 1.22 业务招待费 24.73 2.03 60.26 2.29 47.69 2.06 管理税费 4.76 0.39 10.72 0.41 11.76 0.51 折旧与摊销 163.21 13.40 253.56 9.63 300.76 12.98 劳动保险费 272.12 22.34 484.77 18.41 420.65 18.16 中介机构费 94.37 7.75 547.69 20.80 116.39 5.02 物料消耗 1.92 0.16 2.09 0.08 2.61 0.11 其他 75.39 6.19 228.15 8.66 308.19 13.30 合计 1,218.21 100.00 2,633.01 100.00 2,316.45 100.00 报告期内，标的公司管理费用分别为2,316.45万元、2,633.01万元和1,218.21 万元，分别占同期营业收入的13.92%、12.68%和11.41%，随着生产经营规模的 扩大，管理费用比例略有下降。 （五）按主营产品分类的营业收入和毛利率情况 1、标的公司按主营产品分类的营业收入情况 报告期内，标的公司按主营产品分类的营业收入情况如下： 单位：万元、% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 复方熊胆滴眼液 3,177.96 29.77 5,779.81 27.84 4,565.26 27.43 苄达赖氨酸滴眼液 1,214.55 11.38 4,124.12 19.87 3,668.59 22.04 丹皮酚软膏 1,661.74 15.57 2,512.15 12.10 1,948.56 11.71 辣椒碱乳膏 809.06 7.58 983.36 4.74 656.57 3.94 益心酮滴丸 344.09 3.22 695.59 3.35 504.17 3.03 近视乐眼药水 320.46 3.00 462.68 2.23 363.00 2.18 复方硫酸软骨素片 248.01 2.32 1,485.75 7.16 872.25 5.24 其他 2,898.95 27.16 4,715.69 22.72 4,064.76 24.42 合计 10,674.83 100.00 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00 2、标的公司按主营产品分类的毛利率情况 报告期内，标的公司按主营产品分类的毛利率情况如下： 单位：% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 复方熊胆滴眼液 89.45 89.32 89.01 苄达赖氨酸滴眼液 89.45 89.98 89.65 丹皮酚软膏 75.70 76.08 69.98 辣椒碱乳膏 92.57 91.85 84.75 益心酮滴丸 73.96 68.95 71.09 近视乐眼药水 90.84 88.27 85.62 复方硫酸软骨素片 31.38 30.24 24.79 其他 51.89 45.91 44.27 合计 75.54 73.17 71.76 （六）前五大客户情况 报告期各期标的公司对前五名客户销售情况（同一控制客户合并披露）如下 表： 2018年度1-6月 客户名称 销售收入（万元） 占比（%） 国药控股股份有限公司 847.23 7.94 其中：国药控股北京康辰生物医药有限公司 227.81 2.13 国药控股股份有限公司 126.80 1.19 国药控股国大药房有限公司 88.03 0.82 其他66家国药控股的控股公司 404.58 3.79 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 809.39 7.58 其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 762.02 7.14 其他5家一心堂的控股公司 47.36 0.44 上海医药集团股份有限公司 503.46 4.72 其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司 306.97 2.88 其他25家国药控股的控股公司 196.50 1.84 广东国丰药业有限公司 349.80 3.28 九州通医药集团股份有限公司 329.35 3.09 其中：辽宁九州通医药有限公司 45.29 0.42 广东九州通康欣医药有限公司 38.82 0.36 河南九州通医药有限公司 38.75 0.36 其他27家九州通的控股公司 206.49 1.93 合计 2,839.23 26.60 2017年度 客户名称 销售收入（万元） 占比（%） 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 1,447.70 6.97 其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 1,319.28 6.36 广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 83.94 0.40 其他3家一心堂的控股公司 44.47 0.21 上海医药集团股份有限公司 909.61 4.38 其中：上药科园信海黑龙江医药有限公司 750.42 3.61 其他15家上海医药的控股公司 159.19 0.77 国药控股股份有限公司 878.70 4.23 其中：国药控股股份有限公司 200.75 0.97 国药控股国大药房有限公司 145.89 0.70 国药控股襄阳有限公司 93.05 0.45 国药控股盐城有限公司 80.91 0.39 其他50家国药控股的控股公司 358.09 1.72 九州通医药集团股份有限公司 724.87 3.49 其中：河南九州通医药有限公司 117.83 0.57 陕西九州通康欣医药有限公司 86.92 0.42 北京九州通医药有限公司 81.23 0.39 其他27家九州通的控股公司 438.88 2.11 安徽华源医药股份有限公司 583.63 2.81 合计 4,544.51 21.88 2016年度 客户名称 销售收入（万元） 占比（%） 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 1,333.13 8.01 其中：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 911.06 5.47 云南鸿云药业有限公司 354.17 2.13 广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 52.12 0.31 海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司 13.80 0.08 山西鸿翔一心堂药业有限公司 1.97 0.01 哈药集团股份有限公司 541.58 3.25 其中：哈药集团医药有限公司药品分公司 540.23 3.25 哈药集团医药有限公司保康药品分公司 1.35 0.01 九州通医药集团股份有限公司 458.12 2.75 其中：北京九州通医药有限公司 94.96 0.57 河南九州通医药有限公司 91.83 0.55 广东九州通医药有限公司 58.50 0.35 江苏九州通医药有限公司 47.50 0.29 其他17家九州通的控股公司 165.33 0.99 广东恒安药业有限公司 393.28 2.36 国药控股股份有限公司 354.64 2.13 其中：国药控股国大药房有限公司 137.92 0.83 国药控股盐城有限公司 81.60 0.49 国药控股徐州有限公司 41.76 0.25 其他24家国药控股的控股公司 93.36 0.56 合计 3,080.75 18.51 报告期内，标的公司主要销售对象为经销商和零售药店，如云南鸿翔一心堂 药业（集团）股份有限公司（002727.SZ）及旗下子公司重庆鸿翔一心堂药业有 限公司和云南鸿云药业有限公司，哈药集团股份有限公司（600664.SH）旗下的 哈药集团医药有限公司药品分公司和哈药集团医药有限公司保康药品分公司，深 圳市海王星辰医药有限公司、九州通医药集团股份有限公司（600998.SH）、国 药控股股份有限公司（01099.HK）、上海医药集团股份有限公司（601607.SH） 等。 报告期内，标的公司不存在对单一客户销售收入占比超过50%的情形，对前 五大销售客户的合计销售收入占比均未超过30%，标的公司不存在单一客户依赖 风险。 标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，持有标的公司5%以 上股份的股东均未在上述客户中占有权益。 （七）前五大供应商情况 报告期各期公司前五名供应商采购情况（同一控制供应商合并披露）如下表： 2018年度1-6月 供应商名称 金额（万元） 占营业成本 比例（%） 采购内容 吉林锦江印刷有限公司 292.82 11.41 印刷品类包装物 亳州蜀中药业有限公司 172.43 6.72 中药材 青岛九龙生物医药集团有限公司 161.58 6.30 硫酸软骨素 潜江东方医药包装有限公司 150.67 5.87 滴眼剂瓶、瓶盖塞等 江西恒诚天然香料油有限公司 127.41 4.97 牡丹皮 合计 904.91 35.27 2017年度 供应商名称 金额（万元） 占营业成本 比例（%） 采购内容 吉林锦江印刷有限公司 471.79 8.47 印刷品类包装物 青岛九龙生物医药集团有限公司 453.85 8.15 硫酸软骨素 潜江东方医药包装有限公司 257.72 4.63 滴眼剂瓶、瓶盖塞等 亳州蜀中药业有限公司 211.86 3.80 中药材 江西恒诚天然香料油有限公司 209.47 3.76 牡丹皮 合计 1,604.69 28.81 2016年度 供应商名称 金额（万元） 占营业成本 比例（%） 采购内容 吉林省锦江印刷有限公司 417.89 8.89 印刷品类包装物 青岛九龙生物医药集团有限公司 373.34 7.94 硫酸软骨素 潜江东方医药包装有限公司 237.30 5.05 滴眼剂瓶、瓶盖塞等 苏州天绿生物制药有限公司 225.00 4.79 熊去氧胆酸 广西亿康药业股份有限公司 179.49 3.82 丹皮酚 合计 1,433.00 30.49 报告期内，标的公司主要供应商稳定，标的公司不存在向单一供应商的采购 比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。 标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、持有标的公司5%以 上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益。 二、补充披露情况 公司已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“六、最近两年一 期的主要财务指标”中就标的公司的主要财务指标进行了补充披露；已在预案（修 订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、（五）标的公司销售情况”中就标 的公司主要产品销售情况和前五大客户情况进行了补充披露；已在预案（修订稿） “第四章 交易标的基本情况”之“五、（六）标的公司采购情况”就标的公司前 五大供应商情况进行了补充披露。 问题2、标的公司普华制药曾两次向证监会申请IPO，请结合“创业板发审 委2017年第13次会议审核结果公告”中披露的关于普华制药的主要问题，补充 披露标的公司历次IPO对主要问题的答复及解决情况，并说明标的公司最终终 止IPO的原因。 回复： 一、关于标的公司首次申报IPO的主要问题 标的公司于2014年9月首次申报IPO，2017年2月未获证监会创业板发审 委2017年第13次会议审核通过，首次申报过程中的主要问题如下： （一）克胜药业对原股东吴重言控制的克胜集团提供担保的情况 2011年3月8日，克胜药业与建设银行建湖支行（以下简称“建湖支行”）签 署了《最高额保证合同》，被担保人为克胜集团，主合同为建湖支行与克胜集团 在2011年3月8日至2015年3月7日签订的人民币资金借款合同、外汇资金借 款合同及银行承兑协议。保证合同具体内容如下： 主要债务种类 人民币资金借款合同、外汇资金借款合同及银行承兑协议 主要债务金额 主债务合同到期，主债务余额为0 主要债务期限 2011年3月8日至2015年3月7日 担保方式 连带责任保证 担保范围 主合同项下的全部债务，保证责任的最高金额为7,000万元 担保期间 单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债 务履行期限届满日后两年止；建湖支行与克胜集团达成展期协议 的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两 年止，展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任； 若发生法律法规规定或主合同约定的事项，建湖支行宣布债务提 前到期的，保证期间至债务提前到期之日后两年止 解决争议的方法 可以通过协商解决，协商不成，向建湖支行住所地人民法院起诉 截至本回复出具日，上述《最高额保证合同》项下的主债务合同已经到期， 克胜集团与建湖支行未发生过有关的债务违约，克胜药业亦未承担过任何担保责 任。 2015年3月12日，克胜集团及其实际控制人吴重言出具《承诺函》，承诺 若因上述《最高额保证合同》项下主合同的债务人违约等情形导致克胜药业因此 承担担保责任的，承诺人将无条件的向克胜药业、普华制药承担连带赔偿责任。 2017年11月28日，建湖支行出具说明，确认克胜集团在上述《最高额保 证合同》对应的主债务履行期间未发生违约的情形，且《最高额保证合同》约定 的保证期限已经届满，克胜药业已不存在任何因《最高额保证合同》的约定而需 要向建湖支行承担保证责任的情形，建湖支行也不会因《最高额保证合同》向克 胜药业主张权利。 （二）并购克胜药业对标的公司主营业务和财务状况的影响 1、并购克胜药业的背景 2015年初标的公司控股子公司德邦仕对克胜药业增资，增资完成后德邦仕 持有克胜药业69.99%的股权，实现对克胜药业的控制。普华制药以眼科用药为 主，而克胜药业拥有药品生产批准文号39个，特别是其中包括多个滴眼剂产品， 如氨碘肽滴眼液、眼氨肽滴眼液、硫酸软骨素滴眼液、氧氟沙星滴眼液等。因此， 通过并购克胜药业，能够在短期内丰富普华制药产品种类，同时契合标的公司以 滴眼剂为主要发展方向的发展战略定位，进一步增强标的公司的市场竞争能力。 2、对标的公司主营业务的影响 普华制药控股克胜药业的主要目的是发挥克胜药业与其产品结构和销售网 络的协同优势，丰富产品种类，特别是进一步完善眼科药物品种。由于普华制药 和克胜药业均主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，该次并购重组完 成后标的公司主营业务未发生重大变化。 3、对标的公司财务状况的影响 报告期内，克胜药业主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 9,359.81 9,534.78 9,914.91 负债总额 5,269.82 5,390.71 5,443.45 净资产 4,089.99 4,144.06 4,071.46 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 1,728.12 4,278.95 2,874.12 净利润 -54.07 72.60 -1.12 总体来看，相对于普华制药而言，克胜药业的资产规模较小，盈利能力较为 有限。但从中长期来看，克胜药业潜在优势眼药品种有利于与普华制药产品形成 集群效应，有利于提高标的公司的可持续发展能力。 （三）标的公司曾存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货 款冲抵销售费用等财务不规范的情况 1、业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的情形 由于标的公司客户众多，报告期各年度客户数量均超过1,500家，业务员服 务的客户中包含众多销售收入在1万元以下的小型客户（每年均超过500家）， 部分该类客户在业务员对其回访的过程中，向业务员以现金形式支付货款，单笔 支付的货款往往在一千元以下，业务员将收集的货款向标的公司汇款。另外，也 存在少量零售药店等客户使用个人银行账户代替其法人账户向标的公司汇款的 情形。2016年，业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的金额为226.53万 元。 2、以货款冲抵销售费用的情形 在日常经营活动中，业务员代收货款后需要向标的公司汇款，同时标的公司 需要向业务员电汇销售费用报销款。因此，部分业务员为方便将收取的货款扣除 报销款后电汇给标的公司。报告期内，已不存在业务员收取的客户现金回款与其 应报销的销售费用直接冲抵的情形。 3、费用报销确认期间不当的情形 由于标的公司业务员人数众多且分散在全国各地，存在因部分业务员费用报 销票据传递不及时导致跨期的情况。其中：2015年费用计入2016年合计63.68 万元；2016年费用计入2017年合计57.94万元。 4、相关问题的整改情况 针对业务员直接收取货款和客户以个人名义回款的情形、以货款冲抵销售费 用的情形，标的公司积极整改，在已有内控制度基础之上制定了《销售回款管理 规定》以进一步规范公司销售回款行为。《销售回款管理规定》明确要求：“①不 允许销售人员收取现金，客户应当公对公回款。②客户私自以个人名义将货款汇 至公司账户，业务人员应及时与销售内勤人员沟通办理退款，并通知客户公对公 汇款。③销售人员不得以费用形式直接冲抵货款。④财务人员、销售内勤人员对 不符合要求的货款回笼，应当要求销售人员及时纠正，并配合办理退款等事宜”。 在处理日常回款和费用报销时，标的公司严格按照《销售回款管理规定》执行。 自2015年下半年起，标的公司已不存在业务员以货款冲抵销售费用的情形；自 2017年起，标的公司已不存在业务员直接收取货款的情形，以及客户以个人名 义回款的情形。 针对费用报销确认期间不当的情形，标的公司先后制定了《备用金管理制度》、 《费用报销管理制度》等制度，要求业务员应当在费用发生之日起三个月内报销 完毕，同时，不允许业务员跨半年度和年度报销费用。自2017年起，标的公司 不存在销售费用确认期间不当的情形。 （四）标的公司销售模式及经销商的变动情况 1、销售模式 （1）销售对象与销售模式 普华制药的销售模式主要包括直接销售和间接销售。直接销售是指，针对零 售药店、连锁药店等终端客户进行销售。间接销售是指，针对医药商业公司进行 销售；其中，从销售管理的角度，间接销售客户可划分为经销商及偶发性客户两 类。 自2014年开始，随着普华制药的不断发展和实力的增强，客户积累达到一 定程度，普华制药开始加强对间接销售客户的管理，对经销商体系进行完善。标 的公司以地级市为单位对客户进行甄选或优化，对合作时间较长、具有一定区域 影响力，或者具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订 标准格式的经销合作协议，将其纳入经销商体系，作为经销商管理。经销商客户 在协议约定的合作期间内及约定的区域内，负责对应市场开发、招商、相应市场 广告宣传等工作，向医疗机构或零售药店等终端客户进行销售和配送。普华制药 对经销商的销售为买断式销售，经销商需依靠自身的销售渠道实现对终端客户的 覆盖。普华制药对经销商的管理涵盖资质审核、串货管理、考核制度、退出管理 等方面，并围绕终端市场，在产品培训、促进产品动销等方面协助进行适当的推 广活动。 除经销商客户外，普华制药存在部分偶发性客户，该部分客户主要为普华制 药参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开展试销合作的客户，以及其他小 规模医药批发企业的临时性采购。普华制药对该部分客户销售资质进行审核后， 采用先款后货的销售模式，该部分客户为一次性销售，不纳入经销商体系管理。 普华制药的销售模式分类列表如下： 序号 类型 合作模式 1 直接销售 客户为终端药店、诊所等；与普华制药签订销售协议并 进行终端管理；主要为买断式销售，个别为委托代销方 式。 2 间接销售 客户为医药商业公司；属于买断式销售。 其中：（1）经销商 客户与普华制药签订经销协议，纳入普华制药经销商体 系管理，负责普华制药产品在约定区域的经销；采用赊 销或者先款后货方式销售。 （2）偶发性客户 一次性销售；客户不与普华制药签订经销协议，不纳入 经销商体系管理；全部为先款后货方式销售。 从销售收入占比来看，普华制药的销售模式以间接销售为主，其中主要为对 经销商的销售，报告期内对经销商的收入占比均在75%以上；对偶发性客户的销 售较少，报告期内收入占比均在5%左右，对标的公司收入影响较小。 普华制药销售模式采用直接销售和间接销售并存的原因主要是： ①大中型连锁影响力逐步增强 随着近年来我国医药市场特别是销售终端的并购整合，大中型连锁药店对医 药终端市场的渗透力和影响力不断增强，该影响在一、二线等人口集中的大中型 城市更加明显，如上市公司老百姓、一心堂、大参林、国大药房（国药控股下属 公司）、益丰药房、海王星辰店面数量均快速扩张，直销渠道的市场影响力逐步 加强。 ②通过大中型连锁药店的市场效应带动经销商体系下产品的销售 与同行业已上市公司相比，普华制药融资渠道有限，无法进行大规模的市场 推广投入。因此，采取直接销售+间接销售的销售模式，通过在大中型连锁药店 进行产品销售，普华制药可以借助客户本身的终端市场效应，增强产品市场影响 力，提高消费者认知度，进而带动经销商体系下其产品在其他终端如单体药店等 的销售。 （2）经销商为主的销售体系形成及现状、经销商变化情况和相应管理制度 ①医药行业经销模式的特点 医药行业具有代表性的销售模式主要分为自建渠道与经销商模式。相较于自 建渠道，经销商模式具有如下优势：首先，在全国建设可以直接销售给终端客户 的销售网络的成本较高，维护难度较大，而凭借经销商在某一特定区域的销售渠 道，医药生产企业能够以较低的成本实现产品的快速销售；其次，经销商有利于 加快销售回款的速度，因为终端客户如零售药店等通常在药品实现销售后支付货 款，回款周期较长，而通过经销商买断式的经销模式可以大幅度减轻运营资金压 力；再次，经销商能够帮助公司实时掌握当地市场需求和竞争信息，便于公司快 速进入当地市场，或及时调整竞争策略。因此，医药生产企业普遍采取经销商模 式。 ②标的公司经销商模式的形成过程及现状 标的公司成立于1997年，发展历史较长。在人力、财力、业务规模、品牌 等均有限的客观条件下，标的公司产品的销售扩大主要通过面向全国选取经销商 的方式进行。随着公司的不断成长，标的公司经销商体系的形成经历了逐渐发展 和完善的过程，较为典型的变化是2014年开始。 项目 2014年前 2014年后 经销商 的选择 具备相应资质 具备相应资质 具备回款能力 具备较好回款能力 具备一定销售能力 具备较强销售能力和渠道 -- 具有一定区域影响力或者具备较大潜力 -- 以地级市为单位甄选或优化 -- 能够及时反馈当地市场需求和竞争信息 -- 有能力加强公司对产品终端价格的指导 经销商 的管理 回款 回款 退换货 退换货 串货、乱价等行为 串货、乱价等行为 -- 以省区为单位加强主动管理，并基本按 100万元规模1个业务员进行配备 -- 了解库存 -- 通过不定期巡店查看终端售价 -- 投入一定推广费用，促进产品终端动销 -- 主动管理，动态管理 公司发 展特点 规模较小，1亿元以下 规模过亿 销售过千万的省份少 销售过千万的省份增多 最大单品销售仅2300万 三个单品均达到2000万以上 公司销售人员少 销售人员逐年增加，现150余人 市场投入较少 市场投入增多 粗放式扩大销售，持续性较弱 精细化扩大销售，持续性较强 ③经销商体系下的主要管理措施 A．价格指导 标的公司对于经销商的对外批发和零售价格给予指导；同时，通过对大中型 连锁药店等直销客户零售价格的指导，反向影响标的公司通过经销商销售的产品 在零售终端市场的价格。 名称 出厂销售价格 零售终端价格 备注 经销商 自主协商，较 低价格销售， 各省基本一致 指导对外批发和零售 价格在合理区间范围 内 1、直销大中型连锁在当地的终端价格反 向影响其他通过经销模式进入小型连锁 及单体药店等终端的产品的售价； 2、业务员在终端进行跟踪，汇总报告省 区经理，出现乱价等异常情形及时处理。 直销大 中型连 锁 连锁在各区域的终端 价格保持一致 B．串货管理 标的公司与经销商在协议中明确约定不得出现串货、乱价等行为，如出现跨 区域销售，应获得标的公司批准，否则标的公司有权解除协议。同时，标的公司 通过以下几方面进行日常管理：第一，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、苄达 赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水、益心酮滴丸和丹皮酚软膏等均在每盒产品上标注 有小号，便于标的公司跟踪产品及时发现串货行为；第二，各省业务员定期和不 定期查看终端药店，将结果进行汇总向省区经理报告，省区经理组织周例会和月 例会，及时公布、处理和上报相关情况。如出现串货现象，由省区经理负责向标 的公司总部进行汇报，标的公司及时制定和采取一系列措施：首先，由省区销售 经理和业务员进行资料搜集并与相应经销商联系，向客户进行收退货工作，避免 该类行为继续造成不良影响；其次，省区销售经理和业务员全面了解串货行为的 发生缘由和全过程；再次，综合评估事项严重性等，视情况对相应客户采取处罚、 终止合作等措施，并视情况决定是否追究相应省区销售经理和业务员的责任。 C．退换货管理 标的公司的经销商模式为买断式经销，除因产品质量原因，不得退货。普华 制药与经销商在协议中明确约定：客户收到货物时应当场查验货物数量，与标的 公司出库单数量是否一致，如发现破损、污染或短少，应当即向承运人提出拒收， 并及时通知标的公司，标的公司在收到客户通知之日起三个工作日内做出处理意 见，并及时处理，由此产生的费用由标的公司承担。 D．信用政策管理 标的公司的信用政策包括信用期限和信用额度，由销售部和财务部共同确定， 经销售总监、财务总监和总经理审批。普华制药根据经销商的业务规模、所在区 域、经销实力和有无违约记录等情况，结合经销商提出的申请，经审批确定给予 其相应的信用政策。一般情况下，标的公司每年年初根据上年实际执行情况对具 体经销商的信用政策进行复核，必要时进行调整。特殊情况下，标的公司根据销 售部和财务部提供的具体经销商的经营及付款等情况，经审批调整其信用政策。 对于经审批不符合信用政策条件的经销商，标的公司要求其先款后货或现款 现货；对于符合信用政策条件的经销商，标的公司给予其不超过6个月的信用期 限，同时，根据经销商业务规模、所在区域、经销实力以及有无违约记录等确定 相应的信用额度，超过该额度不予发货。 2、经销商变动情况 （1）间接销售客户结构概览 最近两年，标的公司间接销售客户结构如下： 单位：万元、%、家 项目 2017年度 金额 占比 数量 占比 经销商 16,406.33 95.05 1,035 65.59 偶发性客户 854.17 4.95 543 34.41 间接销售合计 17,260.51 100.00 1,578 100.00 项目 2016年度 金额 占比 数量 占比 经销商 13,037.18 94.38 1,022 63.76 偶发性客户 776.13 5.62 581 36.24 间接销售合计 13,813.32 100.00 1,603 100.00 标的公司间接销售以对经销商的销售为主。2016年和2017年，经销商收入 占间接客户收入的比例分别为94.38%和95.05%。 （2）经销商数量、结构变化情况 最近两年，标的公司经销商规模结构情况如下： 单位：家 年度 经销商数量 100万元以上 50-100万元 10-50万元 10万元以下 合计 2016年 17 33 204 768 1,022 2017年 28 39 241 727 1,035 最近两年，标的公司经销商数量分别为1,022家和1,035家，规模较为分散， 小型经销商数量较多。随着标的公司对销售体系把控力度不断提升和持续优化， 标的公司经销商呈逐渐向大客户集中的趋势，小规模客户占比逐年减少。 最近两年，标的公司经销商数量年度变动情况如下： 年度 上年度数量 本年新合作 数量 新增比例 当年停止合 作数量 流失比例 2016年 998 164 16.43% 159 15.93% 2017年 1,022 109 10.67% 178 17.42% 总体而言经销商新增情况较为平稳。最近两年，标的公司客户流失比例略有 提升，主要与标的公司主动优化销售体系，调整客户结构，小规模客户数量减少 有关。 （3）同属间接销售客户的偶发性客户总体情况 最近两年，标的公司偶发性客户规模结构如下： 年度 偶发性客户数量 10万元以上 5-10万元 1-5万元 1万元以下 合计 2016年 13 24 159 385 581 2017年 5 32 206 300 543 偶发性客户主要为标的公司参加各类医药展会或其他招商活动时接触并开 展试销合作的客户，以及其他小规模医药批发企业的临时性采购，该部分客户销 售金额普遍较小，平均销售金额为1-2万。 3、终端销售验证情况 （1）基本概况 独立财务顾问对终端销售执行以下验证程序：①对2016年和2017年累计占 比约70%经销收入最终销售实现情况进行逐层流向穿透核查；②对大客户、新增 客户进行走访并函证，核实其经销资质、销售情况、关联关系等；③对2016年 终端客户采用分类分层、第三方与独立财务顾问结合走访的方式进行进一步验证。 （2）验证结论 标的公司以经销模式为主，终端销售实现情况良好。 （五）“两票制”对标的公司销售模式的影响 关于“两票制”对标的公司销售模式的影响请详见本回复第4题。 二、关于标的公司再次申报IPO的主要问题 标的公司于2017年12月再次申报IPO，受苄达赖氨酸滴眼液事件影响，标 的公司于2018年6月终止IPO申请。关于苄达赖氨酸滴眼液事件的情况请详见 本回复第3题。 三、补充披露情况 公司已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“五、（四）、4、 销售模式”、“五、（五）标的公司销售情况”和“十、本次交易的标的公司近三 年申请首次公开发行股票并上市的情况说明”中就标的申报IPO的主要问题进 行了补充披露。 问题3、国家食品药品监管总局于2017年12月发布《关于苄达赖氨酸滴眼 液有关事宜的通知》，要求包括普华制药在内的苄达赖氨酸滴眼液生产企业尽快 启动临床有效性试验，并于三年内报送评价结果。请补充披露：（1）普华制药 苄达赖氨酸滴眼液近两年一期的销售收入及占营业收入的比重、贡献的净利润 及占净利润的比重；（2）普华制药针相关一致性评价工作进展及后续工作计划 时间表，并评估如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响； （3）本次交易收益法评估的参数和假设是否考虑上述事项，若未考虑上述事项， 请说明原因。 回复： 一、普华制药苄达赖氨酸滴眼液近两年一期的销售收入及占营业收入的比 重、贡献的净利润及占净利润的比重 报告期内，苄达赖氨酸滴眼液销售收入及占营业收入的比重、贡献的毛利及 占毛利的比重、贡献的净利润及占净利润的比重如下： 单位：万元，% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售收入 1,214.55 11.38 4,124.12 19.87 3,668.59 22.04 销售毛利 1,086.40 13.40 3,710.81 24.43 3,288.80 27.54 贡献的净利润 306.86 13.40 1,190.32 24.43 1,317.83 27.54 注：标的公司日常生产和销售的产品较多，无法按照单一产品划分各自的费用，因此表 中将苄达赖氨酸滴眼液贡献净利润按产品毛利占比分配，即苄达赖氨酸滴眼液贡献的净利润 =标的公司净利润X苄达赖氨酸滴眼液毛利占比 报告期内，标的公司对苄达赖氨酸滴眼液贡献毛利的依赖程度呈降低趋势。 虽然2018年1-6月苄达赖氨酸滴眼液销售收入同比下滑31.61%，但标的公司加 大了优势品种复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏等的市场推广力度，2018年1-6月标 的公司销售收入整体保持稳定，同比增长10.65%。 二、普华制药针相关一致性评价工作进展及后续工作计划时间表，并评估 如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响 （一）苄达赖氨酸滴眼液有效性评价工作进度和后续安排 截至本回复出具日，普华制药已按照国家药监局的要求积极推进苄达赖氨酸 滴眼液有效性评价工作：在药学研究部分，普华制药已完成原研药处方及质量剖 析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选、配制工艺优化考察，预计到2018年底 将完成三批样品的工艺验证、原研样品的考察、苄达赖氨酸及苯扎氯氨的含量、 有关物质及包材相容性研究等相关研究工作；在临床试验部分，标的公司与广州 博济医药生物技术股份有限公司（300404.SZ）签署《“苄达赖氨酸滴眼液”专家 论证会协议》，就苄达赖氨酸滴眼液临床试验方案等展开论证并形成初步方案， 争取在政策规定的时间内完成有效性试验。 （二）如果未完成或未通过一致性评价，对普华制药业绩的预计影响 目前，标的公司正根据国家药监局的有关要求，积极推进苄达赖氨酸滴眼液 有效性评价相关工作。目前未收到药监部门要求暂停苄达赖氨酸滴眼液产品生产 的通知，苄达赖氨酸滴眼液产品亦未出现停产的情形。结合当前有效性评价的工 作进度，标的公司对苄达赖氨酸滴眼液未来销售收入进行了谨慎预测（主要参考 2018年上半年的销售情况进行谨慎预测），具体如下： 单位：万元 项目 实际 预测 2016年 2017年 2018年 1-6月 2018年 7-12月 2019年 2020年 2021年 2022年 苄达赖氨酸滴 眼液销售收入 3,668.59 4,124.12 1,214.55 1,377.65 2,592.17 2,592.17 2,592.17 2,592.17 虽然标的公司对苄达赖氨酸滴眼液未来销售收入进行了谨慎预测，但如果标 的公司仍不能在政策规定的时间内完成该产品的有效性评价工作，或者最终该产 品的有效性评价工作未通过国家药监局的审评审批，将可能导致标的公司未来暂 停生产苄达赖氨酸滴眼液，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。 三、本次交易收益法评估的参数和假设是否考虑上述事项，若未考虑上述 事项，请说明原因 结合苄达赖氨酸滴眼液有效性评价的工作进度，本次收益法评估参数和假设 均考虑前述事项。在假设方面，本次评估假设被评估单位能按照局按照《中华人 民共和国药品管理法》及仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，顺利开展苄 达赖氨酸滴眼液的有效性试验，并在政策限制的时间内将评价结果报国家食品药 品监督管理总局药品审评中心。在参数方面，标的公司研发费用在未来期间能够 覆盖苄达赖氨酸滴眼液有效性评价支出；同时，本次评估对苄达赖氨酸滴眼液未 来销售收入进行了保守预测，假设2019年后保持稳定不增长。 四、补充披露情况 公司已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之 “十一、苄达赖 氨酸滴眼液有效性试验工作进展及影响情况”中就苄达赖氨酸滴眼液有效性试验 工作进展及影响情况进行了补充披露；在预案（修订稿）“第五章 标的资产预估 值情况”之“二、（二）、3、特殊假设”中就收益法评估假设事项进行了补充披 露。 问题4、根据预案披露，普华制药的销售模式以间接销售为主，报告期内对 经销商的收入占比均在75%以上。请补充披露“两票制”等政策对普华制药销售 模式、销售单价、销售规模、销售费用等的具体影响，并结合行业政策、普华 制药产品结构等，说明相关行业政策可能对标的公司经营模式和财务指标的影 响，以及普华制药已采取和拟采取的应对措施。 回复： 一、“两票制”政策的主要要求 2017年1月，国务院医改办等联合发文，要求公立医疗机构药品采购中逐 步推行两票制，争取到2018年在全国全面推开。 两票制指药品从出厂到进入终端医院，只能开具两次增值税发票，即药品生 产企业将药品销售给配送商开具一次增值税发票，配送商将药品销售给医院再开 具一次增值税发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药 品国内总代理通常可视同生产企业。 “两票制”政策的影响主要体现在以三甲医院等公立医疗机构为销售渠道的 药品，对以药店、诊所等为销售渠道的药品并无重大影响。 二、标的公司主要产品销售情况 目前，标的公司主要产品包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液、丹皮酚 软膏、辣椒碱乳膏、益心酮滴丸、近视乐眼药水及复方硫酸软骨素片等。报告期 内其销售情况如下： 单位：万元，% 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 复方熊胆滴眼液 3,177.96 29.77 5,779.81 27.84 4,565.26 27.43 苄达赖氨酸滴眼液 1,214.55 11.38 4,124.12 19.87 3,668.59 22.04 丹皮酚软膏 1,661.74 15.57 2,512.15 12.10 1,948.56 11.71 辣椒碱乳膏 809.06 7.58 983.36 4.74 656.57 3.94 益心酮滴丸 344.09 3.22 695.59 3.35 504.17 3.03 近视乐眼药水 320.46 3.00 462.68 2.23 363.00 2.18 复方硫酸软骨素片 248.01 2.32 1,485.75 7.16 872.25 5.24 其他 2,898.95 27.16 4,715.69 22.72 4,064.76 24.42 合计 10,674.83 100.00 20,759.15 100.00 16,643.15 100.00 报告期内，普华制药的销售模式以间接销售为主，报告期内对经销商的收入 占比均在75%以上，产品由经销商销售至药店、诊所等终端客户，销售至三甲医 院等公立医疗单位的产品较少。标的公司目前在产的主要产品，面向公立医疗机 构进行销售的主要是辣椒碱乳膏和近视乐眼药水，该两款产品以医院为主要销售 渠道。该两款产品在报告期内的合计销售收入为1,019.57万元、1,446.04万元和 1,129.52万元，合计收入占比分别为6.12%、6.97%和10.58%，总体来看，收入 占比较小。 三、“两票制”对标的公司的影响 （一）对标的公司的影响 标的公司目前在产的主要产品，受“两票制”影响的主要是辣椒碱乳膏和近 视乐眼药水。“两票制”实施之前，标的公司主要依靠经销商将相关产品分销到 各家终端医院，标的公司负责生产和经销商管理，获取生产和销售环节利益，经 销商负责区域渠道开拓、市场和学术推广工作，获取区域销售环节利益，并通过 自身渠道或配送商将药品配送至终端医院。“两票制”下，对于相关产品，标的公 司继续负责生产，但产品不经由经销商，而是由标的公司直接销售给拥有医院终 端资源的配送商，并由配送商直接销售至医院，标的公司相关产品的销售单价提 高至原经销商向配送商出货的价格，将导致相关产品的毛利提升，进而导致相关 产品的销售收入增加。2017年，辣椒碱乳膏、近视乐眼药水受两票制影响分别 增加收入约310.65万元、91.45万元，占当期营业收入的比例分别为1.50%、0.44%； 2018年1-6月，辣椒碱乳膏和近视乐眼药水受两票制影响分别增加收入约413.24 万元和89.21万元，占当期营业收入的比例分别为3.87%和0.84%，对标的公司 整体营业收入影响很小。同时，在两票制实施前，标的公司辣椒碱乳膏、近视乐 眼药水主要由经销商负责学术推广，相关支出由经销商承担；两票制实施后，标 的公司对上述产品的推广模式逐步过渡到自行组织或者聘请专业服务机构进行， 相关支出由标的公司承担，导致销售费用有所上升，2017年标的公司在学术推 广、咨询策划等方面销售费用支出为581.97万元，较2016年增加354.58万元， 增长明显。另外，随着两票制的推进，经营临床品种的小型的经销商将逐步被市 场淘汰，上述产品的下游客户将主要集中为拥有医院终端资源的大型医药流通企 业。但总体来看，标的公司受两票制影响产品销售规模较小，两票制对标的公司 整体影响有限。 （二）标的公司总体应对措施 总体而言，由于“两票制”政策主要针对三甲医院等公立医疗机构施行，而 标的公司产品的主要渠道为药店、诊所，两者重合度很小，政策影响范围有限。 “两票制”政策的推行，对标的公司主要产品中的两款产品辣椒碱乳膏、近视乐 眼药水的销售毛利、推广方式、客户结构产生一定影响，但由于该两款产品占标 的公司的营业收入比例较小，对标的公司总体的销售模式、销售单价、销售规模、 销售费用等不构成重大影响。标的公司将延续现有的产品结构和经营模式，以非 临床品种作为生产经营的主要方向，降低“两票制”政策的影响。对于受到影响 的主要品种辣椒碱乳膏、近视乐眼药水，标的公司将及时转变经营模式，调整客 户结构，加大市场推广力度，以“两票制”政策为契机，加强终端管理能力。 四、补充披露情况 公司已在预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“十二、“两票制” 政策的影响”中就上述内容进行了补充披露。 问题5、本次交易拟采用收益法的评估结果作为标的公司的预估值，请补充 披露：（1）仅使用一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第二十条的规定，请财务顾问核查并发表明确意见；（2）收益法具体的评估过 程、评估参数的确定过程及测算依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程 和依据，以及折现率的选取过程和依据，请评估机构发表明确意见。 回复： 一、本次交易评估采用的评估方法是否符合相关规定 （一）《重组管理办法》第二十条规定 《重组管理办法》第二十条的规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估 结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业 活动，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。……评估机构、 估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事 应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前 提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。” 《重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为 定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。 同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执 业活动”。 《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场 法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法；第十八条规 定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采 用两种以上评估方法进行评估。 （二）本次交易评估方法的选择 企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指 将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将 评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。 资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可 识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。本次评估选用的评估 方法为：资产基础法和收益法。 1、本次交易评估选择采用资产基础法的理由 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减 各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或 被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估 资产具备以上条件。 2、本次交易评估采用收益法的理由 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价 值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。标的公司管理层能够提供公司 历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关 系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。 3、本次交易评估最终以收益法评估结果作为价值参考依据的原因 考虑到被评估单位近几年及可预计的未来年度均能盈利，而收益法是通过被 评估企业未来预期收益折现以确定评估对象的价值，是从企业的获利能力角度出 发考虑的。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账 面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利、专 有技术、稳定的客户资源、内部管理水平、研发团队的经验与能力等，在收益法 评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。 鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映被评估企业的市场价 值，因此本次评估拟以收益法评估结果作为价值参考依据。由于截至预案公告日， 标的资产的评估工作尚在进行中，为避免数据差异给投资者的判断造成误导，预 案暂仅披露收益法的预估结果。本次交易的收益法和资产基础法的最终评估结果 将在本次交易的《重组报告书》中予以披露。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，评估机构根据评估方法的适用性 以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，选用了资产基础法和收益 法两种评估方法分别对委估资产的价值进行评估；在综合考虑不同评估方法和评 估结果的合理性后，初步确定采用收益法的预估结果作为标的公司的预估值。符 合《重组管理办法》第二十条的规定。 二、收益法具体的评估过程、评估参数的确定过程及测算依据 本次收益法的预估思路是：对未来现金流量估算是以标的公司最近几年 （2016年-2018年1-6月）的历史经营状况为基础，遵循我国现行的有关法律、 法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区的行业状况， 企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的 市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行预测的。 （一）标的公司财务指标预测 1、营业收入的历史状况 普华制药营业收入主要为销售药品的收入。 普华制药历史年度销售的药品按照大类划分主要分为滴眼剂、膏剂、固体类 以及注射类，其历史收入情况如下： 单位：万元 产品类别 2016年 2017年 2018年1-6月 滴眼剂 8,596.85 10,366.61 4,712.98 膏剂 2,777.63 3,686.01 2,561.99 固体制剂 1,165.07 1,228.14 657.43 水针剂 1,229.48 1,199.45 1,011.68 合计 13,769.03 16,480.21 8,944.08 注：本次收益法评估将母公司普华制药与100%全资子公司深圳市普华业高生物医药有 限公司合并评估，以上历史收入财务数据为该两公司合并数据，以下数据口径相同。 由上表可以看出，2016年、2017年历史年度收入增长率分别为19.26%、 19.69%，销售收入增长较快。普华制药滴眼剂及膏剂类产品占全年营收较高。 2、未来年度营业收入的预测 从普华制药主营收入的增长情况看，总体上标的公司的营业收入在逐年上升。 标的公司在药品销售种类、销售布局网络方面始终有着较大的优势，在开拓新市 场方面保持着良好的投资力度，使得标的公司的药品具一定的市场占有率。 （1）主要产品及市场前景分析 普华制药主要产品涉及眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统及心脑血管等领域， 其 中，眼科用药主要包括复方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液和近视乐眼药水；皮 肤科用药主要包括丹皮酚软膏；肌肉骨骼系统用药主要包括辣椒碱乳膏；心脑血 管用药主要包括益心酮滴丸。主要产品的相关情况如下表： 序号 产品名称 产品图例 产品类型 用途 1 复方熊胆 滴眼液 处方药、中成 药、多省医保 目录 清热降火，退翳明目。用于 肝火上炎、热毒伤络所致的 白睛红赤、眵多、羞明流泪； 急性细菌性结膜炎、流行性 角结膜炎见上述证候者。 2 苄达赖氨 酸滴眼液 OTC、化学药 品 适用症：早期老年性白内 障。 3 近视乐眼 药水 OTC、中成药 调节视力。用于治疗青少年 假性近视和连续近距离使 用视力所引起的眼疲劳。 4 丹皮酚软 膏 OTC、中成药 抗过敏药，有消炎止痒作 用，用于各种湿疹、皮炎、 皮肤瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿 等各种皮肤病患，对过敏性 鼻炎和防止感冒也有一定 效果。 5 辣椒碱乳 膏 处方药、化学 药品、国家医 保目录 适用于缓解由风湿病引起 的肌肉和关节的疼痛，以及 背部疼痛和扭伤、拉伤引起 的疼痛。 6 益心酮滴 丸 处方药、中成 药、多省医保 目录 活血化瘀，宣通心脉，理气 疏络。用于气结血瘀，胸闷 憋气，心悸健忘，眩晕耳鸣； 冠心病，心绞痛，高血脂症， 脑动脉供血不足属上述证 候者。 ①复方熊胆滴眼液 复方熊胆滴眼液是普华制药的独家产品，用于治疗肝火上炎、热毒伤络所致 的白睛红赤、眵多、羞明流泪；急性细菌性结膜炎，流行性角结膜炎。复方熊胆 滴眼液的主要成分为熊胆粉、天然冰片等，其中熊胆粉具有抗炎、抗病毒、抑菌、 改善眼局部微循环作用，天然冰片有开窍醒神、清热止痛的功效。因此，复方熊 胆滴眼液兼具消炎、抗病毒的治疗功效和明目、缓解视疲劳的保健功效。普华制 药拥有复方熊胆滴眼液相关的发明专利，享有专利保护；复方熊胆滴眼液被列入 吉林、江西、河南、湖北等多省医保目录。（未完）  |