[监事会]招商银行:监事会议事规则（2018年修订）
招商银行股份有限公司监事会议事规则 （2018年修订） 第一章 总则 第一条 招商银行股份有限公司（以下简称“本行”） 为完善公司治理结构， 保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《商 业银行监事会工作指引》以及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行 章程”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。 第二条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，以保护本行、股东、 职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标。 第二章 监事会组成和职权 第三条 本行设监事会。监事会由5至9名监事组成，设监事长一名，由全 体监事过半数选举产生，监事长应当由专职人员担任，且至少应当具有财务、审 计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。监事长召集和主持监事会会议； 监事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。 本行股东监事和外部监事的提名及选举程序参照本章程关于董事和独立董 事的提名及选举程序。股东监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换；职工 监事由监事会、本行工会提名，由本行职工代表大会、职工大会或其他民主程序 选举、罢免和更换。 同一股东及其关联人提名的监事原则上不应超过监事会成员总数的三分之 一，原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人 又提名外部监事候选人。上述规定因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构 提出申请，并说明理由。 监事每届任期3年，连选可以连任。外部监事的任期累计不应超过六年。监 事在任期届满前可以提出辞职。监事会应当由股东监事、职工监事和外部监事组 成，且职工监事和外部监事的比例均不低于三分之一，外部监事与本行及其主要 股东之间不得存在影响其独立判断的关系。 第四条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，以保护本行、股东、 职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，行使下列职权： （一） 监督、检查本行的财务活动，对本行的发展战略、经营决策、内 部控制、风险管理等进行重点监督，并指导本行内部审计部门的工作； （二） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际 的发展战略； （三） 对董事的选聘程序进行监督；对本行董事、行长和其他高级管理 人员的履职尽责情况进行监督，并对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况 进行综合评价，向银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大会。当本 行董事、行长和其他高级管理人员的行为有违反法律、法规、规章及本行章程规 定等情形时，要求其限期整改，并建议追究有关责任人员责任； （四） 对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、 合理性进行监督； （五） 根据需要，对本行董事、行长和其他高级管理人员以书面或口头 方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求回复；发现本行董事、行长和其他 高级管理人员在重要财务决策和执行等方面存在问题的，应当责令纠正，必要时 可以向监管机构报告； （六） 对董事会编制的本行定期报告进行审核并对报告的真实性、准确 性和完整性提出书面审核意见；核对董事会拟提交股东大会的财务报告和营业报 告等财务资料，发现疑问的，可以本行名义委托注册会计师、执业会计师帮助复 审；审议本行利润分配方案，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见； （七） 提议召开临时股东大会；在董事会不履行本行章程规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （八） 向股东大会提出议案； （九） 代表本行与董事、行长和其他高级管理人员进行交涉，依照《公 司法》的规定，对董事、行长和其他高级管理人员提起诉讼； （十） 本行重大决策事项应当事前告知监事会，并根据监事会要求提供 经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事 项等信息；监事会发现本行经营情况异常，可以进行调查； （十一） 根据需要，对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计； （十二） 定期与银行业监督管理机构沟通本行情况 （十三） 法律、行政法规、部门规章规定以及本行章程和股东大会授予的 其它职权。 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有 权对会议决议事项提出质询或建议。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告 监事会。 第五条 监事会在履职过程中，可以采用非现场监测、检查、列席会议、访 谈、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计和聘请第三方专业机构提供协助等多 种方式，并有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。 监事会拥有独立的财务预算，有权根据工作需要，独立支配预算费用。监事会行 使职权的费用由本行承担。 监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取 证，实事求是提出问题和监督意见。 第六条 本行内部审计部门对本行各职能部门、分支机构及全资子公司的审 计结果应当及时、全面报送监事会。监事会对内部审计部门报送的审计结果如有 疑问，有权要求董事会或内部审计部门作出解释。 第三章 监事会专门委员会 第七条 监事会下设监督委员会和提名委员会。监督委员会和提名委员会主 任委员应当由外部监事担任。 第八条 监事会监督委员会的主要职责是： （一） 负责拟定监事会行使监督职权的具体方案； （二） 拟定对本行财务活动的监督方案并实施相关检查； （三） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际 的发展战略； （四） 组织实施对董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况、内 部控制治理结构的建立和完善情况、全面风险管理治理架构的建立和完善情况以 及相关各方的职责划分及履职情况的监督和评价工作； （五） 根据需要，在监事会授权下拟定对本行经营决策、内部控制、风 险管理等进行审计的具体方案； （六） 根据需要，拟定对董事、行长和其他高级管理人员进行离任审计 的方案； （七） 监事会授权的其他事宜。 第九条 监事会提名委员会的主要职责是： （一） 对监事会的规模和构成向监事会提出建议； （二） 研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议； （三） 广泛搜寻合格的监事的人选； （四） 对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并 提出建议； （五） 对董事的选聘程序进行监督； （六）组织实施对董事会、监事会和高级管理层及其成员的履职评价工作， 并向监事会报告； （七）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理 性进行监督； （八）监事会授权的其他事宜。 第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承 担。 第四章 监事会会议的召开 第十一条 监事会会议每季度至少应当召开一次，由监事长召集。监事可以 提议召开临时监事会会议；当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会 会议。当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联 名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。 第十二条 监事会会议通知应于会议召开十日前送达全体监事。临时监事会 会议通知应在会议召开前合理时间送达。 第十三条 监事会会议通知应包括如下内容： （一） 会议的日期、地点； （二） 会议期限； （三） 提交会议审议的事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第十四条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。 第十五条 监事在收到会议通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲 自出席的，可以书面委托其他监事代理出席，但一名监事不应当在一次监事会会 议上接受超过两名监事的委托。外部监事可以委托其他外部监事代为出席。 委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会 会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。监事连 续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未 能亲自出席至少三分之二监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股 东大会或建议职工代表大会予以罢免。 股东监事和外部监事每年为本行工作的时间不应少于十五个工作日。监事会 应当每年对监事会工作情况进行自我评价，对监事履职情况进行评价，并将评价 结果向股东大会报告。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参 与制度执行情况的监督检查。 第十七条 监事会应当每年向股东大会至少报告一次工作，报告内容包括： （一） 对本行董事会和高级管理层及其成员的履职情况以及本行的财务 活动、内部控制、风险管理的监督情况； （二） 监事会工作开展情况； （三） 对有关事项发表独立意见的情况； （四） 监事会认为应当向股东大会报告的其他事项。 第五章 监事会决议 第十八条 监事会的议事方式为：监事会会议。 第十九条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕 后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每位监事享有一票表 决权。 第二十条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决 方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 第二十一条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表 决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。 第二十二条 监事会有关决议和报告，应当由监事会成员三分之二以上 （含三分之二）同意表决通过。 监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。 第二十三条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为本行档案至少保存10年。 第二十五条 监事会会议记录包括以下内容： （一） 开会的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓 名； （三） 会议议程； （四） 监事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 第六章 附则 第二十六条 本规则自股东大会决议批准后，本行章程生效之日起施行。 第二十七条 本议事规则的解释权属于本行监事会。 中财网
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