[公告]招商银行:公司章程（2018年第二次修订）
目 录 第一章 总 则 ........................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................... 4 第三章 股份和注册资本 ............................................................................... 5 第四章 减资和购回股份 ............................................................................. 11 第五章 购回本行股份的财务资助 ............................................................. 15 第六章 股票和股东名册 ............................................................................. 16 第七章 党组织（党委） ............................................................................. 21 第八章 股东的权利和义务 ......................................................................... 22 第九章 股东大会 ......................................................................................... 33 第十章 类别股东表决的特别程序 ............................................................. 54 第十一章 董事会 ............................................................................................. 58 第十二章 董事会秘书 ..................................................................................... 81 第十三章 行 长 ......................................................................................... 84 第十四章 监事会 ............................................................................................. 86 第十五章 董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 95 第十六章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 103 第十七章 会计师事务所的聘任 ................................................................... 110 第十八章 合并或分立 ................................................................................... 113 第十九章 解散和清算 ................................................................................... 115 第二十章 章程的修改程序 ........................................................................... 119 第二十一章 通 知 ....................................................................................... 120 第二十二章 争议解决 ....................................................................................... 122 第二十三章 附 则 ....................................................................................... 123 第一章 总 则 第一条 为维护招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）、 股东和债权人的合法权益，规范招商银行股份有限公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人 民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院 关于开展优先股试点的指导意见》和其他有关法律法规规定，制订本 章程。 第二条 本行原系经中国人民银行银复〔1986〕175 号文批准于 1987 年 3 月 31 日成立的综合性银行，后经深圳市证券管理办公室以 深证办复（1994）90 号文批准改组成为股份制商业银行。本行已经 依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行了规范并依法 履行了重新登记手续，并于 1994 年 9 月 5 日在国家工商行政管理局 注册登记，取得营业执照。本行现于深圳市市场监督管理局登记注册， 并持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，统一社 会信用代码为：9144030010001686XA。 本行的发起人为：招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输（集 团）总公司、广州海运（集团）公司、中国海洋石油南海东部公司、 广东省公路管理局、山东省交通开发投资公司、交通部秦皇岛港务局、 深圳蛇口招银投资服务公司。 第三条 本行于 2002 年 3 月 15 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发行字[2002]33 号文核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 15 亿股，并于 2002 年 4 月 9 日在上海证券 交易所上市。 本行于 2006 年 8 月 10 日获得中国证监会《关于同意招商银行 股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2006〕12 号），同意本行发行不超过 25.3 亿股（含超额配售 3.3 亿股）境外 上市外资股，每股面值人民币 1 元。经香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）核准，本行增资发行 22 亿股 H 股，超额配 售 2.2 亿股 H 股，以及相应的国有股减持并转为境外上市外资股的 2.42 亿股 H 股，本行 H 股为 26.62 亿股。 2017 年 12 月 22 日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可 〔2017〕2198 号文核准，非公开发行境内优先股 275,000,000 股， 每股面值人民币 100 元，并于 2018 年 1 月 12 日在上海证券交易所综 合业务平台挂牌转让;2017 年 10 月 25 日，本行经中国证券监督管理 委员会证监许可〔2017〕1838 号文核准，非公开发行境外优先股 50,000,000 股，每股面值人民币 100 元，并于 2017 年 10 月 26 日在 香港联交所按照相关交易结算规则转让。 第四条 本行注册名称：招商银行股份有限公司；简称：招商银 行；英文全称：CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. 第五条 本行住所：深圳市福田区深南大道 7088 号 邮政编码：518040 本行电话：86-755-83198888 本行传真：86-755-83195109 第六条 本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 本行的法定代表人是本行的董事长。 第八条 本行股份包括普通股和优先股，同种类股份每股面值相 等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对 本行的债务承担责任。 第九条 本行依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行 政法规的有关规定，制定本行章程（以下简称“本行章程”或“本章 程”）。 本行章程经中国银行保险监督管理委员会核准生效。 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第十条 本行章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他 高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本行章程提出与本行事 宜有关的权利主张。 股东可以依据本行章程起诉本行；本行可以依据本行章程起诉 股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本行章 程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和 其他高级管理人员。 本行章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘 书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本行以效益性、安全性和流动性为经营原则，实 行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公 司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。根据业务发展需 要，经国务院银行业监督管理机构审查批准，本行可在国内外设立分 支机构。本行设在国外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业 务或其他业务。 本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法 人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。 总行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章 制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、 统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十三条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门 委员会和内部管理机构。 第十四条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定， 本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、 保落实。建立党的工作机构，配备必要的党务工作人员，保障党组织 的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条 本行的经营宗旨：恪守信用，合法经营，积极参 与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济 繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最大经济利益。 第十六条 经国务院银行业监督管理机构和国家外汇管理局 批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理 票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外 币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和 贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证 券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖； 资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经国务院银行业监督管 理机构批准的其他业务。 第三章 股份和注册资本 第十七条 本行设置普通股和优先股，本行根据需要，经国 务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政法规的规定设置 其他种类的股份。普通股是指本行所发行的《公司法》一般规定的普 通种类的股份。优先股是指依照《公司法》，在本行发行的普通股股 份之外发行的其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余 财产，但参与本行决策管理等权利受到限制的股份。 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。 第十八条 本行发行的股票，均为有面值的股票，本行普通 股股票每股面值人民币 1 元，本行优先股股票每股面值人民币 100 元。 前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。 第十九条 经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督 管理机构核准、批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购 本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资 股。在境内上市的内资股普通股，称为境内上市内资股；在境外上市 的外资股普通股，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行 缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 本行发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指 经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进 行交易的股票。 经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股普通股股东可将 其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份 在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需 要召开类别股东会表决。 第二十一条 本行发行的股票，内资股在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司集中托管。H 股主要在香港中央结算有限公司 属下的受托代管公司托管，亦可以由股东以个人名义持有。 第二十二条 经国务院授权的审批部门批准，本行改制设立为 股份有限公司时发行的普通股总数为 1,122,727,212 股，发起人认购 656,071,942 股，占本行当时发行的普通股总数的 58.44%。其中招商 局轮船股份有限公司认购 312,257,428 股，中国远洋运输（集团）总 公司认购 145,676,349 股，广州海运（集团）公司认购 58,270,540 股，中国海洋石油南海东部公司认购 30,005,270 股，广东省公路管 理局认购 30,000,000 股，山东省交通开发投资公司认购 30,000,000 股，交通部秦皇岛港务局认购 30,000,000 股，深圳蛇口招银投资服 务公司认购 19,862,355 股。发起人以在本行改制前持有的股本、公 积金及评估增值以及部分现金作为本行改制设立为股份有限公司时 的出资。 第二十三条 截至 2016 年 12 月 31 日，本行的普通股股本结构 为：总股本 25,219,845,601 股，其中内资股 20,628,944,429 股，占 本行可发行的普通股总数的比例为 81.80%，H 股 4,590,901,172 股， 占本行可发行的普通股总数的比例为 18.20%。上述股本的计算，已 包括因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人 行使可转换债券的转股权而形成的股份。2017 年 12 月 22 日，经国 务 院 授 权 的 审 批 部 门 批 准 ， 本 行 在 境 内 非 公 开 发 行 优 先 股 275,000,000 股；2017 年 10 月 25 日，经国务院授权的审批部门批准， 本行在境外非公开发行优先股 50,000,000 股。 第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发 行境外上市外资股和境内上市内资股的计划，本行董事会可以作出分 别发行的实施安排。 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股 的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准或核准之日起十五个月 内分别实施。 本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监 督管理机构有关资本工具合格标准。 第二十五条 本行在发行计划确定的股份总额内，分别发行境 外上市外资股和境内上市内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况 不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准或核准，也可以分 次发行。 根据国务院银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先 股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可以按优先股 发行方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将相应类别及数量的 优先股转换为普通股。 因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享 有同等权益。 第二十六条 本行注册资本为人民币 25,219,845,601 元。 第二十七条 本行根据经营和发展的需要，可以按照本行章程 的有关规定批准增加资本。增加资本可以采用下列方式： （一） 向非特定投资人募集普通股股份； （二） 向现有股东配售普通股股份； （三） 向现有股东派送普通股股份； （四） 向特定对象发行普通股股份； （五） 以资本公积金转增普通股股份； （六） 优先股转换为普通股股份； （七） 法律、行政法规许可的其他方式。 本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，应根据国家 有关法律、行政法规规定的程序办理。 本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转 股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关 文件的规定办理。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五 十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换 的优先股不纳入计算。 第二十八条 除法律、行政法规或本行章程另有规定外，本行 股份可以自由转让，并不附带任何留置权。本行股东转让所持有的本 行股份，应当告知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机 构规定的条件。 本行主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的本行 股份，但经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处 置措施、国务院银行业监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司 法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊 情形除外。 第二十九条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 股东以其持有的本行股权进行出质时，应遵循以下规定： （一）股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵 守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公 室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整 理和报送等日常工作。 拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控 制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董 事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等 基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交 易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案 事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 （二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息 披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 （三）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度 股权净值的，不得将本行股权进行质押。 （四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50% 时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 本行股东质押其持有的本行股权的，不得损害其他股东和本行 的利益。 第三十条 董事、监事、其他高级管理人员应当向本行申报 所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股 份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类股份总数的 25%，所持 本行普通股股份自该等普通股股份上市交易之日起一年内不得转让； 上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。但法院强 制执行的除外。 第三十一条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行普通 股股份 5%以上的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起六个月 以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益 归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有 5%以上普通股股份的，卖出该股票不受六个月时 间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 减资和购回股份 第三十二条 根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。 第三十三条 本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。 本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求 本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。有关公告在符合有关规定的 报刊上刊登。 本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其 他有关规定和本行章程规定的程序办理。 第三十四条 本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过， 并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票： （一） 为减少本行注册资本； （二） 与持有本行股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本行职工； （四） 股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持 异议，要求本行收购其股份； （五） 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。 因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经 股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在六个月内转让或者注销。 依据上述第（三）项规定收购的本行股份不得超过本行已发行 股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。 第三十五条 本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下 列方式之一进行： （一） 向全体该类别股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准 的其他方式。 第三十六条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应 当事先经股东大会按本行章程的规定批准，且必须在股东大会批准的 最高价以下进行回购。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解 除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股 份义务和取得购回股份权利的协议。 本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十七条 本行购回本行股票后，应当在法律、行政法规规 定的期限内注销或转让该部分股份，导致注册资本变化的，应向本行 登记机关办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行 的注册资本中核减。 第三十八条 除非本行已经进入清算阶段，本行购回已经发行 在外的股份，应当遵守下列规定： （一） 本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分 从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减 除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账 面余额中减除； 2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新 股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额， 也不得超过购回时本行溢价账户或本行资本公积金账户上的金额（包 括发行新股的溢价金额）。 （三） 本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配 利润中支出： 1. 取得购回股份的购回权； 2. 变更购回股份的合同； 3. 解除在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资 本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金 额，应当计入本行的溢价账户或资本公积金账户中。 本章上述规定仅适用于普通股，对于本行优先股的回购，适用 法律、行政法规、规章、本章程和本行优先股发行方案下有关优先股 回购的规定。 第五章 购回本行股份的财务资助 第三十九条 本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包 括本行的附属企业）不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方 式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本 行股份的人，包括因购买本行股份而直接或间接承担义务的人。 本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附 属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务 人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义 务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、 解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同， 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资 产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何 其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为： （一） 本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并 且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助 是本行某项总计划中附带的一部分； （二） 本行依法以本行财产作为利润进行分配； （三） 以股份的形式分配利润； （四） 依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构等； （五） 本行在其经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务 资助是从本行的可分配利润中支出的）； （六） 本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的 净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分 配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 本行股票采用记名方式。本行股票应当载明的事 项，除《公司法》规定的外，还应当包括股票上市的证券交易所要求 载明的其他事项。 第四十三条 股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所 要求本行其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员 签署。股票经加盖本行印章（包括本行证券印章）或者以印刷形式加 盖印章后生效。在股票上加盖本行印章或本行证券印章，应当有董事 会的授权。本行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也 可以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本 行股票上市地证券监管机构的另行规定。 第四十四条 本行应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证 据的除外。 第四十五条 本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境 外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所； 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副 本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为 准。 第四十六条 本行应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）项规定以 外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市 外资股股东名册； （三） 董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方 的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某 一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名 册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十八条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本行章程自由 转让。但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据， 并无需申述任何理由： （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让 文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的费用标准向 本行支付费用； （二） 转让文据只涉及 H 股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明 转让人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不 得超过四位；及 （六） 有关股份没有附带任何本行的留置权。 本行 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转 让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者，若出 让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。 所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其 他地方。 境外优先股按照相关交易结算规则转让。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者本行决定分配利润 的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。法律、法规、规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规定对 本行股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第五十条 本行召开股东大会、分配利润、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某 一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名 称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删 除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”） 遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四 十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有 关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求： （一） 申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 （二） 本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任 何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三） 本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的 报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至 少重复刊登一次。 （四） 本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂 牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所 的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在 证券交易所内展示期间为九十日。 （五） 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东 的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （六） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日 期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请 人的申请补发新股票。 （七） 本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股 票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （八） 本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申 请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任 何行动。 第五十三条 本行根据本行章程的规定补发新股票后，获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属 善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第五十四条 本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。 第七章 党组织（党委） 第五十五条 本行设立中国共产党招商银行股份有限公司委员会 （以下简称“党委”）。党委设书记 1 名，副书记 1 至 2 名，其他党 委成员若干名。党委书记、行长由一人担任，确定 1 名党委副书记协 助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法律程序进入 董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，本行按规定设 立纪委。 第五十六条 党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以 下职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实 党中央、国务院重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署； （二） 加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、 管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营 管理者及经营管理者依法行使用人权相结合； （三） 研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉 及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事 会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四） 承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、 统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任； （五） 加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支 部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本 行改革转型发展； （六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。 第八章 股东的权利和义务 第五十七条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称） 登记在股东名册上的人。 普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法 律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应 权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有 同等权利，承担同种义务。 在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中 的其他尚存在人士应被本行视为对有关股份拥有权利的人，但董事会 有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何 股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有 关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东大会中出席及行使表决 权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股 东。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计 增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银 行业监督管理机构或其派出机构核准。投资人及其关联方、一致行动 人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五 以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国务院银行业监督管 理机构或其派出机构报告。 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人 及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份 合计不得超过本行股份总额的百分之五。本行主要股东不得以发行、 管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第五十八条 本行普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取可分配利润和其他形式 的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会； （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相 关规定及本行章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持 有的股份； （六） 依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到本行章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料， 包括： A. 现在及以前的姓名、别名； B. 主要地址（住所）； C. 国籍； D. 专职及其他全部兼职的职业、职务； E. 身份证明文件及号码。 (3) 本行股本状况； (4) 自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议； (6) 公司债券存根； (7) 财务会计报告。 （七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本 行剩余财产的分配； （八） 对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的 股东，要求本行收购其股份； （九） 法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利： （一）对股东大会的特定事项享有分类表决权； （二）享有优先分配利润权； （三）享有优先分配剩余财产权； （四）表决权恢复的优先股股东享有请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会的权利； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 除法律法规或本章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股 股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 的权利，没有表决权。 但本行累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优 先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日 起，优先股股东表决权恢复并有权出席股东大会，与普通股股东共同 表决。每股优先股股份可按照具体发行条款约定享有一定比例表决 权。 前款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本行全额支付当 年股息时终止。 第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面 文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第六十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、 行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日 以上单独或合并持有本行 1%以上有表决权股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政 法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 行章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十三条 本行股东承担下列义务，本章程或适用法律法规 及上市规则对优先股股东义务另有规定的，从其规定： （一） 遵守法律、行政法规、监管机构和本行章程的规定； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，且本行主要 股东应确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金 入股，法律法规另有规定的除外； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （五） 本行股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的 股东资格资料真实、完整、有效； （六） 本行主要股东不得委托他人或接受他人委托持有本行 股份； （七） 不得与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经 营管理的影响力获取不正当利益； （八） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东， 不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等 权利； （九） 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利 益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或 禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押 比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、 处分权等权利； （十） 法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十四条 除普通股东应承担的义务外，本行主要股东入股 本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入 股本行的目的作出说明，同时应当逐层说明其股权结构直至实际控制 人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。 主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息： （一）自身经营状况、财务信息、股权结构； （二）入股本行的资金来源； （三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受 益人及其变动情况； （四）所持本行股份被采取诉讼保全措施或者被强制执行； （五）所持本行股份被质押或者解押； （六）名称变更； （七）合并、分立； （八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措 施，或者进入解散、破产、清算程序； （九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股份发 生变化的情况。 本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本 行百分之五以上有表决权股份或表决权，以及虽不足百分之五但对本 行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事 或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决 策及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。 第六十五条 股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本 行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得 滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据章程 享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利 用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款 人、本行及其他股东的合法权益。 第六十六条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合 理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。本行资本充足率低于 法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，通过 增加核心资本等方式补充资本，使资本充足率在限期内达到监管要 求。 主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进 入。 主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并 作为本行资本规划的一部分。主要股东应通过本行每年向国务院银行 业监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。 第六十七条 本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款 的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还： （一） 流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%； （二） （存款准备金+备付金）/各项存款期末余额（不含委 托存款）≤13%； （三） 不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%； （四） [（同业拆入+同业存放）-（拆放同业+存放同业）]/ 各项存款期末余额（不含委托存款）≥5%。 第六十八条 股东在本行的授信逾期期间内，其在股东大会和 派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。 第六十九条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类 授信的条件。 本行对主要股东或控股股东、实际控制人、关联方、一致行动 人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分 之十。本行对单个主要股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致 行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之 十五。 前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、 透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷 款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险 的业务。本行应当按照穿透原则确认最终债务人。 本行与主要股东或控股股东、实际控制人、关联方、一致行动 人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖； 抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信 息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售及其他交易的，应 当遵守法律法规和国务院银行业监督管理机构有关规定，并按照商业 原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益 输送。 第七十条 本行的主要股东及控股股东、实际控制人不得存在 下列情形： （一） 被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二） 存在严重逃废银行债务行为； （三） 提供虚假材料或者作不实声明； （四） 对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任； （五） 拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构或其派出机构 依法实施监管； （六） 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处， 造成恶劣影响； （七） 其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。 第七十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行的控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行 和本行其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和本行其 他股东的利益。 第七十二条 除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在 行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点 行事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式 剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股 东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根 据本行章程提交股东大会通过的本行改组。 第七十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一 的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上 的董事； （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行 30% 以上的表决权或者可以控制本行 30%以上表决权的行使； （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有本行 30%以上有 表决权的股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在 事实上控制本行。 本章程所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与 其他投资者共同扩大其所能支配的一个公司股份表决权数量的行为 或者事实。达成一致行动的相关投资者，为一致行动人。 本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。 本章程所称“最终受益人”，是指实际享有本行股份收益的人。 第九章 股东大会 第一节 股东大会的一般规定 第七十四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。 第七十五条 股东大会行使下列职权： （一） 决定本行经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事 的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议变更募集资金投向； （九） 对本行增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对发行本行债券作出决议； （十一） 对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等 事项作出决议； （十二） 修改本行章程； （十三） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议； （十四） 审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总 数的 3%以上的股东的提案； （十五） 审议本行单笔股权投资及其他对外投资和单笔购置 与处置固定资产（包括不动产及其他固定资产,下同）及其他资产金 额超过本行最近一期经审计净资产 10％的事项,以及在一年内累计购 置与处置重大资产(包括但不限于股权、固定资产及其他资产)超过本 行最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第七十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。因特殊原因需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督 管理机构和本行股票上市地证券监管机构报告，说明延期召开的理由 并公告。 有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起二个月内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于本行章程所定人数的三分之二时； （二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有本行有表决权股份总数 10%以上的股 东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第七十七条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 本行将设置会场，以现场会议形式召开，按照法律、行政法规、 中国证监会或本行章程的规定，本行可以采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的视为出席。 第二节 股东大会的召集 第七十八条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。 第七十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本行章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，法律、法规、规章、本行股票上市地 证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 第八十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。法律、法规、规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规 则另有规定的，从其规定。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第八十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议， 应当按照下列程序办理： （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议 题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、 行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事 会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、本 行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。 （二） 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或 者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行 的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、本行股票上 市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持 有本行 10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股 东可以自行召集和主持。 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失 职董事、监事的款项中扣除。 第八十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书 面通知董事会，同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务 院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 前，召集股东所持有表决权股份比例不得低于有表决权股份总数的 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本 行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第八十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监 事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 第三节 股东大会的提案与通知 第八十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规 定。 第八十五条 本行召开股东大会，召集人应当于年度股东大会 召开前至少二十个工作日（不包括通知发出日及会议召开日）发出书 面通知，于临时股东大会召开前至少十五日或十个工作日（二者孰长， 且不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东，应当于会议召开前，将出席会议的书面回复送达本行。法律法规 及其他规范性文件另有规定的，从其规定。 第八十六条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的股东，有权 以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职 责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额 3%以上的 股东可以在股东大会召开十五个工作日前以书面形式向本行提出临 时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本行章程第八十四条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十七条 本行应根据股东大会召开前收到的书面回复，计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，并在法律法规及其 他规范性文件规定的情形下，将会议拟审议的事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东。 第八十八条 股东大会的通知应该符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件 和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果 将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名电话号码； （十一） 股东以网络或其他方式参加股东大会的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三） 披露持有本行股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单独提案提出并逐个进行表决。 第九十条 股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股 东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件 人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、 股东通函及有关文件也可以用公告方式进行；对于境外上市外资股股 东，股东大会通知、股东通函及有关文件在满足法律行政法规，本行 上市地上市规则的条件下，可透过本行网站以及香港联交所网站发布 的方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或 者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东 已收到有关股东大会的通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时 间另有规定的，从其规定。 本章程或适用法律法规及上市规则对优先股股东的股东大会通 知事项另有规定的，从其规定。 第九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 第九十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说 明原因。 第四节 股东大会的召开 第九十三条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东及表决权 恢复的优先股股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。该等股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 股东在股东大会上的发言权； （二） 表决权。 如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章） 所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的 一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代 表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。 第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第九十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席 会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一） 委托人和代理人的姓名； （二） 代理人所代表的委托人的股份数量； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的， 应该加盖法人单位印章。 第九十八条 任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股 东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意 思表决。 第九十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备 置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同 时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 第一百条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第一百〇一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回 委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书 所作出的表决仍然有效。 第一百〇二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。 第一百〇三条 股东大会召开时，本行全体董事、监事、董事 会秘书及本行聘请的律师应当出席会议，行长和其他高级管理人员应 当列席会议。律师应对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、 股东大会决议内容等事项的合法性出具法律意见书。 第一百〇四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主 持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持并担任会议主席（如本行有两位副董事长，则由半数以上董事 共同推举的副董事长主持并担任会议主席）；董事长和副董事长均不 能或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并 担任会议主席； 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持并担任会议主席。 监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议 主席。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。 第一百〇五条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告、关联 股东的回避等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第一百〇六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其 过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第一百〇七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第一百〇八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上 市外资股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占本 行股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和 境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及记票人、监票人姓名； （七） 本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于十年。 第一百一十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理 部门的派出机构及证券交易所报告。 第五节 股东大会的表决和决议 第一百一十二条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，表 决权恢复的优先股股东享有的表决权按具体发行条款中相关约定计 算。除本章程规定的涉及优先股分类表决事项外，优先股股东所持有 的股份没有表决权。 涉及优先股分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先 股）享有一票表决权。 本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份总数。 股东大会审议影响中小投资者（不包含优先股投资者）利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 第一百一十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （五） 本行年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二） 发行本行债券； （三） 本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四） 本行章程的修改； （五） 股权激励计划； （六） 本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 本行最近一期经审计资产总额 30%的； （七） 决定或授权董事会决定与本行发行优先股及本行已发 行优先股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息（但 部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定）等； （八） 本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。本行不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 第一百一十七条 非经股东大会以特别决议批准，本行不得 与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上市 规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投 赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其 代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 第一百一十九条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提 下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票， 并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便 利。 第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百二十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表 决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确 定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以 参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、 回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同 （如有）； （八）决议的有效期； （九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相 关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 优先股股东不出席本行股东大会会议，所持股份没有表决权， 但出现以下情况之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东， 并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东 大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有 一票表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （三）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律法规或本章程规定的其他情形。 上述事项的决议应根据本章程第十章类别股东表决的特别程序 的相关规定，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东，包括股东及其代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外， 还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括 股东及其代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本行股东大会审议有关部分或全部取消向优先股股东派息的方 案时，或者审议有关发行普通股的相关议案时，均无需通知优先股股 东，亦无需优先股股东分类表决。 第一百二十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。 第一百二十三条 股东大会必须以记名投票方式进行任何表 决，本行须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票 结果。 第一百二十四条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主 席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表 决的事项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其 （未完）  |