[股东会]招商银行:股东大会议事规则（2018年修订）
招商银行股份有限公司股东大会议事规则 （2018年修订） 第一章 总 则 为维护本行、股东及债权人的合法权益，规范本行 股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国商业银行法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则（2016年修订）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意 见》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《招商银行股份有限公司章 程》（以下简称“本行章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二章 股东大会的一般规定 股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。 股东大会行使下列职权： （一） 决定本行经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事 的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 审议变更募集资金投向； （九） 对本行增加或者减少注册资本作出决议； （十） 对发行本行债券作出决议； （十一） 对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等 事项作出决议； （十二） 修改本行章程； （十三） 对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出 决议； （十四） 审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总 数的3%以上的股东的提案； （十五） 审议本行单笔股权投资及其他对外投资和单笔购置 与处置固定资产（包括不动产及其他固定资产,下同）及其他资产金 额超过本行最近一期经审计净资产10％的事项,以及在一年内累计购 置与处置重大资产(包括但不限于股权、固定资产及其他资产)超过本 行最近一期经审计总资产30%的事项； （十六） 审议股权激励计划； （十七） 审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之 内举行。因特殊原因需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管 理机构和本行股票上市地证券监管机构报告，说明延期召开的理由并 公告。 有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于本行章程所定人数的三分之二时； （二） 本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股 东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情 形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 本行召开股东大会的地点为本行住所地。 本行将设置会场，以现场会议形式召开，按照法律、行政法规、 中国证监会或本行章程的规定，本行可以采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的视为出席。 第三章 股东大会的召集 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本行章程的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，法律、法规、规章、本行股票上市地 证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行 章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。法律、法规、规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规 则另有规定的，从其规定。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应 当按照下列程序办理： （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政 法规和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事 会决议后的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、本 行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。 （二） 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举 行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请 求后5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、本行股票 上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。 监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持 有本行10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失 职董事、监事的款项中扣除。 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 通知董事会，同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院 证券监督管理派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前， 召集股东所持有表决权股份比例不得低于有表决权股份总数的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本 行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事 会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。 第四章 股东大会的提案与通知 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。 董事的提名和选举应遵守以下规定： （一） 在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人 数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独持有或合并 持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东亦可以向董事 会提名董事候选人。 （二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进 行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书 面提案的方式向股东大会提出董事候选人。 （三） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事义务。 （四） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章 程规定向全体股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。 （五） 遇有临时增补董事的，由董事会提名委员会或符合提 名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。 （六） 同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和 监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董 事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事 （董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董 事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。 本行股东监事和外部监事的提名及选举程序参照本行章程关于 董事和独立董事的提名及选举程序。股东监事和外部监事由股东大会 选举、罢免和更换；职工监事由监事会、本行工会提名，由本行职工 代表大会、职工大会或其他民主程序选举、罢免和更换。 本行召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召 开前至少二十个工作日（不包括通知发出日及会议召开日）发出书面 通知，于临时股东大会召开前至少十五日或十个工作日（二者孰长， 且不包括通知发出日及会议召开日）发出书面通知，将会议拟审议的 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东，应当于会议召开前，将出席会议的书面回复送达本行。法律法规 及其他规范性文件另有规定的，从其规定。 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合 计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以 书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责 范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的 股东可以在股东大会召开15个工作日前以书面形式向本行提出临时 提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 本行应根据股东大会召开前收到的书面回复，计算 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，并在法律法规及其他 规范性文件规定的情形下，将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东。 股东大会的通知应该符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释；此原则包括(但不限于) 在本行提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件 和合同 (如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果 将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的 影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或者一位以上的股东代理人 代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名电话号码； （十一） 股东以网络或其他方式参加股东大会的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三） 披露持有本行股份数量； （四） 是否受过中国证券监督管理机关及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单独提案提出并逐个进行表决。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否 有表决权) 以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东 名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方 式进行；对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关 文件在满足法律行政法规，本行上市地上市规则的条件下，可透过本 行网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或 者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东 已收到有关股东大会的通知。法律法规及其他规范性文件对于公告时 间另有规定的，从其规定。 本行章程、本规则或适用法律法规及上市规则对优先股股东的 股东大会通知事项另有规定的，从其规定。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。 第五章 股东大会的召开 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 股权登记日登记在册的所有普通股股东及表决 权恢复的优先股股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 及本行章程行使表决权。该等股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该 股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 股东在股东大会上的发言权； （二） 表决权。 如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章） 所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的 一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代 表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士 经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结 算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本行的个人股东一样。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席 会议的，应出示本人身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一） 委托人和代理人的姓名； （二） 代理人所代表的委托人的股份数量； （三） 是否具有表决权； （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的， 应该加盖法人单位印章。 任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命 股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投 赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出 指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的 意思表决。 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前24小时，备 置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同 时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份种类、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关会议 开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出 的表决仍然有效。 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 股东大会召开时，本行全体董事、监事、董事会 秘书及本行聘请的律师应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当 列席会议。律师应对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、 股东大会决议内容等事项的合法性出具法律意见书。 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持 并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持并担任会议主席（如本行有两位副董事长，则由半数以上董事共 同推举的副董事长主持并担任会议主席）；董事长和副董事长均不能 或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担 任会议主席； 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持并担任会议主席。 监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议 主席。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上 市外资股股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及占本 行股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和 境外上市外资股股东对每一议案的表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及记票人、监票人姓名； （七） 本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券监督管理部门的派出 机构及证券交易所报告。 第六章 股东大会的表决和决议 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本行章程 及本议事规则规定的涉及优先股分类表决事项外，优先股股东所持有 的股份没有表决权，表决权恢复的优先股股东享有的表决权按具体发 行条款中相关约定计算。涉及优先股分类表决时，每一优先股（不含 表决权恢复的优先股）享有一票表决权。但是，本行持有的本行普通 股、优先股股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的各种类股份总数。 股东大会审议影响中小投资者（不包含优先股投资者）利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他 财务报表； （五） 本行年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二） 发行本行债券； （三） 本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （四） 本行章程的修改； （五） 股权激励计划； （六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本 行最近一期经审计资产总额30%的； （七） 决定或授权董事会决定与本行发行优先股及本行已发 行优先股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息（但 部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定）等； （八） 本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。本行不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、 行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。有 关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《上市 规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投 赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其 代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，可 以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票， 并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便 利。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决； 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表 决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确 定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以 参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、 回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同 （如有）； （八）决议的有效期； （九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相 关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 优先股股东不出席本行股东大会会议，所持股份在股东大会上 没有表决权，但出现本行章程第一百二十一条第三款规定的分类表决 情形之一的，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本行 章程通知普通股股东的规定程序，且应遵循本行章程第十章关于类别 股东表决的特别程序的相关规定。但本行股东大会审议有关部分或全 部取消向优先股股东派息的方案时，或者审议有关发行普通股的相关 议案时，均无需通知优先股股东，亦无需优先股股东分类表决。 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 股东大会必须以记名投票方式进行任何表决，本 行须根据有关法律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或 者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的 事项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事 项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的 股东 (包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对 票。 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是 否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表 决结果载入会议记录。 股东大会现场结束时间不得早于（如适用）网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记 录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在 本行住所保存。 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复 印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到 合理费用后7日内把复印件送出。 本行召开股东大会时应聘请律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告： （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本行章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本行要求对其他问题出具的法律意见。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的各类别股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行 有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第七章 类别股东表决的特别程序 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本行章程的规定，享有权利和 承担义务。 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第六十八 条至第七十二条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的 权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与 该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股 份的数目，但本行章程第二十条所述的本行内资普通股股东将所持股 份转让给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权，但本行章程第二十条所述的本行内资普通股股东将所持股份转让 给境外投资人，并在境外上市交易的情形除外； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的可 分配利润或者累积可分配利润的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得可分配利 润或者在本行清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取 本行应付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权 或者其他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比 例地承担责任；及 （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 变更或者废除优先股股东的权利的情形限于本行章程第一百二 十一条第三款所列情形。 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否 有表决权，在涉及第六十七条第（二）至（八）、（十一）至（十二） 项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在 类别股东会上没有表决权。 本条所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在本行按本行章程第三十五条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本行章程第七十三条所 定义的控股股东； （二） 在本行按照本行章程第三十五条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东；或 （三） 在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十八 条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过， 方可作出。 本行召开类别股东会议，应按照《公司章程》的规 定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当按照《公司章程》 的规定，将出席会议的书面回复送达本行。 本行应根据类别股东会议召开前收到的书面回复，计算拟出席 会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，并在法律法规及 其他规范性文件规定的情形下，将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行， 本行章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和 境外上市外资股股东视为不同类别股东，普通股股东和优先股股东亦 视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独 或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内 上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份 的20%的； （二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券监督管理机构核准、批准之日起15个月内完成的； （三） 本行章程第二十条所述的本行内资股普通股股东将所 持股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。 第八章 股东大会对董事会的授权 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监管机 构的相关规定和本行章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股 东大会对该等事项进行审议，以保障本行股东对该等事项的决策权。 在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无 需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商 讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的 科学性与合理性。 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露 义务，并自觉接受本行股东、监事会以及相关证券、银行监督管理部 门的监督。 第九章 股东大会决议的执行 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股 本方案形成有关决议后，董事会应当在两个月内完成普通股股东的现 金利润（或股份）的派发事项。 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事 会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原 因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。 第十章 附 则 本规则中有关股东大会通知程序的条款，适用于 优先股股东就分类表决事项出席股东大会。 相关股东大会会议通知只须送达有权在会议上表决的股东。 优先股类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行。 本规则有关股东大会的通知及召开程序的条款，适用于优先股类别股 东会议，有关类别股东会议表决程序的条款，适用于优先股类别股东 表决程序。 本规则所称“表决权恢复”，是指在公司章程规定的情形下， 优先股股东恢复请求、召集、主持、参加（即出席）或委派股东代理 人参加股东大会的权利，有权与普通股股东共同表决。 表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司章程和本规则适用与普通股股东同等的 程序规定。 关于表决权恢复的优先股股东所享有的表决权比例的计算和表 决权恢复的时限，由本行董事会按届时有效的法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司章程、具体发行条款的约定等具体确定，并 将及时公告优先股股东。 本规则中关于请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、 提交股东大会临时提案、认定相关股东有关持股比例计算时，仅计算 普通股和表决权恢复的优先股。 本规则自股东大会决议批准后，本行章程生效之 日起施行。 本议事规则的解释权属于本行董事会。 中财网
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