[关联交易]国机汽车:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票代码：600335 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所 国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） 交易对方 住所/通讯地址 发行股份购买资产交易对方 中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号 本次募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一八年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完 整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连 带的法律责任。 与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高 级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的 历史财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方国机集团已出具承诺函，及时向上市公司 提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 修订说明 一、在《预案》“重大事项提示”之“六、本次交易对于上市公司的影响” 之“（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”以及“第八节 管 理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响”对 本次交易对于公司资产负债水平的具体影响及公司维持合理资本结构的主要措 施进行了补充披露。 二、在《预案》“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”以及“第九 节 风险因素”之“二、标的资产相关风险”中对汽车产销量下滑对标的公司主 营业务影响的风险进行了补充披露。 三、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况” 之“（四）最近两年一期主要财务指标”对标的公司2017年度在营业收入和归 属于母公司所有者的净利润变动的具体原因进行了补充披露。 四、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司下属子公 司情况”之“（三）最近两年一期主要财务指标”对四院2016年以来净利润持 续下滑和2018年一季度亏损的原因进行了补充披露。 五、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负 债情况”之“（一）主要资产构成”对标的公司资产构成及应收账款、存货和在 建工程的主要情况进行了补充披露。 六、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负 债情况”之“（一）主要资产构成”之“4、主要固定资产”之“（1）自有房产” 对部分房产和对应土地的产权人更名手续的具体办理进展情况进行补充披露，对 部分房产信息进行了更新。 七、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负 债情况”之“（一）主要资产构成”之“5、主要无形资产”之“（1）自有土地 使用权”对部分土地信息进行了更新。 八、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负 债情况”之“（一）主要资产构成”之“5、主要无形资产”之“（4）专利”对 专利信息进行了更新。 九、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负 债情况”之“（三）资产抵押、质押和受限情况”更新资产抵押、质押和受限情 况。 十、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产及主要负 债情况”之“（四）主要负债、或有负债及对外担保情况”之“1、主要负债” 对标的公司资产负债水平较高的原因及合理性进行了补充披露。 十一、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情 况”之“（一）主要产品及服务”对新能源汽车业务与传统汽车业务在工程设计、 施工、规模、项目开展等方面的主要区别进行了补充披露。 十二、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情 况”之“（三）业务模式”之“1、采购模式”对标的公司两年一期前五大供应 商及对应的采购金额相关内容进行了补充披露。 十三、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情 况”之“（三）业务模式”之“2、项目承接模式（销售模式）”对标的公司两 年一期前五大客户及对应的销售收入情况相关内容进行了补充披露 十四、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“八、员工结构”对标 的公司员工构成及学历水平等信息相关内容进行了补充披露。 十五、在《预案》“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内 所进行的重大资产收购出售事项”之“（二）重大资产出售事项”对中汽工程及 四院2018年3月31日归属于母公司所有者权益账面金额较2017年末下降的原 因进行补充披露。 十六、在《预案》“第八节 管理层讨论与分析”之“六、标的资产的行业 特点及经营情况的讨论与分析”之“（七）标的公司主要竞争优势”对标的公司 主要竞争优势等相关内容进行了补充披露。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金 的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易国机汽车拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程100%股 权。同时，国机汽车拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份 的方式募集配套资金，拟募集资金总额不超过239,813.00万元，募集配套资金 总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行 前公司总股本的20%。 二、标的资产预估作价情况 本次交易评估基准日为2018年3月31日，交易标的中汽工程100%股权的 预估作价情况如下表所示： 单位：万元 交易标的 账面价值 预估值 预估增值 预估增值率 中汽工程 100%股权 139,866.33 310,704.29 170,837.96 122.14% 注：上表标的公司账面价值为母公司口径，未经审计。 截至2018年3月31日，中汽工程100%股权预估值为310,704.29万元，交 易对价暂定为310,704.29万元。 截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成。预案中披露的未经 审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，提请投资 者注意。中汽工程100%股权最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产 评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。 三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组 上市，不会导致公司不符合股票上市条件 （一）本次交易构成关联交易 本次交易对方国机集团为国机汽车的控股股东、实际控制人，因此本次交 易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将 回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避 表决。 （二）本次交易不构成重大资产重组 根据国机汽车2017年经审计财务数据、中汽工程2017年未经审计财务数据 及本次交易初步作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 国机汽车 2,590,994.47 748,406.67 5,024,013.97 中汽工程 1,125,098.34 243,864.12 888,287.43 标的资产交易价格 310,704.29 标的资产相关指标 与交易金额孰高 1,125,098.34 310,704.29 财务指标占比 43.42% 41.52% 17.68% 注：上表涉及标的公司财务数据未经审计。 本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公 司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后国机汽车的实际控制人均为国机集团，且国机汽车实际控制 人在过去60个月未曾发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市。 （四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 根据标的资产交易作价，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，国机汽 车本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增加至 135,852.44万股，预计国机集团持有国机汽车股份比例将增至68.40%，社会公 众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。 因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管 理办法》第十一条第（二）项的规定。 四、本次交易涉及的发行股份情况 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽 工程100%股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次 董事会决议公告日，即国机汽车第七届董事会第二十六次会议决议公告日。定价 基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下 表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 10.80 9.72 前60个交易日 10.60 9.55 前120个交易日 11.11 10.00 经充分考虑国机汽车的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55 元/股。 国机汽车于2018年5月30日召开2017年年度股东大会，审议并通过国机 汽车2017年度的利润分配方案，以2017年12月31日总股本为基数，向全体股 东每股派发现金红利0.10元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价 格调整为9.45元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，国机汽车如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该 次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行 数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算 后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至 个位，不足一股的部分国机集团同意豁免公司支付。 根据本次发行股份购买资产的发行价格9.45元/股和拟购买资产预估值 310,704.29万元计算，本次向国机集团共发行股份32,878.76万股。本次交易的 最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 5、发行价格调整机制 为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不 利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟引入发行股份购买资产的发行价格调 整机制如下： （1）调整对象 本次价格调整的对象为国机汽车本次发行股份购买资产的股票发行价格，标 的资产的交易价格不予调整。 （2）调整程序与生效条件 价格调整的程序与生效条件包括：有权国有资产监督管理部门批准本次价格 调整方案；上市公司董事会、股东大会审议通过本价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 （4）调价触发条件 在可调价期间内，出现下述情形之一的，国机汽车有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开董事会审议是否对重组发行价格进行一次调整： ①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20 个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4月2日收盘 数（3,163.18点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续30个 交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2018年4 月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可 调价期间。 ②申银万国汽车服务指数（850941.SI）在任一交易日前的连续30个交易日 中至少有20个交易日较国机汽车本次交易首次停牌日前一个交易日即2018年4 月2日收盘数（968.95点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前 的连续30个交易日中至少有20个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日 即2018年4月2日收盘价（10.53元/股）跌幅超过10%，前述连续30个交易日 可以不在可调价期间。 自国机汽车因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年4月2日至本次交 易获得中国证监会核准前，国机汽车如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，上述调价触发条件中上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日的收盘价格（即10.53元/股）将进行相应调整。 （5）调价基准日 调价基准日为可调价期间内，上述调价触发条件中①、②项满足至少一项 的首个交易日。 （6）发行价格调整机制 当调价触发条件满足后，经上市公司董事会审议通过，本次交易的股票发 行价格应调整为调价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日 （均不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的90%。若上市公司董 事会审议发行价格调整机制未获通过或决定不对发行价格进行调整，上市公司 后续则不再对发行价格进行调整，因派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项导致的价格调整除外。 （7）发行股份数量调整 本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的 股份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格 ÷调整后的发行价格。调价基准日至本次发行完成日期间，国机汽车如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组的发行价格将按照上 交所有关规定进行调整，发行股数随之进行相应调整。最终发行股份数量将以 中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 6、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 7、股份锁定情况 国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股 份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，国机集 团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的 股份，亦应遵守前述规定。 8、滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例 共享。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。 2、发行对象及方式 国机汽车拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过十名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 239,813.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过 本次交易前上市公司总股本的20%。特定投资者以现金方式认购本次发行的股 份。本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过十 名。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行股份募集配套 资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将以询 价方式确定最终发行对象。 3、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行 期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易 日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价= 定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股 票交易总量）。 最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会 在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和 监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，国机汽车如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金预计不超过239,813.00万元，不超过本次交易总金额的 100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确 定，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会 授权范围内根据发行时的实际情况确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，国机汽车如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。 5、上市地点 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。 6、股份锁定安排 国机汽车为募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不予 转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述 锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守 上述锁定期规定。 7、滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例 共享。 8、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过239,813.00万元，不超过拟购买资产交易价格 的100%，拟用于支付中介机构费用、交易税费及投入标的公司在建项目建设。 如实际募集配套资金金额少于募集资金投资额，不足部分公司将以自有资金 或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将考虑 根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 五、业绩承诺及补偿 为保证本次重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的 利益，国机集团对中汽工程未来利润承诺期的净利润做出承诺和补偿安排。关于 利润承诺和补偿安排具体事宜，国机集团和国机汽车已经签署《盈利承诺补偿协 议》，具体安排如下： （一）补偿期间及业绩承诺 如本次交易于2018年12月31日前完成，则补偿期限为2018年度、2019 年度、2020年度，对应承诺净利润分别为21,995.24万元、23,566.70万元、 25,098.20万元，国机集团承诺中汽工程2018年度、2019年度、2020年度当期 期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；如本次交易未能于 2018年12月31日前完成，则补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度， 对应承诺净利润分别为23,566.70万元、25,098.20万元、26,270.89万元，国机集 团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度当期期末累积实际净利润数不 低于当期期末累积承诺净利润数。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后 归属于母公司股东所有的净利润为计算依据。 鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，在有权国有资产监督管理部门对 评估报告备案后，双方对业绩承诺补偿期的承诺净利润数予以最终确定。 （二）业绩补偿 1、利润补偿方式及计算公式 业绩承诺补偿期内，中汽工程任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数 未达到截至当期期末累积承诺净利润数，国机集团应以其在本次交易中以资产认 购获得的国机汽车股份对国机汽车进行补偿。应补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已 补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格 国机集团在补偿期内应逐年对国机汽车进行补偿，在各年计算的应补偿股份 数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。 2、期末减值测试 在盈利承诺补偿期限届满时，国机汽车应聘请具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减 值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则国机集团应对国机 汽车另行补偿，应另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股份的发行价格－补偿 期限内已补偿股份数量。资产减值额为本次交易标的资产交易价格总额减去期末 标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。 如因国机汽车自盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间实施了送股、 资本公积转增股本等除权、除息行为导致国机集团持有的上市公司股份数量发生 变化，则应补偿股份数量应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时国机 集团获得的股份数。如国机汽车自盈利承诺补偿期开始至股份回购实施完毕期间 实施了现金分红，则国机集团按照上述公式计算的当年应补偿股份数量对应的上 述期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时一并赠予国机汽车。 按协议约定的标的资产业绩承诺补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过本 次交易标的资产的交易价格，国机集团应补偿的股份总数应以其通过本次交易以 资产认购获得的国机汽车股份（包括送股或转增的股份）总数为限。 （三）业绩补偿的实施 如发生国机集团须向国机汽车进行补偿的情形，国机汽车应在关于标的公司 专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股份数，并由国机汽车发出召开上市 公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，国机汽车以人民币1.00 元总价向国机集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。 若国机汽车上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则国机集团应在上述情形发生后的 2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给国机汽车其他股 东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在 册的除甲方之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：国机集团应 赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（国机集团所持上市公司股份总数－ 应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。国机汽 车其他股东各自按其所持上市公司股份/（上市公司股份总数－应补偿股份数） 的比例享有上述国机集团应赠送给上市公司其他股东的股份。 在按前述规定进行股份回购或赠送实施时，应对现金分红（如有）予以一并 处理。 六、本次交易对于上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，国机汽车主要从事汽车批发及贸易服务业务、汽车零售业务以 及汽车后市场业务，在进口汽车市场具有丰富经验，具备覆盖进口汽车贸易服务 全链条的核心能力体系，构建起了以进口汽车批发及贸易服务业务为核心，并不 断拓展零售业务布局、推进经营性租赁及汽车金融、整车及零部件出口的业务结 构。 中汽工程主要从事与汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服务、装备供 货业务、汽车零部件加工与制造业务，是国内领先的大型机械工业设计院和中国 汽车工业工程行业较为知名的工程公司之一。 本次交易完成后，中汽工程成为国机汽车全资子公司，国机汽车将实现在汽 车工程领域的拓展，推进产业链延伸与资源整合，持续推进向“贸、工、技、金” 一体化、具有行业综合优势的国际化汽车集团转型升级，进一步提升公司盈利能 力和自身竞争力，为国机汽车长期发展注入新的动力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据除息调整后发行价格9.45元/股和拟购买资产预估值310,704.29万元计 算，本次交易上市公司拟向交易对方发行股份32,878.76万股。本次交易后（不 考虑募集配套资金），上市公司股权结构变动如下表所示： 单位：股 股东 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 国机集团 600,469,768 58.31% 929,257,377 68.40% 社会公众股东 429,267,069 41.69% 429,267,069 31.60% 总股本 1,029,736,837 100% 1,358,524,446 100.00% 本次交易前，国机集团直接持有国机汽车58.31%股份，为国机汽车实际控 制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），国机集团持有国机汽车股份比例上 升至68.40%，仍为国机汽车实际控制人。 （三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 本次交易后，中汽工程纳入国机汽车的合并财务报表范围，有助于提升归属 于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。 本次交易前，2018年3月31日上市公司资产负债率为68.88%。本次交易 完成后，上市公司资产负债率为73.76%（不考虑募集配套资金影响），资产负 债率有所提高。 针对中汽工程资产负债率较高的情形，公司将采取如下主要措施，降低资 产负债率，维持合理资本结构： 1、加强股权类直接融资，有效降低资产负债率 本次交易公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的 方式募集配套资金，募集资金总额不超过239,813.00万元，主要用于中汽工程 在建项目建设。如本次交易募集配套资金全额募足，则2018年3月31日中汽 工程、国机汽车资产负债率将分别降低至69.71%、69.17%。 后续公司将利用现有融资工具继续加强股权类直接融资，降低资产负债率， 维持合理资本结构。 2、增强盈利能力，提高经营性现金净流入 中汽工程是国内领先的大型机械工业设计院和中国汽车工业工程行业较为 知名的工程公司之一，具备较强盈利能力。随着募集配套资金投资项目的实施， 中汽工程盈利能力将得以进一步提升。盈利能力的提升将有利于提高经营性现 金净流入，进一步解决公司资产负债率偏高的问题。 3、适当缩短结算周期，降低负债余额 中汽工程资产负债率较高主要系工程结算周期较长，应付票据、应付账款、 预收款项等经营性负债余额较高所致。随着中汽工程资金实力及行业地位的提 升，可与业主或客户沟通适当缩短结算周期，应付票据、应付账款、预收款项 等经营性负债得以及时结转，可有效降低负债余额，优化资本结构。 七、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的决策及审批程序 1、本次交易已经国机集团内部决策机构审议通过； 2、本次交易已经获得国务院国资委的原则性同意； 3、本预案已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议审议通过。 （二）本次交易尚需获得的批准或审批程序 1、有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案； 2、本次交易标的资产的审计、评估结果出具后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次交易相关事项； 3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 5、中国证监会核准本次交易方案； 6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、 核准或同意。 八、本次交易各方出具的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 国机集团 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的声 明与承诺 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 国机集团 关于交易标的 资产权属的承 诺函 1、中汽工程的注册资本已出资到位，本公司已履行了中汽工程公司章程规定的全额出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的 行为；本公司依法拥有中汽工程股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的中汽 工程股权不存在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或者为他人利益而持有 的情形，不存在对所持股权对应的表决权、收益权做任何限制性安排，标的资产权属清晰，不 存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 2、本公司所持有的中汽工程股权不存在任何质押、抵押、担保或第三方权益或权利限制情形， 也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，不存在法律法规或者中汽工程公司 章程所禁止或者限制转让的情形，本公司持有的中汽工程股权过户或者转移给上市公司不存在 任何法律障碍。 3、本公司保证上述状态持续至所持中汽工程股权变更登记至上市公司名下时。 国机集团 关于认购股份 锁定期的承诺 函 1、本公司通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让， 但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易 以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。 2、本次交易完成后，本公司以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原 因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 3、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国 证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 国机集团 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市公司人员、资产、财务、机构、业务等方 面的独立性，本公司承诺如下： 1、人员独立 （1）保证国机汽车的高级管理人员在国机汽车专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证国机汽车的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证国机汽车拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司 控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证国机汽车具有独立完整的资产，国机汽车的资产全部处于国机汽车的控制之下，并 为国机汽车独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用 国机汽车的资金、资产。 （2）保证不以国机汽车的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证国机汽车财务部门独立、财务核算体系独立。 （2）保证国机汽车具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证国机汽车独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证国机汽车能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违 规的方式干预国机汽车的资金使用、调度。 （5）保证国机汽车依法纳税。 4、机构独立 （1）保证国机汽车完善公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证国机汽车的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证国机汽车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自 主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与国机汽车的关联交易，无法避免或有合 理原因的关联交易按照公开、公平、公正的原则依法进行。 6、保证国机汽车在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 本承诺在本公司作为国机汽车控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如违反 上述承诺，并因此给国机汽车造成经济损失，本公司将向国机汽车进行赔偿。 国机集团 关于减少和规 范关联交易的 承诺函 作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本 公司承诺： 1、在本次交易完成后且本公司作为国机汽车控股股东和实际控制人期间，将尽可能地避免和 减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按 照有关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公 司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及 广大中小股东的合法权益。 2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权 限范围内促成本公司控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的 义务。 3、如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 国机集团 关于避免同业 竞争的承诺函 1、国机汽车主要从事汽车批发及贸易服务、汽车零售和汽车后市场业务。截至目前，本公司 及控制的其他下属企业均不从事与国机汽车相同或相似业务，不存在同业竞争。 2、中汽工程主营业务为汽车工程行业的工程承包、工程技术服务及装备供货业务，同时兼有 汽车零部件加工与制造及少量民用领域的勘察设计、工程咨询业务。 针对中汽工程主要从事的汽车工程行业的工程承包、工程技术服务、装备供货业务，本公司及 本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与之相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情 形。 针对中汽工程从事的汽车零部件加工与制造业务，主要产品为面向高端客户的轻量化镁、铝合 金材质汽车车身结构件和发动机部件，本公司及控制的下属企业中不存在主营业务为汽车零部 件加工与制造和销售的企业，仅个别企业少量从事汽车零部件加工与制造业务，其收入占比较 低，且其产品类别、实际用途、客户定位与中汽工程均存在较大差异，不构成实质性同业竞争。 针对中汽工程从事的少量民用领域勘察设计、工程咨询业务，其业务与本公司控制下其他从事 勘察设计、工程咨询或类似业务的企业在市场、区域等方面存在差异。本公司控制下企业在各 自市场、区域独立开展业务，中汽工程在该领域与本公司控制的其他企业不构成实质性同业竞 争。 3、除上述情况外，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与国 机汽车和中汽工程相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。 本次交易完成后，国机汽车将主要从事汽车批发及贸易服务、汽车零售、汽车后市场，汽车工 程行业的工程承包、工程技术服务及装备供货，高端轻量化汽车零部件加工业务。本公司承诺 将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与国机汽车上述业务相同的业务或经营活 动，以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞争。 4、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿国机汽车因本公司违反本承诺任何条款而遭受或 产生的任何损失或开支。 国机集团 关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监 管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。 国机汽车 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的声 明与承诺 1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公 司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 国机汽车全体 董事、监事和高 级管理人员 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的声 明与承诺 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文 件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 国机汽车全体 董事和高级管 理人员 关于本次重组 摊薄即期回报 采取填补措施 的承诺函 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上 市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与上市公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及 其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担 对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管 机构的有关规定承担相应的法律责任。 九、上市公司股票停复牌安排 公司股票自2018年4月3日起开始停牌，根据上交所规定，公司将于董事 会审议通过预案并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复 牌后，国机汽车将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办 理股票停复牌事宜。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实 履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照 相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票 交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关 联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取 得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在 股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票 相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票 时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审 计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公 允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）确保购买资产定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收 购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将 对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核 查，发表明确的意见。 （四）股份锁定安排 本次交易对方国机集团对认购股份出具了承诺，具体详见本预案之“重大 事项提示”之“八、本次交易各方出具的重要承诺”。 （五）业绩承诺及补偿安排 为保证本次重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东 的利益，国机集团对中汽工程未来利润承诺期的净利润做出承诺和补偿安排。 关于利润承诺和补偿安排具体事宜，国机集团和国机汽车已经签署《盈利承诺补 偿协议》，具体安排详见本预案之“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补 偿”。 （六）股东大会及网络投票安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职 权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、 经表决通过的议案能够得到有效执行。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接 通过网络进行投票表决。 （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提 高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期 内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收 益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施： 本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人 员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。同时，在稳步 推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进标的公司加速开发新产 品，开拓新业务，为上市公司创造新的利润增长点。 本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高 公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风 险，提升经营效率。 公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真 履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独 立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发 展提供制度保障。 为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定 的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投 资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的 有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的 规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报， 将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权 利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的 承诺 为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实 履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费 活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩。 5、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违 反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应 的法律责任。” 3、控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 公司控股股东国机集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出 相关处罚或采取相关管理措施。” （八）其他保护投资者权益的措施 本次重组的交易对方国机集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后控股股东国机集团 将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独 立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 十一、待补充披露的信息提示 本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保 证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后 再次召开董事会，编制并披露重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具有证券、 期货业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告，且评估报告在有权国 有资产监督管理部门完成备案后，标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结 果将在重组报告书中予以披露。 十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及 控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东已出具《关于对上市公司资产重组的原则性意见》，主要 内容如下： “本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强 上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市 公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次重组。” （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 1、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东国机集团已出具《关于不存在减持计划的说明函》，主要 内容如下： “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司 股份的计划。” 2、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 股份减持计划 上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的 说明函》，主要内容如下： “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股 份的，本人无减持上市公司股份的计划。” 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 国机汽车聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、本次重组的交易风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次 交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。 如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股 东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。 若目标公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺 利办理、目标公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价 的风险，提请投资者注意。 （二）本次交易审批风险 本次交易尚需取得如下审批及备案： 1、有权国有资产监督管理部门对交易标的资产评估报告的备案； 2、本次交易标的资产的审计、评估结果出具后，上市公司再次召开董事会 审议通过本次交易相关事项； 3、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案； 4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 5、中国证监会核准本次交易方案； 6、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、 核准或同意。 能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风 险，提请投资者注意。 （三）标的公司财务数据及预估值调整的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案 中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者 关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议 相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务 数据、资产评估结果以重组报告书中披露的内容为准。 （四）募集配套资金投资项目审批及效益实现的风险 本次发行股份购买资产配套募集资金投资项目投产后，将进一步优化业务结 构、提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场 调研以及审慎论证的基础上，但由于募集配套资金投资项目仍需履行较多审批手 续，并且投资项目建设期较长，建成至全面达产仍需一定时间。 倘若募投项目未能通过管理部门审批，或者项目实际建成后，由于市场需求 环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期， 则上市公司均将面临项目效益无法达到预期目标的风险。 （五）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险 本次交易拟在发行股份购买资产的同时，向不超过十名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过239,813.00万元，不超过拟 购买资产交易价格的100%，拟用于支付中介机构费用、交易税费及投入标的公 司在建项目建设。 募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以 及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及 监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请投资者 注意配套融资审批及实施风险。 （六）本次重组可能摊薄即期回报的风险 本次重组交易实施后，公司将持有中汽工程100%股份，上市公司主营业务 将新增汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服务、装备供货、汽车零部件加 工与制造等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能 力、抗风险能力得以提升。本次重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩 大，虽然本次重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成 后，并不能排除中汽工程未来盈利能力不达预期的可能。因此公司的即期回报可 能被摊薄，提请投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。 二、标的资产相关风险 （一）工程承包业务经营风险 报告期内，中汽工程主要利润来源为汽车工业工程行业的工程承包业务， 工程承包业务一般包括设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等环节，具有项 目周期长、单个合同金额较大的特点，工程承包合同能否顺利执行将对标的公 司经营状况产生较大影响。中汽工程在工程承包业务合同的执行过程中，可能 面临以下风险： 1、设备和原材料价格波动风险 标的公司的设备和原材料的采购主要发生在工程承包业务中，汽车工业工 程承包项目涉及的设备、原材料采购种类多样。标的公司业务开展过程中，设 备和原材料的采购成本在营业成本中占比较高，如相关设备及原材料因市场变 化原因发生价格上涨，则标的公司盈利能力将受到较大影响。另一方面，标的 公司签订工程承包合同与签订采购合同存在时间差，在此期间设备和原材料价 格的波动也将直接影响标的公司在工程项目上的收益。 2、工程项目合同调整的风险 受宏观经济形势、项目相关政策调整、客户自身投资计划、资金状况和市 场预期等诸多因素影响，工程项目合同在执行过程中可能出现合同内容、合同 金额调整的风险。虽然标的公司可以依据法律法规、合同约定向业主方提出承 担违约责任的请求，但标的公司可能存在获得的赔偿无法覆盖成本或损失的风 险。 3、工程项目的执行风险 汽车工业工程项目涉及设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等环节，采 购、施工、安装等多个环节，具备较强的专业性，如果中汽工程作为承包商对 工程项目管理不到位、方案设计不合理，导致工程项目无法按期完成交付，会 对标的公司经营业绩造成不利影响。 4、工程安全和环保风险 工程建设项目中的安全生产、环保合规是工程项目顺利进行的根本保证， 如果在工程建设中存在安全和环保工作管理、控制不到位的情况，则会对标的 公司工程承包项目的交付、后继业务的开展等产生不利的影响。 （二）市场竞争风险 从工程项目的获取方式上，大型汽车厂商主要通过招投标方式，综合考察 项目承包方的业务资质、项目业绩、过往合作情况等因素后确定工程项目中标 方，因此汽车工程服务行业是一个竞争较为激烈的行业。 标的公司拥有丰富的项目经验、完备的业务资质，在我国汽车工业工程领 域具备较强的市场影响力，但随着市场竞争不断加剧，如果标的公司不能保持 自身在汽车工业工程的优势地位并抓住机遇进一步提高市场份额，将有可能在 市场竞争中处于不利地位。 （三）应收账款坏账损失风险 中汽工程在汽车工程服务行业主要从事汽车工程承包业务，汽车工程承包 业务通常有合同金额大、项目周期长的特点，导致标的公司应收账款余额较 高。标的公司的客户主要为国内外大型汽车厂商，具有良好的偿债能力，但如 果国内外经济形势发生难以预测的变化，仍可能因客户财务状况恶化而对标的 公司造成损失，进而影响标的公司经营业绩。 （四）技术更新风险 标的公司在汽车工业工程领域具备较强的服务能力和丰富的项目经验，但 是随着汽车行业的产业升级、车型的更新、新能源等相关技术的发展，汽车厂 商对汽车工业工程服务行业的业务要求也将不断提高。标的公司一贯注重持续 提高技术水平，跟进最新工艺模式，并保持技术人才积累。但随着市场环境的 不断变化，如果标的公司未能通过持续技术研发保持技术领先地位，可能会影 响标的公司的市场竞争地位，进而影响公司经营情况。 （五）知识产权风险 标的公司知识产权的开发与保护是一个动态的过程，中汽工程在业务开展 过程中，通过多年的业务积累，已形成诸多科研成果并申请专利。业务开展过 程中，中汽工程注重研发，加强专利保护，但仍不排除知识产权未及时更新或 到期后被竞争对手模仿的风险。 （六）专业人才流失风险 专业人才是衡量工程技术服务企业竞争力的重要因素之一，也是标的公司 参与市场竞争的关键因素。标的公司从事汽车工业工程服务过程中，需安排具 备相关资质的设计、咨询、勘察等专业人才参与项目工作，专业人才的数量、 专业能力将直接制约中汽工程的业务开展。经过多年发展，标的公司已建立一 支素质高、业务能力强的人才队伍。但若核心技术人员、专业人才和优秀管理 人才大规模流失，将造对标的公司的经营发展带来不利影响。 （七）税收优惠政策变化风险 2017年12月4日，中汽工程及其子公司中汽系统、中汽装备获得了天津市 科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局联合 颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。另外，中汽工程下属子公司四 院、昌兴机电也分别于2017年12月1日和2015年8月3日取得了河南省科学 技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家需要重点扶 持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”标的公司及下属子公 司中汽系统、中汽装备、四院和昌兴机电均可享受高新技术企业税收减征优 惠，但如果标的公司及下属子公司未来不能持续符合高新技术企业所应满足的 各项条件，无法持续获得高新技术企业资格的认定，不再享受企业所得税减征 优惠，对标的公司的净利润水平将会产生一定的影响。另一方面，国家关于高 新技术企业所得税减征政策的变化也会对标的公司净利润产生影响。 （八）经营业绩下滑的风险 汽车工程服务行业与宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关，行业内企 业的业务发展、利润水平受到市场竞争程度、汽车行业景气程度、材料与设备 价格变动、行业政策和管理水平等多种因素的影响。如果宏观经济形势、汽车 市场出现不利变化，标的公司将面临一定的经营业绩下滑风险。 （九）汽车产销量增速放缓的风险 汽车行业发展受市场需求、行业政策、宏观经济、消费升级、技术迭代、 国家战略等多方面因素综合影响。2018年以来我国汽车市场需求增速放缓，汽 车厂商之间竞争更加激烈。尽管中汽工程可通过车型需求更新、新能源汽车产 业升级以及开拓海外市场等手段对冲国内汽车市场需求增速放缓的影响，但如 国内汽车产销量持续下降，仍可能对中汽工程主营业务造成一定影响。 三、本次标的资产重组后上市公司相关风险 （一）业务整合风险 本次重组完成后，中汽工程将成为国机汽车的全资子公司，上市公司的资 产规模、人员团队都将显著扩大，上市公司将在战略规划、业务体系和企业文 化等方面对标的公司进行整合。但是上市公司与标的公司能否实现顺利整合以 及整合之后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。 （二）业绩补偿承诺的实施风险 本次交易拟以收益法评估结论作为标的公司的定价依据，根据《重组管理办 法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与国机集团签署了《盈利 承诺补偿协议》。 如未来因市场环境变化、行业竞争加剧及业务整合效果未达预期等风险， 造成标的公司实际净利润低于承诺数额或补偿期限届满时标的公司出现减值， 交易对方如未能履行业绩补偿承诺，则上市公司将面临业绩补偿承诺实施的违 约风险。 （三）房屋权属瑕疵风险 本次交易标的公司存在部分房产未办理权属证书、部分房产尚需办理产权证 书权利人更名手续等权属瑕疵情形，该等房产历史上一直由标的公司使用。标的 公司的资产权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在因房产等权属规范工作不能 按照计划完成的可能。请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相 关风险。 （四）未决诉讼风险 截至本预案签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能 对标的公司经营业绩产生一定影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 本次交易将对上市公司后续的经营和财务状况产生一定影响，进而可能影 响公司二级市场股票价格。另一方面，股票价格也会受到国际和国内宏观经济 形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影 响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施 完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带 来一定的投资风险。公司提醒投资者注意股价波动可能带来的投资风险。 （二）不可抗力风险 公司不排除存在因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响 的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者 注意投资风险。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................................. 3 修订说明 ......................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 6 一、本次交易方案概要 ................................................................................................................... 6 二、标的资产预估作价情况 ........................................................................................................... 6 三、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，不会导致公司不符合股票 上市条件.......................................................................................................................................... 6 四、本次交易涉及的发行股份情况 ............................................................................................... 8 五、业绩承诺及补偿 ..................................................................................................................... 13 六、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................................. 15 七、本次交易已履行和尚未履行的审批程序 ............................................................................. 17 八、本次交易各方出具的重要承诺 ............................................................................................. 18 九、上市公司股票停复牌安排 ..................................................................................................... 21 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 21 十一、待补充披露的信息提示 ..................................................................................................... 25 十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................. 25 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................................... 27 一、本次重组的交易风险 ............................................................................................................. 27 二、标的资产相关风险 ................................................................................................................. 29 三、本次标的资产重组后上市公司相关风险 ............................................................................. 32 四、其他风险 ................................................................................................................................ 33 目 录 ........................................................................................................................................... 34 释 义 ........................................................................................................................................... 38 第一节 本次交易的概况............................................................................................................. 41 一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................................... 41 二、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 43 三、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................................. 51 四、本次交易的合法合规性分析 ................................................................................................. 58 五、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................. 62 六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 62 七、本次交易不构成重组上市 ..................................................................................................... 62 八、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于向中国证监会提交豁免申 请的规定........................................................................................................................................ 63 第二节 上市公司基本情况......................................................................................................... 64 一、上市公司概况 ......................................................................................................................... 64 二、本公司设立及历次股本变动情况 ......................................................................................... 64 三、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................................. 68 四、主要财务数据及财务指标 ..................................................................................................... 69 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 70 六、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................. 70 七、最近60个月内控制权变动情况 ........................................................................................... 70 八、国机汽车及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ................................. 70 第三节 交易对方基本情况......................................................................................................... 72 一、交易对方基本情况 ................................................................................................................. 72 二、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系情况 ............... 76 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................................. 76 四、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况 ............................................. 77 第四节 交易标的基本情况......................................................................................................... 78 一、交易标的基本情况 ................................................................................................................. 78 二、标的公司下属子公司情况 ..................................................................................................... 85 三、主要资产及主要负债情况 ..................................................................................................... 91 四、主营业务发展情况 ............................................................................................................... 134 五、质量控制情况 ....................................................................................................................... 149 六、技术与研发情况 ................................................................................................................... 150 七、安全生产及环保情况 ........................................................................................................... 154 八、员工结构 ............................................................................................................................... 154 九、最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 ........................................................... 155 十、最近三年增资和股权转让进行的相关作价及其评估 ....................................................... 157 十一、拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ........................... 157 十二、标的资产出资及合法存续情况 ....................................................................................... 157 第五节 标的资产预估作价情况............................................................................................... 158 一、标的资产预估作价基本情况 ............................................................................................... 158 二、标的资产评估方法的选取及评估假设 ............................................................................... 158 三、本次预评估作价的合理性分析 ........................................................................................... 163 第六节 发行股份情况............................................................................................................... 167 一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ........... 167 二、发行股份种类、每股面值 ................................................................................................... 168 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 ....................................................................... 168 四、发行价格调整机制 ............................................................................................................... 169 五、上市地点 ............................................................................................................................... 170 六、股份锁定情况 ....................................................................................................................... 170 七、滚存未分配利润安排 ........................................................................................................... 171 八、本次发行前后上市公司的股权结构 ................................................................................... 171 九、过渡期间损益安排 ............................................................................................................... 171 第七节 募集配套资金............................................................................................................... 172 一、募集配套资金概况 ............................................................................................................... 172 二、募集配套资金的股份发行情况 ........................................................................................... 172 三、募集配套资金的具体用途 ................................................................................................... 174 第八节 管理层讨论与分析....................................................................................................... 176 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................................... 176 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................... 176 三、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 ........................................................... 177 四、对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................................... 177 五、对上市公司关联交易的影响 ............................................................................................... 179 六、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 ............................................................... 182 第九节 风险因素 ...................................................................................................................... 202 一、本次重组的交易风险 ........................................................................................................... 202 二、标的资产相关风险 ............................................................................................................... 204 三、本次标的资产重组后上市公司相关风险 ........................................................................... 207 四、其他风险 ............................................................................................................................... 208 第十节 其他重要事项............................................................................................................... 209 一、保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................................... 209 二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................... 212 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 ........................... 213 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 213 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................... 214 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 214 （未完）  |