[公告]天创时尚:招商证券股份有限公司关于天创时尚股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司 关于 天创时尚股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，招商证券股份有 限公司（以下简称“保荐机构”）作为天创时尚股份有限公司（以下简称“天创 时尚”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对天创时尚使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金情况进行了认真、审慎地核查，发表意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州 天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40 号） 核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）以首次向社会公开发行人民 币普通股A股7,000万股，每股发行价格为人民币9.8元，募集资金总额为人民 币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后募集资金净额为人民 币633,161,800元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了普华永道中天验字[2016]145 号《验资报告》。公司首次公开发行股票于2016年2月18日在上海证券交易所 上市交易。 公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金进行了专户存储管理，募集 资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司于2016年3月4日和招 商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）分别与中国银行股份有限公司广 州番禺支行（以下简称“中国银行广州番禺支行”）、招商银行股份有限公司广 州机场路支行（以下简称“招商银行广州机场路支行”）、中国民生银行股份有 限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）共同签订了《募集资金三方 监管协议》（以下简称“三方监管协议”），《三方监管协议》与上海证券交易 所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 二、募集资金投资项目情况 截至2018年9月12日，公司累计使用募集资金466,544,465元。公司募投 项目实施情况如下表 单位:元 序 号 募集资金投资项目 总投资规模 已累计 募集资金使用规 模 工程进度 尚未使用募集资金 1 女鞋销售连锁店扩建 项目 466,362,200 299,744,865 64.27% 166,617,335 2 亚太产品设计中心建 设项目 38,774,500 38,774,500 100% — 3 补充流动资金 128,025,100 128,025,100 100% — 合 计 633,161,800 466,544,465 73.68% 166,617,335 三、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的计划 鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司 运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下， 结合公司财务状况和生产经营需求，公司拟使用8,000万元闲置募集资金暂时性 补充公司流动资金，使用期限十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。在 使用期限内，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。 使用期限到期后，公司将及时、足额归还到募集资金专用账户。本次公司使 用8,000万元的闲置募集资金暂时性补充流动资金，不存在变相改变募集资金用 途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分 补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时性用于补充流动资金的该部分募 集资金，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常运行。 四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况 公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，已由公司第三届董事 会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。公司独立董事、监事会对使 用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事项发表了专项意见。 1、独立董事专项意见 公司本次以部分闲置募集资金暂时性补充流动资金符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的实际生产经营需要，有利于 提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不影响募投项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置 募集资金不超过8,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通 过之日起不超过12个月。 2、监事会意见 公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项，履行了必要的程序。 本次公司使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金的时间不超过 12个月并承诺合规使用该资金。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集 资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置 募集资金暂时性补充流动资金的要求。因此，同意公司使用不超过8,000万元闲 置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金符合中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》。 五、保荐机构的核查意见 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会 审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合 相关法律、法规及公司制度的规定。 公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资 项目的实施计划抵触、不会影响募集资金投资项目的实施、不存在变相改变募集 资金投向、损害公司利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关规定。 综上，保荐机构同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公 司使用 部分 闲置募集资金 暂时性补充流动资金 的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 朱权炼 刘丽华 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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