[监事会]招商银行：招商银行股份有限公司监事会议事规则
招商銀行股份有限公司監事會議事規則 招商銀行股份有限公司監事會議事規則 （2018年修訂） 第一章總則 第一條招商銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）為完善公司治理結構， 保障監事會依法獨立行使監督權，根據《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》、《到境外上市公 司章程必備條款》、《商業銀行監事會工作指引》以及《招商銀行股份 有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）及其他有關法律法規及規範 性文件的規定，制定本議事規則。 第二條監事會是本行的監督機構，對股東大會負責，以保護本行、股東、 職工、債權人和其他利益相關者的合法權益為目標。 第二章監事會組成和職權 第三條本行設監事會。監事會由 5至9名監事組成，設監事長一名，由全體 監事過半數選舉產生，監事長應當由專職人員擔任，且至少應當具 有財務、審計、金融、法律等某一方面專業知識和工作經驗。監事 長召集和主持監事會會議；監事長不能履行職務或不履行職務的， 由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 本行股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照本章程關於董事和 獨立董事的提名及選舉程序。股東監事和外部監事由股東大會選 舉、罷免和更換；職工監事由監事會、本行工會提名，由本行職工 代表大會、職工大會或其他民主程序選舉、罷免和更換。 同一股東及其關聯人提名的監事原則上不應超過監事會成員總數的 三分之一，原則上同一股東只能提出一名外部監事候選人，不應既 提名獨立董事候選人又提名外部監事候選人。上述規定因特殊股權 結構需要豁免的，應當向監管機構提出申請，並說明理由。 監事每屆任期3年，連選可以連任。外部監事的任期累計不應超過六 年。監事在任期屆滿前可以提出辭職。監事會應當由股東監事、職 工監事和外部監事組成，且職工監事和外部監事的比例均不低於三 分之一，外部監事與本行及其主要股東之間不得存在影響其獨立判 斷的關係。 1 招商銀行股份有限公司監事會議事規則 第四條監事會是本行的監督機構，對股東大會負責，以保護本行、股東、 職工、債權人和其他利益相關者的合法權益為目標，行使下列職 權： （一）監督、檢查本行的財務活動，對本行的發展戰略、經營決 策、內部控制、風險管理等進行重點監督，並指導本行內 部審計部門的工作； （二）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本 行實際的發展戰略； （三）對董事的選聘程序進行監督；對本行董事、行長和其他高 級管理人員的履職盡責情況進行監督，並對本行董事、監 事和高級管理人員的履職情況進行綜合評價，向銀行業監 督管理機構報告最終評價結果並通報股東大會。當本行董 事、行長和其他高級管理人員的行為有違反法律、法規、 規章及本行章程規定等情形時，要求其限期整改，並建議 追究有關責任人員責任； （四）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科 學性、合理性進行監督； （五）根據需要，對本行董事、行長和其他高級管理人員以書面 或口頭方式提出建議、進行提示、約談、質詢並要求回 覆；發現本行董事、行長和其他高級管理人員在重要財務 決策和執行等方面存在問題的，應當責令糾正，必要時可 以向監管機構報告； （六）對董事會編製的本行定期報告進行審核並對報告的真實 性、準確性和完整性提出書面審核意見；核對董事會擬 提交股東大會的財務報告和營業報告等財務資料，發現 疑問的，可以本行名義委託註冊會計師、執業會計師幫助 復審；審議本行利潤分配方案，並對利潤分配方案的合規 性、合理性發表意見； （七）提議召開臨時股東大會；在董事會不履行本行章程規定的 召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會 議； 2 招商銀行股份有限公司監事會議事規則 （八）向股東大會提出議案； （九）代表本行與董事、行長和其他高級管理人員進行交涉，依 照《公司法》的規定，對董事、行長和其他高級管理人員提 起訴訟； （十）本行重大決策事項應當事前告知監事會，並根據監事會要 求提供經營狀況、財務狀況、重要合同、重大事件及案 件、審計事項、重大人事變動事項等信息；監事會發現本 行經營情況異常，可以進行調查； （十一）根據需要，對董事、行長和其他高級管理人員進行離任審 計； （十二）定期與銀行業監督管理機構溝通本行情況； （十三）法律、行政法規、部門規章規定以及本行章程和股東大會 授予的其它職權。 監事可以列席董事會會議、董事會專門委員會會議、高級管理層會 議，並有權對會議決議事項提出質詢或建議。列席董事會會議的監 事應當將會議情況報告監事會。 第五條監事會在履職過程中，可以採用非現場監測、檢查、列席會議、訪 談、審閱報告、調研、問卷調查、離任審計和聘請第三方專業機構 提供協助等多種方式，並有權要求董事會和高級管理層提供信息披 露、審計等方面的必要信息。監事會擁有獨立的財務預算，有權根 據工作需要，獨立支配預算費用。監事會行使職權的費用由本行承 擔。 監事應當積極參加監事會組織的監督檢查活動，有權依法進行獨立 調查、取證，實事求是提出問題和監督意見。 第六條本行內部審計部門對本行各職能部門、分支機構及全資子公司的審 計結果應當及時、全面報送監事會。監事會對內部審計部門報送的 審計結果如有疑問，有權要求董事會或內部審計部門作出解釋。 3 招商銀行股份有限公司監事會議事規則 第三章監事會專門委員會 第七條監事會下設監督委員會和提名委員會。監督委員會和提名委員會主 任委員應當由外部監事擔任。 第八條監事會監督委員會的主要職責是： （一）負責擬定監事會行使監督職權的具體方案； （二）擬定對本行財務活動的監督方案並實施相關檢查； （三）監督董事會確立穩健的經營理念、價值準則和制定符合本 行實際的發展戰略； （四）組織實施對董事會和高級管理層的重要財務決策和執行情 況、內部控制治理結構的建立和完善情況、全面風險管理 治理架構的建立和完善情況以及相關各方的職責劃分及履 職情況的監督和評價工作； （五）根據需要，在監事會授權下擬定對本行經營決策、內部控 制、風險管理等進行審計的具體方案； （六）根據需要，擬定對董事、行長和其他高級管理人員進行離 任審計的方案； （七）監事會授權的其他事宜。 第九條監事會提名委員會的主要職責是： （一）對監事會的規模和構成向監事會提出建議； （二）研究監事的選擇標準和程序，並向監事會提出建議； （三）廣泛搜尋合格的監事的人選； （四）對由股東提名的監事候選人的任職資格和條件進行初步審 核，並提出建議； （五）對董事的選聘程序進行監督； 4 招商銀行股份有限公司監事會議事規則 （六）組織實施對董事會、監事會和高級管理層及其成員的履職 評價工作，並向監事會報告； （七）對全行薪酬管理制度和政策及高級管理人員薪酬方案的科 學性、合理性進行監督； （八）監事會授權的其他事宜。 第十條各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由本行承 擔。 第四章監事會會議的召開 第十一條監事會會議每季度至少應當召開一次，由監事長召集。監事可以提 議召開臨時監事會會議；當全部外部監事書面提議時，監事會應當 召開監事會會議。當全部外部監事認為監事會會議議案材料不充分 或論證不明確時，可以聯名書面提出延期召開監事會會議或延期審 議有關議案，監事會應當予以採納。 第十二條監事會會議通知應於會議召開十日前送達全體監事。臨時監事會會 議通知應在會議召開前合理時間送達。 第十三條監事會會議通知應包括如下內容： （一）會議的日期、地點； （二）會議期限； （三）提交會議審議的事由及議題； （四）發出通知的日期。 第十四條監事會會議應有二分之一以上監事出席方可舉行。 第十五條監事在收到會議通知後應親自出席監事會會議。監事因故不能親自 出席的，可以書面委託其他監事代理出席，但一名監事不應當在一 次監事會會議上接受超過兩名監事的委託。外部監事可以委託其他 外部監事代為出席。 5 招商銀行股份有限公司監事會議事規則 委託書應當載明代理監事的姓名，代理事項、授權範圍和有效期 限，並由委託人簽名或蓋章。 代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出 席監事會會議，亦未委託其他監事出席的，視為放棄在該次會議上 的投票權。 第十六條監事應當每年親自出席至少三分之二以上的監事會會議。監事連續 兩次不能親自出席監事會會議，也不委託其他監事出席監事會會 議，或每年未能親自出席至少三分之二監事會會議的，視為不能履 行職責，監事會應當提請股東大會或建議職工代表大會予以罷免。 股東監事和外部監事每年為本行工作的時間不應少於十五個工作 日。監事會應當每年對監事會工作情況進行自我評價，對監事履職 情況進行評價，並將評價結果向股東大會報告。 職工監事享有參與制定涉及員工切身利益的規章制度的權利，並應 當積極參與制度執行情況的監督檢查。 第十七條監事會應當每年向股東大會至少報告一次工作，報告內容包括： （一）對本行董事會和高級管理層及其成員的履職情況以及本行 的財務活動、內部控制、風險管理的監督情況； （二）監事會工作開展情況； （三）對有關事項發表獨立意見的情況； （四）監事會認為應當向股東大會報告的其他事項。 第五章監事會決議 第十八條監事會的議事方式為：監事會會議。 第十九條監事會會議對審議的事項採取逐項表決的原則，即提案審議完畢 後，開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下項提案。每位監 事享有一票表決權。 第二十條監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方 式進行並作出決議，並由參會監事簽字。 6 招商銀行股份有限公司監事會議事規則 第二十一條監事會會議以舉手、記名投票或通訊方式進行表決。根據表決的結 果，宣佈決議及報告通過情況，並應將表決結果記錄在會議記錄中。 第二十二條監事會有關決議和報告，應當由監事會成員三分之二以上（含三分 之二）同意表決通過。 監事對決議或報告有原則性不同意見的，應當在決議或報告中說明。 第二十三條監事應在監事會決議上簽字並對監事會決議承擔責任。但經證明在 表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該監事可以免除責任。 第二十四條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄 上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明 性記載。監事會會議記錄作為本行檔案至少保存10年。 第二十五條監事會會議記錄包括以下內容： （一）開會的日期、地點和召集人姓名； （二）出席監事的姓名以及受他人委託出席監事會的監事（代理 人）姓名； （三）會議議程； （四）監事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、 反對或棄權的票數）。 第六章附則 第二十六條本規則自股東大會決議批准後，本行章程生效之日起施行。 第二十七條本議事規則的解釋權屬於本行監事會。 7 中财网
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