[董事会]招商银行：招商银行股份有限公司董事会议事规则
招商銀行股份有限公司董事會議事規則 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 （2018年修訂） 第一章總則 第一條招商銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）為保障董事會依法獨 立、規範、有效地行使職權，以確保董事會的工作效率和科學決 策，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《到境 外上市公司章程必備條款》、《國務院關於開展優先股試點的指導意 見》以及《招商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行章程」）及 其他有關法律法規及規範性文件的規定，結合本行實際情況，制定 本議事規則。 第二條董事會是本行經營決策的常設機構，對股東大會負責。董事會遵照 《公司法》、本行章程及其他有關法律法規及規範性文件的規定，履 行職責。 第二章董事會的組成和職權 第三條本行設董事會，董事會由 11至19名董事組成，設董事長 1名，副董事 長1至2名。 第四條董事長和副董事長由本行董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生 和罷免。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。 第五條董事會對股東大會負責，對本行經營和管理承擔最終責任，並行使 下列職權： （一）負責召集股東大會，並向大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定本行的經營計劃、投資方案以及重大資產處置方案； （四）制訂本行的發展戰略、資本管理戰略，並重點關注人才戰 略和信息科技戰略等配套戰略，監督戰略實施； （五）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案； 1 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 （六）制訂本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）制訂本行增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及 上市方案； （八）擬訂本行重大收購、收購本行股票或者合併、分立、變更 公司形式和解散方案； （九）在本行章程規定的權限範圍內以及股東大會授權範圍內， 決定本行的股權投資及其他對外投資、固定資產及其他資 產的購置與處置、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易等 事項； （十）決定本行內部管理機構的設置； （十一）聘任或者解聘本行行長、董事會秘書；根據行長的提名， 聘任或者解聘本行副行長、財務負責人等高級管理人員， 並決定其報酬事項和獎懲事項，監督並確保高級管理層有 效履行管理職責； （十二）決定本行行長獎勵基金按利潤總額的提取比例； （十三）制訂本行的基本管理制度； （十四）制訂本行章程的修改方案； （十五）負責制定董事會自身和高級管理層應當遵循的職業規範與 價值準則； （十六）負責本行信息披露，並對本行會計和財務報告的真實性、 準確性、完整性和及時性承擔最終責任； （十七）向股東大會提請聘請或更換為本行審計的會計師事務所； （十八）聽取本行行長的工作匯報並檢查行長的工作； （十九）定期評估和完善本行公司治理狀況； （二十）制訂本行集團並表管理的總體戰略方針，審批和監督並表 管理具體實施計劃的制定與落實，並建立定期審查（包括 內部交易審查）和評價機制； 2 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 （二十一）承擔本行資本管理和槓桿率管理的首要責任，設定風險偏 好和資本充足目標，審批並監督資本規劃的實施，審批資 本計量高級方法實施事項，履行國務院銀行業監督管理機 構規定的資本管理職責； （二十二）對管理層制定的貸款損失準備管理制度及其重大變更進行 審批； （二十三）建立和完善本行重大損失問責機制； （二十四）建立本行與股東特別是主要股東之間利益衝突的識別、審 查和管理機制等； （二十五）維護存款人和其他利益相關者合法權益； （二十六）在股東大會授權範圍內，決定與本行發行優先股及本行已 發行優先股相關的事項，包括但不限於決定是否回購、轉 換、派息（但部分或全部取消派息事項不得授權董事會決 定）等； （二十七）法律、法規或本行章程規定，以及股東大會授予的其他職 權。 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（八）、（十一）、（十 四）、（二十六）項以及本議事規則第十六條列明的其他事項必須由 三分之二的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意。 董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見。 第六條本行董事會應當就註冊會計師對本行財務報告出具的有保留意見的 審計報告向股東大會作出說明。 第七條本行董事會承擔股權事務管理的最終責任。本行董事長是處理本行 股權事務的第一責任人。董事會秘書協助董事長工作，是處理股權 事務的直接責任人。本行董事會成員在履職過程中未就股權管理方 面的違法違規行為提出異議的，最近一次履職評價不得評為稱職。 本行董事會應當至少每年對主要股東資質情況、履行承諾事項情 況、落實章程情況及遵守法律法規、監管規定情況進行評估，並及 時將評估報告報送國務院銀行業監督管理機構或其派出機構。 3 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 第八條董事會應當確定其運用本行資產所作出的投資和資產處置權限，建 立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目和資產處置應當組織有關 專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。 單筆股權投資或其他對外投資和單筆購置與處置的固定資產或其他 資產金額不超過本行最近一期經審計的淨資產 10%（含10%）的，由 董事會批准。對於超過上述限額的，須由股東大會批准。高級管理 層的投資和資產處置權限，由董事會進行授權。 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項 處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超 過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的 33%， 則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。 本條所指固定資產購置與處置，包括轉讓資產權益的行為，但不包 括以固定資產提供擔保的行為。 本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受 影響。 第九條董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行和實施情況； （三）簽署本行發行的股票、債券及其他有價證券； （四）簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的其 他文件； （五）行使法定代表人的職權； （六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事 務行使符合法律規定和本行利益的特別處置權，並在事後 向本行董事會和股東大會報告； （七）董事會授予的其他職權。 4 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 董事長不能履行職權或不履行職權時，由副董事長代行其職權（如 本行有兩位副董事長，則由半數以上董事共同推舉的副董事長履行 職務），副董事長不能履行職權或者不履行職權的，由半數以上董事 共同推舉一名董事履行職權。 第三章董事會會議的召開 第十條董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。董事會每季度 至少應當召開一次定期董事會會議，由董事長召集，會議通知應在 會議召開十四日以前以書面形式送達全體董事和監事。 第十一條有下列情形之一的，董事長應在10日內召集臨時董事會會議： （一）董事長認為必要時； （二）三分之一以上董事聯名提議時； （三）監事會提議時； （四）行長提議時； （五）代表十分之一以上表決權的股東（包括普通股股東和表決 權恢復的優先股股東）提議時。 （六）法律、行政法規、部門規章或本行章程規定的其他情形。 第十二條董事會召開臨時董事會會議的通知應於會議召開前合理時間送達各 董事和監事。 第十三條董事會會議通知包括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 5 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 第四章董事會會議表決和決議 第十四條董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。每一董事享有一票 表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。當董事 反對票與贊成票票數相等時，董事長有權多投一票。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該 項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會 議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議 需經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人 數不足3人的，應將該事項提交本行股東大會審議。 第十五條董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。 第十六條董事會會議可以採用現場（包括視頻、電話）和通訊表決兩種方式召 開。採用通訊表決形式的，至少在表決前三日內應當將通訊表決事 項及相關背景資料送達全體董事。董事會會議採取通訊表決方式時 應當說明理由。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見並有充分條件詳細了解會 議事由及議題相關信息的前提下，可以用通訊表決方式進行並作出 決議，並由參會董事簽字。 利潤分配方案、重大投資、重大資產處置方案、聘任或解聘高級管 理層成員、資本補充方案、重大股權變動以及財務重組等重大事項 不應採取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。 第十七條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面 委託其他董事代為出席。 委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限， 並由委託人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出 席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投 票權。 第十八條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記 錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言 作出說明性記載。董事會會議記錄作為本行檔案保存，保存期限不 少於10年。 6 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 第十九條董事會會議記錄包括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理 人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、 反對或棄權的票數）。 第二十條董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會 決議違反法律、法規或者本行章程、股東大會決議，致使本行遭受 損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾 表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第五章董事會專門委員會 第二十一條本行董事會設立戰略委員會、審計委員會、關聯交易管理與消費者 權益保護委員會、風險與資本管理委員會、薪酬與考核委員會和提 名委員會等專門委員會，各專門委員會對董事會負責，向董事會提 供專業意見或根據董事會授權就專業事項進行決策，並定期與高級 管理層及部門交流本行經營和風險狀況，提出意見和建議。專門委 員會成員全部由董事組成，且委員會成員不得少於 3人，其中審計委 員會、關聯交易管理與消費者權益保護委員會和提名委員會的成員 不應包括控股股東提名的董事；審計委員會、關聯交易管理與消費 者權益保護委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會中獨立董事應 佔多數並擔任主任委員；審計委員會、關聯交易管理與消費者權益 保護委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士；風險與資本 管理委員會中至少有一名獨立董事，且主任委員應當具有對各類風 險進行判斷與管理的經驗。各專門委員會主任委員原則上不宜兼任。 第二十二條董事會戰略委員會的主要職責是： （一）擬定本行經營目標和中長期發展戰略，全面評估戰略風 險； 7 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 （二）審議重大投融資方案並向董事會提出建議； （三）監督、檢查年度經營計劃、投資方案的執行情況； （四）檢查監督貫徹董事會決議情況； （五）提出需經董事會討論決定的重大問題的建議和方案。 第二十三條董事會審計委員會的主要職責是： （一）提議聘請或更換外部審計機構； （二）監督本行的內部審計制度及其實施，對內部審計部門的工 作程序和工作效果進行評價； （三）負責內部審計與外部審計之間的溝通； （四）審核本行的財務信息及其披露，負責本行年度審計工作， 就審計後的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時 性作出判斷性報告，提交董事會審議； （五）審查本行內控制度，提出完善本行內部控制的建議； （六）審查監督本行員工舉報財務報告、內部控制或其他不正當 行為的機制，確保本行公平且獨立地處理舉報事宜，並採 取適當的行動； （七）檢查本行會計政策、財務報告程序和財務狀況； （八）董事會授予的其他事宜。 第二十四條董事會關聯交易管理與消費者權益保護委員會的主要職責是： （一）依據有關法律法規確認本行的關聯方； （二）檢查、監督、審核重大關聯交易和持續關聯交易，控制關 聯交易風險； （三）審核本行的關聯交易管理辦法，監督本行關聯交易管理體 系的建立和完善； 8 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 （四）審核本行關聯交易的公告； （五）審議本行消費者權益保護工作的戰略、政策和目標； （六）定期聽取本行消費者權益保護工作開展情況的報告及相關 議案，並就相關工作向董事會提出建議； （七）監督、評價本行消費者權益保護工作的全面性、及時性、 有效性，高級管理層在消費者權益保護方面相關履職情 況，以及消費者權益保護工作的信息披露情況。 第二十五條董事會風險與資本管理委員會的主要職責是： （一）對本行高級管理層在信用風險、市場風險、操作風險、流 動性風險、戰略風險、合規風險、聲譽風險、國別風險等 方面的風險管理情況進行監督； （二）對本行風險政策、管理狀況、風險承受能力和資本狀況進 行定期評估； （三）根據董事會的授權，履行資本計量高級方法實施的相關職 責； （四）提出完善本行風險管理和資本管理的建議； （五）根據董事會的授權，組織指導案防工作； （六）董事會授權的其他事宜。 第二十六條董事會薪酬與考核委員會的主要職責是： （一）研究董事和高級管理人員的考核標準，視本行實際情況進 行考核並提出建議； （二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，向董 事會提出建議並監督方案實施； （三）審議全行薪酬管理制度和政策； （四）董事會授權的其他事宜。 9 招商銀行股份有限公司董事會議事規則 第二十七條董事會提名委員會的主要職責是： （一）根據本行經營活動情況、資產規模和股權結構，每年至少 一次檢討董事會的架構、人數和組成（包括從技能、知識 和經驗等方面），並就任何為配合本行的策略而擬對董事會 作出的變動提出建議； （二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會 提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選； （四）對董事候選人和高級管理人員人選進行初步審查並向董事 會提出建議； （五）董事會授權的其他事宜。 第二十八條各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由本行承 擔。 第六章附則 第二十九條本規則自股東大會決議批准後，本行章程生效之日起施行。 第三十條本議事規則的解釋權屬於本行董事會。 10 中财网
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