[股东会]招商银行：招商银行股份有限公司股东大会议事规则
招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 （2018年修訂） 第一章總則 第一條為維護本行、股東及債權人的合法權益，規範本行股東大會的組織 和行為，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀 行法》、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則（ 2016年 修訂）》、《國務院關於開展優先股試點的指導意見》、《到境外上市公 司章程必備條款》、《上市公司章程指引（ 2016年修訂）》等法律、法 規、規範性文件及《招商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行 章程」）制訂本議事規則（以下簡稱「本規則」）。 第二章股東大會的一般規定 第二條股東大會是本行的權力機構，依法行使職權。 第三條股東大會行使下列職權： （一）決定本行經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬 事項； （四）審議批准董事會的報告； （五）審議批准監事會的報告； （六）審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案； （七）審議批准本行的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）審議變更募集資金投向； （九）對本行增加或者減少註冊資本作出決議； （十）對發行本行債券作出決議； 1 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 （十一）對本行合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議； （十二）修改本行章程； （十三）對本行聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議； （十四）審議單獨或合併持有本行發行在外有表決權股份總數的3%以 上的股東的提案； （十五）審議本行單筆股權投資及其他對外投資和單筆購置與處置固 定資產（包括不動產及其他固定資產，下同）及其他資產金額 超過本行最近一期經審計淨資產 10%的事項，以及在一年內 累計購置與處置重大資產（包括但不限於股權、固定資產及 其他資產）超過本行最近一期經審計總資產 30%的事項； （十六）審議股權激勵計劃； （十七）審議法律、法規和本行章程規定應當由股東大會決定的其他 事項。 第四條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召 開一次，並應於上一個會計年度完結之後的 6個月之內舉行。因特殊 原因需延期召開的，應當及時向國務院銀行業監督管理機構和本行 股票上市地證券監管機構報告，說明延期召開的理由並公告。 有下列情形之一的，本行應在自事實發生之日起 2個月內召開臨時股 東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於本行 章程所定人數的三分之二時； （二）本行未彌補的虧損達實收股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合併持有本行有表決權股份總數 10%以上的股東書 面請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監事會提議召開時； 2 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 （六）法律、行政法規、部門規章或本行章程規定的其他情形。 前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。 第五條本行召開股東大會的地點為本行住所地。 本行將設置會場，以現場會議形式召開，按照法律、行政法規、中 國證監會或本行章程的規定，本行可以採用安全、經濟、便捷的網 絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參 加股東大會的視為出席。 第三章股東大會的召集 第六條董事會應當按照本行章程的規定召集股東大會。 第七條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召 開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本行章 程的規定，在收到提議後的 10日內提出同意或不同意召開臨時股東 大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的 5日內發 出召開股東大會的通知，法律、法規、規章、本行股票上市地證券 監管機構的相關規則另有規定的，從其規定；董事會不同意召開臨 時股東大會的，將說明理由並公告。 第八條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向 董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本行章程的規定， 在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反 饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後 5日內發出 召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同 意。法律、法規、規章、本行股票上市地證券監管機構的相關規則 另有規定的，從其規定。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10日內未作出 反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責， 監事會可以自行召集和主持。 3 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第九條股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序 辦理： （一）單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份 10% 以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要 求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，並闡 明會議的議題。前述持股數按股東提出書面要求日計算。董 事會應當根據法律、行政法規和本行章程的規定，在收到請 求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股 東會議的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應當在董 事會決議後的 5日內發出召開股東大會或類別股東會議的通 知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。法 律、法規、規章、本行股票上市地證券監管機構的相關規則 另有規定的，從其規定。 （二）董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東會議，或者在收 到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合併持有在該擬舉 行的會議上有表決權的股份10%以上的股東有權向監事會提 議召開臨時股東大會或類別股東會議，並應當以書面形式向 監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應在收到 請求後5日內發出召開股東大會或類別股東會議的通知，通 知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。法律、法 規、規章、本行股票上市地證券監管機構的相關規則另有規 定的，從其規定。 監事會未在規定期限內發出股東大會或類別股東會議通知 的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續 90日以上單獨 或者合併持有本行10%以上股份（該等股份在該擬舉行的會議 上有表決權）的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）可 以自行召集和主持。 股東因董事會、監事會未應前述要求舉行會議而自行召集並 舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由本行承擔，並從 本行欠付失職董事、監事的款項中扣除。 4 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第十條監事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同 時報國務院銀行業監督管理機構、本行所在地國務院證券監督管理 派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東所 持有表決權股份比例不得低於有表決權股份總數的10%。 召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向本行所 在地國務院證券監督管理派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第十一條對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會及董事會秘書將予 配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。監事會或股東自行 召集的股東大會，會議所必需的費用由本行承擔。 第四章股東大會的提案與通知 第十二條提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事 項，並且符合法律、行政法規和本行章程的有關規定。 第十三條董事的提名和選舉應遵守以下規定： （一）在本行章程規定的董事會人數範圍內，按照擬選任人數，可 以由董事會提名委員會提出董事候選人名單；單獨持有或合 併持有本行發行在外有表決權股份總數的3%以上的股東亦可 以向董事會提名董事候選人。 （二）董事會提名委員會對董事候選人的任職資格和條件進行初步 審核，合格人選提交董事會審議；經董事會審議通過後，以 書面提案的方式向股東大會提出董事候選人。 （三）董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受 提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證 當選後切實履行董事義務。 （四）董事會應當在股東大會召開前依照法律法規和本行章程規定 向全體股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對 候選人有足夠的了解。 （五）遇有臨時增補董事的，由董事會提名委員會或符合提名條件 的股東提出並提交董事會審議，股東大會予以選舉或更換。 5 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 （六）同一股東及其關聯人不得向股東大會同時提名董事和監事的 人選；同一股東及其關聯人提名的董事（監事）人選已擔任董 事（監事）職務，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提 名監事（董事）候選人。同一股東及其關聯人提名的董事原則 上不得超過董事會成員總數的三分之一，國家另有規定的除 外。 本行股東監事和外部監事的提名及選舉程序參照本行章程關於董事 和獨立董事的提名及選舉程序。股東監事和外部監事由股東大會選 舉、罷免和更換；職工監事由監事會、本行工會提名，由本行職工 代表大會、職工大會或其他民主程序選舉、罷免和更換。 第十四條本行召開股東大會，召集人應當於年度股東大會召開前至少 二十個工作日（不包括通知發出日及會議召開日）發出書面通知， 於臨時股東大會召開前至少十五日或十個工作日（二者孰長，且不 包括通知發出日及會議召開日）發出書面通知，將會議擬審議的事 項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股 東，應當於會議召開前，將出席會議的書面回覆送達本行。法律法 規及其他規範性文件另有規定的，從其規定。 第十五條本行召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或合計持有本行發行 在外的有表決權的股份總額3%以上的股東，有權以書面形式向本 行提出新的提案，本行應當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事 項，列入該次會議的議程。 單獨或合計持有本行發行在外的有表決權的股份總額3%以上的股東 可以在股東大會召開15個工作日前以書面形式向本行提出臨時提案 並提交召集人。召集人應當在收到提案後 2個工作日內發出股東大會 補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東 大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本規則第十二條規定的提案，股東 大會不得進行表決並作出決議。 第十六條本行應根據股東大會召開前收到的書面回覆，計算擬出席會議的股 東所代表的有表決權的股份數，並在法律法規及其他規範性文件規 定的情形下，將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再 次通知股東。 6 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第十七條股東大會的通知應該符合下列要求： （一）以書面形式作出； （二）指定會議的地點、日期和時間，以及會議期限； （三）說明會議將討論的事項； （四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的 資料及解釋；此原則包括（但不限於）在本行提出合併、購回 股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的 具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和後果作出認真 的解釋； （五）如任何董事、監事、行長和其他高級管理人員與將討論的事 項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如 果將討論的事項對該董事、監事、行長和其他高級管理人員 作為股東的影響有別於對其他同類別股東的影響，則應當說 明其區別； （六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的普通股股東（含表決 權恢復的優先股股東）有權委任一位或者一位以上的股東代 理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東； （八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （九）有權出席股東大會股東的股權登記日； （十）會務常設聯繫人姓名電話號碼； （十一）股東以網絡或其他方式參加股東大會的，應當在股東大會通 知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 7 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第十八條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披 露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三）披露持有本行股份數量； （四）是否受過中國證券監督管理機關及其他有關部門的處罰和證 券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當 以單獨提案提出並逐個進行表決。 第十九條股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人 送出或以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址 為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行；對於 境外上市外資股股東，股東大會通知、股東通函及有關文件在滿足 法律行政法規，本行上市地上市規則的條件下，可透過本行網站以 及香港聯交所網站發布的方式進行。 前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多 家符合有關規定的報刊上刊登。一經公告，視為所有內資股股東已 收到有關股東大會的通知。法律法規及其他規範性文件對於公告時 間另有規定的，從其規定。 本行章程、本規則或適用法律法規及上市規則對優先股股東的股東 大會通知事項另有規定的，從其規定。 第二十條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有 收到會議通知，會議及會議的決議並不因此無效。 第二十一條發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股 東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形， 召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 8 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第五章股東大會的召開 第二十二條本行董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩 序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將 採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第二十三條股權登記日登記在冊的所有普通股股東及表決權恢復的優先股股 東，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本行章程行使 表決權。該等股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為 出席和表決。 任何有權出席股東會議並有表決權的股東，有權委任一人或者數人 （該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東 代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一）股東在股東大會上的發言權； （二）表決權。 如該股東為香港證券及期貨條例（香港法律第五百七十一章）所定義 的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一個或 以上人士在任何股東大會或任何類別的股東會議上擔任其代表；但 是，如一名以上的人士經此授權，授權書應載明每名該等人士經此 授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士有權代表認可結算 所（或其代理人）行使權利，猶如該人士是本行的個人股東一樣。 第二十四條股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形 式委託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由 其正式委託的代理人簽署。 第二十五條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身 份的有效證件或證明、持股憑證；委託代理人出席會議的，應出示 本人身份證件、股東授權委託書和持股憑證。 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代 表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人 應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委 託書和持股憑證。 9 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第二十六條股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內 容： （一）委託人和代理人的姓名； （二）代理人所代表的委託人的股份數量； （三）是否具有表決權； （四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄 權票的指示； （五）委託書簽發日期和有效期限； （六）委託人簽名（或蓋章）。委託人為境內法人股東的，應該加蓋 法人單位印章。 第二十七條任何由本行董事會或召集人發給股東用於任命股東代理人的委託書 的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對 票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委託書 應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。 第二十八條表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二 十四小時，或者在指定表決時間前 24小時，備置於本行住所，或者 召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署 的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的 授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於本行 住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議 授權的人作為代表出席本行的股東會議。 第二十九條出席會議人員的會議登記冊由本行負責製作。會議登記冊載明參加 會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代 表有表決權的股份數額、股份種類、被代理人姓名（或單位名稱）等 事項。 第三十條表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任 的授權或者有關股份已被轉讓的，只要本行在有關會議開始前沒有 收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出的表決仍 然有效。 10 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第三十一條召集人和本行聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊 共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其 所持有表決權的股份數。在會議主席宣布現場出席會議的股東和代 理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第三十二條股東大會召開時，本行全體董事、監事、董事會秘書及本行聘請的 律師應當出席會議，行長和其他高級管理人員應當列席會議。律師 應對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會決議 內容等事項的合法性出具法律意見書。 第三十三條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持並擔任會議主席。 董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持並擔任會議 主席（如本行有兩位副董事長，則由半數以上董事共同推舉的副董 事長主持並擔任會議主席）；董事長和副董事長均不能或不履行職 務時，由董事會半數以上董事推舉一名董事主持會議並擔任會議主 席； 監事會自行召集的股東大會，由監事長主持並擔任會議主席。監事 長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名 監事主持並擔任會議主席。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持並擔任會議主席。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進 行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會 可以推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第三十四條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股 東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第三十五條董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出 解釋和說明。 第三十六條會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所 持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持 有表決權的股份總數以會議登記為準。 11 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第三十七條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內 容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主席以及出席或列席會議的董事、監事、行長和其他高 級管理人員姓名； （三）出席會議的內資股股東（包括股東代理人）和境外上市外資股 股東（包括股東代理人）所持有的有表決權的股份數及佔本行 股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點以及內資股股東和境外上 市外資股股東對每一議案的表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）律師及記票人、監票人姓名； （七）本行章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第三十八條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董 事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記 錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委 託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不 少於10年。 第三十九條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗 力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取措施盡 快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同 時，召集人應向本行所在地國務院證券監督管理部門的派出機構及 證券交易所報告。 12 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第六章股東大會的表決和決議 第四十條普通股股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行 使表決權，每一股份享有一票表決權。除本行章程及本議事規則規 定的涉及優先股分類表決事項外，優先股股東所持有的股份沒有表 決權，表決權恢復的優先股股東享有的表決權按具體發行條款中相 關約定計算。涉及優先股分類表決時，每一優先股（不含表決權恢 復的優先股）享有一票表決權。但是，本行持有的本行普通股、優 先股股份沒有表決權，且該部份股份不計入出席股東大會有表決權 的各種類股份總數。 股東大會審議影響中小投資者（不包含優先股投資者）利益的重大事 項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時 公開披露。 第四十一條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的有表決權的股東 （包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的有表決權的股東 （包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第四十二條下列事項由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）本行年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報 表； （五）本行年度報告； （六）除法律、行政法規規定或者本行章程規定應當以特別決議通 過以外的其他事項。 13 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第四十三條下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）本行增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和 其他類似證券； （二）發行本行債券； （三）本行的分立、合併、變更公司形式、解散和清算； （四）本行章程的修改； （五）股權激勵計劃； （六）本行在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過本行最 近一期經審計資產總額30%的； （七）決定或授權董事會決定與本行發行優先股及本行已發行優先 股相關的事項，包括但不限於決定是否回購、轉換、派息 （但部份或全部取消派息事項不得授權董事會決定）等； （八）本行章程規定和股東大會以普通決議認定會對本行產生重大 影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第四十四條董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向本行股東徵集 其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並 應向被徵集人充分披露信息。本行不得對徵集投票權提出最低持股 比例限制。 第四十五條非經股東大會以特別決議批准，本行不得與董事、行長和其他高級 管理人員以外的人訂立將本行全部或者重要業務的管理交予該人負 責的合同。 第四十六條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表 決。其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會 決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關 聯股東無法回避時，本行在徵得有權部門的同意後，可以按照正常 程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。有關公告 在符合有關規定的報刊上刊登。 14 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 若依據《公司法》或其他法律、行政法規規定，或根據《上市規則》 規定任何股東就任何個別的決議案須放棄表決或被限制只可投贊成 票或只可投反對票時，任何違反有關規定或限制的由股東（或其代 理人）所作的表決均不計入有效表決總數。 第四十七條本行應在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過各種方式和 途徑，包括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東 參加股東大會提供便利。 本行就發行優先股事項召開股東大會的，應當提供網絡投票，並可 以通過中國證監會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。 第四十八條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本行章程的規定或者 股東大會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁 有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以 集中使用。董事會應向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 第四十九條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事 項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗 力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不 會對提案進行擱置或不予表決。 股東大會就發行優先股進行審議，應當就下列事項逐項進行表決： （一）本次發行優先股的種類和數量； （二）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排； （三）票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則； （四）優先股股東參與分配利潤的方式，包括：股息率及其確定原 則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否 可以參與剩餘利潤分配等； （五）回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回 購選擇權的行使主體等（如有）； 15 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 （六）募集資金用途； （七）本行與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同（如 有）； （八）決議的有效期； （九）本行章程關於優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條 款的修訂方案； （十）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權； （十一）其他事項。 優先股股東不出席本行股東大會會議，所持股份在股東大會上沒有 表決權，但出現本行章程第一百二十一條第三款規定的分類表決情 形之一的，本行召開股東大會會議應通知優先股股東，並遵循本行 章程通知普通股股東的規定程序，且應遵循本行章程第十章關於類 別股東表決的特別程序的相關規定。但本行股東大會審議有關部份 或全部取消向優先股股東派息的方案時，或者審議有關發行普通股 的相關議案時，均無需通知優先股股東，亦無需優先股股東分類表 決。 第五十條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當 被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第五十一條股東大會必須以記名投票方式進行任何表決，本行須根據有關法 律、法規及《上市規則》的有關規定公佈投票結果。 第五十二條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當 立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定 在何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果應 被視為在該會議上通過的決議。 第五十三條同一表決權只能選擇現場、網絡或者其他表決方式中的一種。同一 表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第五十四條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代 理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。 16 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第五十五條股東大會對提案進行表決前，應當推選兩名股東代表參加計票和監 票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計 票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共 同負責計票、監票，並當場公佈表決結果。 通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人，有權通過相應的投票 系統查驗自己的投票結果。 第五十六條會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終 局決定，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記 錄。 第五十七條股東大會現場結束時間不得早於（如適用）網絡或其他方式，會議主 持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提 案是否通過。在正式公佈表決結果前，股東大會現場、網絡及其他 表決方式所涉及的本行、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方 等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第五十八條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一： 同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交 易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行 申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決表均視為投票人 放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第五十九條會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數 進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代 理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即 要求點票，會議主席應當即時點票。 第六十條股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應當在本行 住所保存。 第六十一條股東可以在本行辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向本 行索取有關會議記錄的複印件，本行應當在收到合理費用後 7日內把 複印件送出。 17 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第六十二條本行召開股東大會時應聘請律師出席股東大會，對以下問題出具意 見並公告： （一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本行 章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本行要求對其他問題出具的法律意見。 第六十三條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的各類別股東 和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權總股本 的比例，以及每項議案的表決方式及表決結果和通過的各項決議的 詳細內容。 第六十四條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當 在股東大會決議公告中作特別提示。 第七章類別股東表決的特別程序 第六十五條持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本行章程的規定，享有權利和承擔 義務。 第六十六條本行擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議 通過和經受影響的類別股東在按本規則第六十八條至第七十二條另 行召集的股東會議上通過，方可進行。 第六十七條下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利： （一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別 股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別 股份的數目，但本行章程第二十條所述的本行內資普通股股 東將所持股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的情形 除外； 18 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 （二）將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類 別的股份的全部或者部份換作該類別股份或者授予該等轉換 權，但本行章程第二十條所述的本行內資普通股股東將所持 股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易的情形除外； （三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的可分配利 潤或者累積可分配利潤的權利； （四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得可分配利潤或者 在本行清算中優先取得財產分配的權利； （五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇 權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得本行證券的權利； （六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本行應 付款項的權利； （七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其 他特權的新類別； （八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制； （九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權 利； （十）增加其他類別股份的權利和特權； （十一）本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔 責任；及 （十二）修改或者廢除本章所規定的條款。 變更或者廢除優先股股東的權利的情形限於本行章程第一百二十一 條第三款所列情形。 19 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第六十八條受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及 第六十七條第（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，應在類 別股東會上具有表決權。但有利害關係的股東在類別股東會上沒有 表決權。 本條所述有利害關係股東的含義如下： （一）在本行按本行章程第三十五條的規定向全體股東按照相同比 例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自 己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本行章程第七十 三條所定義的控股股東； （二）在本行按照本行章程第三十五條的規定在證券交易所外以協 議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與 該協議有關的股東；或 （三）在本行改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其 他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁 有不同利益的股東。 第六十九條類別股東會的決議，應當經根據本規則第六十八條由出席類別股東 會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。 第七十條本行召開類別股東會議，應按照《公司章程》的規定發出書面通知， 將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在 冊股東。擬出席會議的股東，應當按照《公司章程》的規定，將出席 會議的書面回覆送達本行。 本行應根據類別股東會議召開前收到的書面回覆，計算擬出席會議 的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，並在法律法規及其 他規範性文件規定的情形下，將會議擬審議的事項、開會日期和地 點以公告形式再次通知股東。 第七十一條類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股 東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，本行章程中有關 股東大會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 20 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第七十二條除其他類別股份股東外，境內上市內資股股東和境外上市外資股股 東視為不同類別股東，普通股股東和優先股股東亦視為不同類別股 東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一）經股東大會以特別決議批准，本行每間隔 12個月單獨或者同 時發行境內上市內資股、境外上市外資股，並且擬發行的境 內上市內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發 行在外股份的20%的； （二）本行設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院 證券監督管理機構核准、批准之日起15個月內完成的； （三）本行章程第二十條所述的本行內資股普通股股東將所持股份 轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。 第八章股東大會對董事會的授權 第七十三條股東大會通過決議，可以對董事會進行授權。 第七十四條法律、行政法規、部門規章、上市地證券監管機構的相關規定和本 行章程規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對該等事 項進行審議，以保障本行股東對該等事項的決策權。在必要、合 理、合法的情況下，對於與所決議事項有關的、無法或無需在股東 大會上即時決定的具體事項，股東大會可以授權董事會決定。 股東大會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應 當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通 過；如屬於特別決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東 代理人）所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具 體。 第七十五條董事會對授權事項進行決策時，應進行充分的商討和論證，必要時 可聘請中介機構提供諮詢意見，以保證決策事項的科學性與合理性。 董事會在對授權事項進行決策的過程中，應充分履行信息披露義 務，並自覺接受本行股東、監事會以及相關證券、銀行監督管理部 門的監督。 21 招商銀行股份有限公司股東大會議事規則 第九章股東大會決議的執行 第七十六條股東大會就利潤分配方案和資本公積金轉增股本方案形成有關決議 後，董事會應當在兩個月內完成普通股股東的現金利潤（或股份）的 派發事項。 第七十七條董事會應當就前次股東大會決議中應當由董事會辦理的各項事務的 執行情況向股東大會作出專項報告，由於特殊原因股東大會決議不 能執行的，董事會應當說明原因。 第十章附則 第七十八條本規則中有關股東大會通知程序的條款，適用於優先股股東就分類 表決事項出席股東大會。 相關股東大會會議通知只須送達有權在會議上表決的股東。 優先股類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行。本 規則有關股東大會的通知及召開程序的條款，適用於優先股類別股 東會議，有關類別股東會議表決程序的條款，適用於優先股類別股 東表決程序。 本規則所稱「表決權恢復」，是指在公司章程規定的情形下，優先股 股東恢復請求、召集、主持、參加（即出席）或委派股東代理人參加 股東大會的權利，有權與普通股股東共同表決。 表決權恢復的優先股股東參加股東大會，按照法律、行政法規、部 門規章、規範性文件、公司章程和本規則適用與普通股股東同等的 程序規定。 關於表決權恢復的優先股股東所享有的表決權比例的計算和表決權 恢復的時限，由本行董事會按屆時有效的法律、行政法規、部門規 章、規範性文件、公司章程、具體發行條款的約定等具體確定，並 將及時公告優先股股東。 本規則中關於請求召開臨時股東大會、召集和主持股東大會、提交 股東大會臨時提案、認定相關股東有關持股比例計算時，僅計算普 通股和表決權恢復的優先股。 第七十九條本規則自股東大會決議批准後，本行章程生效之日起施行。 第八十條本議事規則的解釋權屬於本行董事會。 22 中财网
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