[公告]沃施股份:关于《关于对上海沃施园艺股份有限公司的问询函》的回复
上海沃施园艺股份有限公司 关于《关于对上海沃施园艺股份有限公司的问询函》的回复 深证证券交易所： 本公司收到贵所《关于对上海沃施园艺股份有限公司的问询函》（创业板许 可类重组问询函【2018】第 40 号）后，会同独立财务顾问对贵所提出的问题进 行了认真的核查，现将有关问题回复如下： 一、关于交易方案 问题1、 本次交易你公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接持 有的标的公司13.30%的股权，向於彩君、桑康乔、许吉亭发行股份购买其持有 的耐曲尔99.00%的合伙企业份额，从而间接购买标的公司9.90%的股权。交易 完成后，你公司原实际控制人合计持股比例为28.21%，山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟持有你公司股权比例分别为13.69%、4.42%、4.64%，合计持股比例为 22.75%；於彩君、桑康乔、许吉亭持有你公司股权比例分别为8.47%、6.50%、 1.97%，合计持股比例为16.93%，并且三人承诺在其持股期间放弃表决权。山西 汇景曾为山西瑞隆代持过标的公司股权，博睿天晟曾出借所持标的公司15%的股 权供山西汇景进行融资。请你公司就以下事项进行说明： 1-（1）於彩君、桑康乔、许吉亭放弃股份表决权的原因；若於彩君、桑康 乔、许吉亭在股份限售期届满后向第三方减持，如何保障你公司控制权的稳定性 回复： 一、於彩君、桑康乔、许吉亭系财务投资者 根据於彩君、桑康乔、许吉亭的说明，於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次 交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股 份）的表决权，主要原因系其均为财务投资者，参与本次投资是因为看好中海沃 邦的发展前景，将此投资作为个人资产的配置之一，且其均各自有主要的发展领 域，需要投入大量的精力，无意于参与上市公司的管理或决策。因此，放弃了表 决权。 二、若於彩君、桑康乔、许吉亭在股份限售期届满后向第三方减持，如何 保障你公司控制权的稳定性 为保障沃施股份控制权的稳定性，於彩君、桑康乔、许吉亭进一步作出公开 承诺和公开告知，其本次交易中以资产认购上市公司股份（包括因公司送红股、 转增股本等原因增加的股份）在限售期满后通过大宗交易、协议转让方式向任何 第三方转让的，该等股票的受让方均应放弃表决权，届时於彩君、桑康乔、许吉 亭应在其与第三方的转让协议中将前述承诺约定为协议转让的前提条件。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为本次交易的交易对方，承诺：如本次发 行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，自本次交易完成后60个月内不通 过自身或其一致行动人增持上市公司的股票。 因此，根据山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的承诺，於彩君、桑康乔、许吉 亭在股份限售期届满后自本次交易完成后的60个月内通过协议转让、大宗交易 转让上市公司股份的，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟三方及其一致行动人不会 成为受让方。 於彩君、桑康乔、许吉亭在股份限售期届满后通过大宗交易、协议转让方式 减持上市公司股份的不会导致山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟三方中任一方增持 上市公司股份，不会对上市公司控制权的稳定性产生重大影响。 1-（2）山西汇景为山西瑞隆代持以及博睿天晟出借标的公司股权供山西汇 景进行融资的原因及合理性 回复： 一、山西汇景为刘明五代持系双方意思自治的结果 （1）代持的形成 根据山西荣圆、山西孝东、刘明五的确认及其提供的《股权收购协议补充协 议》，2015年12月30日，山西荣圆、刘明五与山西孝东签署了《股权收购协议 补充协议》，约定山西孝东以合计21.85亿元的价格转让中海沃邦70%的股权给 山西荣圆和刘明五，具体的交易价格如下： 序号 转让方 受让方 转让股权比例（%） 对应的股权转让价格（亿元） 1 山西孝东 刘明五 15 4.05 2 山西荣圆 15 4.05 3 山西荣圆 40 13.75 合计 - 70 21.85 山西荣圆与刘明五签署了《股权代持协议》，约定山西荣圆为刘明五代持其 受让的中海沃邦15%的股权，刘明五为隐名股东。 根据山西荣圆、山西汇景、刘明五的确认及提供的股权转让协议：2016年1 月18日，山西荣圆与山西汇景签署了《股权转让协议》，约定山西荣圆将其持有 的中海沃邦55%的股权以17.8亿元的价格转让给同一实际控制人刘庆礼控制的 山西汇景。2016年1月18日，山西荣圆与刘明五签署了《股权代持解除协议》 约定刘明五与山西荣圆解除了股权代持，山西汇景与刘明五签署了《股权代持协 议》，约定刘明五委托山西汇景为其代持其所拥有的中海沃邦15%的股权。 刘庆礼、刘明五出具说明函并经中介机构对其进行访谈，确认于2015年12 刘明五受让中海沃邦15%的股权时，因刘明五不愿以个人名义持股且当时其没有 合适的持股公司，刘明五与山西荣圆协商，由山西荣圆为刘明五代持其所持中海 沃邦15%的股权。除此之外，刘庆礼与刘明五之间不存在合作、合伙、联营及其 他资金往来，就刘明五与山西荣圆、山西汇景之间的代持不存在其他利益安排及 协议安排。 根据山西荣圆、山西汇景、刘明五的确认，刘明五与山西荣圆、山西汇景之 间的代持系双方意思自治的结果，不存在其他利益安排及协议安排。 经刘明五确认，刘明五的简历如下： 序号 任职期间 职务 任职单位 1 2012年1月-2015年10月 无 无 序号 任职期间 职务 任职单位 2 2015年11月至今 执行董事兼总经理 山西安盈典当有限公司 3 2017年6月至今 执行董事兼总经理 山西瑞隆天成商贸有限公司 经核查，刘明五不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央纪委、 教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）以 及《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教 党[2011]22号）等相关法律法规及规范性文件规定的限制个人从事或者参与营利 性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务等情形，不存在担任中海沃邦股 东不适格的情形。因此，刘明五不存在规避被代持人身份不适格而不能直接持股 的情形，刘明五与山西荣圆、山西汇景之间的代持系双方意思自治的结果。 （2）代持的解除 沃施股份于2017年10月10日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，筹划 收购中海沃邦控股权。为保障标的公司股权的权属清晰，2017年11月10日， 山西汇景、刘明五、山西瑞隆签署了《股权代持解除及股权转让协议》，约定针 对中海沃邦15%的代持股权，山西汇景与刘明五解除股权代持，山西汇景应根据 刘明五的指示将其为刘明五代持的中海沃邦15%的股权转让至刘明五控股的山 西瑞隆，并将代持股权变更登记至山西瑞隆名下。 经查阅中海沃邦的工商档案资料，各方签署的股权转让协议、代持解除协议 以及各方就本次代持事项作出的确认函，山西汇景与刘明五彻底解除了代持协议， 刘明五亦将被代持中海沃邦股权转让至其与其配偶持股100%的山西瑞隆。山西 汇景与刘明五、山西瑞隆之间不存在其他利益安排及协议安排，上述股权代持的 形成和解除不存在潜在的法律风险。 二、博睿天晟出借中海沃邦股权供山西汇景进行融资的原因及合理性 （1）股权融资的形成 根据山西汇景、博睿天晟的说明，2016年3月，山西汇景与上海慎逸签署 了《股权回购及补偿协议》，约定上海慎逸拟以受让中海沃邦15%的股权对中海 沃邦进行投资，该投资的期限为两年，自受让股权完成之日起起算，到期后由山 西汇景收购上海慎逸持有的中海沃邦股权。在前述协议中亦约定了上海慎逸对山 西汇景回购能力的监测，若上海慎逸认为山西汇景的回购能力不足以执行前述协 议项下的回购义务的，上海慎逸有权要求山西汇景提前履行回购义务。2016年 11月，因山西汇景后续有融资需求且避免引起上海慎逸对其回购能力的质疑， 山西汇景实际控制人刘庆礼与博睿天晟实际控制人曹建伟协商，由博睿天晟将所 持中海沃邦15%的股权过户给山西荣圆后，山西荣圆将该部分股权转让给宁波众 泰，宁波众泰向山西荣圆支付股权转让款，满足山西荣圆的融资需求。山西汇景 与宁波众泰签署回购协议，由山西汇景回购宁波众泰所持中海沃邦股权后将该部 分股权归还过户至博睿天晟。 经查阅山西汇景与上海慎逸签署的《股权回购及补偿协议》，其中第二条第 一款约定在上海慎逸投资期间，如中海沃邦怠于向上海慎逸分配任何一次收益 （如有约定），或上海慎逸有确切证据表明山西汇景的回购能力将不足以执行回 购义务、上海慎逸回收投资本金及收益面临巨大风险的情形下，上海慎逸有权要 求山西汇景提前履行回购义务。 经核查，在2016年11月，山西汇景持有中海沃邦55%的股权，其中山西汇 景所持中海沃邦20%的股权为中海沃邦的借款提供了质押担保，除该权利受限股 权外，山西汇景尚持有中海沃邦35%的股权，具有相应的融资能力，亦拥有向上 海慎逸履行回购义务的能力，在《股权回购及补偿协议》履行期间，山西汇景未 收到上海慎逸关于要求山西汇景提前履行回购义务的任何形式的通知，上海慎逸 与山西汇景之间履约正常，不存在纠纷。博睿天晟向山西汇景出借股权融资和上 海慎逸与山西汇景之间的股权回购协议安排是两项独立的交易行为，博睿天晟向 山西汇景出借股权融资不属于博睿天晟为山西汇景取得中海沃邦股权提供融资 安排的情形。 本次借用股权融资主要是基于山西汇景实际控制人刘庆礼与博睿天晟实际 控制人曹建伟之间的个人信用，是自愿协商的结果，不存在任何其他的利益安排 和协议。 （2）股权融资的解除 沃施股份于2017年10月10日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，筹划 收购中海沃邦控股权。为保障标的公司股权的权属清晰，山西汇景提前向宁波众 泰回购了中海沃邦15%的股权。2017年11月10日，山西汇景、宁波众泰与博 睿天晟签署了《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之股权回购协议》，约定由 山西汇景一次性支付回购价款后指定宁波众泰将中海沃邦15%的股权登记至博 睿天晟，各方履行完毕了前述协议。 2016年4月至11月，博睿天晟所持中海沃邦15%的股权在山西汇景和山西 荣圆之间进行过多次转让，且未支付任何对价，2017年11月10日山西汇景回 购宁波众泰所持中海沃邦15%股权后还原至博睿天晟，证明了刘庆礼和博睿天晟 之间关于借用股权融资的合意，且该借用股权融资行为已经解除，双方确认无其 他利益和协议安排。山西荣圆与宁波众泰之间的股权转让行为不存在违反法律法 规的情形，且已履行完毕，山西汇景与宁波众泰之间的股权回购协议因山西汇景 履行了回购股权义务而解除。 前述股权融资安排系当事人之间意思自治的结果，不存在违反法律、法规的 情形，且相关协议已经履行完毕，不存在纠纷。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为，山西汇景与刘明五、山西瑞隆之间不存在其他 利益安排及协议安排，上述股权代持的形成和解除不存在潜在的法律风险。博睿 天晟出借中海沃邦股权供山西汇景进行融资系当事人之间意思自治的结果，不存 在违反法律、法规的情形，且相关协议已经履行完毕，不存在纠纷。 经律师核查，律师认为，山西汇景与刘明五彻底解除了代持协议，刘明五亦 将被代持中海沃邦股权转让至其与其配偶持股100%的山西瑞隆。山西汇景与刘 明五、山西瑞隆之间不存在其他利益安排及协议安排，上述股权代持的形成和解 除不存在潜在的法律风险。博睿天晟与山西汇景股权融资安排系当事人之间意思 自治的结果，不存在违反法律、法规的情形，且相关协议已经履行完毕，不存在 纠纷。 1-（3）本次交易对手方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、 许吉亭在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、 业务或其他往来；各交易对手方在取得标的公司股权时，相互间是否存在直接或 间接的资金支持；请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条说明各交易对手 方是否构成一致行动人 回复： 一、除已披露情况外，各交易对手在历史上未进行过合作、合伙或其他经 济利益关系安排，未进行过资金、业务或其他往来 根据山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭出具的说明 及确认，除已经披露的博睿天晟出借股权为山西汇景提供融资、以及山西汇景为 山西瑞隆的控股股东刘明五曾代持中海沃邦股权外，山西汇景、山西瑞隆、博睿 天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭之间未进行过合作、合伙或其他经济利益关系安 排，未进行过资金、业务或其他往来。 博睿天晟出借中海沃邦股权供山西汇景进行融资，山西汇景的融资目的不是 用于取得中海沃邦的股权，且该等股权融资关系已经解除，山西汇景与博睿天晟 之间不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“银行以外的其他法人、 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”而被认定为一致行动人 的情形；山西汇景与山西瑞隆的控股股东刘明五之间曾经存在的代持关系亦不属 于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定为一致行动人的情形。 二、各交易对手方不构成一致行动人 逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易对手方之 间不存在以下情形，具体分析如下： 1、投资者之间无股权控制关系 经核查山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的工商档案、股东名册、三家公司股 东出具的不存在股权代持情形的确认以及於彩君、桑康乔、许吉亭出具的说明， 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭之间不存在股权控制 关系。 2、投资者不受同一主体控制 经核查山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的工商档案、股东名称及三家公司股 东出具的不存在股权代持情形的确认以及於彩君、桑康乔、许吉亭出具的说明， 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭之间不存在受同一主 体控制的情形。 3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，不存在同时在另 一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员的情况 经核查，山西汇景的执行董事为李国荣、总经理为李建海、监事为李英；山 西瑞隆的执行董事兼总经理为刘明五、监事为赵金花；博睿天晟的执行董事兼经 理为曹建伟、监事为苏斌斌。 因此，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟之间不存在董事、监事、高级管理人 员交叉任职的情形，亦不存在於彩君、桑康乔、许吉亭在山西汇景、山西瑞隆、 博睿天晟任职的情形。 4、投资者不存在参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影 响的情况 经核查山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟的工商档案、股东名册及三家公司股 东出具的不存在股权代持情形的确认以及於彩君、桑康乔、许吉亭出具的说明， 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭之间不存在相互参股 的情形。 5、不存在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份 提供融资安排 根据山西荣圆、山西汇景的说明并经核查，山西荣圆于2015年12月自山西 孝东处受让中海沃邦55%的股权，其资金来源为其股东刘庆礼向其提供的借款； 山西汇景于2016年1月自山西荣圆处受让中海沃邦55%的股权，系刘庆礼持股 平台的转换，不存在向其他第三方融资的情形。山西汇景于2017年11月回购上 海慎逸及宁波众泰所持中海沃邦的股权的资金来源系其向济川控股的借款。 根据刘明五的确认并经核查，刘明五于2015年12月自山西孝东处受让中海 沃邦15%的股权，其资金来源为其自有资金，不存在向山西荣圆、山西汇景、博 睿天晟融资的情形。刘明五于2017年11月10日将其持有的中海沃邦15%股权 转让给其与配偶持股100%的山西瑞隆，山西瑞隆受让中海沃邦15%股权系刘明 五持股平台的转换，不存在向其他第三方融资的情形。 根据博睿天晟的说明并经核查，博睿天晟于2012年11月自大捷山煤业处受 让中海沃邦股权，其资金来源为其自有资金，不存在向山西汇景、山西瑞隆融资 的情形。 根据於彩君、桑康乔、许吉亭的说明并经核查，於彩君、桑康乔、许吉亭认 购耐曲尔合伙份额的资金来源不存在向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟三家法人 及其关联人处融资的情形，亦不存在向同一人融资的情形，於彩君、桑康乔、许 吉亭之间亦不存在相互提供借款、融资的情形。 综上，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭 之间不存在为其各自取得本次交易标的股权/合伙份额而提供融资安排的情形。 6、投资者之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 根据交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭的 说明，其基于不同的原因先后成为中海沃邦直接及间接的股东，除此以外，交易 对方之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 7、根据本次交易的交易方案及上市公司本次交易前后的股权结构，交易对 方之间不存在以下情形： （1） 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （2）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （3）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （4）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份； （5）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公司股份。 综上，交易对方不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行 动关系。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为，除已经披露的博睿天晟出借股权为山西 汇景提供融资、以及山西汇景为山西瑞隆的控股股东刘明五曾代持中海沃邦股权 外，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭之间未进行过合 作、合伙或其他经济利益关系安排，未进行过资金、业务或其他往来。博睿天晟 出借中海沃邦股权供山西汇景进行融资，山西汇景的融资目的不是用于取得中海 沃邦的股权，且该等股权融资关系已经解除，山西汇景与博睿天晟之间不属于《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自 然人为投资者取得相关股份提供融资安排”而被认定为一致行动人的情形；山西 汇景与山西瑞隆的控股股东刘明五之间曾经存在的代持关系亦不属于《上市公司 收购管理办法》第八十三条规定的认定为一致行动人的情形。交易对方不构成《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 问题2、 2018年1月你公司经股东大会审议通过以现金12.24亿元收购标的公司 27.20%的股权，本次交易标的公司23.20%的股权作价10.44亿元，两次合计为 22.68亿元，占你公司最近一期经审计的净资产比例为513.12%。标的公司2017 年营业收入7.72亿元，占你公司营业收入的比重为240.61%。交易完成后你公司 新增5%以上的股东合计持股比例为28.66%，超过原持股5%以上股东的合计持 股比例，同时原实际控制人持股比例与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持股 比例相差5.46%。此外，由你公司全资子公司担任执行事务合伙人的耐曲尔曾于 2017年11月增资标的公司，距今未满一年。请你公司就以下事项进行说明：（1） 你公司于2017年11月停牌期间通过耐曲尔增资标的公司的原因，突击增资是否 为了分散标的公司股权；结合本次交易前后你公司持股5%以上股东、实际控制 人持股情况或者控制公司情况、交易对手方的一致行动关系、主营业务变更情况、 本次交易方案设计及交易对价支付方式进一步说明本次交易是否存在规避重组 上市的动机；(2)请结合交易完成后你公司董事会席位上的安排、各方推荐董事 及高管情况、重大事项决策机制等因素进一步说明本次交易对你公司控制权稳定 的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。 2-（1）你公司于2017年11月停牌期间通过耐曲尔增资标的公司的原因， 突击增资是否为了分散标的公司股权；结合本次交易前后你公司持股5%以上股 东、实际控制人持股情况或者控制公司情况、交易对手方的一致行动关系、主营 业务变更情况、本次交易方案设计及交易对价支付方式进一步说明本次交易是否 存在规避重组上市的动机； 回复： 一、耐曲尔增资系中海沃邦的资金需求，并非分散中海沃邦股权 2017年11月10日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意宁波耐曲尔对公 司增资并签署了《增资协议》，约定宁波耐曲尔以450,000,000元作为增资价款 认购中海沃邦新增的注册资本，其中55,555,556元计入中海沃邦注册资本，剩余 394,444,444元计入中海沃邦资本公积。本次增资完成后，宁波耐曲尔持有中海 沃邦10%的股权。 本次增资的主要原因为：截至2017年9月30日，中海沃邦资产负债率为 72.15%，债务融资空间有限，同时中海沃邦经营发展有资金需求，需要引入新股 东。经各方协商，上市公司全资子公司与财务投资者共同成立耐曲尔，其中上市 公司全资子公司担任耐曲尔的执行事务合伙人，由耐曲尔增资中海沃邦。 二、本次交易不存在规避重组上市的动机 本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易，不 存在规避重组上市监管的动机和意图，具体原因如下： 1、交易对方旨为实现投资退出并获取投资收益，无意谋求上市公司控制权 交易对方通过本次交易，旨在实现前期投入的退出并获得投资收益，无意谋 求上市公司控制权。山西汇景、山西瑞隆对中海沃邦投资已经历了2年多的时间， 博睿天晟已经历了5年多的时间，作为财务投资人，有实现投资退出的需求。通 过本次重组，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟能够在获得现金退出的同时，通过 持有上市公司股份保留享有上市公司整体发展带来的股份增值机会。 山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟作出公开承诺，本次交易完成后60个月内， 本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人 的沃施股份实际控制人地位，不对吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家 族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本公司/本 人不谋求沃施股份实际控制权。 同时，山西汇景、山西瑞隆和博睿天晟未来60个月不增持的承诺，如本次 发行股份购买资产获得证监会核准并顺利实施，本公司作为本次重大资产重组的 交易对方，承诺自本次交易完成后60个月内不通过自身或其一致行动人增持上 市公司的股票。 於彩君、桑康乔、许吉亭作为耐曲尔的有限合伙人，不参与耐曲尔合伙事务 的执行。本次交易完成后，於彩君、桑康乔、许吉亭将分别持有公司8.47%、6.50%、 1.97%，作为财务投资人，其已出具不可撤销的承诺，在其持有公司股份期间放 弃其本次交易以资产认购公司股份的（包括因公司送红股、转增股本等原因增加 的股份）的表决权。 因此，交易对方作为中海沃邦及本次交易的财务投资人，其推动实施本次交 易的意图为实现所投资的退出、兑现投资收益，做大做强中海沃邦并享有上市公 司整体发展带来的收益，并无谋求上市公司控制权、将中海沃邦变相进行重组上 市的意图。 2、交易对方之间不存在一致行动关系，本次交易完成后，公司控制权依然 稳固 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 股东 类别 股东名称 重组前 重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 原股 东 吴海林 0 0.00% 1,930,500 1.89% 吴海江 0 0.00% 7,371,000 7.23% 股东 类别 股东名称 重组前 重组后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 吴君亮 0 0.00% 1,755,000 1.72% 吴汝德 0 0.00% 2,220,750 2.18% 吴君美 0 0.00% 1,842,750 1.81% 海德投资小计 0 0.00% 15,120,000 14.83% 吴海林（直接持股） 7,722,000 12.56% 5,791,500 5.68% 吴海江（直接持股） 8,600,935 13.99% 1,229,935 1.21% 吴君亮（直接持股） 7,020,000 11.41% 5,265,000 5.16% 吴汝德（直接持股） 2,961,000 4.81% 740,250 0.73% 吴君美（直接持股） 2,457,000 4.00% 614,250 0.60% 直接持股小计 28,760,935 46.77% 13,640,935 13.38% 实际控制人合计 28,760,935 46.77% 28,760,935 28.21% 其他股东 32,739,065 53.23% 32,739,065 32.11% 新增 股东 山西汇景 0 0.00% 13,962,931 13.69% 山西瑞隆 0 0.00% 4,506,554 4.42% 博睿天晟 0 0.00% 4,728,188 4.64% 中海沃邦原股东小计 0 0.00% 23,197,673 22.75% 於彩君 0 0.00% 8,633,720 8.47% 桑康乔 0 0.00% 6,627,906 6.50% 许吉亭 0 0.00% 2,005,813 1.97% 耐曲尔有限合伙人小 计 0 0.00% 17,267,439 16.93% 合计 61,500,000 100.00% 101,965,112 100.00% 本次交易完成后，公司实际控制人持有公司的股权比例合计为28.21%，远 高于山西汇景的13.69%、山西瑞隆的4.42%、博睿天晟的4.64%，以及於彩君的 8.47%、桑康乔的6.50%、许吉亭的1.97%。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管理人员之间不存在 一致行动关系；耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董 事、监事、高级管理人员之间亦不存在一致行动关系。本次交易完成后，公司实 际控制人持有公司的股权比例较山西汇景高14.51%，差距依然较大。另外，本 次交易完成后，交易对手中新增持股5%以上的股东为山西汇景、於彩君、桑康 乔，合计持有公司28.66%的股份，但拥有表决权的股权比例仅为13.69%，远低 于实际控制人持股比例，公司实际控制人对公司的控制权依然稳定。 3、公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将形成多元化的业务格局。未来上市公司将在坚 持主营业务发展的原则下，积极抓住当前我国天然气行业的市场发展机遇，避免 产业单一所带来的行业风险，持续增强公司的综合竞争能力。 （1）公司看好园艺关业务的发展，将继续根植园艺用品行业 公司根植园艺用品行业，维持公司现有行业地位。上市公司以“创造绿色空 间、享受健康生活”为使命，致力弘扬园艺文化，倡导健康积极生活方式。在园 艺用品行业经营多年，公司已处于行业领先地位，具有丰富的行业经验与技术优 势，截至2018年6月30日，公司拥有150项技术专利，此外，公司参与制定了 6项园艺工具行业标准的修订工作。较强的研发能力为公司产品的持续更新换代 提供了有力的保障，公司已经发展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品 品种最为齐全的企业之一。 本次交易后，上市公司将继续贯彻原有使命，维持公司在园艺用品行业的地 位，保证公司经营状况稳定。 2016年、2017年，公司主营业务收入分别为32,066.44万元、38,491.91万 元，面对国内外市场环境的严峻形势，市场竞争加剧、大宗商品原材料价格上涨 及国际汇率波动等不利影响，公司主营业务仍取得了一定增长。受制于大宗商品 原材料价格同比上调，整体营业成本较上年同期上升，同时因受国际汇率波动影 响，公司汇兑金额损失较大，致使公司盈利水平有所下降。 公司管理层依旧看好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看， 随着经济的发展，城市高收入人群增多，消费能力不断增强，高档公寓、别墅的 增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来，经济持续高位增长， 随着收入水平的提高，越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对 自家花园的设计装饰，以期改善生活空间，提高生活质量。因此，公司始终坚持 园艺相关业务的发展。 （2）公司实际控制人出具了维持现有业务稳定性的承诺 公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已出具承诺： “本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制 人，确认本次交易完成后60个月内，促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、 园艺工具、园艺机械的生产与零售业务，维持现有业务的稳定，且不会与任何第 三方签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。” （3）抓住当前天然气行业的市场机遇，提升公司业绩，降低单一业务经营 风险 抓住当前天然气行业的市场机遇，为实现多元化发展战略的落地迈出稳健的 一步。天然气行业受到国家产业政策的支持，具有广阔的发展前景。本次交易完 成后，上市公司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合天然气行业的特 殊性与中海沃邦的实际经营情况，优化中海沃邦的管理运营体系，实现有效整合， 确保公司业绩持续稳定增长，同时避免产业单一所带来的行业风险，持续增强公 司的综合竞争能力。 综上，公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力、 增强公司综合竞争力。 4、本次交易的方案设计及交易对价支付方式保证了上市公司控制权的稳定 本次重组公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17% 的股权，进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易：（一） 通过控股51%的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权；（二）发 行股份购买中海沃邦23.20%的股权。本次重组各部分交易对价的支付方式情况 如下： 交易部分 具体内容 交易对价 （亿元） 支付 方式 总交易对 价的占比 通过沃晋能源支 付现金购买中海 沃邦27.20%股 权 公司控股子公司沃晋能源向山西汇景、山西 瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%股权 12.24 支付 现金 53.97% 发行股份购买中 海沃邦23.20% 公司发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博 睿天晟直接持有的中海沃邦13.30%股权 5.99 发行 股份 26.39% 交易部分 具体内容 交易对价 （亿元） 支付 方式 总交易对 价的占比 的股权 公司发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭 持有耐曲尔的99%合伙企业份额，从而间接 购买中海沃邦9.90%股权 4.46 发行 股份 19.64% 合计 - 22.68 - 100.00% （1）现金支付比例较大，对公司控制权的稀释程度有限 本次交易现金对价支付比例合计达到53.97%，占比较大，对公司股份的稀 释程度较完全发行股份的方式小，实际控制人对公司的控制权依然稳固。 （2）交易对方选择现金与股份相结合的方式符合其利益诉求 A、交易对方有短期内的资金需求 2016年3月，山西汇景通过向上海慎逸融资的方式受让博睿天晟所持中海 沃邦15%的股权，上述股份自2016年3月一直登记在上海慎逸名下。2017年11 月，山西汇景为还原前述股份至自身名下，融资偿还了对上海慎逸、宁波众泰的 债务。因此，山西汇景短期内有一定的资金需求，进而偿还上述融资款项。 山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为中海沃邦的投资人，经历了多年的投资， 有实现部分退出，进而实现投资收益的需求。 B、交易对方有获得股份以享有上市公司整体发展带来收益的需求 本次交易完成后，交易对方将持有上市公司的股份。通过持有上市公司的股 份，交易对方能够分享上市公司整体发展带来的收益： 一方面，中海沃邦目前的估值水平是建立在现有的市场条件、现有经营状况 及计划下的结果。若未来国家进一步放开天然气价格，以及石楼西区块未探明储 量区域取得可观的天然气储量、永和30井区逐步进入开发阶段，或者中海沃邦 能够进一步取得其他的天然气勘探开发区块，则中海沃邦的经营业绩将会有所提 高，给上市公司带来更大的业绩提升。 另一方面，随着收入水平的提高，人们对绿色健康生活、优化居住环境的需 求越来越大，园艺产品相关业务将会迎来黄金发展时期。公司管理层依旧看好园 艺相关行业的发展前景，本次交易完成后，公司仍将继续大力发展园艺相关业务。 交易对方通过持有上市公司股份，将享有上市公司园艺产品业务、天然气业 务整体发展带来的收益。 （3）上市公司选择现金与股份相结合的方式与公司的经营状况相匹配 A、交易对方取得上市公司的股份有利于上市公司对中海沃邦的整合 上市公司对中海沃邦的整合效果对交易完成后上市公司的经营、业绩有着重 要的影响，进而对交易对方持有公司股份的价值有着重要的影响。通过向交易对 方发行股份的方式，能够使交易对方与公司保持目标的一致性，共同致力于中海 沃邦的发展以及公司对中海沃邦的整合。 本次重组完成后，公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展。公司取得中 海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，利用交易对方的各 种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。有力于中海沃邦稳健、快速的发展， 使公司及交易对方共同分享中海沃邦发展带来的收益。 B、上市公司具有良好的财务状况，可以通过现金与发行股份相结合的方式 实现对中海沃邦控制权的收购 一方面，截至2017年12月31日，公司货币资金余额22,649.19万元，占总 资产的比例38.69%，其中非募集资金余额18,451.33万元，占总资产的比例 31.52%；流动资产45,785.45万元，占总资产的比例为78.22%。公司资产状况良 好，流动性较强，能够在保证公司正常生产经营所需的条件下，使用部分闲置自 有资金支付本次重组的现金对价，进而提高公司资金的使用效率。 另一方面，若完全使用现金支付本次重组的交易对价，将会明显提高公司的 负债水平。通过现金及发行股份相结合的方式支付本次重组的交易对价，有利于 公司控制负债水平，实现公司的稳健运行。 C、提高每股收益，保护中小投资者利益 相对于发行股份支付交易对价，通过支付现金的方式支付对价能够有效提高 公司的每股收益，有效降低股份发行对每股收益摊薄的影响。因此，公司在发行 股份支付对价的同时，尽可能的使用现金支付对价，进而保护中小投资者的利益。 综上所述，本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计及对价的支付 方式，还是从交易完成后的股权结构变化、主营业务变化情况看，均不存在规 避重组上市监管的情形。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设 计及对价的支付方式，还是从交易完成后的股权结构变化、主营业务变化情况看， 均不存在规避重组上市监管的动机。 2-（2）请结合交易完成后你公司董事会席位上的安排、各方推荐董事及高 管情况、重大事项决策机制等因素进一步说明本次交易对你公司控制权稳定的影 响。 回复： 一、本次重组不存在对公司董事会及管理层进行调整的约定及安排 根据交易各方签署的《收购框架协议》、《收购框架协议补充协议》、《股 权转让协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等与本次 重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定。同时，按 照交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟本次交易获得的上市公司股份表决权 计算，不会出现交易对方能够选举过半数董事的情形。 同时，交易对方山西汇景作出公开承诺，本次交易完成后，在为上市公司 5%以上股东期间，山西汇景可以向上市公司提出增选董事的议案并最多推荐一 名董事候选人，上市公司后续因山西汇景推选的董事辞职需要增选董事或董事会 换届选举时，山西汇景承诺届时其仅有权推荐一名董事候选人。成为上市公司 5%以下股东后，山西汇景承诺不再向上市公司推荐董事候选人。山西瑞隆和博 睿天晟承诺，在持有上市公司股票期间，不向上市公司推荐董事候选人。 因此，本次重组不存在对公司董事会及管理层进行调整的约定及安排。 二、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制有利于公司控制权的稳定 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司 章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市 公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《信息披露事务管理制度》等相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部治理 制度进行重大事项决策。 本次交易完成后，本次交易后，吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、 海德投资持有上市公司股份的比例合计为28.21%，高于其他股东的持股比例， 对上市公司股东大会的决议具有重大影响，能够通过公司规范的内部控制制度履 行股东权利。 因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制有利于公司控制权的稳定。 综上所述，公司能够在公司治理及生产经营的安排上保证本次交易前后的一 贯性、有效性，同时能够对中海沃邦实施有效的控制，使公司的内部控制制度得 到有效执行，进而保证公司控制权的稳定。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次重组不存在对公司董事会及管理层进行调 整的约定及安排，按照交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟本次交易获得的 上市公司股份表决权计算，不会出现交易对方能够选举过半数董事的情形；上市 公司在重大事项决策机制、经营和财务管理机制方面则将从上市公司规范运作的 角度对中海沃邦进行要求。因此，本次交易后的公司治理及生产经营不会对上市 公司控制权稳定性产生影响。 问题3、 草案显示，若本次交易在2019年2月前未获证监会审核通过或你公司撤回 申请的，你公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付现金的方式继续 收购以达到对标的公司的控股地位。你公司实际控制人之一吴海林承诺以不限于 股票质押方式为此提供资金支持。同时你公司承诺，若届时不能达到控股地位的， 公司将在合理的期限内还原或出售已受让的标的公司27.20%的股权。请你公司 就以下事项进行说明： 3-（1）若你公司未能继续收购以达到对标的公司的控股地位，你公司需承 担的违约责任；结合交易对手方的资金情况说明你公司还原或出售已过户股权的 可行性，相关期限是否明确； 回复： 一、交易各方对违约责任进行了约定 （一）违约责任的约定 2018年1月4日，交易各方签署了《收购框架协议》的补充协议（以下简 称“补充协议”），交易各方在补充协议中对违约责任进行如下约定： （1）沃施股份（以下简称“甲方”）出现下列违约情形时，沃施股份应向山 西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐曲尔（以下简称“乙方”）支付1,000万元违约 金，乙方之间按照其届时在标的公司的相对持股比例分配前述违约金，由于於彩 君、桑康乔、许吉亭（以下简称“丙方”）为耐曲尔的合伙人，因此甲方向耐曲尔 承担违约责任的前提下，甲方无需向丙方支付违约金： ①因为甲方的原因导致甲方未能在《收购框架协议》修改后2.2.4条（请参 见报告书“第七节/一/（二）/2/（4）”）约定的期限内签署继续收购标的公司部分 股权以使甲方控制的股权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。 ②非因乙方的原因及不可抗力，甲方单方面拒绝履行《收购框架协议》及本 协议导致《收购框架协议》及本协议终止的。 （2）乙方、丙方中任何一方即乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、丙方一、 丙方二、丙方三中任何一方出现下列违约情形时，违约方应向甲方支付1,000万 元违约金： ①因为乙方、丙方中任何一方的原因导致未能在《收购框架协议》修改后 2.2.4条约定的期限内；签署甲方继续收购标的公司部分股权以使甲方控制的股 权比例达到标的公司控股地位的具体交易协议。 ②非因甲方的原因及不可抗力，乙方、丙方中任何一方单方面拒绝履行《收 购框架协议》及本协议导致《收购框架协议》及本协议终止的。 （二）若公司未能继续收购以达到对中海沃邦的控股地位，公司不必然承担 违约责任 根据交易各方关于违约责任的上述约定，当因公司的原因未能在约定的期限 内签署继续收购标的公司部分股权以使甲方控制的股权比例达到标的公司控股 地位的具体交易协议；或者非因乙方的原因及不可抗力，公司单方面拒绝履行《收 购框架协议》及补充协议导致《收购框架协议》及补充协议终止的，公司需承担 违约责任，否则公司无需承担违约责任。 二、公司还原或出售已过户股权具有可行性 1、交易对手实际控制人拥有其他投资与业务，还原已过户股权具有可行性 山西汇景实际控制人刘庆礼除间接持有中海沃邦股权外，还经营其他投资管 理业务；山西瑞隆实际控制人刘明五除间接持有中海沃邦股权外，还经营典当抵 押业务；博睿天晟除持有中海沃邦股权外，主要投资燃气运输、管网建设等行业。 交易对方及其实际控制人拥有良好的征信情况，交易对手实际控制人均有一定资 金积累，拥有除中海沃邦股权之外的其他投资、房产，能够为上市公司还原受让 股权提供支持，公司还原已受让的标的公司27.20%的股权具有可行性。 2、中海沃邦处于高速发展期，盈利能力强，出售已过户股权具有可行性 报告期内，中海沃邦主要从事天然气的勘探、开发、生产、销售业务，所有 收入均来源于天然气业务。2016年、2017年和2018年1-6月实现营业收入 36,336.19万元、77,156.56万元及44,375.22万元。近年来随着我国提倡优质高效， 绿色清洁的能源，中海沃邦依托其与中油煤合作销售积累的经验及客户资源，进 一步加快了矿井的勘探开发投入，报告期内中海沃邦销售量逐年递增，2017年 全年产气量约为2016年全年的2倍，是中海沃邦高速发展的成果。2018年中海 沃邦销售收入仍保持增长态势。报告期内中海沃邦实现净利润11,277.64万元、 31,041.00万元和19,889.53万元，盈利能力强。 技术方面，中海沃邦已在石楼西区块内深耕近10年，对区块内的地质构造、 气藏分布有着独到深刻的认识，能够做到较为准确的布井选址、适用技术选择及 优化、合理配产。在永和18井区、永和45井区的勘探开发过程中，中海沃邦积 累并优化了多种适用于石楼西区块的技术，能够有效支持石楼西区块天然气的勘 探、开发工作。由中海沃邦对现有技术的钻研改进及其自身独创的先进技术，使 得专注于水平井技术开发及石楼西区块的地质研究的中海沃邦获得了更高的投 入产出比。 综上，中海沃邦处于业务快速成长期，石楼西项目开发成本较低，中海沃邦 已能持续产生较高的稳定现金流，其已过户股权出售给第三方具有可行性。 上市公司承诺，“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的 公司控股地位的，本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要 求在12个月内还原或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。” 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，交易对方具有回购能力，中海沃邦盈利能力较 强，公司还原或出售已过户股权具有可行性。 3-（2）若本次交易未获得审批通过，你公司拟继续通过现金收购的资金来 源，请结合公司资金状况、资产负债结构、实际控制人目前的质押情况以及持股 市值情况，核实说明现金收购的可行性。若通过借款方式，请测算对公司财务结 构的影响及新增财务费用对利润的影响；若通过实际控制人质押融资的方式，， 请说明是否存在质押比例过高导致实际控制权发生变更的可能性。 请独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金，现金 收购具有可行性 1、申请商业银行并购贷款 根据中国银监会发布的《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2015]5 号）（以下简称“《指引》”），国家鼓励商业银行加强其对经济结构调整和资源优 化配置的支持力度，支持企业利用银行贷款开展并购重组业务，促进国民经济结 构调整及持续发展。上市公司可根据商业银行相关信贷政策，向银行申请专项并 购贷款。 本次交易标的中海沃邦主营业务为天然气的勘探、开发、生产和销售，涉及 行业前景广阔。天然气作为国家战略资源，与石油、煤炭等一次能源同为我国能 源安全的重要组成部分，而当前我国天然气市场自给率低，对外依存度高的产业 现状，不利于保障国家能源安全。因此，大力发展天然气产业，加快潜在天然气 资源勘探，推动现有天然气项目尽快进入商业性生产将成为现阶段我国能源结构 转型的政策重点。 通过并购贷款的方式，上市公司能够解满足本次支付现金对价的资金需求， 对短期资金的占用控制在较合理范围，并且并购标的项目的盈利能力和现金流良 好，可有效降低和对冲长期负债到期的风险。 2、利用其他债务融资方式，发行股份或可转债 上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，无不良信用记 录，符合发行公司债券或其他债务融资工具的发行条件，可通过发行公司债券或 其他债务融资工具的方式筹集资金。同时，上市公司可以择机通过发行股份或可 转债的方式筹集资金。 3、与其他主体共同收购 除债务融资的选择外，上市公司可以联合其他市场主体，通过设立上市公司 具有控制权的合伙企业、有限责任公司等方式，进而降低上市公司自身的现金需 求，通过联合收购主体继续收购中海沃邦的股权。 综上所述，虽然公司资产负债率及实际控制人质押率处于较高水平，公司仍 可通过商业银行并购贷款及与第三方设立并购基金等方式进行现金收购。因此， 上市公司仍可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金，继续收购 中海沃邦股权具有可行性。 二、若通过借款方式，对公司财务结构及新增财务费用对利润不构成重大 影响 若公司通过借款方式，则需新增贷款59,850.00万元，对公司财务结构及利 润的影响如下： 单位：万元 项目 2018年6月30日/2018年1-6月 发行股份 借款支付 负债合计 299,232.26 359,082.26 所有者权益合计 324,393.64 264,543.64 资产总额 623,625.90 623,625.90 资产负债率 47.98% 57.58% 新增财务费用（注） - 2,132.16 对净利润影响额 - 1,599.12 注：1、假设借款年利率为基准利率上浮50%，即4.75%×（1+50%）=7.13%； 2、假设借款起息日为2018年1月1日。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，2017 年度和2018年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为7,862.26万元和4,364.38 万元。若以借款方式进行现金收购，则公司资产负债率由47.98%上升至57.58%， 2018年1-6月新增财务费用1,599.12万元（税后），新增财务费用不会对公司净 利润产生重大影响。 综上所述，公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金， 现金收购具有可行性；若通过借款方式，对公司财务结构及新增财务费用对净利 润不构成重大影响。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃 邦控制权的资金，如本次发行股份未获得审批通过，公司继续通过现金收购中海 沃邦股权具有可行性。 问题4、 草案显示，你公司与交易对手方约定后续若继续收购标的公司剩余49.50% 股权的全部或部分时，支付方式为现金支付。请你公司就以下事项进行说明： 4-（1）若你公司继续收购，请说明现金收购的资金来源，若通过借款方式， 请测算新增财务费用对利润的影响； 回复： 一、上市公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展，暂无对剩余股权明 确的收购计划 本次重组完成后，交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍分别持有中海 沃邦29.79%、9.62%、10.09%的股权。 公司取得中海沃邦控制权后，本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的，能 够利用交易对方的各种资源，不断加快、加深对中海沃邦的整合。 上述安排有利于以上市公司为主导，与交易对方共同推进中海沃邦的快速发 展。中海沃邦目前仍处于快速发展阶段，为了抓住国家在天然气领域的政策红利， 中海沃邦仍需要持续加大天然气开发方面的投入，不断寻找新的区块合作或者区 块出让。随着上市公司的加入，中海沃邦的融资渠道、人力资源渠道得到拓宽， 品牌效应得到彰显，中海沃邦处在发展的良好机遇条件下，交易对方将更加积极 主动地支持中海沃邦的发展，更有利于上市公司实现对中海沃邦的投资价值。 因此，本次交易着重于公司与交易对方合作支持中海沃邦的发展，有利于中 海沃邦稳健、快速的发展，使公司及交易对方共同分享中海沃邦发展带来的收益。 二、若继续收购，上市公司拥有多种融资渠道，现金收购具有可行性 本次交易完成后，上市公司将根据公司资金状况、财务状况及市场环境等因 素，与中海沃邦原股东协商后续继续收购事宜。若公司继续收购，则上市公司仍 可通过商业银行并购贷款、其他债务及权益融资工具、联合市场其他主体共同收 购等多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金，详见本回复“一/3/(2) ”， 继续收购中海沃邦股权具有可行性。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发 展，暂无对剩余股权明确的收购计划。若继续收购，公司可通过多种融资方式获 得继续收购中海沃邦控制权的资金，继续收购中海沃邦股权具有可行性。 4-（2）若你公司不再收购剩余股权，请结合标的公司章程和重大事项的决 策机制，说明50.50%的持股比例能否保障你公司对标的公司拥有足够的控制力。 请独立财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、公司实际控制人之一吴君亮已担任中海沃邦董事长，对中海沃邦重大 事项决策具有重大影响 公司已加强对中海沃邦的影响力。中海沃邦董事会已选举公司董事、副总经 理、控股股东、实际控制人之一的吴君亮为中海沃邦董事长。根据公司《内部控 制制度》的规定，中海沃邦经理级别以上的人员任免及薪酬调整，应报中海沃邦 董事长审批后方可执行。合同金额超过500万元及以上、付款金额超过300万元 及以上、费用报销5万元以上，应由中海沃邦董事长审批后方可支付。 因此，目前吴君亮担任中海沃邦董事长，对中海沃邦重大事项决策具有重大 影响。 二、本次交易完成后，公司能够对中海沃邦实施有效控制 本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，且能够控制中海沃邦50.50% 的股权，上市公司组建了天然气方面的专家顾问团队，并随着对中海沃邦的逐步 整合，能够有效地控制中海沃邦，具体体现如下： 1、公司在中海沃邦董事会中占多数席位、在中海沃邦股东会享有半数以上 表决权 本次交易完成后，公司直接持有中海沃邦13.30%股权，通过沃晋能源、耐 曲尔控制中海沃邦37.20%股权，合计控制中海沃邦50.50%股权，能够控制中海 沃邦股东会半数以上表决权。同时，《收购框架协议补充协议》约定，在公司合 计控制的股权比例达到中海沃邦控股地位后，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同 意公司及沃晋能源向中海沃邦委派的董事席位超过董事会成员过半数。根据上述 约定，本次交易完成后，公司能够在中海沃邦董事会中占多数席位。 根据中海沃邦公司章程约定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代 表三分之二以上（含三分之二）表决权的股东赞成通过；其他事项由获得代表半 数以上（含半数）表决权的股东赞成通过。 因此，本次交易完成后，公司能够在中海沃邦董事会中占多数席位、在中海 沃邦股东会享有半数以上表决权，能够对中海沃邦重大事项实施有效控制。 2、组建“能源技术中心”，不断增强在天然气领域的专业管理能力 经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，公司对公司的机构设置进行 了调整，新增设立能源技术中心。能源技术中心由总经理直接领导，为直接对总 经理负责的职能部门；主要负责（1）研究能源产业相关技术，（2）审议能源战 略投资项目，（3）监测能源投资项目建设进展情况，负责能源项目信息咨询，适 时向总经理提出能源项目建设运行情况报告和加强改进能源项目管理的意见和 建议。 能源技术中心部门核心人员为吴海林、俞凯、雷清亮及罗传容，其中吴海林 为公司董事长兼总经理，罗传容为中海沃邦核心技术人员、总经理。俞凯、雷清 亮为外聘专业顾问，在天然气领域具有丰富的从业经历，以及较强的专业能力。 通过组建能源技术中心，公司能够进一步强化和规范公司在能源相关业务领 域的经营管理，提高公司运营效率，优化管理流程，满足当前公司对能源产业的 投资管理需求。 因此，公司在油气相关业务管理方面亦能够对中海沃邦实施有效的控制。 3、本次交易完成后重大事项决策机制有利于公司控制权的稳定 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章 程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公 司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露 事务管理制度》等相关的内部控制制度。上市公司通过前述内部治理制度进行重 大事项决策。公司目前已就相关制度在中海沃邦的贯彻执行进行了多次的沟通交 流，力求在中海沃邦现有经营管理制度的基础上进行融合、完善，在公司与中海 沃邦之间建立统一的公司治理体系，使公司对中海沃邦的管理更加行之有效。中 海沃邦将依照上市公司《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内 部控制监管要求，逐步建立内控制度，并严格按照制度规范执行。 因此，本次交易完成后重大事项决策机制有利于公司控制权的稳定。上市公 司能够对中海沃邦管理层任免、财务管理、日常生产经营等方面实施有效控制。 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为，根据中海沃邦公司章程及重大事项的决策机制， 本次交易完成后，上市公司能够从公司治理、专业技术、日常生产经营等多方面 实现对中海沃邦的有效控制。 问题5、 你公司前次重组方案被证监会否决的原因，本次方案中相关影响是否消除， 请对本次方案面临的审批风险、本次交易存在的不确定性作出充分提示。 回复： 一、前次并购重组委意见 2018年5月30日，经中国证监会2018年第26次并购重组委工作会议审核，沃 施股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过，审核 意见为如下：1、申请文件关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性 的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规 定；2、申请人前次募集资金使用情况不符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条相关规定。 二、本次落实情况 （一）审核意见一相关核查情况 1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大 资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 2、会后整改措施 为保证上市公司后续收购标的公司股权不影响公司控制权稳定，公司作出公 开承诺，若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权 的，无论交易金额、交易步骤如何，届时的价款支付方式为现金支付。 同时，公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《合作备忘录》，约定 若上市公司收购标的公司股权达到50.50%后，上市公司有意愿继续收购标的公 司剩余49.50%股权的全部或部分，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟亦有意愿向 上市公司出售标的公司股权时，无论交易金额、交易步骤如何，双方同意届时的 价款支付方式为现金支付。 除上述已披露的交易协议及安排之外，公司与交易对方之间就中海沃邦 49.50%股权交易无其他安排。 同时，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作出公开承诺，如本次发行股份购买 资产获得证监会核准并顺利实施，自本次交易完成后60个月内不通过自身或其 一致行动人增持上市公司的股票。 （二）审核意见二相关核查情况 1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定，上市公司募 集资金使用应当符合下列规定： （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。 2、前次募投项目情况 上市公司于2015年6月30日在深交所创业板挂牌上市，募集资金总额为 17,654.50万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为14,986.47万元。上述募 集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》进行了审验确 认。 募集资金将投入以下项目：（1）产品研发及方案设计中心建设项目；（2）生 产基地技术改造项目；（3）营销网络建设项目；（4）其他与主营业务相关的运营 资金项目。 因公司营销网络建设项目最初项目可行性报告成文于2012年，后期市场情 况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得 预期的效果，公司也以自有资金投入方式进行了实践尝试，公司控股孙公司海南 沃施开展了相关园艺中心的业务，但实际收效不佳，为了更好地贯彻公司发展战 略，提高募集资金的使用效益，维护公司及全体股东的利益，公司经过慎重考虑， 并经公司董事会讨论对该募投项目进行了变更，停止了对“营销网络建设项目” 投入并变更为永久补充流动资金。 2016 年 4月25日公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 四次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目并使用结余募集资金永 久补充流动资金的议案》并于2016年5月18日提交公司2015年年度股东大会 审议通过。 2017年4月24日公司召开了第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关 于募集资金投资项目延期的议案》，基于两个募投项目受行政审批进程的影响较 大，根据项目实际进展情况，出于谨慎性考虑，施工单位对项目基建工程的施工 进度进行了适当调整，从而影响了厂房建设及主要生产设备的安装进度，最终引 起项目整体延期。公司结合募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合 公司利益，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况 下，公司对募投项目“产品研发及方案设计中心建设项目”、“生产基地技术改造 项目”的预计可使用状态时间进行了调整。将募投项目的可投入使用时间由原定 的2017年6月30日顺延至2018年12月31日。根据《募集资金管理办法》的 相关要求，公司履行了完备的审议程序并进行了信息披露。 产品研发及方案设计中心建设项目为新建研发大楼及引入优秀的技术研发 人员和园艺方案设计师，提升公司软硬件及新产品的研发能力，不直接产生经济 效益，未进行经济效益评价。生产基地技术改造项目拟新建生产厂房和仓库，引 进先进的生产设备和流水线，替代部分外协生产，提高客户响应速度，增强产品 品质控制，提升技术水平和扩大生产能力来满足市场的需要，增强公司在国内外 市场的竞争优势。 生产基地技术改造项目主要生产的产品为灌溉类和机械类两大系列产品。上 述两类产品市场前景广阔，公司具备一定的先发优势，本项目投产后，预期收益 与已披露的预期收益不存在重大差异。 截至2018年4月30日，前次募集资金投入进度总体已达到78.60%，基本 使用完毕。我们认为前次募集资金使用进度及未来达产后的预期与已披露的一致。 3、会后整改措施 本次交易，公司调整方案，拟发行股份购买中海沃邦23.20%的股权，不募 集配套资金，不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规 定。 综上所述，本次方案中上述影响已经消除。 三、重大风险提示 公司已在报告书中披露了本次交易方案面临的审批风险及本次交易可能被 暂停、中止或取消的风险，并做了重大风险提示。补充披露如下： “截至本报告书签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下： 1、公司股东大会审议通过，批准本部分交易的相关事项； 2、中国证监会对本部分交易的核准。 2018年5月30日，经中国证监会2018年第26次并购重组委工作会议审核， 沃施股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。公 司于2018年6月20日收到中国证监会《关于不予核准上海沃施园艺股份有限公 司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决 定》(证监许可[2018]995号)，审核意见为如下：1、申请文件关于标的资产后续 股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分，不符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条相关规定；2、申请人前次募集资金使用情况不符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定。 本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请 广大投资者注意投资风险。” 二、关于标的资产评估 问题1、 草案显示，本次交易标的公司100%股权的交易价格为45亿元，截至评估基 准日2017年12月31日，标的公司评估值41.6亿元，增值率为269.70%。标的 公司预测2018年至2020年产气量分别为7.74亿方、9.23亿方、10.74亿方。此 外，本次交易对标的公司与中油煤签署的《合作合同》进行了评估，体现为无形 资产一一合同权益增值26亿元，该合同权益也是基于未来的产气量进行的评估。 请你公司就以下事项进行说明： 1-（1）本次收益法评估的具体过程，评估时选取的折现率等参数是否合理； 评估期间产气量的预测情况，结合未来生产计划及对应的资本开支说明产气量的 预测是否谨慎；结合以销定产的业务模式、在手订单、现有客户的消纳能力，说 明预测的产气量能否实现销售；评估期间预测产气量的变动情况是否与预测净利 润的变动幅度一致，预测毛利率、期间费用率、净利率是否合理；结合行业发展 情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、未来生产计划、在手订单等披露营业 收入预测的合理性及判断依据； 回复： 一、本次收益法评估时选取的折现率参数具有合理性 由于中海沃邦为非上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采 用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。 第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险 系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结 构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。 由于本次评估采用股权自由现金流量，为保持现金流量和折现率口径匹配， 故采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，即权益资本报酬率。 通过对同行业并购案例分析和特定风险ε分析两方面对收益法的折现率进行 了复核： （一）同行业并购案例分析 近年来，同行业并购案例对比分析具体如下： 序 号 上市公司 标的公司 标的主营业务 权益资 本成本 加权资 本成本 1 ST煤气 蓝焰煤层 气 蓝焰煤层气专业从事煤矿瓦斯治理及 煤层气勘探、开发与利用业务。 13.22% 11.16% 2 新潮能源 鼎亮汇通 鼎亮汇通主要业务为通过控股子公司 在美国德克萨斯州地区从事石油与天 然气的勘探、开采与销售业务。 10.68% 10.60% 平均值 11.95% 10.88% 沃施股份 中海沃邦 天然气勘探、开采、销售 9.70% 9.40% 新潮能源并购标的位于美国，选用的回报率参数为国外参数，评估参数选择 不具备可比性。ST煤气的并购标的为山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，其主 营业务为煤层气的勘探、施工、抽采、销售、技术服务等，与中海沃邦存在一定 可比性。 从技术成熟度、基础设施配套度、开采工艺复杂度、天然气生产难度上对比， 中海沃邦所属的致密砂岩气都小于蓝焰煤层气，因此其特定风险ε也低于蓝焰煤 层气。具体分析详见报告书“第五节 交易标的的评估情况\一、中海沃邦的资产 评估情况\（六）收益法评估情况\14、折现率的确定\（6）权益资本成本的合理 性分析” 中海沃邦的贝塔系数及企业特定风险都低于蓝焰煤层气，最终导致中海沃邦 股东权益资本报酬率低于蓝焰煤层气。 （二）企业特定风险ε的复核 对企业特定风险进行了筛选，对主要面临的风险进行复核分析，具体如下： 1、替代产品的市场竞争风险 在我国一次能源消费市场中，煤炭、石油与天然气互为替代产品，产品功能 范围和客户群体范围存在一定的重合，市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、 石油相比具有清洁高效的优点，但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系 变化仍将影响我国一次能源市场的竞争格局，天然气产品的市场份额存在被替代 产品挤压的风险。与同行业上市公司多元化的产业结构相比，中海沃邦会面临产 品被替代的市场竞争风险，但天然气相对煤炭、石油对环境污染程度小，在国家 大力推广使用天然气的背景下，中海沃邦面临产品被替代的风险相对较小。 2、单一合作方依赖的风险 中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合 同》，且中油煤是中海沃邦唯一的业务合作方，尽管中海沃邦与中油煤建立了长 期稳定的合作关系，但无法排除中油煤因产业政策、自身经营业务变化或与中海 沃邦合作关系发生重大不利变化，使得合作双方需对合作合同作出重大调整对中 海沃邦经营业绩产生重大影响的可能性。因此，对中油煤进行了访谈及函证，通 过上述程序了解，中油煤承诺会一如既往的履行双方签署的合作合同及修改协议 中的有关约定，依法合规管理石楼西项目。同时在访谈中了解到目前国内对天然 气存在巨大的需求量，中油煤积极鼓励中海沃邦在合规的情况下积极提高产量。 经过上述程序，判断该类风险发生的可能性相对较小。 3、天然气储量勘查及开采具有不确定的风险 石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截至2017年12月 31日，石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采 储量610亿方、经济可采储量443亿方（前述含气面积合计928平方公里），大 部分面积的储量已经探明。对于部分尚未探明储量的区域，中海沃邦在上述区域 内获取的新增探明储量具有一定的不确定性。但本次评估仅将永和45及永和18 井区纳入盈利预测范围，纳入盈利预测范围的气田已探明储量且经过国土资源部 备案，永和18井区已获得了采矿许可证，永和45井区已获得了试采证，且上述 两个井区已投产并形成了一定的产气规模，因此上述两个井区面临储量勘查及开 采的不确定性的风险相对较低。对于尚未编制具体开发方案的30井区及剩余596 平方公里未探明储量的区域，本次评估并未将其纳入盈利预测范围，无需对其考 虑额外的特定风险。 4、探明储量与实际开采量存在差异的风险 石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的储量评估报告已经 过国土资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查，并经国土资源部备 案。石楼西区块的天然气储量风险可控程度较高，储量的不确定风险较小。 5、取得永和45-永和18井区天然气采矿许可证的风险 根据相关规定，开发方案需经国家能源局备案后，向国土资源部申请采矿许 可证。截至本回复出具之日，《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区 12×108m3/年开发方案》已经取得国家能源局的备案，将依法向国土资源部申请 永和45-永和18井区的采矿许可证。中介机构就该事项也对中油煤进行了访谈了 解，并就后续审核进度进行了了解，认为取得永和45-永和18井区12亿立方米/ 年的采矿许可证无实质性障碍，风险较低。 根据上述分析，中海沃邦相对同行业收购案例存在一定的特定风险，但总体 的特定风险相对较小，因此，本次评估综合特定风险调整系数选取1.00%，最终 计算的股东权益资本报酬率为9.7% 综上，通过同行业并购案例对比，以及企业特定风险系数测算过程复核分析 后，本次评估中海沃邦股东权益资本报酬率为9.7%属于合理范围。 二、产气量的预测具备合理性和可实现性 （一）未来生产计划 由于已投产的油气开发井控制的储量有限，且每口井随着储气量的开采，其 日产量会逐渐递减。因此，为了维持产能的扩张，中海沃邦在未来年度需要不断 的投资布井来提升及维持年产气量。 在确认经济的布井指标后，根据永和45-永和18井区地址特点，结合周边气 田的开发情况，对该井区进行合理的开发部署，并对地质特点将进区开发井划分 为3类，分别为：富集区水平井（地质情况最好，水平段贯穿的含气土层较厚， 含有较高的储量）、次富集区水平井、垂直井。 在确定上述参数后，结合地质情况和历史生产数据，对各类别开发井的预计 平均储量和衰减情况形成不同类别井的产能拟合曲线。然后结合布井计划和生产 需要，以及结合本次评估的假设前提，编制水平井、垂直井布井投产计划。最后， 根据年投产井数和不同类别井的年产量拟合曲线计算确认年产量，预测产气量如 下： 预测年 年产量（万立方米） 增长率 2018年 77,381.29 21.74% 2019年 92,334.20 19.32% 2020年 107,388.26 16.30% 2021年 120,446.07 12.16% 2022年 124,430.98 3.31% 2023-2032年 1,535,922.06 - 合计 2,057,902.86 - 2017年至2021年为扩产期，产能随着布井和投产逐年上升，在2021年后 由于行政许可的上限为12亿立方米/年的产量限制，未考虑继续的扩产投资，后 续维持产气量稳产约12年，随后随着区块开发的基本饱和产气量逐年下降进入 衰退期。最后在合作合同到期年累计开采天然气约218.01亿立方米，在合理的 经济可采储量范围内。 因此，经复核，上述年产计划基本符合经济可行性，对应的产气量的预测具 有谨慎性。 （二）资本性支出 新增性资本性支出主要指企业为了达到产能要求而需新投入的固定资产，根 据中海沃邦预测本次新增性资本性支出主要含2个部分，分别为油气资产支出和 地面工程支出。 根据上述未来生产计划，并结合不同井型、不同富集程度区域的气井的造价， 中海沃邦对预测期内的新增性资本性支出进行了预测。 中介机构对基准日时点期间的新增布井工程合同进行了复核，基准日时新增 布井工程的造价基本接近开发方案中单井投资预测表中的数据，中介机构认为以 上预测基本合理。中介机构复核了未来年度因生产计划需维持的资本性开支情况， 新布井情况预计可以覆盖未来的产能。 综上，结合未来生产计划和对应的资本开支情况，本次评估预测中的产气量 预测具备合理性和可实现性。 三、产气量最终实现销售具备合理性和可实现性 中海沃邦是一家主要从事天然气的勘探、开发和生产的企业，其主要产品为 管道天然气，管道天然气主要通过管道输送的方式进行销售，不利于企业进行保 存，因此，影响企业销量的主要原因有两点。第一为供需情况，即下游企业需求 不够旺盛，会影响上游企业的产气量。第二为管道配套措施情况，如配送的长输 管网没有建设完毕，天然气的销售就会局限于局部地区，局部地区的需求存在一 定上限，从而影响天然气的产量。 （一）供需情况 2017年，全国天然气总缺口超过113亿方，2021年缺口超过300亿方，届 时，用气高峰时段每天的缺口可能就达到2亿方。天然气价格的上调，一定程度 上反映了国内天然气市场资源的供不应求。出现供不应求现状的主要矛盾是天然 气上游供应不能够满足快速增长的下游需求。 因此，要维持天然气市场供需平衡和价格稳定，一个重要措施就是增加供给。 在天然气消费需求保持旺盛的情况下，为了市场平衡稳定，增加供应就成了必须 面对且需要解决的问题。 目前，不少气田也步入了满负荷生产状态。2017年12月3日，青海油田天 然气日产量攀升至1870万立方米。涩北、东坪、马仙三大气田比去年同期提前 10天进入满负荷生产状态。 根据上述分析，目前国内天然气需求旺盛，呈现供不应求的状态，只要中海 沃邦能提高产能，解决产量问题，其天然气的销量不会受到市场的限制。 （二）管网配套情况 石楼西区块面积1524.34km2，位于鄂尔多斯盆地，处于山西省永和县、石 楼县和隰县境内。黎-永高速公路横跨石楼西区块永和45-永和18井区，248、328 省道通过永和45-永和18井区，交通条件便捷。临临管线、西气东输管线穿过本 区，是本区块内最大的长输管线。 2016年，中海沃邦与河北昆仑合作，修建8.5Km联络线，建设增压站，通 过87 #阀室上载西气东输一线管道，上载能力可满足1000万方/天能力。解决了 天然气开采后的集输问题，为区内天然气在省内与出省销售奠定了基础。 综合需求供给和管网配套情况分析，只要中海沃邦能提高产能，解决产量问 题，其天然气的销量不会受到市场和配套情况的限制。 从现有客户和在手订单两方面进来看，中海沃邦目前的主要终端客户有三家， 分别为山西天然气、山西燃产、河北昆仑，并签订了相应的销售合同。上述三家 终端客户为山西省及国家西气东输项目重要的天然气需求方，需求稳定并呈现增 长趋势。 经过对销售合同、销售单价的复核，天然气价格的预测符合国家关于天然气 产业政策、市场供需情况。中海沃邦在市场需求旺盛、管网配套良好的情况下， 产量实现销售具备合理性。 综上，结合企业的业务模式、供需情况、在手订单和客户消纳能力等方面， 预测的产量最终实现销售具备较高的合理性和可实现性。 四、评估期间预测产气量的变动情况和净利润的变动幅度呈正相关，毛利 率、期间费用率、净利率具有合理性。 （一）评估期间预测产气量的变动与净利润变动呈正相关 业绩承诺期间内预测产气量的变动情况和净利润的变动幅度统计如下： 单位：万元： 年份 2018 2019 2020 2021 2022 年产气量 77,381.29 92,334.20 107,388.26 120,446.07 124,430.98 与上年变动幅度 19.32% 16.30% 12.16% 3.31% 净利润 36,333.41 45,585.44 55,408.09 64,683.27 67,302.09 与上年变动幅度 25.46% 21.55% 16.74% 4.05% 年份 2023 2024 2025 2026 2027 年产气量 121,847.33 125,431.23 122,379.41 123,750.11 122,296.05 与上年变动幅度 -2.08% 2.94% -2.43% 1.12% -1.18% 净利润 52,912.37 53,361.05 49,571.72 46,536.06 44,291.31 与上年变动幅度 -21.38% 0.85% -7.10% -6.12% -4.82% 年份 2028 2029 2030 2031 2032 年产气量 124,942.97 124,787.88 123,521.64 122,281.28 121,518.14 与上年变动幅度 2.16% -0.12% -1.01% -1.00% -0.62% 净利润 44,119.48 42,993.82 41,734.12 40,655.16 40,604.30 与上年变动幅度 -0.39% -2.55% -2.93% -2.59% -0.13% 年份 2033 2034 2035 2036 2037 年产气量 102,964.94 73,282.19 54,222.66 40,984.60 31,711.63 与上年变动幅度 -15.27% -28.83% -26.01% -24.41% -22.63% 净利润 31,834.32 17,301.08 8,699.56 2,726.66 -7,621.57 与上年变动幅度 -21.60% -45.65% -49.72% -68.66% -379.52% 由上表可知，未来年度内年产气量和净利润之间，随着产气量提高，净利润 也显著提高，两者之间是呈正相关的。 （二）毛利率、期间费用率和净利率的预测具有合理性 中海沃邦在未来预测期内的毛利率、期间费用率和净利率等各项财务指标的 具体情况如下： 年份 2018 （未完）  |