[关联交易]辰安科技:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于 说明: 1526440259(1) 北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之一次反馈意见回复 的核查意见 独立财务顾问 二〇一八年十月 中国证券监督管理委员会： 北京辰安科技股份有限公司（以下简称为“辰安科技”、“上市公司”、“公司”、 “本公司”）收到贵会于2018年8月28日下发的180999号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中信建投证券股份 有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他中介机构对反馈意 见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了 核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。 本反馈意见回复之专项核查意见中所使用的词语含义与《北京辰安科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中一致。 本反馈意见回复之专项核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 本回复中所用字体对应具体内容如下： 内容 字体格式 反馈意见所列问题 黑体加粗 反馈意见回复内容 宋体 第1题 申请文件显示，1）按照收益法评估，合肥科大立安安全技术股份有限公司 （以下简称标的资产或科大立安）100.00%股权评估值为27,598.32万元，交易 作价高于评估结果。2）持有标的资产51.23%的交易对方中科大资产经营有限 公司（以下简称科大资产）、时代出版传媒股份有限公司、安徽出版集团有限责 任公司并未作出业绩承诺。3）作出业绩承诺的合肥敦勤新能投资中心（有限合 伙）、上海谌朴守仁投资管理中心及31位自然人共持有标的资产48.77%股权， 对整个交易对价承担补偿义务。4）业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分以现 金补偿。请你公司：1）补充披露本次交易作价高于收益法评估结果的原因及合 理性。2）补充披露如股份不足以足额补偿，现金补偿方案是否明确、具体、可 操作。3）结合科大资产等3家交易对方对标的资产高管任职、业务机会获取、 核心技术开发与使用等方面的实质影响力，补充披露前述交易对方未作业绩承 诺的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。4） 结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险，补充披露 对中小投资者权益保护措施的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露本次交易作价高于收益法评估结果的原因及合理性。 （一）标的资产交易作价高于收益法评估结果的原因及合理性 本次交易标的公司科大立安的交易作价为 28,771.00万元，系交易各方基于 市场化原则自主协商达成的结果。本次交易中科大立安全部股东权益的收益法评 估值为27,598.32万元，交易作价高于评估值1,172.68万元，溢价率为4.25%。 主要基于以下原因： 1、收购科大立安是上市公司实现发展战略的重要举措 辰安科技是公共安全领域领军企业，致力于公共安全和应急技术的产业化， 业务涵盖国内各级政府应急平台、海外国家级公共安全平台，城市生命线运行监 测以及人防安全、生产安全、环境安全、消防安全等诸多跟公共安全相关的领域。 其中，消防安全是公司未来发展的重要战略业务方向之一。 公司基于自身在公共安全领域的技术和市场优势，正在积极将传统消防业务 与现代信息技术进行融合，开展智慧消防业务的布局，未来将通过物联网、云计 算、大数据等新技术在消防领域的应用为消防安全提供新的发展方式，从而为消 防部队、公安机关、政府部门、社会单位全方面地提供消防科技服务。 本次实施收购科大立安，将延展上市公司在消防行业的产品技术、服务领域 以及市场资源，增强公司在消防领域的人才队伍和竞争优势，是完成公司在消防 领域战略布局的重要一步。 通过收购科大立安，上市公司不但可以迅速拓展消防市场领域，还可以通过 整合自身与科大立安的技术、产品、服务优势，共同发力智慧消防市场，抓住消 防行业转型升级机遇。 2、本次交易有利于实现上市公司与科大立安的协同效应，提升经营效率 本次收购后，通过公司内部资源整合优化，有利于上市公司与科大立安形成 良好的协同效应，进一步提升公司的整体价值。 消防安全业务是上市公司重点拓展的业务方向之一，也是完善和丰富公司公 共安全业务内容的应有之义。科大立安是国内特殊场所消防领域为数不多的能够 提供定制化消防系统整体解决方案的企业，是国内高大空间场所火灾早期探测和 自动灭火领域的开拓者、领军企业，是我国消防行业唯一的热安全国家地方联合 共建工程研究中心（国家级）的承担单位。收购科大立安有利于上市公司快速切 入消防安全领域，并通过与现有业务板块的资源整合，实现公司整体业务的完善 和优化。 消防业务的相关资质和产品认证的获得需要较长的时间，上市公司在该领域 尚处于起步期，积累较为薄弱。科大立安是行业内为数不多的拥有较为完备资质 和产品认证的企业之一，取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设 计专项乙级资质，安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资 质及消防安全评估一级资质，可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消 防工程施工、消防技术服务、智慧消防平台等一系列解决方案。 科大立安的产品线和技术，以及业界领先的资质、案例，和上市公司的业务 相结合，将支持上市公司的消防板块在国内无缝承接智慧消防、政府或企业整体 消防托管、消防工程、消防评估、消防维保等各种类型的项目，带来重要的业务 协同价值。 综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略的重要举措，考虑到科大 立安对于上市公司战略实现的重要价值，及其与上市公司之间可实现的协同效应， 在本次交易中，辰安科技在与交易对方经过充分的商业谈判的基础上，对于标的 公司100.00%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评 估价值的差异具备合理性。 （二）补充披露情况 公司已在交易报告书“第五章 标的资产的估值情况”之“六、上市公司董 事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易作价高 于评估值的情况分析”对标的资产交易作价高于收益法评估结果的原因及合理性 进行了补充披露。 二、补充披露如股份不足以足额补偿，现金补偿方案是否明确、具体、可 操作。 （一）股份不足以足额补偿情况下现金补偿方案明确、具体、可操作 《业绩补偿协议》对标的公司业绩承诺未达标而业绩承诺方所持股份不足以 足额补偿情况下的现金补偿方案作出约定，内容如下： 在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的股份 数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩 承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司 股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以向上市公司进行补偿的， 当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿： 业绩承诺方现金补偿总金额=（业绩承诺方应补偿股份数额－业绩承诺方已 补偿股份数额）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。 业绩承诺方中每一方应当补偿现金金额=业绩承诺方现金补偿总金额×该方 于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签 署时合计持有科大立安股份数量的比例。 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲 回。 在涉及现金补偿的情况下，上市公司应在专项审核报告出具日起十个工作日 内完成业绩承诺方应补偿现金金额的计算并向业绩承诺方发出通知，业绩承诺方 应在前述通知送达后10日内将款项付至上市公司指定账户内。 为增强现金补偿方案的可操作性、进一步明确业绩承诺方的补偿义务，经上 市公司与业绩承诺方友好协商，上市公司及业绩承诺方已共同签署《北京辰安科 技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理 中心等合肥科大立安安全技术股份有限公司33名股东之业绩补偿协议之补充协 议（二）》，对现金补偿方案修订如下： 业绩承诺方当期现金补偿总金额为业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金 金额之和。业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额=（业绩承诺方中每一方 当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股 份购买资产中上市公司的股票发行价格。 综上，标的公司业绩承诺未达标而业绩承诺方所持股份不足以足额补偿情况 下的现金补偿方案明确、具体、可操作。 （二）补充披露情况 公司已在交易报告书“第一章 本次交易概述”之“八、业绩承诺及补偿安 排”之“（一）业绩承诺安排”之“3、业绩补偿计算方式及补偿方式”对现金补 偿方案是否明确、具体、可操作进行了补充披露。 三、结合科大资产等3家交易对方对标的资产高管任职、业务机会获取、 核心技术开发与使用等方面的实质影响力，补充披露前述交易对方未作业绩承 诺的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。 （一）科大资产、时代出版、安徽出版集团3家交易对方未做业绩承诺的 原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。 科大资产、时代出版、安徽出版集团3家交易对方（以下称“非业绩承诺方”） 对标的公司经营管理、核心经营成员任职、业务机会获取、核心技术开发与使用 等方面均无实质影响力。 1、标的公司无控股股东和实际控制人，非业绩承诺方未干预其经营管理 本次交易前，科大立安无控股股东和实际控制人，科大资产、时代出版、安 徽出版集团除各自向科大立安委派一名董事之外，未对科大立安的经营、管理进 行干预。 2、标的公司经营团队成员均长期全职在标的公司任职，其任职未受非业绩 承诺方影响 截至本回复出具之日，科大立安的核心经营团队成员情况如下： 序号 姓名 职务 类别 任职经历 1 金卫东 总经理 高级管理人员 2011年1月至今，历任科大立安财务负责 人、副总经理、总经理 2 张克年 常务副总经理 高级管理人员 1998年7月至今，历任科大立安售后服务 部经理、生产部经理、总经理助理、通用产 品事业部总经理、常务副总经理 3 朱萍 副总经理、 财务负责人 高级管理人员 2010年1月至今，历任科大立安财务核算 部经理、财务负责人、副总经理 4 徐伟 副总经理、 工程事业部总经理 高级管理人员 2002年3月至今，工程师，国家注册一级 建造师，历任科大立安国内工程部经理、经 营部经理、市场总监、副总经理兼消防工程 事业部总经理，曾于2011年5月至2014 年5月任公司监事 5 朱荣华 副总经理、 行业事业部总经理 高级管理人员 1998年3月至今，历任科大立安北京办事 处主任、销售总监、副总经理兼行业事业部 总经理 6 任士俊 智慧消防事业部 总经理 核心人员 安徽职业技术学院家用电器专业毕业，大专 学历，2008年4月至今任科大立安智慧消 防事业部总经理 7 陆嘉 消防技术研究院 消防评估研究员 核心人员 中国科学技术大学安全技术及工程专业毕 业，博士研究生学历，2014年12月至今任 科大立安消防技术研究院消防评估研究员 8 郑大为 通用产品事业部 技术总监 核心人员 重庆大学数学与应用数学专业毕业，本科学 历，2006年4月至今任科大立安通用产品 事业部技术总监 9 项先念 智慧消防事业部 市场营销部经理 核心人员 安徽师范大学计算机科学与技术专业毕业， 本科学历，2016年5月至今任科大立安智 慧消防事业部市场营销部经理 10 邓甜甜 智慧消防事业部 新产品研发部副经理 核心人员 中国科学技术大学模式识别与智能系统专 业毕业，硕士研究生学历，2010年11月至 今任科大立安智慧消防事业部新产品研发 部副经理 11 许玉坤 消防技术研究院 算法工程师 核心人员 合肥工业大学信息与计算科学专业毕业，本 科学历，2007年5月至今任科大立安消防 技术研究院算法工程师 12 刘双伍 智慧消防事业部 软件工程师 核心人员 安徽师范大学计算机科学与技术专业毕业， 本科学历，2016年5月至今任科大立安智 慧消防事业部软件工程师 上述核心经营团队成员均系各自业务领域内经验丰富的专业人员，均长期全 职在科大立安任职，未在其他单位兼职，非业绩承诺方未对上述人员的任职产生 实质性影响。 3、标的公司业务独立，非业绩承诺方未对其业务机会的获取产生实质性影 响 科大资产主要从事将科技成果转化、推广并孵化高科技企业，同时负责中科 大资产的运营及对外投资管理；时代出版主要经营图书、期刊、全媒体出版策划 经营及印刷复制、传媒科技研发、股权投资等业务；安徽出版集团主营图书、报 刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营、 数码传播、数字出版、信息服务等新兴出版业务，兼营房地产开发、商品进出口、 内贸、医药等业务。上述3家交易对方及其控制的其他企业均未从事消防领域的 业务，也未对标的公司业务机会的获取产生实质性影响。 4、标的资产和技术独立，核心技术开发与使用均未依赖非业绩承诺方 科大立安资产和技术独立，经营所涉及知识产权均为标的公司所有，无权属 纠纷，拥有独立的技术研发体系，全部核心技术人员均全职在科大立安任职，核 心技术开发与使用不存在依赖科大资产、时代出版、安徽出版集团的情况。 5、本次交易中业绩承诺方的对价和锁定期安排使得业绩承诺履约保障度较 高 本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方所获对价占全部交易对 价的50.85%，其所获股份的实际锁定期较长，且根据参与业绩承诺的交易对方 出具的承诺，其所获的股份在锁定期内不得进行质押。 本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司 9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。 本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结 果。本次不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团出于国 有资产管理方面的考量未参与业绩承诺。上述非业绩承诺方均未对标的公司形成 控制，也未对标的资产的经营、管理进行干预，也未对其核心经营团队任职、业 务机会获取、核心技术开发与使用等方面产生实质影响，不参与业绩承诺具有合 理性。 综上，本次交易业绩承诺安排履约保障较为充分，不会损害上市公司及中小 股东的利益。 （二）补充披露情况 公司已在交易报告书“第一章 本次交易概述”之“八、业绩承诺及补偿安 排”之“（五）部分交易对方未做业绩承诺的情况”对科大资产、时代出版、安 徽出版集团3家交易对方未做业绩承诺的原因及合理性进行了补充披露。 四、结合补偿计算公式、股份锁定情况，测算业绩补偿无法实现的风险， 补充披露对中小投资者权益保护措施的有效性。 （一）业绩承诺期间及承诺净利润数 根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、 2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及 刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、 许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、 王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉 兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500.00 万元、2,500.00万元和3,500.00万元。 （二）业绩补偿计算方式及补偿方式 1、在业绩承诺期间，若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一年 度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业 绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进 行补偿： 业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的 交易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。 业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股 份购买资产中上市公司的股票发行价格。 业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数 ×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿 协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份 不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则 向上进位至整数。 2、业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价1.00元回购并注销，上市公 司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩 承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出 召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公 司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述 股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交 易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公 告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东 大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他 股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司 股份总数的比例享有获赠股份。 3、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补 偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指定 账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金 股利×按照第1条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如上市 公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 4、在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的 股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括 业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市 公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第（1）条向上 市公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿： 业绩承诺方当期现金补偿总金额为业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金 金额之和。业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额=（业绩承诺方中每一方 当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股 份购买资产中上市公司的股票发行价格。 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲 回。 （三）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 1、业绩承诺方股份的锁定期 本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份 锁定期具体情况如下： 参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、 范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王 清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳 振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋 维共31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股 份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票 股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦 勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥 有权益时间不足12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份 自该等股份上市之日起36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司 分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用12个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解 除锁定： 第一次解锁：科大立安2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自 本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年业绩未达 到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份 购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》 应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018年度 业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。 第二次解锁：科大立安2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解 锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如 果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解 锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自 本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于2018年度 已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度 未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安2019年度 业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。 第三次解锁：科大立安2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据 《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买 资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用36个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据 《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买 资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。 业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁 定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股 份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述 小于0数值的绝对值。 2、非业绩承诺方股份的锁定期 不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团共3家机构 承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12 个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金 转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （四）标的公司业绩承诺实现风险 业绩承诺方承诺科大立安2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,500.00万元、 2,500.00万元及3,500.00万元。 由于标的公司所属消防行业市场空间持续扩大，且标的公司在技术和运营团 队、持续创新、产品性能、品牌形象及客户基础等方面具有较强优势，报告期内 盈利能力、利润水平稳步增长。根据标的公司业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内 标的公司将维持稳步增长的趋势。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观 经济不利变化、市场竞争加剧等因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利 影响，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响 上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。 （五）标的公司业绩补偿的风险 标的公司各业绩承诺方与上市公司签订的《业绩补偿协议》包括业绩承诺及 补偿条款，业绩不足部分先由其持有的上市公司股份补足，股份不足部分由现金 补足，各业绩承诺方届时能否有足够的现金履行补偿承诺具有一定的不确定性。 因此，本次交易存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。 1、假设科大立安业绩承诺期内截至各期末累计实现净利润数均完成业绩承 诺数的50%，业绩承诺方的补偿情况具体如下： 年份 截至当期期末累 计承诺净利润数 （万元） 截至当期期末累 计实现净利润数 （万元） 业绩承诺方当期 须补偿股票数量 （万股） 业绩承诺方当期 须补偿现金金额 （万元） 2018年 1,500.00 750.00 70.0193 - 2019年 4,000.00 2,000.00 116.6988 - 2020年 7,500.00 3,750.00 163.3783 - 注：上述内容系基于敦勤新能、上海谌朴在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份 的持续拥有权益时间已满12个月进行测算。 假设科大立安截至2018年度实现净利润数为承诺数的50%，则业绩承诺方 当年需要补偿上市公司的股份数为70.0193万股。此时，业绩承诺方持有锁定股 份356.0700万股，足够满足上述补偿需求； 假设科大立安截至2019年末累计实现净利润数为承诺数的50%，则业绩承 诺方需要再补偿上市公司的股份数为116.6988万股。此时，剔除已补偿2018年 业绩未达标的股份外，业绩承诺方仍持有锁定股份286.0508万股，足够满足上 述补偿需求； 假设科大立安截至2020年末累计实现净利润数为承诺数的50%，则业绩承 诺方需要再补偿上市公司的股份数为163.3783万股。此时，剔除已补偿2018年、 2019年业绩未达标的股份外，业绩承诺方仍持有锁定股份169.3520万股，足够 满足上述补偿需求。 2、假设科大立安业绩承诺期内截至各期末累计实现净利润数均为0，业绩 承诺方的补偿情况具体如下： 年份 截至当期期末累 计承诺净利润数 （万元） 截至当期期末累 计实现净利润数 （万元） 业绩承诺方当期 须补偿股票数量 （万股） 业绩承诺方当期 须补偿现金金额 （万元） 2018年 1,500.00 0.00 140.0385 - 2019年 4,000.00 0.00 233.3975 713.57 2020年 7,500.00 0.00 326.7565 13,426.42 注：上述内容系基于敦勤新能、上海谌朴在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份 的持续拥有权益时间已满12个月进行测算。 假设科大立安截至2018年度实现净利润数为0，则业绩承诺方当年需要补 偿上市公司的股份数为140.0385万股。此时，业绩承诺方持有锁定股份356.0700 万股，足够满足上述补偿需求； 假设科大立安截至2019年末累计实现净利润数为0，则业绩承诺方需要再 补偿上市公司的股份数为233.3975万股。此时，剔除已补偿2018年业绩未达标 的股份外，业绩承诺方仍持有锁定股份216.0315万股，不足部分由业绩承诺方 以现金方式补偿713.57万元； 假设科大立安截至2020年末累计实现净利润数为0，则业绩承诺方需要再 补偿上市公司的股份数为326.7565万股。此时，业绩承诺方所取得股份均已用 于补偿2018年、2019年业绩未达标的业绩补偿，业绩承诺方将继续以现金方式 补偿13,426.42万元。 根据上述极端情况测算，鉴于本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交 易对方所获对价占全部交易对价的50.85%，其所获股份的锁定期较长，且根据 参与业绩承诺的交易对方出具的承诺，其所获的股份在锁定期内不得进行质押。 参与业绩承诺的交易对方诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。因此，本次 交易业绩承诺安排履约保障较为充分，业绩补偿无法实现的风险较小。 （六）对股东权益保护的安排 1、严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。同时， 本回复及更新后的交易报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照 相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事项与本次重组的进展情况。 2、确保本次交易标的资产定价公平、公允 对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进 行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本 次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关 性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本 次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发 表明确的意见。 3、股份锁定安排 有关本次发行股份的锁定安排，详见本问回复之“（三）发行股份购买资产 所涉股份的锁定期”。 4、本次重组过渡期间损益的归属 截至评估基准日，科大立安的账面未分配利润由上市公司享有。 科大立安在过渡期（自评估基准日次日起至交割完成日的期间）运营所产生 的盈利由辰安科技享有，在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而导致其净资 产减少，则由业绩承诺方承担。业绩承诺方应按照其各自所持科大立安股份数量 占承担业绩承诺的股东合计持有科大立安股份数量的比例以现金方式分别承担。 业绩承诺方在资产交割审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式向上 市公司补足。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。 5、关于利润承诺与补偿安排 本次重组中，交易对方对标的资产的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施， 详见本问回复之“（一）业绩承诺期间及承诺净利润数”、“（二）业绩补偿计 算方式及补偿方式” 6、提供股东大会网络投票平台 公司董事会已于2018年6月21日发布提示性公告，提醒全体股东参加审议 本次重组方案的临时股东大会。公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定， 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 7、其他保护投资者权益的安排 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发 行股份购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。 （七）补充披露情况 公司已在交易报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩补 偿无法实现的风险及对中小投资者权益保护措施的有效性”对上述内容进行了补 充披露。 五、独立财务顾问核查情况 独立财务顾问通过访谈上市公司、科大立安的相关管理层，了解本次交易上 市公司的战略规划，核查科大立安的主营业务情况，取得标的公司相应业务资质 和产品认证文件，查阅标的公司的评估报告，对本次交易作价较评估值溢价的合 理性进行了核查和分析。 独立财务顾问通过核查本次交易的《业绩补偿协议》及其补充协议，对现金 补偿安排进行了核查。 独立财务顾问通过查阅标的公司高管的任职情况，核查未参与业绩承诺交易 对方及其控制企业的业务情况及其是否存在为标的公司获取业务的情况，确认标 的公司核心技术来源及使用情况、核心技术人员的劳动合同关系，了解交易方案 形成的具体过程等，对科大资产等3家交易对方未参与业绩承诺的情况进行了核 查。 独立财务顾问通过查阅本次交易《发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《业绩补偿协议》及其补充协议条款核查了本次交易补偿计算公式、股份锁定情 况，核查了上市公司在交易报告书内对标的公司业绩承诺实现风险、业绩补偿实 现风险的披露情况，了解了股东权益保护的相关安排措施，对本次交易对中小投 资者权益保护措施的有效性进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为： 科大立安100.00%股权交易作价高于收益法评估结果是在考虑本次收购对 上市公司实现未来发展战略的重要性以及双方存在的协同效应基础上，交易双方 商业谈判的结果，具备合理性； 公司业绩承诺未达标而业绩承诺方所持股份不足以足额补偿情况下的现金 补偿方案明确、具体、可操作； 科大资产等3家交易对方均未对标的公司形成控制，未对科大立安的经营、 管理进行干预，也未对其业务机会获取、核心技术开发与使用等方面产生实质影 响，不参与业绩承诺具有合理性，本次交易业绩承诺安排履约保障较为充分，不 会损害上市公司及中小股东的利益； 科大立安经营情况良好，业绩承诺数可实现性较高，承担业绩承诺的交易对 方具有较好的承诺履行保障，业绩补偿无法实现的风险较小，上市公司已在交易 报告书中对相关风险做了充分提示，且所采取的对股东权益保护的安排切实保障 中小投资者的权益。 第2题 申请文件显示，业绩承诺方承诺标的资产2018-2020年实现扣非后净利润分 别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元，与报告期内已实现业绩差异较 大，且2018年1-6月标的资产仅实现扣非后净利润-266.80万元。请你公司：1） 结合标的资产业务模式、同行业公司情况等，补充披露2018年1-6月标的资产 净利润大幅下降的原因，说明标的资产业绩是否存在季节性差异。2）结合标的 资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、在手订单等，补充 披露业绩承诺可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合标的资产业务模式、同行业公司情况等，补充披露2018年1-6月 标的资产净利润大幅下降的原因，说明标的资产业绩是否存在季节性差异 （一）标的资产的业绩呈现显著的季节性特征 标的资产的业务属于特殊场所消防行业，该细分行业是消防行业的组成部分， 其产品及服务包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务。 报告期内，标的资产按季度划分的营业收入构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 第一季度 3,463.82 42.05% 3,103.90 14.03% 758.37 3.79% 第二季度 4,773.95 57.95% 3,142.06 14.20% 2,626.50 13.12% 第三季度 - - 1,911.06 8.64% 2,944.87 14.71% 第四季度 - - 13,968.15 63.13% 13,696.37 68.39% 合计 8,237.77 100.00% 22,125.17 100.00% 20,026.11 100.00% 从上述表格可以看出，标的资产的业务呈现显著的季节性波动特征，2016 年度、2017年度第四季度实现的营业收入占营业收入的总额分别达到68.39%及 63.13%。标的资产的业务从年初合同的签订到组织项目实施、到最后的验收完成， 基本已经到下半年，尤其是第四季度。 本次交易选取的行业类似或业务类似的上市公司为威海广泰、天广中茂、尚 荣医疗、海伦哲、中国应急。与标的资产专注消防领域不同，上述可比公司消防 业务只是其全部业务中的一部分且未按业务板块分季度披露收入情况，因此，对 于季节性特征，上述行业类似或业务类似的上市公司不具备可比性。 （二）2018年1-6月标的资产净利润为负的原因 2018年1-6月，标的资产主要营收数据及其与往年数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 2018年1-6月 2017年1-6月 2016年1-6月 营业收入 8,237.77 6,245.96 3,384.87 营业成本 6,406.87 5,250.85 2,461.53 销售毛利率 22.23% 15.93% 27.28% 期间费用 2,017.65 1,883.02 1,768.67 资产减值损失 -37.71 -289.86 176.96 所得税费用 19.87 -82.68 -129.75 净利润 -162.02 -468.54 -735.24 注：2018年1-6月数据经华普天健审计，2017年1-6月、2016年1-6月未经审计 标的资产2018年1-6月净利润为负的原因主要为：1、标的资产收入实现呈 现显著的季节性波动特征，2016年度上半年、2017年度上半年实现的营业收入 的规模相对较小，占当期营业收入总额的比例分别为16.91%、28.23%；2、标的 资产消防产品、技术服务的季节性特征明显于消防工程业务，报告期内上半年确 认的消防工程收入占比较高，2016年上半年、2017年上半年实现的营业收入中 消防工程收入占比分别为58.78%、90.28%，高于2016年度、2017年度的40.19%、 49.03%，且标的资产消防工程的毛利率要低于消防产品、技术服务的毛利率，使 得报告期内上半年实现毛利率相对较低； 3、因期间费用在报告期内相对平稳发 生，致使销售毛利不能完全覆盖期间费用支出，对2018年1-6月的净利润产生 影响。综合上述因素，结合2017年1-6月、2016年1-6月净利润的实现情况分 析，标的资产2018年1-6月净利润出现亏损的主要原因是标的资产业务的季节 性特征。 （三）补充披露情况 公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析”之“四、科大立安盈利能力分析”之“（六）2018年1-6月标的资产净利 润下降的原因，业绩是否存在季节性差异”对2018年1-6月标的资产净利润下 降的原因，业绩是否存在季节性差异进行了补充披露。 二、结合标的资产所在行业发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、 在手订单等，补充披露业绩承诺可实现性 （一）科大立安历史业绩、产品售价趋势分析 科大立安的产品通常应用于特殊场所消防行业，其营业收入按产品分类包括 火灾探测及灭火产品、消防工程、技术服务和智慧消防等类型。近几年营业收入 呈稳步增长趋势，科大立安2016年的营业收入为20,026.11万元，净利润为415.71 万元，2017年的营业收入为22,125.17万元，净利润为857.86万元。2017年营 业收入较2016年增长10.48%，2017年净利润较2016年增长106.36%。 科大立安所处的消防行业系属于充分竞争的行业，产品的售价基本处于稳定 状态。科大立安2016年、2017年的毛利率分别为28.68%及27.07%，基本保持 稳定。 （二）科大立安在手订单、新增客户分析 科大立安2016年、2017年、2018年1-8月新签订单不含税合同额分别为2.70 亿元、2.68亿元、0.91亿元，其中留存订单不含税合同额分别为0.31亿元、2.04 亿元、0.80亿元，合计3.15亿元，占未来三年收入预测总额的30%以上。 截至2018年8月31日，科大立安100万元以上的在手订单构成情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 合同金额（不含税） 1 中安建设安装集团有限公司安徽分公司 5,268.90 2 上海正德天佑防火设备安装有限公司 5,081.45 3 中国储备棉管理总公司 1,925.76 4 贵州中烟工业有限责任公司 1,763.14 5 安徽中烟工业有限责任公司 1,537.14 6 科大讯飞股份有限公司 1,182.76 7 其他100万以上1,000万以下的合同 9,712.99 合计 26,472.14 2018年9-12月，科大立安预计将实现的销售收入构成情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 合同金额 （不含税） 预计收入 （不含税） 预计年内 执行进度 1 上海正德天佑防火设备安装有限公司 5,081.45 572.58 完工 2 中国信达资产管理股份有限公司安徽省 分公司 2,234.54 147.25 竣工决算 3 中国储备棉管理总公司 1,925.76 833.86 部分验收 4 贵州中烟工业有限责任公司 1,763.14 480.51 在建 5 安徽中烟工业有限责任公司 1,537.14 329.76 在建 6 科大讯飞股份有限公司 1,182.76 113.80 完工 7 安徽启迪科技城投资发展有限公司 951.68 172.21 在建 8 上海浦东国际机场进出口有限公司 841.56 841.56 整体验收 9 世源科技工程有限公司 830.00 211.69 完工 10 中国民生银行股份有限公司合肥分行 379.10 180.93 在建 11 中国建筑第八工程局有限公司 362.63 239.26 在建 12 绵阳富达资产经营有限责任公司 350.68 350.68 整体验收 13 中科大资产经营有限责任公司 249.56 127.98 完工 14 乐陵市人民医院 225.01 225.01 整体验收 15 中国中安消防安全工程有限公司 172.55 172.55 整体验收 16 中储棉永安有限公司 158.41 158.41 整体验收 17 中储棉如皋有限责任公司 158.41 158.41 整体验收 18 济南若临视讯技术有限公司 122.76 122.76 整体验收 19 中信戴卡股份有限公司 118.57 118.57 整体验收 20 中国电力工程顾问集团西北电力设计院 有限公司 114.04 114.04 整体验收 21 康宁显示科技（合肥）有限公司 113.52 113.52 整体验收 22 陕西杰林机电设备有限公司 112.85 112.85 整体验收 23 四川中晟建设工程集团有限公司 112.07 112.07 整体验收 24 哈尔滨鑫润消防器材有限公司 100.86 100.86 整体验收 25 其他100万元以下的销售收入 - 7,572.82 - 合计 - 13,683.95 - 2018年1-8月科大立安已经实现的销售收入为1.12亿元（未经审计），2018 年9-12月预计将实现的销售收入为1.37亿元，2018年度预计将至少实现销售收 入2.49亿元，标的公司2018年度业绩承诺不达标的可能性较低。 截至本反馈回复出具之日，科大立安正在洽谈的项目共计100个，预计将签 订的订单不含税合同额为1.29亿元，其中消防工程与技术服务类0.62亿元、消 防产品类0.56亿元、智慧消防平台类0.11亿元。标的公司持续获得订单的能力 较强，为业绩承诺的完成提供了有力保证。 （三）行业分析 1、火灾探测及灭火系统产品的行业分析 “十三五”期间，自动跟踪定位射流灭火系统发展前景广阔。目前，我国的 城镇化率已达到57.35%。根据《国家新型城镇化规划》，到“十三五”期末，我 国的城镇化率将达到60%。城镇化率的不断提高促进了铁路、航空、城市轨道交 通、文化体育场馆等基础设施建设的进一步增多；同时，随着经济的发展，诸如 各类大型生产企业工业厂房、批发市场、物资仓库、超市卖场、星级酒店等特殊 场所建筑也越来越多。不仅会展中心、体育中心、交通运输、文化科技等传统公 共高大空间场所市场需求将稳步增长，同时厂房仓库、商业办公、高层及地下建 筑等工业及民用特殊场所市场需求将迅速发展。 通过对城市综合管廊、城市轨道交通、医院、文化场馆、古建筑及其他应用 领域的建设规模的分析，可以预见“十三五”期间，细水雾灭火系统具备巨大的 市场潜力。 2、消防工程的行业分析 消防工程的市场空间与全国建筑业固定资产投资规模存在一定的相关性。根 据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，全国建筑业 企业完成建筑业总产值213,953.96亿元，同比增长10.53%；完成竣工产值 116,791.89亿元，同比增长3.46%。 根据公安部上海消防研究所发表的《我国建筑消防工程市场调查分析》，其 表示：“消防工程在整个建筑业市场中所占的比例仅为3%左右”。以已竣工的建 筑业产值测算，2017年，我国消防工程产值约为3,503.76亿元。因此，消防工 程的市场空间足够大且预计会继续扩大。 3、智慧消防业务的行业分析 2016年到2017年是智慧消防政策出台非常密集的两年，重点文件有： （1）2016年12月公安部消防局下发了公消（2016）411号《关于印发〈公 安部消防局2017年工作要点〉的通知》，提出推进“智慧消防”建设，加强顶层 设计、制定“科技强消”实施方案，明确发展方向和任务目标，推动“智慧城市” 建设试点将“智慧消防”纳入建设内容。同时还提出，强化信息数据深度应用， 指导各地制定实施“十三五”消防信息化规划和年度工作方案； （2）2017年10月10日，公安部消防局下发了公消（2017）297号《关于 全面推进‘智慧消防’建设的指导意见》，布置了近两年五大建设项目：①建设 城市物联网消防远程监控系统；②建设基于“大数据”“一张图”的实战指挥平 台；③建设高层住宅智能消防预警系统；④建设数字化预案编制和管理应用平台； ⑤建设“智慧”社会消防安全管理系统。基于297号文，多省制定的消防“十三 五”规划中都布置了具体的建设任务。因此预计2018年-2020年智慧消防市场会 有爆发式增长。 科大立安从2015年开始进行智慧消防业务人员储备、软件平台的研发，并 于2017年取得了7项智慧消防相关软件著作权。科大立安2016年开始进行试点 项目的建设，获得建设方的高度评价，形成了良好的示范和推广效应。 科大立安取得的7项智慧消防相关软件著作权情况如下： 序号 著作权人 名称 登记号 权利 取得 1 科大立安 智慧消防平台数据接入服务软件 V1.0 2017SR689291 原始 取得 2 科大立安 智慧消防平台客户端软件V1.0 2017SR689456 原始 取得 3 科大立安 智慧消防平台视频客户端软件V1.0 2017SR689448 原始 取得 4 科大立安 智慧消防平台监控中心软件V1.0 2017SR689467 原始 取得 5 科大立安 智慧消防平台服务端软件V1.0 2017SR689283 原始 取得 6 科大立安 智慧消防IOS客户端软件V1.0 2017SR689351 原始 取得 7 科大立安 智慧消防Android客户端软件1.0 2017SR689343 原始 取得 通过分析行业相关政策及市场反应，科大立安前期的准备使其在未来智慧消 防业务上具有较强的竞争力，智慧消防在2018年以后会成为科大立安的业务新 增长点。智慧消防业务以物联网技术、大数据、云计算、互联网等技术为基础， 数据的深度应用为实现目标，产品主要以数据应用的软件产品为主，该类业务的 毛利水平较高，且完成周期较短。科大立安基于有限的企业资源，将会调整未来 的业务结构，在智慧消防业务持续增长的前提下，会控制工程项目承接总量，提 高承接项目的质量。 （四）自身技术、竞争优势 1、技术优势 科大立安以火灾科学研究为依托、以多学科交叉融合为手段，以满足客户定 制化消防需求为目标，以科技创造现代安全为使命，形成了独具特色的研发体系。 科大立安建成了具有国际先进水平的实验室、试验基地和试验设施，如大空间火 灾实验室、房间火模拟平台、可升降式细水雾实验间、城市综合管廊实体火灾实 验平台、核岛实体火灾实验平台等。在坚持自主创新的同时，科大立安积极与外 部机构开展多层次、多方位的技术合作。 科大立安独创的“双波段图像火灾探测技术”、“光截面图像感烟火灾探测技 术”以及“自动定位灭火技术”、“细水雾灭火技术”等自主研发的专利技术均达 到国内领先水平。围绕上述核心专利技术，已经成功研制出图像型火灾探测系统、 自动跟踪定位射流灭火系统、细水雾灭火系统等技术水平行业领先的系列化产品 并实现成功应用。 未来，科大立安将继续在火灾识别算法、嵌入式平台技术、工艺及系统优化； 消防三维数字化预案、智慧消防等方面加强自主研发、持续创新和技术融合，不 断提升技术优势。 2、品牌和业绩优势 科大立安产品已广泛应用于人民大会堂、国家大剧院、北京奥运会、上海世 博会、广州亚运会、上海虹桥交通枢纽、武广高铁火车站、中央直属棉花储备库 等国家重点工程项目，这些标志性项目的完成，树立了科大立安在业内的领先地 位，取得了良好的品牌效应。科大立安在保持会展中心、体育中心、交通运输、 文化科技等传统公共高大空间场所消防市场领先的同时，依托既有的品牌和业绩 优势，积极拓展厂房仓库、商业办公、高层及地下建筑、金融、通信等工业及民 用特殊场所消防市场，培育新的利润增长点。 3、资质优势 科大立安是国内为数不多的特殊场所消防系统整体解决方案提供商，可以为 客户提供消防全产业链服务。其产品已取得国家相关机构出具的产品检验报告， 同时其已取得消防设施工程专业承包壹级资质、消防设施工程设计专项乙级资质， 安徽省公安消防总队颁发的消防设施维护、保养、检测一级资质、消防安全评估 一级资质，可以为客户提供消防咨询设计、消防产品销售、消防工程施工、消防 技术服务、智慧消防平台等一系列解决方案，是行业内为数不多的拥有较为完备 资质和产品认证的企业之一。 4、人才优势 科大立安拥有一支对特殊场所消防需求具备深刻理解和丰富行业经验的跨 专业复合型研发团队，专业涵盖火灾科学、计算机与信息工程、电子工程、模式 识别与人工智能、微电子、先进传感技术、机电一体化等领域。科大立安不断加 强内部人才培养力度，优化人才发展环境，并积极与各大高校及科研院所开展人 才合作，建立了良好的人才培养机制。 通过上述历史业绩、产品销售价格、在手订单、新增客户以及行业分析，标 的公司的业务结构会进行优化，随着综合毛利水平的上升，销售净利率会逐步提 高，承诺期净利润具有可实现性。 （五）补充披露情况 公司已在交易报告书“第五章 标的资产的估值情况”之“八、业绩承诺期 营业收入及净利润的预测依据、计算过程，业绩承诺的可实现性”之“（二）业 绩承诺的可实现性”对业绩承诺的可实现性进行了补充披露。 三、中介机构核查意见 独立财务顾问主要执行了以下核查程序： 1、了解标的资产的业务模式、同行业公司的基本情况； 2、取得了标的资产按季度划分的营业收入的实现情况，分析其是否存在季 节性特征； 3、了解了标的资产所在行业的发展趋势、自身技术、竞争优势、客户需求、 在手订单等情况，分析其业绩承诺是否具备可实现性。 经核查，独立财务顾问认为：标的资产业绩存在季节性特征，2018年1-6 月净利润下降存在合理的原因；标的资产的业绩承诺具有可实现性。 第3题 申请文件显示，若标的资产使用本次募集配套资金的项目无法单独核算， 在计算标的资产承诺期业绩实现时使用人民币活期存款利率为基准来扣除资金 使用成本。请你公司补充披露以人民币活期存款利率为基准计算资金使用成本 的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、以人民币活期存款利率为基准计算资金使用成本的合理性 为剔除募集资金投资项目对标的公司实现业绩的影响，《业绩补偿协议》对 标的公司业绩承诺期内的实际净利润数的确认作出如下规定： “如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公 司使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不 纳入当期标的公司实际净利润的计算范围。 如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司 使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配 套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）起，在计算标的公司当 年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金 额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准利率×（1－m（国 人）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的公司 业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相 关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币活期存款基准 利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。” 由于募集配套资金到位后将进行专户管理，人民币活期存款利率基本能够反 映上市公司募集资金专户资金的使用成本，故标的资产使用募集配套资金的项目 无法单独核算情况下，使用活期存款利率作为资金使用成本计算并扣除募集配套 资金投资项目对标的公司净利润影响。 考虑到科大立安作为项目实施主体，为谨慎起见，在本次交易的交易各方友 好协商的基础上已共同签署《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中 心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限 公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》，对上述条款进行了调整，具 体如下： “标的资产的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。承担业 绩承诺的股东应向公司共同承诺，2018年度、2019年度和2020年度标的公司实 现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币1,500万元、人民币2,500 万元和人民币3,500万元。 业绩承诺期间每一年度结束后，由公司聘请具有证券业务资格的会计师事务 所出具年度专项审核报告，对科大立安该年度实际实现的净利润数进行确认，有 关专项审核费用由公司承担。 如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司使用 募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当 期标的公司实际净利润的计算范围。如果根据公司聘请的具有证券业务资格的会 计师事务所确认标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该 等募投项目相关的募集配套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月） 起，在计算标的公司当年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项 目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币一年期贷 款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出 的金额；在计算标的公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与 标的公司该等募投项目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公 布的人民币一年期贷款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算 出的金额。” 科大立安已出具承诺，本次配套募集资金的具体使用和管理过程中将严格遵 照上市公司《募集资金使用管理制度》进行执行，出现标的资产使用募集配套资 金的项目无法单独核算的情况可能性较小。 二、补充披露情况 公司已在交易报告书“第一章 本次交易概述”之“八、业绩承诺及补偿安 排”之“（一）业绩承诺安排”之“2、实际净利润数的确认”对上述内容进行 了补充披露。 三、中介机构核查情况 独立财务顾问通过取得《北京辰安科技股份有限公司与合肥敦勤新能投资中 心（有限合伙）及上海谌朴守仁投资管理中心等合肥科大立安安全技术股份有限 公司33名股东之业绩补偿协议之补充协议（二）》，查阅本次募集配套资金投资 项目的可行性研究报告，取得上市公司《募集资金使用管理制度》，取得科大立 安出具的承诺文件，并查阅近年重组交易案例等方式进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为交易各方出于谨慎性考虑，已签订补充协议约定 在标的公司使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的情况下，以人民币一年 期贷款利率为基准计算募集资金的资金使用成本，具有合理性，且标的资产使用 募集配套资金的项目无法单独核算的情况可能性较小。 第4题 申请文件显示，1）标的资产以“嵌入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法” 专利技术质押担保最高800万元的债权，质押期限为2017年12月22日至2018 年12月22日。2）标的资产以其全部土地使用权、房产使用权作为抵押，担保 融资金额最高3000万元，抵押期间为2017年1月19日至2020年1月18日。 请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必 要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交 易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款 第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序 （一）专利质押及对应借款 2017年12月22日，科大立安与交通银行安徽省分行签订了编号为170020 的《最高额质押合同》（以下简称“质押合同”），同意以科大立安拥有的名为“嵌 入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法”的专利（专利证书编号ZL201010136306.1） 为双方在2017年12月22日起至2018年12月22日期间签署的全部授信业务合 同进行最高额质押担保，质押担保的最高债权额为800万元（以下简称“专利质 押”）。 质押合同实际担保的授信业务合同为科大立安与交通银行安徽省分行于 2017年12月22日签订的编号为170797的《流动资金借款合同》及于2018年1 月26日签订的编号为180074的《流动资金借款合同》。根据编号为170797的《流 动资金借款合同》，交通银行安徽省分行为科大立安提供500万元的借款，用途 为经营周转。该笔款项已于2017年12月29日发放至科大立安 341317000018010063625的银行账户。科大立安将上述借款用于日常运营过程中 的资金周转（如支付采购款），并未用于借款合同约定用途以外的用途。 根据编号为180074的《流动资金借款合同》，交通银行安徽省分行为科大立 安提供300万元的借款，用途为经营周转。该等借款实际为指向性借款，均由银 行在核查科大立安与供应商签署的采购合同后将等值于采购款金额的款项直接 汇入科大立安供应商的银行账户。科大立安以该等借款分别支付其与15家供应 商签署之采购合同项下的采购款，金额合计300万元。 科大立安签署前述质押合同和流动资金借款合同已经总经理办公会和董事 长的批准，履行了必要的决策程序。 （二）房地产抵押及对应借款 2017年1月19日，科大立安与杭州银行股份有限公司合肥科技支行签订了 《杭州银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称“抵押合同”），科大立安 同意以拥有的位于合肥市高新区天湖路13号的房产（《房地产权证》证号：房地 产权证合产字第110162259号、第110162260号、第110162261号、皖（2016） 合不动产权第0222113号、皖（2016）合不动产权第0222110号）及其对应的土 地使用权（《国有土地使用证》证号：合高新国用（2011）第72号）为其与杭州 银行股份有限公司合肥科技支行签署的合同编号为2016SC000006822的《杭州 银行股份有限公司综合授信额度合同》提供抵押担保（以下简称“房地产抵押”）。 根据科大立安与杭州银行股份有限公司合肥科技支行于2017年1月19日签 署之合同编号2016SC000006822的《杭州银行股份有限公司综合授信额度合同》， 银行提供的最高融资金额为3,000万元，债权期间为2017年1月19日至2020 年1月18日。在此合同下，科大立安于2018年5月25日与杭州银行合肥科技 支行进一步签订了合同编号为174C110201800033的《流动资产借款合同》，约 定借款金额20,000,000元，用于原材料采购等。截至2018年6月30日，合同编 号为174C110201800033的《流动资产借款合同》项下累计放款金额为 9,009,769.79元，均用于原材料采购等。前述借款实际为指向性借款，均由银行 在核查科大立安与供应商签署的采购合同后将等值于采购款金额的款项直接汇 入科大立安供应商的银行账户。科大立安以该等借款分别支付其与82家供应商 签署之采购合同项下的采购款，金额合计9,009,769.79元。 科大立安签署前述抵押合同、流动资产借款合同和综合授信额度合同已经科 大立安董事会的批准，履行了必要的决策程序。 二、标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的影 响 根据质押合同、抵押合同及对应的授信业务合同，有关贷款的期限尚未届满， 专利质押及房地产抵押均在担保期限内，如果科大立安目前单方面解除质押、抵 押，可能会导致科大立安的违约及贷款加速到期，因此科大立安不会选择提前解 除质押和抵押。在科大立安偿还相应的债务后，专利质押和房地产抵押可根据质 押合同和抵押合同之约定相应解除。 截至2018年6月30日，上述质押、抵押借款余额共计17,009,769.79元， 根据华普天健对科大立安2018年1-6月的财务状况进行补充审计而出具的会审 字[2018]4835号《审计报告》，截至2018年6月30日，科大立安账面货币资金 余额为15,779,777.00元，流动资产为257,969,566.23元，具备还款能力。根据中 国人民银行征信中心于2018年9月5日出具的《企业信用报告》，科大立安的借 款合同履约情况良好，未发生过无法正常履行债务的情形。此外，科大立安拥有 较好的资产质量、较强的盈利能力和较好的经营活动现金流量，预期不会发生到 期无法偿还借款的情况。 如以下第三问回复所述，专利质押和房地产抵押不构成本次交易的实质性法 律障碍。 三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项的规定 本次交易中，交易对方均真实、合法持有科大立安的股份，出资真实、权属 清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查 封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执 行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符 合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。 鉴于交易对方中部分自然人目前在标的公司担任董事、监事或高级管理人员， 而其转让标的公司股份受到《公司法》有关规定的限制，为便于本次发行股份购 买资产的交割，科大立安全体股东一致同意在交割前将标的公司从股份公司整体 变更为有限责任公司，交易对方在有限责任公司中的股权比例与其在标的公司中 的股权比例相同。在此情况下，本次发行股份购买资产的交割对象实质上系有限 公司100.00%的股权。根据科大立安提供的文件资料，标的资产权属清晰。根据 上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在相关法律程序和承诺 得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性 障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。 科大立安目前存在的专利质押和房地产抵押对于标的资产的权属和过户不 会产生直接影响。根据质押合同，若出质人（即科大立安）发生重大股权变更时， 出质人应立即书面通知质权人（即银行）。交易各方就本次交易而签署的《发行 股份购买资产协议》已经对前述通知事项进行了约定。根据《发行股份购买资产 协议》，科大立安因本次发行股份购买资产而发生的股权变更涉及的事前通知将 由交易对方负责。 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款 第（四）项的规定，专利质押和房地产抵押是科大立安为担保其正常生产经营过 程中发生的银行借款而设定，不构成本次交易的实质性法律障碍。 四、补充披露情况 公司已在交易报告书“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析”之“三、科大立安财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“1、短期 借款”对上述内容进行了补充披露。 五、中介机构核查意见 独立财务顾问通过查询标的公司取得前述专利质押和房地产抵押借款所履 行的决策程序文件，查阅相关借款合同条款，取得银行对账单、银行账户流水， 取得科大立安对相关情况出具的说明文件，核查科大立安的经营情况和财务状况， 取得科大立安的《企业信用报告》，查阅本次交易《发行股份购买资产协议》并 核查《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定， 对前述专利质押和房地产抵押借款的决策履行情况、资金使用情况、科大立安的 还款能力和对本次交易的影响情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为： 科大立安签署前述专利质押和房地产抵押借款均已履行了必要的决策程序， 相应借款均用于借款合同约定用途； 科大立安信用记录情况良好，拥有较好的资产质量、较强的盈利能力和较好 的经营活动现金流量，预期不会发生到期无法偿还借款的情况。 本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项的规定，专利质押和房地产抵押是科大立安为担保其正常生产经营过程中发生 的银行借款而设定，不构成本次交易的实质性法律障碍。 第5题 申请文件显示，标的资产尚有五套房产及值班室、泵房、水池、实验房、 职工食堂尚未取得房屋产权证。请你公司：1）以列表形式补充披露存在权属瑕 疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用途、对应的账面 价值、评估值。2）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的具体应对措施或 处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。请 独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位 置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值。 科大立安拥有的厂区内的值班室、泵房、水池、实验房、职工食堂及位于山 东省烟台市海阳市海滨中路福邸金海翠林公寓的五套房产（B座411室、412室、 413室、415室、二期洋房9号楼504阁楼）及尚未取得房屋产权证。科大立安 未取得房屋产权证之房产具体情况如下： 单位：万元 序 号 名称 位置 面积 （m2） 权属情况 用途 账面 价值 评估 价值 一、厂区内附属设施 1.1 值班室 合肥市天湖路 13号（厂区内） 48.51 产权人为科 大立安，尚 未办理房屋 所有权证 厂区门卫 8.00 11.73 1.2 泵房 53.38 泵房现做配电房 使用 30.58 4.64 1.3 水池 - 水池为构筑物 1.4 职工食堂 （原实验 房） 320.10 实验房 职工食堂 25.94 31.74 二、山东烟台房产 2.1 金海翠林 公寓B-411 山东烟台海阳 旅游度假区东 京路与滨海观 光大道交汇处 福邸金海翠林 56.91 产权人为科 大立安，尚 未办理房屋 所有权证 对外出租 85.74 116.96 2.2 金海翠林 公寓B-412 56.91 2.3 金海翠林 公寓B-413 56.91 2.4 金海翠林 公寓B-415 59.62 2.5 金海翠林 洋房9-504 阁楼 44.08 合计 696.42 - - 150.26 165.07 注1：职工食堂原功能为实验房，科大立安在初始建设时，泵房、水池、实验房建造成 本未单独进行核算，截至评估基准日，泵房、水池、实验房建造成本账面价值合计30.58万 元。 注2：25.94万元为截至评估基准日实验房改造为职工食堂的改造款，不含原实验房建 筑成本。 二、办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安排、 对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响。 科大立安瑕疵房产细分为两类，第一类为厂区内由于生产运营需要而在自有 土地使用权合肥市天湖路13号上建造的附属设施（以下简称“厂区无证房产”）； 第二类为因合同方抵偿债务而取得的山东省烟台市海阳市福邸金海翠林5套公 寓（以下简称“烟台抵债房产”）。具体情况如下： （一）厂区无证房产 厂区无证房产位于合肥市天湖路13号科大立安厂区内，实际用途为厂区门 卫室、配电房以及职工食堂，厂区无证房产建筑面积421.99平方米，占厂区总 建筑面积的比例为3.12%，账面价值64.52万元，占厂区房屋建筑物总账面价值 的比例为3.63%。该等房产是在原厂区规划设计范围以外根据生产经营的需要而 建设的附属设施，故规划建设手续方面存在瑕疵，未能办理房产证，科大立安将 在完善相关规划和建设手续后申请办理不动产证。目前包括厂区无证房产在内的 厂区建筑符合土地出让合同约定的土地使用条件，厂区无证房产未办理房产证不 影响科大立安对其的实际占有和使用，虽然理论上存在上述房产被有权规划主管 部门要求限期拆除的风险，但考虑到该等房屋建筑面积绝对值和占比均较小，账 面价值金额较小，且功能上均为辅助性用房，即使发生厂区无证房产被责令拆除 的情况也不会对科大立安的生产经营和资产情况造成重大不利影响。 （二）烟台抵债房产 位于山东烟台海阳的5处尚未取得产权证书的房产系海阳市福邸置业有限 公司（以下简称“福邸置业”）为了代关联公司哈尔滨国际会展体育中心有限公 司（以下简称“哈尔滨会展中心”，当时福邸置业与哈尔滨会展中心均为哈尔滨 工大集体股份有限公司的子公司）偿还其拖欠科大立安的1,482,916元合同款， 而折价1,489,273元抵偿给科大立安，差价6,357元已由科大立安以现金方式支 付。为此，科大立安于2011年12月27日与福邸置业签署了该等房屋的商品房 预售合同。由于该等房产的开发商相关手续尚未办妥，当地房屋主管部门不予办 理房屋产权证书，科大立安持续在跟踪烟台抵债房产的产证办理进度。 烟台抵债房产不是科大立安生产经营必要的房产，目前的使用状态为正常出 租，以2017年12月31日为基准日的评估价值为116.96万元，占科大立安净资 产比例较小。该等房屋如未能办出房产证，对其处置时的流动性会产生一定不利 影响，但不会对科大立安的生产经营造成重大不利影响。 综上所述，科大立安未取得房屋产权证的房产的绝对值和占科大立安净资产 比重均较小，且非科大立安核心生产经营所必需房产，故该等房产未取得产证对 本次交易作价、交易进程以及科大立安未来生产经营不会产成实质性不利影响。 三、补充披露情况 公司已在交易报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负 债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“4、土地及房产” 对上述内容进行了补充披露。 四、中介机构核查意见 独立财务顾问通过查阅科大立安固定资产明细账、固定资产台账，查验科大 立安上述房产的入账原始凭证，实地察看上述房产并了解实物信息、使用状态、 使用用途，访谈科大立安、山东烟台海阳房产管理局相关人员，查询合肥当地的 造价信息、山东烟台的商品房市场交易信息对上述瑕疵房产情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为科大立安存在权属瑕疵房产价值较小，且非标的 公司核心生产经营所必需房产，故上述权属瑕疵房产对本次交易作价、交易进程 以及标的公司未来生产经营不会构成实质性影响。 第6题 申请文件显示，标的资产以中科大火灾科学国家重点实验室为技术源头， 核心技术团队源自于中国科技大学（以下简称中科大），部分核心技术人员和股 东均任职于中科大。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员及股东是否 存在将中科大科研经费、科研成果应用到标的资产生产经营活动中的情形。2） 标的资产是否存在核心技术来源于中科大、利用中科大已有专利技术开展业务 的情形。3）标的资产是否存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它 知识产权、核心技术的情况。4）标的资产与中科大是否存在有关知识产权的纠 纷与争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、标的资产核心技术人员及股东是否存在将中科大科研经费、科研成果 应用到标的资产生产经营活动中的情形 根据在中科大任职的科大立安自然人股东的说明、科大立安出具的确认以及 中科大出具的说明，目前或曾经在中科大任职的科大立安的核心技术人员及自然 人股东不存在将中科大科研经费应用到科大立安生产经营活动中的情形。除第二 问回复列示的从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在将中科大科研成果 应用到其生产经营活动中的情形。 二、标的资产是否存在核心技术来源于中科大、利用中科大已有专利技术 开展业务的情形 根据科大立安出具的确认及中科大出具的说明，科大立安以中科大火灾科学 国家重点实验室为技术源头，但核心技术由其自主研发形成。除以下从中科大受 让的4项专利以外，科大立安不存在利用中科大已有专利技术开展业务的情形： 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 申请日 授权 公告日 取得 方式 1 科大 立安 一种自动消防炮 及其控制方法 ZL03135090.9 发明 专利 2003年9 月30日 2009年8月5 日 受让 取得 2 科大 立安 光截面图象感烟 火灾探测方法 EP1174837B1 发明 专利 2000年3 月23日 2009年3月23 日 受让 取得 3 科大 立安 光截面图象感烟 火灾探测方法 特许第 4002400号 发明 专利 2000年3 月23日 2007年8月24 日 受让 取得 4 科大 立安 一种自动消防炮 及其控制方法 ZL03135090.9 发明 专利 2003年9 月30日 2009年8月5 日 受让 取得 中科大与科大立安就上述4项专利转让于2011年11月23日分别签署了《专 利转让协议》。 三、标的资产是否存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其它知 识产权、核心技术的情况 根据科大立安出具的确认及中科大出具的说明，除第二问回复列示的从中科 大受让的4项专利以外，科大立安不存在受让或使用属于中科大人员职务发明专 利或其它知识产权、核心技术的情况，其拥有的专利均为其研发团队自主研发并 以科大立安的名义申请取得。 刘炳海自1998年至今在中科大任职，并自1998年至2015年期间在科大立 安任职，其中于2006年至2015年期间担任科大立安的总经理。在科大立安任职 期间，刘炳海作为发明人/设计人之一申请了以下专利： 序号 （未完）  |