[关联交易]辰安科技:上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所 关于北京辰安科技股份有限公司 C:\Users\ZZX\Desktop\证券法律文书\logo.jpg 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三） 致：北京辰安科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限 公司（以下简称“上市公司”或“辰安科技”或“公司”）的委托，并根据上市 公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。就本次交易， 本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“法律意见 书”）、《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律 意见书（一）”）及《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简 称“补充法律意见书（二）”）。 根据中国证监会于2018年8月28日出具之《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（180999号）（以下简称“反馈意见”），本所律师在对本 次交易相关情况进一步查证的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于北京 辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法 律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见 书（二）的补充，并构成其不可分割的一部分。法律意见书、补充法律意见书（一） 及补充法律意见书（二）中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律 意见书。 本所出具的本补充法律意见书仅供辰安科技为本次交易之目的而使用，不得 用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为辰安科技本次交易所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下： 一、 反馈意见4：“申请文件显示，1）标的资产以“嵌入式视频烟雾探测 器及烟雾识别方法”专利技术质押担保最高800万元的债权，质押期限为2017 年12月22日至2018年12月22日。2）标的资产以其全部土地使用权、房产 使用权作为抵押，担保融资金额最高3000万元，抵押期间为2017年1月19日 至2020年1月18日。请你公司补充披露：1）上述抵押发生的原因、借款实际 用途，是否已履行了必要决策程序。2）标的资产是否具备解除抵押的能力，如 不能按期解除对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障 碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。” （一） 上述抵押发生的原因、借款实际用途，是否已履行了必要决策程序 1、 专利质押及对应借款 2017年12月22日，科大立安与交通银行安徽省分行签订了编号为170020 的《最高额质押合同》（以下简称“质押合同”），同意以科大立安拥有的名为“嵌 入式视频烟雾探测器及烟雾识别方法”的专利（专利证书编号为 ZL201010136306.1）为双方在2017年12月22日至2018年12月22日期间签署 的全部授信业务合同进行最高额质押担保，质押担保的最高债权额为800万元 （以下简称“专利质押”）。 质押合同实际担保的授信业务合同为科大立安与交通银行安徽省分行于 2017年12月22日签订的编号为170797的《流动资金借款合同》及于2018年1 月26日签订的编号为180074的《流动资金借款合同》。 根据编号为170797的《流动资金借款合同》，交通银行安徽省分行为科大立 安提供500万元的借款，用途为经营周转。该笔款项已于2017年12月29日发 放至科大立安341317000018010063625的银行账户。经本所律师核查，并经科大 立安确认，科大立安将上述借款用于日常运营过程中的资金周转（如支付采购款）， 并未用于借款合同约定用途以外的用途。 根据编号为180074的《流动资金借款合同》，交通银行安徽省分行为科大立 安提供300万元的借款，用途为经营周转。该等借款实际为指向性借款，均由银 行在核查科大立安与供应商签署的采购合同后将等值于采购款金额的款项直接 汇入科大立安供应商的银行账户。经本所律师核查，科大立安以该等借款分别支 付其与15家供应商签署之采购合同项下的采购款，金额合计300万元。 基于上述，根据科大立安的确认，并经本所律师核查银行放款凭证、采购合 同等，上述两份借款合同项下的款项均已发放，科大立安根据借款合同规定的用 途使用资金。 经本所律师核查，科大立安签署前述质押合同和流动资金借款合同已经总经 理办公会和董事长的批准，履行了必要的决策程序。 2、 房地产抵押及对应借款 2017年1月19日，科大立安与杭州银行股份有限公司合肥科技支行签订了 《杭州银行股份有限公司最高额抵押合同》（以下简称“抵押合同”），科大立安 同意以拥有的位于合肥市高新区天湖路13号的房产（《房地产权证》证号：房地 产权证合产字第110162259号、第110162260号、第110162261号、皖（2016） 合不动产权第0222113号、皖（2016）合不动产权第0222110号）及其对应的土 地使用权（《国有土地使用证》证号：合高新国用（2011）第72号）为其与杭州 银行股份有限公司合肥科技支行签署的合同编号为2016SC000006822的《杭州 银行股份有限公司综合授信额度合同》提供抵押担保（以下简称“房地产抵押”）。 根据科大立安于与杭州银行股份有限公司合肥科技支行于2017年1月19 日签署之合同编号为2016SC000006822的《杭州银行股份有限公司综合授信额 度合同》，银行提供的最高融资金额为3,000万元，债权期间为2017年1月19 日至2020年1月18日。在此合同下，科大立安于2018年5月25日与杭州银行 合肥科技支行进一步签订了合同编号为174C110201800033的《流动资产借款合 同》，约定借款金额20,000,000元，用于原材料采购等。根据科大立安的确认， 截至2018年6月30日，合同编号为174C110201800033的《流动资产借款合同》 项下累计放款金额为9,009,769.79元，均用于原材料采购等。前述借款实际为指 向性借款，均由银行在核查科大立安与供应商签署的采购合同后将等值于采购款 金额的款项直接汇入科大立安供应商的银行账户。经本所律师核查，科大立安以 该等借款分别支付其与82家供应商签署之采购合同项下的采购款，金额合计 9,009,769.79元。 基于上述，根据科大立安的确认，并经本所律师核查，上述借款合同项下的 款项已发放9,009,769.79元，科大立安根据借款合同规定的用途使用资金。 经本所律师核查，科大立安签署前述抵押合同、流动资产借款合同和综合授 信额度合同已经科大立安董事会的批准，履行了必要的决策程序。 （二） 标的资产是否具备解除抵押的能力，如不能按期解除对本次交易的 影响 根据质押合同、抵押合同及对应的授信业务合同，有关贷款的期限尚未届满。 专利质押及房地产抵押均在担保期限内，如果科大立安目前单方面解除质押、抵 押，可能会导致科大立安的违约及贷款加速到期，因此科大立安不会选择提前解 除质押和抵押。在科大立安偿还相应的债务后，专利质押和房地产抵押可根据质 押合同和抵押合同之约定相应解除。 截至2018年6月30日，上述质押、抵押借款余额共计17,009,769.79元。 根据华普天健对科大立安2018年1-6月的财务状况进行补充审计而出具的会审 字[2018]4835号《审计报告》，截至2018年6月30日，科大立安账面货币资金 余额为15,779,777.00元，流动资产为257,969,566.23元，具备还款能力。根据中 国人民银行征信中心于2018年9月5日出具的《企业信用报告》，科大立安的借 款合同履约情况良好，未发生过无法正常履行债务的情形。此外，根据科大立安 的确认，其拥有较好的资产质量、较强的盈利能力和较好的经营活动现金流量， 预期不会发生到期无法偿还借款的情况。 如以下第（三）项所述，专利质押和房地产抵押不构成本次交易的实质性法 律障碍。 （三） 上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款 第（四）项的规定 经本所律师核查，本次交易中，交易对方均真实、合法持有科大立安的股份， 出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存 在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 鉴于交易对方中部分自然人目前在科大立安担任董事、监事或高级管理人员， 而其转让科大立安股份受到《公司法》有关规定的限制，为便于本次发行股份购 买资产的交割，科大立安全体股东一致同意在交割前将科大立安从股份公司整体 变更为有限责任公司，交易对方在有限责任公司中的股权比例与其在科大立安中 的股权比例相同。在此情况下，本次发行股份购买资产的交割对象实质上系有限 公司100%的股权。根据科大立安提供的文件资料并经本所律师核查，标的资产 权属清晰。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在相关 法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手 续不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规 定。 科大立安目前存在的专利质押和房地产抵押对于标的资产的权属和过户不 会产生直接影响。我们注意到，根据质押合同，若出质人（即科大立安）发生重 大股权变更时，出质人应立即书面通知质权人（即银行）。交易各方就本次交易 而签署的《发行股份购买资产协议》已经对前述通知事项进行了约定。根据《发 行股份购买资产协议》，科大立安因本次发行股份购买资产而发生的股权变更涉 及的事前通知将由交易对方负责。 基于上述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项、第四十三条第一款第（四）项的规定，专利质押和房地产抵押是科大立安为 担保其正常生产经营过程中发生的银行借款而设定，不构成本次交易的实质性法 律障碍。 （四） 核查意见 综上所述，本所律师认为： 1、 科大立安签署上述专利质押和房地产抵押借款均已履行了必要的决策程序， 相应借款均用于借款合同约定用途； 2、 科大立安信用记录情况良好，拥有较好的资产质量、较强的盈利能力和较好 的经营活动现金流量，预期不会发生到期无法偿还借款的情况； 3、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第 （四）项的规定，专利质押和房地产抵押是科大立安为担保其正常生产经营 过程中发生的银行借款而设定，不构成本次交易的实质性法律障碍。 二、 反馈意见5：“申请文件显示，标的资产尚有五套房产及值班室、泵房、 水池、实验房、职工食堂尚未取得房屋产权证。请你公司：1）以列表形式补充 披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于位置、面积、权属情况、用 途、对应的账面价值、评估值。2）办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的 具体应对措施或处置安排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产 经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。” （一） 以列表形式补充披露存在权属瑕疵房产的具体情况，包括但不限于 位置、面积、权属情况、用途、对应的账面价值、评估值 经本所律师核查，根据《资产评估报告》及科大立安的确认，科大立安拥有 的厂区内的值班室、泵房、水池、实验房、职工食堂及位于山东省烟台市海阳市 海滨中路福邸金海翠林公寓的五套房产（B座411室、412室、413室、415室、 二期洋房9号楼504阁楼）尚未取得房屋产权证，该等房屋的具体情况如下： 单位：万元 序 号 名称 位置 面积 （m2） 权属情况 用途 账面 价值 评估 价值 一、厂区内附属设施 1.1 值班室 合肥市天 湖路13号 （厂区内） 48.51 产权人为科 大立安，尚 未办理房屋 所有权证 厂区门卫 8.00 11.73 1.2 泵房 53.38 泵房现作配 电房使用 30.58 4.64 1.3 水池 - 水池为构筑 物 1.4 职工食堂 （原实验 房） 320.10 实验房 职工食堂 25.94 31.74 二、山东烟台海阳房产 2.1 金海翠林公 寓B-411 山东烟台 海阳旅游 度假区东 京路与滨 56.91 产权人为科 大立安，尚 未办理房屋 所有权证 对外出租 85.74 116.96 2.2 金海翠林公 寓B-412 56.91 序 号 名称 位置 面积 （m2） 权属情况 用途 账面 价值 评估 价值 2.3 金海翠林公 寓B-413 海观光大 道交汇处 福邸金海 翠林 56.91 2.4 金海翠林公 寓B-415 59.62 2.5 金海翠林洋 房9-504阁 楼 44.08 合计 696.42 - - 150.26 165.07 注1：职工食堂原功能为实验房，科大立安在初始建设时，泵房、水池、实验房建造成 本未单独进行核算，截至评估基准日，泵房、水池、实验房建造成本账面价值合计30.58万 元。 注2：25.94万元为截至评估基准日实验房改造为职工食堂的改造款，不含原实验房建 筑成本。 （二） 办理房屋产权证的进度，如不能如期办毕的具体应对措施或处置安 排、对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响 科大立安瑕疵房产细分为两类，第一类为厂区内由于生产运营需要而在自有 土地使用权合肥市天湖路13号上建造的附属设施（以下简称“厂区无证房产”）； 第二类为因合同方抵偿债务而取得的山东省烟台市海阳市福邸金海翠林5套公 寓（以下简称“烟台抵债房产”）。具体情况如下： 1、 厂区无证房产 厂区无证房产位于合肥市天湖路13号科大立安厂区内，实际用途为厂区门 卫室、配电房以及职工食堂。厂区无证房产建筑面积421.99平方米，占厂区总 建筑面积的比例为3.12%；厂区无证房产账面价值64.52万元，占厂区房屋建筑 物总账面价值的比例为3.63%。该等房产是在原厂区规划设计范围以外根据生产 经营的需要而建设的附属设施，故规划建设手续方面存在瑕疵，未能办理房产证， 科大立安将在完善相关规划和建设手续后申请办理不动产证。目前包括厂区无证 房产在内的厂区建筑符合土地出让合同约定的土地使用条件，厂区无证房产未办 理房产证不影响科大立安对其的实际占有和使用，虽然理论上存在上述房产被有 权规划主管部门要求限期拆除的风险，但考虑到该等房屋建筑面积绝对值和占比 均较小，账面价值金额较小，且功能上均为辅助性用房，即使发生厂区无证房产 被责令拆除的情况也不会对科大立安的生产经营和资产情况造成重大不利影响。 2、 烟台抵债房产 位于山东烟台海阳的5处尚未取得产权证书的房产系海阳市福邸置业有限 公司（以下简称“福邸置业”）为了代关联公司哈尔滨国际会展体育中心有限公 司（以下简称“哈尔滨会展中心”，当时福邸置业与哈尔滨会展中心均为哈尔滨 工大集体股份有限公司的子公司）偿还其拖欠科大立安的1,482,916元合同款， 而折价1,489,273元抵偿给科大立安，差价6,357元已由科大立安以现金方式支 付。为此，科大立安于2011年12月27日与福邸置业签署了该等房屋的商品房 预售合同。由于该等房产的开发商相关手续尚未办妥，当地房屋主管部门不予办 理房屋产权证书，科大立安持续在跟踪烟台抵债房产的产证办理进度。 烟台抵债房产不是科大立安生产经营必要的房产，目前的使用状态为正常出 租，以2017年12月31日为基准日的评估价值为116.96万元，占科大立安净资 产比例较小。该等房屋如未能办出房产证，对其处置时的流动性会产生一定不利 影响，但不会对科大立安的生产经营造成重大不利影响。 （三） 核查意见 综上所述，本所律师认为：科大立安未取得房屋产权证的房产的绝对值和占 科大立安净资产比重均较小，且非科大立安核心生产经营所必需房产，故该等房 产未取得产证对本次交易作价、交易进程以及科大立安未来生产经营不会产成实 质性不利影响。 三、 反馈意见6：“申请文件显示，标的资产以中科大火灾科学国家重点实 验室为技术源头，核心技术团队源自于中国科技大学（以下简称中科大），部分 核心技术人员和股东均任职于中科大。请你公司补充披露：1）标的资产核心技 术人员及股东是否存在将中科大科研经费、科研成果应用到标的资产生产经营 活动中的情形。2）标的资产是否存在核心技术来源于中科大、利用中科大已有 专利技术开展业务的情形。3）标的资产是否存在受让或使用属于中科大人员职 务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况。4）标的资产与中科大是否存在 有关知识产权的纠纷与争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” （一） 标的资产核心技术人员及股东是否存在将中科大科研经费、科研成 果应用到标的资产生产经营活动中的情形 根据在中科大任职的科大立安自然人股东的说明、科大立安出具的确认以及 中科大出具的说明，并经本所律师核查，目前或曾经在中科大任职的科大立安的 核心技术人员及自然人股东不存在将中科大科研经费应用到科大立安生产经营 活动中的情形。除第（二）项列示的从中科大受让的4项专利以外，科大立安不 存在将中科大科研成果应用到其生产经营活动中的情形。 （二） 标的资产是否存在核心技术来源于中科大、利用中科大已有专利技 术开展业务的情形 根据科大立安出具的确认及中科大出具的说明，科大立安以中科大火灾科学 国家重点实验室为技术源头，但核心技术由其自主研发形成。除以下从中科大受 让的4项专利以外，科大立安不存在利用中科大已有专利技术开展业务的情形： 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 申请日 授权 公告日 取得 方式 1 科大 立安 一种自动消防炮 及其控制方法 ZL03135090.9 发明 专利 2003年9 月30日 2009年8月5 日 受让 取得 2 科大 立安 光截面图象感烟 火灾探测方法 EP1174837B1 发明 专利 2000年3 月23日 2009年3月23 日 受让 取得 3 科大 立安 光截面图象感烟 火灾探测方法 特许第 4002400号 发明 专利 2000年3 月23日 2007年8月24 日 受让 取得 4 科大 立安 一种自动消防炮 及其控制方法 ZL03135090.9 发明 专利 2003年9 月30日 2009年8月5 日 受让 取得 经本所律师核查，中科大与科大立安就上述4项专利转让于2011年11月 23日签分别署了《专利转让协议》。 （三） 标的资产是否存在受让或使用属于中科大人员职务发明专利或其 它知识产权、核心技术的情况 根据科大立安出具的确认及中科大出具的说明，除第（二）项列示的从中科 大受让的4项专利以外，科大立安不存在受让或使用属于中科大人员职务发明专 利或其它知识产权、核心技术的情况，其拥有的专利均为其研发团队自主研发并 以科大立安的名义申请取得。 我们注意到，刘炳海自1998年至今在中科大任职，并自1998年至2015年 期间在科大立安任职，其中于2006年至2015年期间担任科大立安的总经理。在 科大立安任职期间，刘炳海作为发明人/设计人之一帮助科大立安申请了以下专 利： 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 类型 申请日 授权 公告日 取得 方式 1 科大 立安 轨道式自动消防 炮及其自动寻址 定位方法 ZL200810021140.1 发明 专利 2008年7 月25日 2011年8月 24日 原始 取得 2 科大 立安 嵌入式视频烟雾 探测器及烟雾识 别方法 ZL201010136306.1 发明 专利 2010年3 月30日 2013年7月 31日 原始 取得 3 科大 立安 一种旋转式泡沫 灭火装置 ZL201210558967.2 发明 专利 2012年12 月20日 2015年6月 10日 原始 取得 4 科大 立安 一种基于紫外光 电管的火焰识别 方法 ZL201310722123.1 发明 专利 2013年12 月20日 2017年1月 18日 原始 取得 5 科大 立安 自动跟踪定位射 流灭火装置的射 流俯仰角计算方 法 ZL201310745715.5 发明 专利 2013年12 月27日 2016年5月 4日 原始 取得 6 科大 立安 消防炮自动升降 装置 ZL200820034743.0 实用 新型 2008年4 月21日 2009年2月 25日 原始 取得 7 科大 立安 一种紫外火焰探 测检测装置 ZL200820116172.5 实用 新型 2008年5 月6日 2009年2月 4日 原始 取得 8 科大 立安 一种实现消防炮 雾化角度控制功 能的机构 ZL200820038643.5 实用 新型 2008年8 月15日 2009年5月 20日 原始 取得 9 科大 立安 训练用灭火器系 统 ZL201120293924.7 实用 新型 2011年8 月12日 2012年6月 6日 原始 取得 10 科大 立安 消防炮水流和管 道水压的检测装 置 ZL201120293885.0 实用 新型 2011年8 月12日 2012年6月 6日 原始 取得 11 科大 立安 旋转式图像型火 灾探测器 ZL201120355738.1 实用 新型 2011年9 月22日 2012年6月 6日 原始 取得 12 科大 立安 消防炮雾化角控 制装置 ZL201120355737.7 实用 新型 2011年9 月22日 2012年6月 13日 原始 取得 13 科大 立安 控制消防炮系统 设备的无线遥控 器 ZL201120355718.4 实用 新型 2011年9 月22日 2012年7月 4日 原始 取得 14 科大 立安 隔爆型图像型火 灾探测器 ZL201120389738.3 实用 新型 2011年10 月14日 2012年7月 4日 原始 取得 15 科大 立安 闭式高压细水雾 喷头 ZL201220143831.0 实用 新型 2012年4 月7日 2012年4月 7日 原始 取得 16 科大 立安 一种细水雾喷头 ZL201220365795.2 实用 新型 2012年7 月26日 2013年3月 6日 原始 取得 17 科大 立安 光纤可燃有毒气 体探测系统 ZL201320858998.X 实用 新型 2013年12 月20日 2015年3月 11日 原始 取得 18 科大 立安 一种基于自动跟 踪定位射流灭火 装置的红外探测 组件 ZL201320858997.5 实用 新型 2013年12 月20日 2014年7月 16日 原始 取得 19 科大 立安 喷雾头（高压细水 单孔型） ZL201230346877.8 外观 设计 2012年7 月28日 2013年2月 20日 原始 取得 20 科大 立安 喷雾头（高压细水 多孔型） ZL201230346872.5 外观 设计 2012年7 月28日 2013年5月 1日 原始 取得 21 科大 立安 图像型火灾探测 器 ZL201430348598.4 外观 设计 2014年9 月19日 2015年3月 11日 原始 取得 22 科大 立安 线型光束感烟火 灾探测发射器 ZL201430348763.6 外观 设计 2014年9 月19日 2015年4月 22日 原始 取得 23 科大 立安 线型光束感烟火 灾探测接收器 ZL201430348568.3 外观 设计 2014年9 月19日 2015年4月 22日 原始 取得 根据刘炳海和中科大分别出具的说明，以上23项专利系刘炳海在科大立安 任职的职务发明创造，而非其在中科大任职的职务发明创造，中科大对该等专利 不享有任何权益。除上述专利以外，刘炳海在科大立安任职期间不存在其他职务 发明，亦未协助科大立安取得其他知识产权、核心技术。 （四） 标的资产与中科大是否存在有关知识产权的纠纷与争议 根据科大立安和中科大分别出具的说明，并经本所律师查询国家知识产权局 网站、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开 信息查询平台，科大立安与中科大不存在有关知识产权的纠纷与争议。 （五） 核查意见 综上所述，本所律师认为： 1、 目前或曾经在中科大任职的科大立安的核心技术人员及自然人股东不存在 将中科大科研经费应用到科大立安生产经营活动中的情形。除自中科大受让 的4项专利以外，科大立安不存在将中科大科研成果应用到其生产经营活动 中的情形； 2、 科大立安核心技术由其自主研发形成，除从中科大受让的4项专利以外，科 大立安不存在利用中科大已有专利技术开展业务的情形； 3、 除从中科大受让的4项专利以外，科大立安不存在受让或使用属于中科大人 员职务发明专利或其它知识产权、核心技术的情况； 4、 科大立安与中科大之间不存在有关知识产权的纠纷与争议。 四、 反馈意见7：“申请文件显示，科大立安多名股东为中科大、清华大学 在职或退休教师，部分股东担任学院院长、研究院财务负责人等职务。请你公 司补充披露：1）前述人员作为科大立安的股东或在科大立安任职是否符合高校、 事业单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定。2）教育部及 主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和规定对本次交易以 及交易完成后科大立安生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。” （一） 前述人员作为科大立安的股东或在科大立安任职是否符合高校、事 业单位及主管部门有关人事管理的法律法规、监管规则的规定 根据科大立安及有关自然人股东填写的调查表，并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，科大立安的自然人股东在高校或相关单位任职情况如 下表所列，但其均未在科大立安担任职务： 股东姓名 任职高校/单位 职务 范维澄 清华大学 公共安全研究院院长、工程物理系安全 科学技术研究所所长 刘炳海 中科大 教师 刘申友 中科大 教师 唐庆龙 中科大 教师 刘旭 清华大学合肥公共安全研究院 财务负责人 根据《中共党员领导干部廉洁从政若干准则》《中共中央纪委、教育部、监 察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《中共教育部党组关于深入推进高 等学校惩治和预防腐败体系建设的意见》等相关规范性文件，非学校党政领导班 子的高校教师对外投资不存在限制。上述自然人股东中除范维澄外，均不是高校 党政领导班子成员，其持有科大立安股份不违反相关法律法规的禁止性规定。 经本所律师核查，范维澄最初是作为技术团队成员之一通过奖励资产出资而 持有立安有限（科大立安的前身）的股权。有关技术团队持有立安有限股权的情 况已经由中科院于2011年3月31日出具的《关于对合肥科大立安安全技术有限 责任公司国有资产相关事宜予以确认的批复》（科发函字[2011]66号）确认。范 维澄作为技术团队成员持有立安有限股权符合《关于促进科技成果转化的若干规 定》及《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的相关规定，目前持有 科大立安的股份合法有效。 （二） 教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政 策和规定对本次交易以及交易完成后科大立安生产经营的影响 1、 教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和 规定对本次交易的影响 辰安科技的实际控制人为清华大学，交易对方中的科大资产为中科大下属公 司。根据《中央部门所属高校国有资产处置管理补充规定》《中央级事业单位国 有资产使用管理暂行办法》《中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法》《中国 科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规及规范性文件的规定， 本次交易应取得中科大的审批和财政部的批复，标的资产的评估结果应经教育部、 中科院备案。 2018年3月5日，中科大出具了《关于中科大资产经营有限责任公司参与 北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同意科大资产 以其持有的科大立安全部股份认购辰安科技非公开发行股份的方案。 2018年5月18日，中企华出具的（中企华评报字（2018）第3338号）《北 京辰安科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的合肥科大立安安全技术 股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》经教育部备案。 2018年5月30日，上述《资产评估报告》经中科院备案。 2018年6月19日，财政部作出《财政部关于批复清华大学下属北京辰安科 技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41号），同意辰安科技向 科大立安全体股东非公开发行股份购买其持有的科大立安100%的股权；同意辰 安科技以询价方式向不超过5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配 套资金。 据此，本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资 产管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续。 2、 教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产管理的政策和 规定对本次交易以及交易完成后科大立安生产经营的影响 本次交易完成后，科大立安将成为辰安科技的全资子公司。科大立安将保持 现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的总体稳定，同时参照上市公司内部 控制、财务管理等相关规范运作的要求，进一步健全自身管理体系，优化管理流 程、提升营运效率。科大立安将充分发挥与上市公司在各方面的协同效应，继续 做大做强。此外，本次交易完成后，科大立安将成为清华大学下属子公司。科大 立安将遵守教育部及清华大学关于所属企业国有资产管理的政策和规定，进一步 增强其经营的合规性。 （三） 核查意见 综上所述，本所律师认为： 1、 在高校任职的自然人股东均未在科大立安担任职务，持有科大立安股份 合法有效，其任职和持股符合高校、事业单位及主管部门有关人事管理的法律法 规、监管规则的规定； 2、 本次交易已根据教育部及主管部门有关直属高等学校所属企业国有资产 管理的政策和规定履行了必要的审批和评估备案手续；本次交易完成后，科大立 安将成为清华大学实际控制的公司，科大立安经营活动须遵守教育部及清华大学 关于所属企业国有资产管理的政策和规定。 五、 反馈意见8：“申请文件显示，截至2018年6月30日，科大立安共有 20起未决诉讼，均系在销售产品及提供服务过程中因客户未按合同付款产生的 商业纠纷。科大立安在2016年、2017年及2018年1-6月未决诉讼金额占营业 收入比重分别为2.26%、2.54%及7.87%。请你公司补充披露：1）前述诉讼进 展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）标的资产是否建立了规 范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。3）交易完成后将采取何种措 施应对上述经营风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” （一） 前述诉讼进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响 截至本补充法律意见书出具之日，科大立安截至2018年6月30日的20起 未决诉讼（“未决诉讼”指诉讼、仲裁程序尚未结束尚在进行中的诉讼、仲裁， 以及诉讼、仲裁程序已经结束但还未执行完毕的诉讼、仲裁）的进展情况如下表 所示： 1、 未决诉讼进展情况 序 号 被告 案号 案由 诉讼请求 管辖法院 最新进展 1 望江县数 字档案馆 （2017） 皖08民终 1203号 建设 工程 施工 合同 纠纷 撤销安徽省望江县人民 法院（2015）望民一初 字第01475号民事判 决，依法改判，即判令 望江县数字档案馆支付 工程款818,767.92元 安庆市中 级人民法 院 科大立安已 向安庆市中 级人民法院 提交强制执 行申请，正在 执行过程中 2 安徽大学 （2017） 皖01民终 6119号 建设 工程 施工 合同 纠纷 一审被告安徽大学要求 撤销一审判决，改判驳 回科大立安公司要求限 期支付536,504元工程 款的诉讼请求 安徽省合 肥市中级 人民法院 安徽大学已 向科大立安 支付536,504 元工程款，该 案现已完结 3 吉林泉德 秸秆综合 利用有限 公司、山 东泉林纸 业有限责 任公、德 惠市鑫德 国有投资 控股（集 团）有限 公司 （2017） 吉0183民 初5618号 承揽 合同 纠纷 1. 吉林泉德秸秆综合 利用有限公司支付工程 款303万元；2. 吉林泉 德秸秆综合利用有限公 司自2016年8月1日起 按人民银行同期贷款利 率支付逾期付款利息至 款清之日止；3. 山东泉 林纸业有限责任公和德 惠市鑫德国有投资控股 （集团）有限公司在未 缴出资的范围内对上述 第一项、第二项承担清 偿责任；4.由上述公司 承担诉讼费用 吉林省德 惠市人民 法院 科大立安已 向吉林省德 惠市人民法 院提交强制 执行申请，正 在执行过程 中 4 万通建设 集团有限 公司、万 通建设集 （2015） 东商初字 第00539 号 买卖 合同 纠纷 被告支付货款412,586 元 江苏省如 东县人民 法院 科大立安已 向江苏省如 东县人民法 院提交强制 团有限公 司苏北分 公司 执行申请，正 在执行过程 中 5 沈阳盛达 建业安防 工程有限 公司 （2015） 合民二终 字第 01094号 买卖 合同 纠纷 被告支付货款432,000 元及违约金406,944元 （自2014年12月18 日起按欠款金额每日千 分之一的标准计至 2015年8月31日止） 安徽省合 肥市中级 人民法院 该案双方已 达成执行和 解，和解金额 为24.6万元。 被告已向科 大立安支付 12万元 6 威能诚通 科技（北 京）有限 公司 （2016） 皖0191民 初588号 买卖 合同 纠纷 被告支付货款144,000 元 安徽省合 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 科大立安已 向合肥高新 区人民法院 提交强制执 行申请，正在 执行过程中 7 定远县恒 瑞房地产 开发有限 公司 （2016） 皖1125民 初1624号 建设 工程 施工 合同 纠纷 被告偿还所欠工程款 481,800元，并支付逾期 利息（利息自2014年 12月27日按照中国人 民银行同期贷款利率计 算至欠款清偿完毕之日 止） 安徽省定 远县人民 法院 科大立安已 向安徽省定 远县人民法 院提交强制 执行申请，正 在执行过程 中 8 郑州市九 基房地产 开发有限 公司 （2015） 二七民二 初字第 4290号 建设 工程 施工 合同 纠纷 被告支付工程款 1,691,400元 河南省郑 州市二七 区人民法 院 科大立安已 向郑州市二 七区人民法 院提交强制 执行申请，正 在执行过程 中 9 合肥大华 房地产开 发有限公 司 （2015） 合高新民 一初字第 00749号 建设 工程 施工 合同 纠纷 被告支付工程款 2,817,000元，违约金 56,340元，逾期利息 51,832.8元（按中国人 民银行同期贷款利率的 而被，暂计至2015年2 月28日，后顺延计算至 款清日止） 合肥高新 技术产业 开发区人 民法院 科大立安已 向合肥高新 技术产业开 发区人民法 院提交强制 执行申请，正 在拍卖被告 房产过程中 10 安徽白金 瀚投资有 限公司 （2015） 合高新民 二初字第 01370号 买卖 合同 纠纷 被告支付货款10万元 安徽省合 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 被告已向科 大立安支付 货款10万 元，该案现已 完结 11 安徽创一 环境工程 有限公司 （2017） 皖0191民 初4725号 买卖 合同 纠纷 被告支付货款286,216 元、违约金85,864.8元、 维修费27,460元 安徽省合 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 科大立安已 向安徽省合 肥高新技术 产业开发区 人民法院提 交强制执行 申请，正在执 行过程中 12 合肥创景 物业发展 有限责任 公司 （2017） 皖01民终 1620号 建设 工程 施工 合同 纠纷 被告支付工程款177万 元以及逾期利息 522,150元 安徽省合 肥市中级 人民法院 原告不服一 审判决提起 上诉。该案于 2017年10月 9日经安徽 省合肥市中 级人民法院 裁定发回重 审，尚在审理 中 13 青岛长基 置业有限 公司 （2017） 鲁0687民 初4808号 买卖 合同 纠纷 被告支付货款60万元、 自2012年5月1日始以 30万元为基数，以年利 息6%，支付违约金 126,000元、自2013年 5月1日始以30万元为 基数，以年利息6%支 付违约金108,000元， 合计834,000元 山东省龙 口市人民 法院 科大立安已 提起上诉，等 待二审开庭 14 北方重工 集团有限 公司、北 方重工集 团有限公 司装卸设 备分公司 （2018） 皖0191民 初531号 买卖 合同 纠纷 两被告支付货款 129,216.9元 安徽省合 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 被告进入破 产清算程序， 诉讼中止 15 安徽湖滨 建设集团 有限公司 （2018） 皖0191民 初2552号 买卖 合同 纠纷 被告支付货款321,000 元 安徽省合 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 法院判决湖 滨建设公司 支付货款 321,000元及 违约金 164,566元 16 祥云县垚 森消防设 备有限公 司 （2018） 皖0191民 初3526号 买卖 合同 纠纷 被告支付货款613,000 元 安徽省合 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 该案已调解， 被告从8月 起每月向科 大立安支付 10万元直至 款项还清 17 安徽美展 国际会展 管理有限 公司 （2018） 皖0191民 初3279号 维保 合同 纠纷 被告支付维修费 500,036.13元 安徽省合 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 该案已立案， 对方当事人 住所不明，目 前正在公告 18 河南新广 裕楼宇自 控工程有 限公司 - 缔约 过失 责任 纠纷 被告支付货款221,620 元、违约金144,100元、 承担原告损失110,000 元 安徽省合 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 该案已立案， 等待开庭 19 广元瑞云 （2018） 买卖 被告支付货款117,200 安徽省合 该案已和解， 泰安消防 工程有限 公司 皖民初 3671号 合同 纠纷 元 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 被告向科大 立安支付5 万元 20 广元市科 兴建筑装 饰有限公 司 - 买卖 合同 纠纷 被告支付货款293,000 元 安徽省合 肥高新技 术产业开 发区人民 法院 该案已立案， 等待开庭 2、 未决诉讼对本次交易及交易完成后上市公司的影响 根据科大立安提供的资料，并经本所律师核查，上述未决诉讼中，科大立安 均为原告，涉及的纠纷均系科大立安在正常的销售产品及提供相关服务过程中有 关客户未按合同付款产生的商业纠纷。由于科大立安在提供产品及服务的过程中， 通常根据消防行业惯例给与客户1-2年的质保期，大多数情况下，科大立安在质 保期结束后才能够收取尾款。但在实际履行合同过程中，由于在科大立安销售的 消防设备完成调试或负责施工的项目通过主管部门消防验收后有关客户的主要 商业目的即实现，部分客户存在怠于履行后续工程价款或质保金付款义务的情况。 在此情况下，科大立安只能通过诉讼的方式保障自身权益。 上述未决诉讼中，涉案金额在100万元以上的共有4起。其中，（2017）吉 0183民初5618号、（2015）二七民二初字第4290号、（2015）合高新民一初字 第00749号案件科大立安均已胜诉或调解完毕，目前正在强制执行过程中；（2017） 皖01民终1620号案件目前正在重审过程中。除此以外，科大立安其他未决诉讼 涉案单笔金额较小，合计占当期营业收入比重也较低。 基于上述，本所律师认为：上述未决诉讼均系科大立安在日常经营过程中为 维护自身权益而作为原告提起的诉讼，败诉的风险较低，不会对本次交易构成实 质性法律障碍，也不会对本次交易完成后辰安科技的财务状况造成实质不利影响。 （二） 标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有 效执行 为建立和完善内部规章制度和行之有效的风险控制系统，科大立安制定了如 下与经营有关的内控相关制度： 1、 财务管理制度 科大立安按照《公司法》《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等 法律法规的规定，制定了完善的财务管理制度，明确了财务部门和会计人员的基 本职责，建立了严密的会计控制系统，以确保科大立安财务健康运营。财务管理 制度具体包括《工程项目财务管理办法》《技术服务事业部财务管理办法》《智 慧消防事业部财务管理办法》《费用报销制度》《借款管理办法》《清欠工作管 理规定》《应收账款管理制度》《事业部资金管理办法》《固定资产及中高档资 产管理制度》《资金支付授权审批管理办法》等。 其中，《清欠工作管理制度》和《应收账款管理制度》均对应收账款的回收 进行了具体规定。《清欠工作管理制度》规定，科大立安设立信用管理部，专门 负责长期应收账款（账龄在1年以上的应收账款）的催收，采取包括但不限于实 地走访客户催收长期应收账款、发送请（催）款函、签订《合同结算确认书》明 确还款计划及期限、申请暂缓提供技术服务或继续供货的请求等措施进行催收。 《应收账款管理制度》规定，科大立安对应收账款采取事前、事中和事后控制。 事前控制包括对于客户信用的管理、合同审批流程把控、销售折让与折扣；事中 控制包括对于发货及调试、工程进度、定期对账等的管理；事后控制包括对于收 款、逾期账款处罚等的管理。 2、 经营管理制度 科大立安根据其实际经营管理过程中的需要，依据相关法律法规的规定，制 定了完善的经营管理制度。经营管理制度具体包括《文件管理规定》《数据分析 管理规定》《管理体系执行管理规定》《招标采购管理规定》《关于知识产权等 的奖励规定》《总经理办公（扩大）会议事规则》《印章管理规定》《资质证照 管理规定》等。 3、 人事管理制度 科大立安按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等 法律法规的规定，制定了完善的人事管理制度。经营管理制度具体包括《聘用、 解聘管理规定》《培训管理规定》《人力资源评价管理规定》《考勤管理制度》《福 利制度》《员工奖惩制度》《薪酬管理制度年终评优管理办法》《员工日常行为规 范》《员工资质管理制度》等。 根据科大立安的确认，科大立安目前与经营有关的各项内控相关制度执行情 况良好有效。为配合并辅助内部风控、合规程序，科大立安还聘请了外部常年法 律顾问，对公司经营过程中涉及的法律事务提供专业咨询及评估意见，制定规范 的制式合同并协助审阅重要合同和规章制度，发挥内部控制与外部审议的协同效 应，进一步降低运营法律风险，规范经营。 基于上述，本所律师认为：科大立安已建立了规范完备的与经营有关的内控 相关制度并有效执行。 （三） 交易完成后将采取何种措施应对上述经营风险 本次交易完成后，科大立安将变更为辰安科技的全资子公司，纳入辰安科技 体系内。辰安科技将完善科大立安内部规章制度和风险控制管理系统，并按照法 律法规及科大立安公司章程的规定，履行对科大立安在各方面的管理、监督职能， 减少科大立安上述经营风险。 根据科大立安出具的说明，本次交易完成后，科大立安将采取包括但不限于 以下措施应对收款方面的风险：（1）优化客户结构，尽可能筛选客户，优化客户 质量；（2）进一步完善销售合同中的付款条款及违约责任条款；（3）增加专人负 责督促客户按照合同约定及时付款，在发现客户有延迟支付可能时及时催促；（4） 若已进入诉讼程序的，将积极参与诉讼、申请强制执行等。 （四） 核查意见 综上所述，本所律师认为： 1、 上述未决诉讼均系科大立安在日常经营过程中为维护自身权益而作为原告 提起的诉讼，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成 后辰安科技的财务状况造成实质不利影响； 2、 科大立安已建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行； 3、 交易完成后，辰安科技将进一步完善科大立安内部规章制度和和风险控制管 理系统，并按照法律法规及科大立安公司章程的规定，履行对科大立安在各 方面的管理、监督职能，减少科大立安经营风险。 六、 反馈意见9：“申请文件显示，标的资产持有7项经营资质和证书，其 中4项将于2018年内到期。请你公司补充披露业务资质续期计划、续期是否存 在重大不确定性及其对本次交易的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。” 科大立安持有的以下4项资质及认证证书将于2018年内到期： （一） 资质证书 科大立安现持有的《消防技术服务机构资质证书》（皖公消技字[2017]第032 号）将于2018年12月31日到期，资质等级为维保检测临时一级、安全评估临 时一级。根据科大立安的说明，其将于2018年10月提交续期申请，且拟申请的 资质等级为维保检测正式一级、安全评估正式一级。根据科大立安的说明，其已 经向发证机关安徽省公安消防总队进行了咨询，正常情况下，若科大立安于2018 年10月申请，则预计能够于2018年年底前取得换发的新证。 根据科大立安的确认，并经本所律师核查，科大立安正在根据《社会消防技 术服务管理规定》（公安部129号令）的相关规定完善申请维保检测正式一级、 安全评估正式一级资质的各项条件，并准备申请材料。截至本补充法律意见书出 具之日，科大立安已符合申请维保检测正式一级、安全评估正式一级资质的各项 条件，其取得前述资质不存在实质障碍。据此，在科大立安及时取得维保检测正 式一级、安全评估正式一级资质的情况下，对其现有业务及本次交易没有实质影 响，且根据科大立安的评估，其取得前述资质不存在实质障碍。 （二） 认证证书 1、 《环境管理体系认证证书》 科大立安现持有的《环境管理体系认证证书》（08915E20875R2M）已于2018 年9月15日到期。该证记载：组织应在2018年9月15日之前完成2015版标准 认证证书转换，转换后的认证证书有效期从本证书发证之日（2015年12月4日） 起三年内有效。科大立安已按照前述证载要求完成了认证证书转换，该项证书的 有效期已从2018年9月15日延长至2018年12月3日。根据科大立安的说明， 其将于2018年11月中旬提交续期申请，正常情况下半个月内即可取得换发的新 证。 2、 《质量管理体系认证证书》 科大立安现持有的《质量管理体系认证证书》（08915Q22348R4M ）已于 2018年9月15日到期。该证记载：组织应在2018年9月15日之前完成2015 版标准认证证书转换，转换后的认证证书有效期从本证书发证之日（2015年12 月4日）起三年内有效。科大立安已按照前述证载要求完成了认证证书转换，该 项证书的有效期已从2018年9月15日延长至2018年12月3日。根据科大立安 的说明，其将于2018年11月中旬提交续期申请，正常情况下半个月内即可取得 换发的新证。 3、 《职业健康安全管理体系认证证书》 科大立安现持有的《职业健康安全管理体系认证证书》（08915S20729R2M） 将于2018年12月3日到期。根据科大立安的说明，其将于2018年11月中旬提 交续期申请，正常情况下半个月内即可取得换发的新证。 上述《环境管理体系认证证书》《质量管理体系认证证书》和《职业健康安 全管理体系认证证书》系对科大立安环境管理体系、质量管理体系、职业健康安 全管理体系的认证，并非科大立安开展业务必备的资质类准入文件。该等认证证 书续期不存在重大不确定性，若科大立安无法及时完成续期，亦不会影响其继续 开展既有业务，不会对本次交易产生不利影响。 （三） 核查意见 综上所述，本所律师认为：科大立安已对上述业务资质和认证的取得和续期 作出明确计划安排，该等业务资质和认证的取得和续期不存在实质障碍，不会对 其经营造成实质影响。 七、 反馈意见10：“申请文件显示，科大立安于2017年7月20日通过高 新技术企业复审并取得高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内减按15% 的税率征收企业所得税。请你公司补充披露：1）上述税收优惠到期后是否具有 可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请 独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。” （一） 上述税收优惠到期后是否具有可持续性 根据《高新企业技术认定管理办法》（2016年修订）第十一条的规定，高新 技术企业认定须同时满足如下条件： “（一）企业申请认定时须注册成立一年以上； （二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服 务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权； （三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支 持的高新技术领域》规定的范围； （四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于10%； （五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算， 下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：3. 最近 一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发 生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%； （六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%； （七）企业创新能力评价应达到相应要求； （八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违 法行为。” 科大立安对上述高新技术企业认定条件的符合情况如下： 认定条件 科大立安具体情况 是否符合 企业申请认定时须注册成立一年以 上 科大立安成立于1999年6月24日 是 企业通过自主研发、受让、受赠、并 购等方式，获得对其主要产品（服务） 在技术上发挥核心支持作用的知识 产权的所有权 科大立安对其主要产品的核心技术的 知识产权拥有所有权，主要通过受让和 自主研发的方式取得。截至2018年6 月30日，科大立安拥有发明专利10 项、实用新型28项、外观设计19项、 软件著作权38项 是 对企业主要产品（服务）发挥核心支 持作用的技术属于《国家重点支持的 高新技术领域》规定的范围 科大立安主营产品所属技术领域属于 《国家重点支持的高新技术领域》之 “一、电子信息”、“五、高技术服务” 以及“八、先进制造与自动化” 是 企业从事研发和相关技术创新活动 的科技人员占企业当年职工总数的 比例不低于10% 截至2017年12月31日，科大立安从 事研发和相关技术创新活动的科技人 员占企业职工总数的比例大于17% 是 企业近三个会计年度（实际经营期不 满三年的按实际经营时间计算，下 同）的研究开发费用总额占同期销售 收入总额的比例符合如下要求：…… 3. 最近一年销售收入在2亿元以上 的企业，比例不低于3%。其中，企 业在中国境内发生的研究开发费用 总额占全部研究开发费用总额的比 例不低于60% 科大立安2017年营业收入2.21亿元，2015-2017年三年研究开发费用占营业 收入比分别为5.42%、4.86%、3.70%。 其中在中国境内发生的研究开发费用 总额占全部研究开发费用总额的比例 为100% 在2018年及以后的预测期年度，科大 立安营业收入均为2亿元以上。研究开 发费用占营业收入的比例最低年度为 3.40%、最高年度为3.94% 是 近一年高新技术产品（服务）收入占 企业同期总收入的比例不低于60% 科大立安2017年高新技术产品（服务） 收入占企业同期总收入比例分别为 60.23% 是 企业创新能力评价应达到相应要求 科大立安基于知识产权对企业竞争力 的作用、技术创新和研究开发组织管理 情况、科技成果转化情况、管理与科技 人员情况等四项指标对企业创新能力 评价进行自查，符合相应要求 是 企业申请认定前一年内未发生重大 安全、重大质量事故或严重环境违法 行为 根据主管机关出具的相关证明，科大立 安申请复审前一年并未发生重大安全、 重大质量事故或严重环境违法行为 是 基于上述，本所律师认为：科大立安符合高新技术企业的认定标准，其税收 优惠到期后具有可持续性。 （二） 相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响 科大立安的评估假设是基于本次交易评估基准日时科大立安的实际经营情 况所做的设定。本次交易评估预测时，科大立安符合《高新技术企业认定管理办 法》所规定的认定标准。同时，考虑到科大立安未来将持续保持研发投入和专业 人才团队，加大创新力度，为维持企业的核心竞争力提供必要支持，为持续满足 高新技术企业的认定标准提供保障。因此，预计未来科大立安不能持续取得高新 技术企业资格的可能性较小。故本次交易评估假设科大立安未来能够继续享受 15%的优惠税率不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生重大影响。 （三） 核查意见 综上所述，本所律师认为：科大立安于2017年7月20日通过高新技术企业 复审并取得高新技术企业证书，有效期为三年，报告期内减按15%的税率征收企 业所得税。上述税收优惠到期后具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性， 不会对本次交易评估值产生重大影响。 八、 反馈意见11：“申请文件显示，在本次交易获中国证监会批准后30个 工作日或各方同意的较晚时间内，科大立安完成将股份有限公司变更为有限责 任公司的工商变更登记手续。请你公司按照《公司法》、《公司登记管理条例》 相关规定，补充披露相关变更程序和具体安排，及是否存在法律障碍。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 根据《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，股份有限公司变更为 有限责任公司的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 并应当按照有限责任公司的设立条件，向公司登记机关申请变更登记，提交有关 文件。 根据科大立安现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，变 更公司形式的，属于《公司法》规定的需特别决议的事项，应由科大立安董事会 制定相关方案，并经出席股东大会的股东（包括股东的代理人）所持表决权的三 分之二以上通过后方可执行。 根据科大立安的说明，本次交易获得中国证监会核准后，科大立安董事会将 拟定公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司（以下简称“本次变更”）的 有关方案，并提交股东大会审议。与此同时，科大立安将修改公司章程、公司名 称及其他相关事项。股东大会通过上述决议后，科大立安将按照主管工商管理部 门的相关要求提交相关登记文件，办理相应的工商变更登记手续。 若本次变更无法在获得中国证监会批准后30个工作日完成的，各方可根据 《发行股份购买资产协议》的约定，另行协商确定各方同意的完成本次变更的最 晚时间。 综上所述，本所律师认为：科大立安将于本次交易获得中国证监会批准后履 行相应的程序以促成本次变更，本次变更若无法于30个工作日内完成，各方可 根据《发行股份购买资产协议》的约定另行协商完成本次变更的最晚时间，本次 变更不存在法律障碍。 九、 反馈意见13：“申请文件显示，袁宏永持有标的资产3.67%的股份， 其配偶李甄荣持有上市公司0.53%的股份；范维澄持有标的资产3.31%的股份， 其配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股份；苏国锋持有标的资产2.20%的股份， 其配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。请你公司根据《证券法》第九十八 条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前李甄荣、 肖贤琦、武晓燕控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。” 根据辰安科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，辰安科技 上市时，袁宏永之配偶李甄荣、范维澄之配偶肖贤琦、苏国锋之配偶武晓燕承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人将严格遵守《公 司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员买卖本公司股 份行为的相关规定，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总 数的百分之二十五；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次 公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之 日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在离职后六个月内，不转让 本人所持有的发行人股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格 连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或 者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行 价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人保证不会因本人配偶职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如本人未 履行承诺，本人愿依法承担相应责任。” 截至本补充法律意见书出具之日，李甄荣、肖贤琦、武晓燕三人于辰安科技 上市时持有的辰安科技股份的锁定期已届满。 根据辰安科技分别于2018年2月8日及2018年2月12日披露的《关于高 级管理人员增持公司股份的公告》（编号：2018-015）及《关于高级管理人员增 持公司股份的公告》（编号：2018-022），袁宏永之配偶李甄荣通过深交所证券交 易系统两次以竞价交易的方式增持辰安科技股份。上述增持完成后，李甄荣持有 辰安科技0.53%的股份。根据该等公告，李甄荣于增持完成后的6个月内不得转 让其持有的辰安科技股份。截至本补充法律意见书出具之日，李甄荣因前述增持 而持有的辰安科技股份的锁定期已届满。 本次交易后，辰安科技的控股股东、实际控制人均未发生变化。袁宏永、范 维澄、苏国锋已承诺因本次交易而取得的辰安科技股份自该等股份上市之日起 12个月内不以任何形式转让。李甄荣、肖贤琦、武晓燕三人不是本次交易的交 易对方，不会因为本次交易而取得辰安科技股份，在本次交易中不适用《证券法》 第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 综上所述，本所律师认为：本次交易前李甄荣、肖贤琦、武晓燕持有的上市 公司股份的锁定期均已届满。李甄荣、肖贤琦、武晓燕三人不是本次交易的交易 对方，不会因为本次交易而取得辰安科技股份，在本次交易中不适用《证券法》 第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 十、 反馈意见14：“请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》，补充披露上市公 司最近十二个月内发生的主要资产交易情况。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。” 根据《第26号准则》的相关规定，上市公司在最近十二个月内曾发生资产 交易的，应当说明与本次交易的关系。此外，根据《重组管理办法》的规定，上 市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。交易的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者 相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 资产。 根据辰安科技于2018年6月8日披露的《关于本次交易前12个月内购买、 出售资产的说明》，本次交易前十二个月内（即2016年11月至2017年10月期 间），上市公司未发生需经董事会、股东大会审议批准的购买、出售资产行为， 未发生与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。 综上所述，本所律师认为：在本次交易首次停牌前十二个月内，辰安科技未 发生需经董事会、股东大会审议批准的购买、出售资产行为，未发生与本次交易 相关的重大购买、出售资产的交易行为。 十一、 反馈意见15：“申请文件显示，1）上市公司拟向特定对象发行股 份募集配套资金总额17,300万元，用于智慧消防一体化云服务平台项目和支付 中介机构费用。2）2016年7月辰安科技在创业板上市。截至2018年6月末， 前次IPO募集资金实际使用1.61亿元，使用进度约40%。3）截至2018年6月 末，上市公司使用IPO募集资金购买理财产品1.47亿元。请你公司：1）补充 披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺履行情况及承诺事 项对本次重组的影响。2）补充披露本次募投项目是否需要履行其他前置审批/ 备案程序，如是，补充披露进展。3）补充披露前述募投项目的具体资金用途， 说明募集配套资金使用是否符合我会相关规定。4）补充披露募投项目的可行性 研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据 及测算过程。5）结合前次募集资金的使用情况，补充披露本次募集配套资金是 否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。6）结合当 前的货币资金余额、理财产品、使用计划、资产负债率及银行授信等情况，补 充披露募集资金的合理性和必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。” （一） 上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺履行情况及 承诺事项对本次重组的影响 经本所律师查阅《北京辰安科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》、上市公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺文件；通过 查阅中国证券登记结算有限公司披露的上市公司股份变动情况了解上市公司控 股股东的股份锁定情况；通过查阅上市公司的年度报告了解上市公司与其控股股 东、实际控制人的关联交易情况；通过国家企业信用信息公示系统查询上市公司 控股股东或实际控制人及其控制的企业业务范围等，了解其对避免同业竞争承诺 的履行情况等，上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺履行情 况如下： 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行 情况 清华 控股 股份限 售承诺 自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股 份，也不由辰安科技回购该部分股份。承诺期 限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规 定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。 2016年7 月26日 2019年7 月25日 正常 履行 清控 股份限 自辰安科技的股票在证券交易所上市之日起三 2016年7 2019年7 正常 创投； 同方 股份 售承诺 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前本公司直接或间接持有的辰安科技的股 份，也不由辰安科技回购该部分股份。发行人 股票上市后六个月内如股票价格连续20个交 易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权 计算的发行价格，或者发行人股票上市后六个 月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算 的发行价格，则本公司所持公司股票的锁定期 自动延长六个月。 月26日 月25日 履行 清控 创投 股份减 持承诺 本公司作为发行人的控股股东，未来五年内， 如确因自身经济需求，在上述锁定期满后，可 根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转 让或其他合法的方式适当转让部分发行人股 票，但并不会因转让发行人股票影响本公司控 股地位。在上述锁定期满后二十四个月内，如 本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个 月转让数量不超过本公司所持发行人股票数量 的5%，且转让价格不低于以转让日为基准经前 复权计算的发行价格。在本公司拟转让所持发 行人股票时，本公司将在减持前三个交易日通 过发行人公告减持意向。如本公司未履行承诺， 本公司愿依法承担相应责任。 2016年7 月26日 长期有效 正常 履行 同方 股份 股份减 持承诺 未来五年内，如确因自身经济需求，在上述锁 定期满后，本公司可根据需要以集中竞价交易、 大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转 让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四 个月内，如本公司拟转让持有的发行人股票， 则每十二个月转让数量不超过本公司所持发行 人股票数量的5%，且转让价格不低于以转让日 为基准经前复权计算的发行价格。在本公司拟 转让所持发行人股票时，本公司将在减持前三 个交易日通过发行人公告减持意向。如本公司 未履行承诺，本公司愿依法承担相应责任。 2016年7 月26日 长期有效 正常 履行 辰安 科技 IPO稳 定股价 承诺 如果本公司首次公开发行人民币普通股（A股） 并上市后三十六个月内股价出现低于每股净资 产（每股净资产指公司最新报告期期末公告的 每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则为经调整后的每股净资产，下同）的情况时， 公司将启动以下稳定股价预案：一、触发和停 止股价稳定措施的条件 （一）预警条件：当公 司股票连续5个交易日的收盘价均低于每股净 2016年7 月26日 2019年7 月25日 正常 履行 资产的120%时，公司将在10个工作日内召开 投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财 务指标、发展战略进行深入沟通。（二）触发条 件：1、回购义务触发条件当公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，且非 在股价稳定措施实施期内的情况时，则触发本 公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规 定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定 且本公司股权分布符合上市条件的前提下回购 股份的义务（以下简称“回购义务触发条件”）。 股价稳定措施实施期为前次股份回购议案经股 东大会审议通过日起至其后六个月。2、触发条 件的监测本公司董事会办公室负责回购义务触 发条件的监测。在回购义务触发条件满足的当 日，本公司应发布公告提示公司将启动回购股 份的措施以稳定股价。3、股份回购方案的制定 及执行本公司董事会应于回购义务触发条件满 足之日起10个交易日内制定股份回购方案并 进行公告。股份回购方案包括但不限于回购股 份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购 对公司股价及公司经营的影响等内容。股份回 购议案经董事会、股东大会审议通过、履行相 关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本 公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序 并取得所需的相关批准后，由本公司实施股份 回购的相关决议。本公司将在启动上述股份回 购措施时提前公告具体实施方案。（三）停止条 件：在实施上述回购计划过程中，如公司股票 连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产， 则本公司可中止实施股份回购计划。本公司中 止实施股份回购计划后，自本公司股票上市之 日起三十六个月期间内，如回购义务触发条件 再次得到满足，则本公司应继续实施上述股份 回购计划。二、发行人稳定股价的措施当触发 前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照 法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内 部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后 采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保 证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件：1、在股份回购义务触发之日起6 个月内通过证券交易所以集中竞价方式、要约（未完）  |