[发行]昂利康:首次公开发行股票招股说明书
浙江昂利康制药股份有限公司 ZHEJIANGANGLIKANGPHA RMACEUTICALCO.,LTD. （嵊州市嵊州大道北 1000 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人 / 主承销商： 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: C:\Users\zwa008\Desktop\FullLogo_WhiteBG_RGB.jpg （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行数量 不超过2,250万股；公司本次公开发行股票全部为公开发行新股，公司股 东不公开发售股份；发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例为 25%。 每股面值 人民币1元 每股发行价格 23.07元/股 发行日期 2018年10月11日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 9,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股 东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、本公司控股股东嵊州君泰承诺： （1）自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）在上述锁定期届满后2年内，本公司直接或间接减持发行人股票的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行 价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一 个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的发行人股票的 锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人 本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本公司在发行人本 次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本公司承诺如下： ①锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司直接或间接 转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的20%； ②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司 直接或间接持有发行人老股的20%。 （4）本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持 数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行 人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。 （5）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公 司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行 人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁 定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如 本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金 分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （6）本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股 东减持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。 2、本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺： （1）自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人 股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后 6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持 有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不 超过本人持有的公司股份总和的50%。 （2）上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发 行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收 盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若 公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （3）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本 次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在发行人本次发 行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下： ①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人直接或间接 转让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的20%； ②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直接 或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接 或间接持有发行人老股的20%； ③减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首 次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。 （4）本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数 量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人 公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。 （5）如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股 份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期） 届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有 权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行 人所有。 （6）本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股 东减持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。 3、股东叶树祥、杨国栋承诺： （1）自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内，不转让或者委 托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人 股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份，买入后 6个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，本人不转让直接或间接持 有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让的公司股份不 超过本人持有的公司股份总和的50%。 （2）上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低 于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持 有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后 有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行 除权除息处理。 （3）如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承 诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股 份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期） 届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有 权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行 人所有。 4、股东、监事潘小云、严立勇承诺： 自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定期外，在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内， 每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在本人离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； 在本人申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司 股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过50%。 5、股东金基医药、赵成建、吴伟华、汪作良、王仁民、张翠 、安荣昌、 恒晋同盛、王晓瑛、吕燕玲、徐爱放、叶崴涛、王浩、陈利军、楼挺华 承诺： 自发行人发行的股票在交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期 2018年10月10日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行方案 公司本次拟向社会公开发行不超过2,250万股人民币普通股（A股）股票， 采取公司公开发行新股的方式，不安排老股转让，占公司发行后总股本的比例为 25%。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定 及持有公司5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一） 本公司控股股东嵊州君泰承诺 1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后2年内，本公司直接或间接减持发行人股票的，减 持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如 发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或 间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市 后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除 息处理。 3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人本次 发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本公司在发行人本次发行股票后 从公开市场中新买入的股份）事项，本公司承诺如下： （1）锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司直接或间接 转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的20%； （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司 直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司直接 或间接持有发行人老股的20%。 4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本 公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交 易日后，本公司方可减持发行人股份。 5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承 诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时 本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期（包括前述第二项 承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴 发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归 发行人所有。 6、本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减 持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。 （二） 本公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺 1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后 6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后 半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的 一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。 2、上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易 日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期 限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发 行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在发行人本次发行股票后从公 开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下： （1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人直接或间接 转让所持发行人老股不超过本人直接或间接持有发行人老股的20%； （2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间 接持有发行人老股的20%； （3）减持价格将均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票首 次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。 4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人 减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书 面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日 后，本人方可减持发行人股份。 5、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违 规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在 原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年。 如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分 红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 6、本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减 持的相关规定，审慎减持所持有的公司股份。 （三） 股东叶树祥、杨国栋承诺 1、自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%，并且在卖出后 6个月内不再买入发行人的股份，买入后6个月内不再卖出发行人股份；离职后 半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份，并且上述半年期限届满后的 一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总和的50%。 2、上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易 日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期 限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、如本人违反前述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违 规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人持有剩余发行人股份的锁定期在 原股份锁定期（包括前述第二项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年。 如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分 红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （四） 股东 、监事 潘小云、严立勇承诺 自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 除上述锁定期外，在本人担任昂利康董事、监事、高级管理人员期间内，每 年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在本人离 职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在本人申报离任6个月 后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总 数的比例不得超过50%。 （五） 其余股东 承诺 自发行人发行的股票在交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 三、稳定股价的承诺 （一） 启动股价稳定措施的触发条件 公司上市后3年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的 每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性 文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员履 行稳定公司股价措施。 （二） 稳定公司股价的具体措施 1、稳定公司股价措施的实施顺序： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票； 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或已 履行相应义务后公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计 的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施（前述相应主体 实施稳定股价措施条件触发称为“相应稳定股价措施触发”）。 2、稳定公司股价具体措施 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股 东或董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务的情况下，股价稳 定措施采取如下顺序与方式： （1）在公司回购的相应稳定股价措施触发后，公司将在10个交易日内召开 董事会，依法作出实施回购股票的决议，并提交股东大会批准并履行相应公告程 序。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备 案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内，按以下原 则回购股票：① 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产； ② 回购股份的方式包括集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式；③ 单次用于回购股份的资金金额不高于最近一个会计年度经审计 的归属于母公司股东净利润的10%；④ 单一会计年度用于稳定股价的回购资金 合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。超过上 述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需 启动稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在公司回购的稳定股价措施触发后，公司股票连续20个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足 法定上市条件时，公司将终止实施回购股票措施。 （2）在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司控股股东将在10个交 易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通 知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内 容。公司控股股东将在相应触发增持股价措施之日起3个月内增持公司股票，增 持股票的金额不低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，增持 股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东 实施增持公司股票提供资金支持。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定措施的情形时，公司控股股东将继续按照上述原则执行稳定股 价预案。 在公司控股股东相应稳定股价措施触发后，公司股票连续20个交易日的收 盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司 不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东或实际控 制人履行要约收购义务，公司控股股东将终止实施增持股票措施。 在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持 通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股 东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达到控股股东自公司上市后累计 从公司所获得现金分红金额的20%止。 （3）在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发 后，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达 增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将 在相应触发增持股价措施之日起3个月内增持公司股票，个人增持的总金额不超 过上一年度于公司取得薪酬总额的50%，增持股份的价格不超过最近一个会计年 度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定措施的情形时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将 继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员相应稳定股价措施触发后，公 司股票连续20个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致 将迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公司董事（不含独立董 事）、高级管理人员将终止实施增持股票措施。 （三）未能履行上述承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事（不含独 立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施： 1、昂利康承诺采取以下约束措施： （1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司 应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直 至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提 出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股 东现金分红予以截留，用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的 追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与 控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次 股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务， 如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司有权将应付 董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理，直至其实际履行承 诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、 董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，提请股东大会同意更换相 关董事（不含独立董事），由公司董事会解聘相关高级管理人员。 2、控股股东嵊州君泰承诺采取以下约束措施： 若本公司未能在触发股价稳定预案条件时，按上述承诺履行稳定公司股价的 义务，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳 定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将 应付本公司的现金分红予以暂扣处理，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。 如已经连续两次触发增持义务而本公司均未能提出具体增持计划，则昂利康可将 与本公司履行其增持义务相等金额的应付本人现金分红予以截留，用于股份回购 计划，本公司丧失对相应金额现金分红的追索权；如本公司对公司董事会提出的 股份回购计划投弃权票或反对票，则昂利康可将与本公司履行其增持义务相等金 额的应付本公司现金分红予以截留，用于下次股份回购计划，本公司丧失对相应 金额现金分红的追索权。 3、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺采取以下约束措施： 若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务，本人将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司 股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理，直至本 人实际履行上述承诺义务为止，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按 本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失 的相关承诺 （一）公司承诺 公司承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部 新股，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后， 按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股 票申购款的投资者进行退款。 若有权部门认定发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行 并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若在发行人首次公开 发行的股票上市交易后，若有权部门认定发行人本次发行并上市招股说明书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易 所或司法机关认定后，依法购回首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售 的股份），购回价格不低于回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回 购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关 法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公 司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。 若有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资 者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司 将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按 照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者 赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东承诺 公司控股股东嵊州君泰承诺：昂利康首次公开发行招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份， 本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，按照投 资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购 款的投资者进行退款。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股 说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于 回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易日为准） 该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。 上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向发行人提出预 案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担 保，且若本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本公司直接或间 接所持的发行人股份不得转让。 （ 三 ） 公司实际控制人承诺 公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺： 1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人 本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售 股份，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，按 照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票 申购款的投资者进行退款。 3、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证监 会、证券交易所或司法机关认定后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格不 低于回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易日为 准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实 施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时向发行人提出预 案，并提交董事会、股东大会讨论。 4、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 5、本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担 保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所 持有的发行人股份不得转让。 （ 四 ）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员方南平、吕慧浩、吴哲华、叶树祥、项振华、 童本立、袁弘、潘小云、严立勇、马玲玲、杨国栋、蒋震山、孙黎明、杨晓慧承 诺： 本人作为公司的董事、监事或高级管理人员，现就本公司向中国证监会提交 的《首次公开发行股票并上市招股说明书》所载内容之真实性，承诺如下： 1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟 通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接 遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、本人以当年以及以后年度自发行人取得的税后工资作为上述承诺的履约 担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接 所持的公司股份（如有）不得转让。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 关于本次发行前后每股收益变化情况、本次发行的必要性和合理性等分析详 见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、本次募集资金到位当 年每股收益相对上年的变动趋势”。 关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺如下： （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 本次发行募集资金到位后，公司股本规模将有所增加。如发行完成后当年公 司实现的扣除 非经常性损益后的净利润增幅不能超过发行后公司加权股本的增 幅，则公司发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司 即期回报被摊薄。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高 未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和回报能力： 1 、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，先以自有资金开展前期建设，尽早实现预期收益，增强公司的盈利能力， 提升未来几年的股东回报；本次发行募集资金到位后，公司将加快推 进募集资金 投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次公开发行导致的即期回 报摊薄的影响。 2 、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全，公司 按照相关法律法规制定了《浙江昂利康制药股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定，以保 证募集资金合理规范使用。 3 、提高运营效率，降低运营成本 公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，通过优化人力资源 配置、完善业务流程、配置先进自动化生产 设备、改革绩效考核机制等手段，充 分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用各种融资工具 和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算 执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和营运能力。 4 、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 严格依据《浙江昂利康制药股份有限公司章程（草案）》和《 公司首次公开 发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划 》等规定进行利润分配，在符合《浙 江昂利康制药股份有限公司章程（草案）》和《 公司首次公开发行 A 股股票并上 市后三年分红回报规划 》规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案， 并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机 制。 公司将严格执行公司章程和 上市后三年 分红回报规划 中明确的现金分红政 策，强化投资者回报机制。在未来公司主业健康发展和盈利能力持续提升的过程 中，公司将结合实际情况和投资者意愿，给予投资者合理回报，切实保障中小股 东的利益。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投 资决策，特此提示。 （二）公司控股股东的相关承诺 公司控股股东嵊州君泰承诺： 1 、不无 偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、 对个人 的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与本公司履行职责无关的投资、消费活动； 4 、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5 、如股份公司未来制定、修改股权激励方案，其将积极促使未来股权激励 方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、其将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积 极采取一切必要、合理措施，使上述股份公司填补回报措施能够得到有效 的实施； 7 、不会越权干预股份公司经营管理活动，不侵占公司利益。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本公司签署承诺存在虚假记载、误导性 陈述 或重大遗漏，将对股份公司或股份 公司 的其他股东给予充分、及时而有效的 补偿。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券 交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相 关管理措施。 （ 三 ）公司 实际控制人 的相关承诺 公司实际控制人方南平、吕慧浩承诺： 1 、承诺不越权干预昂利康经营管理活动，不侵占公司利益 ； 2 、承诺将忠实、勤勉的履行职责， 维护昂利 康和全体股东的合法权益 ； 3 、承诺不无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害昂利康利益 ； 4 、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5 、如股份公司未来制定、修改股权激励方案，其将积极促使未来股权激励 方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、其将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积 极采取一切必要、合理措施，使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述 承诺存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，其将对股份公司或股份 公司 的股东给予充分、及时而有效的补偿。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等 证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （ 四 ）公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次 发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害昂利康利益 ； 2 、对 个人的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、 将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与 股份 公司填补回报 措施的执行情况相挂钩 ，并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 （如有表决权）； 5 、如股份公司未来制定、修改股权激励方案，其将积极促使未来股权激励 方案的行权条件与股份公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董事会 和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6 、将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极 采取一切必要、合 理措施，使上述股份公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7 、自承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日， 若中国证监会作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本 人已作出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，其将对股份公司或股份 公司 的股东给予充分、及时而有效的补偿。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和证券交易所等 证券监管机构发布的 有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、相关责任主体承诺事项未履行约束措施 为督促公司及其控股股东、董事、高级管理人员严格履行公开承诺事项，相 关责任主体作出以下承诺 ： （一）公司承诺 若公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中所作 出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施： 1 、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相 关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者（以下同）： （ 1 ）证监会、交易所等监管机构认定时； （ 2 ）保荐机构认定时； （ 3 ）独立董事认定时； （ 4 ）监事会认定时； （ 5 ）公司关键管理人员知道或应当知道时。 2 、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 3 、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； 4 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 5 、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （二）控股股东承诺 本公司，作为昂利康的控股股东，保证将严格履行昂利康首次公 开发行股票 并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1 、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2 、因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在 获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给 公司或其他投资者造成损失的，本公司将向公司或其他投资者依法承担赔偿责 任。 3 、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因。 4 、向投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 5 、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 （三）公司 实际控制人、 董事、高级管理人员承诺 作为昂利康的实际控制人、董事、高级管理人员，本人保证将严格履行昂利 康首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约 束措施： 1 、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2 、因未履行相关承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，并将在 获得收入的 5 日内将 前述收入支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给 公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 3 、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因。 4 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 5 、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 七、本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构及主承销商东方花旗承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将先行赔付投资者损失。 发行 人律师天册律师承诺：如本所在为发行人制作、出具发行文件期间未能 勤勉尽责，导致本所为 发行人 首次公开发行股票制作、出具的律师工作报告、法 律意见书及 产权清单鉴证意见中 对重大事项作出虚假记载、误导性陈述，或在披 露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被生效 司法文书认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，自行并督促发行人及其他过错方共同对投资者遭受的直接经济损失进行 赔偿。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照届时有效的 相关法律法规及司法解释，根据生效司法文书 确定。 发行人会计师及验资机构天健会计师承诺：如 因本所为发行人首次公开发行 股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述，或者 重大遗漏， 给 投资 者 造成 损失的， 将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人评估机构坤元评估承诺：如因本机构为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等 事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 八、利润分配 2017 年 5 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东大会会议 审议通过了上市 后生效的《 公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年分红回报规划 》，明确了上 市后公司的利润分配政策，具体如下： （一）利润分配的原则 1 、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2 、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； 3 、优先采用现金分红的利润分配方式； 4 、充分听取和考虑中小股东的要求； 5 、充分考虑货币政策环境。 （二）利润分配的具体政策 1 、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配 不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红 的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期 现金分红。 2 、现金分红的具体条件 （ 1 ）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （ 4 ）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。 3 、现金分红的比例 在符合现金分红具体条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的 10% ，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不 少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。具体每个年度的分红比例由公司董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大现金支出是指： （ 1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 15% ； 或（ 2 ）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 10% ； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。如 出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属 于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章程规定 的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经 董事会审议后，提交公司股东大会批准。 4 、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （三）利润分配政策的决策程序、调整及实施 1 、利润分配的决策程序 （ 1 ）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会 的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （ 2 ）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预 案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议； （ 3 ）公司无特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独 立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露；股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。 2 、利润分配政策调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大 会审议，股东 大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事 项时，必须提供网络投票方式。 3 、公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方 案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （四）发行前滚存利润安排 根据公司2017年第一次临时股东大会决议，公司本次发行上市之前的滚存 未分配利润由发行后的新老股东共享。 公司发行上 市后股利分配政策和分红回报规划的具体内容 ， 详见本招股说明 书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 之 “二 、本次发行后的利润分配计划考虑因素及 决策程序 ” 。 九、主要风险因素 发行人特别提醒投资者注意下列风险，并认真阅读招股说明书“第四节 风 险因素”的全部内容。 （一）药品价格下降风险 药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。 2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障 用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家 已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 （发改价格【2015】904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除 麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医 保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。 截至本招股说明书签署日，公司自有产品中苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克 洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊为国家医保乙类产品，合作产品中多 潘立酮片为国家医保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林 钠他唑巴坦钠为国家医保乙类产品。因而药价形成机制的改革将一定程度上使公 司主要产品价格面临下降风险。 此外，我国近年来不断完善医疗卫生机构集中采购体系，推行了基层医疗卫 生机构基本药物以省为单位集中批量采购、公立医院药品集中采购等一系列改革 措施。公司的多数制剂产品在招投标体系中由于市场竞争加剧，面临中标价格下 降的压力。公司的头孢类原料药属于大宗原料药产品，市场竞争激烈，头孢类原 料药未来亦存在价格下降的可能性。 综上，随着药价形成机制、医药体制、药品采购招标机制等改革的推行，公 司产品存在价格下降的风险，进而对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （二）市场竞争风险 公司自设立以来，在产品布局、研发和生产管理上，通过持续创新不断构建 产品竞争优势。公司产品应用范围主要涵盖抗感染类（头孢菌素类及青霉素类）、 心血管类（抗高血压类）、消化系统类、泌尿系统类（肾病类）等多个领域，并 在各细分市场占有领先或相对领先的市场地位。但公司所涉及的原料药及制剂两 大业务板块未来均面临市场竞争的风险。 （三）药品招投标风险 根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》 等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中 采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。县级及县级以上人民政府、国 有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品 集中采购由药品生产企业参与投标。 公司制剂产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，在中标之后 与经销商或配送商签订销售合同，并通过经销商或配送商销售给医院终端。若未 来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响相应产品 在当地的销售，进而影响发行人的经营业绩。 （四）业务合作风险 由公司以自主研发、委托研发或受让研发成果等方式作为技术来源，并 最 终 生产销售的产品为自有产品。与第三方研究机构或医药公司（合作方 ）合作开发， 由该合作方提供给公司使用相关的知识产权、技术资料、技术支持，公司进行工 艺摸索、中试、检验等相关研发报批工作，并申请取得药品注册批件， 采取由公 司独家生产，合作方 、 合作方指定第三方包销 或负责整体推广 运作的产品 为合作 产品 。 报告期内，公司有部分制剂产品为合作产品。为充分发挥各自在研发、生产 及销售领域的专业优势，加快科研成果转化，公司与美福润、 康健友邦、宁波三 元和新昌尚诚（以下简称“合作方”）分别就注射用 哌拉西林钠他唑巴坦钠、 胶 体果胶铋、 马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片进行业务合作。 虽然公司与合作方的业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在 合作方违反协议终止合作，影响公司向市场提供合作产品，降低公司盈利能力的 风险。 （五） 两票制 推行导致的经营风险 两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，两票制即指药品生产 企业将药品销售给流通企业时开具一次发票，流通企业将药品销售给医疗机构时 开具一次发票。两票制的推行旨在规范药品购销活动，缩减药品流通环节，达到 逐步降低药价的目的。2016年4月，国务院办公厅发布的《深化医药卫生体制 改革2016年重点工作任务》提出：优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医 改试点省份要在全省范围内推行两票制，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推 行两票制。2016年12月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国 家卫计委等多部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意 见（试行）的通知》，自方案发布之日起，改革将率先在各医改试点省（区、市） 及公立医院改革试点城市启动，并于2018年在全国范围内推广。2017年4月， 国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》，提出：2017 年年底前，综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公 立医疗机构全面执行两票制，鼓励其他地区实行两票制。 两票制下，公司将继续负责生产，但产品销售不经由经销商流通，而是由发 行人直接销售给配送商，由配送商直接销售至医院。在此过程中，区域渠道开拓、 市场和学术推广活动由原经销商或发行人筛选的专业医药咨询公司（推广公司） 承担。经销商的收入模式从过去赚取发行人和配送商之间的药品购销差价，改变 为通过向发行人提供专业化的销售推广服务赚取推广服务费。 如公司不能根据两票制政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司制剂 产品销售造成不利影响。 （六）发行人产品被调出基本药物品种目录或 医保目录的风险 报告期内，公司主要制剂产品包括自有产品苯磺酸左旋氨氯地平片、头孢克 洛缓释片、硝苯地平缓释片、头孢克肟胶囊等；合作产品注射用哌拉西林钠他唑 巴坦钠、马来酸曲美布汀分散片、多潘立酮片等。 上述主要自有产品均为国家医保乙类产品，合作产品中多潘立酮片为国家医 保甲类产品并被列入《国家基本药物目录》、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠为国 家医保乙类产品。 随着中国医疗体系的不断健全，医保涵盖范围将变得愈加广泛，顺利进入国 家及省级医保目录和《基本药物目录》将能有效促进公司现有产品的推广与销售。 另一方面，由于国家及省级医保目录和《基本药物目录》会根据药品的使用情况 在一定时期内进行调整，公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对公 司经营产生不利影响。 （ 七 ）公司主要产品未能通过一致性评价的风险 仿制药一致性评价，指对仿制药开展与原研药品质量和疗效一致性评价。 2016年2月6日，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价 的意见》明确：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研 药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。《国家基本药物目录 （2012年版）》中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制 剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊 情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。 化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价 后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完 成的，不予再注册。2017年10月中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深 化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，指出针对仿制药注射剂， 对已上市药品注射剂进行再评价，力争用5至10年左右时间基本完成。 发行人制剂产品以仿制药为主，发行人已按照国家要求开展自有产品的一致 性评价工作。如相关产品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，可能导 致相关药品的批准文号不予再注册，可能对公司未来经营业务造成负面影响。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2018 年 6 月 30 日。 财务报告审计截止日至招股 说明书签署之日，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品 的 生产、销售 规模 及销售价格 ，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重 大变化。 根据公司实际经营情况，公司预计 2018 年 1 - 9 月可实现营业收入约为 90,520.00 万元至 95,186.00 万元，较上年同期增长 53.27% 至 61.17% ；营业利润 约为 12,095.00 万元至 12,719.00 万元，较上年同期增长 31.89% 至 38.69% ； 归属 于母公司所有者净利润 约为 9,457.00 万元至 9,945.00 万元，较上年同期增长 21.03% 至 27.28% ； 归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后） 约为 7,618.00 万元至 8,011.00 万元，较上年同期增长 7.62% 至 13.17 % 。 （上述 2018 年 1 - 9 月财务数据系公司对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，亦 不构成盈利预测） 经核查，保荐机构认为，发行人 2018 年 1 - 9 月 经营业绩不会出现重大不利 波动，发行人所作出的 2018 年 1 - 9 月 经营情况预计谨慎、合理。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 7 一、本次发行方案 ................................ ................................ ................................ ....................... 7 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定及持有公司 5% 以上 股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 ................................ ................................ ........... 7 三、稳定股价的承诺 ................................ ................................ ................................ ................. 11 四、因招股说明书信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 ......... 14 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺 ................................ ................................ . 18 六、相关责任主体承诺事项未履行约束措施 ................................ ................................ ......... 22 七、本次发行相关中介机构的承诺 ................................ ................................ ......................... 24 八、利润分配 ................................ ................................ ................................ ............................. 24 九、主要风险因素 ................................ ................................ ................................ ..................... 28 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ................................ ..................... 32 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 33 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 38 一、一般术语 ................................ ................................ ................................ ............................. 38 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ............................. 41 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 44 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ......................... 44 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ................................ ................................ ................. 45 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................ ................................ ......... 46 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 48 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ..................... 48 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 50 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 50 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ..... 50 三、发行人与中介机构的关系 ................................ ................................ ................................ . 52 四、本次发行有关时间安排 ................................ ................................ ................................ ..... 52 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 53 一、行业与市场风险 ................................ ................................ ................................ ................. 53 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 56 三、政策风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 58 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 61 五、环保风险 ................................ ................................ ................................ ............................. 63 六、核心技术泄密及核心人员流失风险 ................................ ................................ ................. 63 七、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ................................ . 64 八、规模扩张可能引致的管理风险 ................................ ................................ ......................... 65 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 66 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 66 二、发行人改制重组及设立情况 ................................ ................................ ............................. 66 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ......................... 69 四、发行人设立时股东的出资、历次资本变化的验资情况及设立时股东投入资产的计量属 性 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 115 五、发行人组织结构 ................................ ................................ ................................ ............... 116 六、发行人控股和参股公司基本情况 ................................ ................................ ................... 120 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................. 137 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 143 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ....................... 148 十、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ................................ ........................... 154 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ .................... 156 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................ ................... 156 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........................... 156 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........................... 197 四、发行人主营业务具体情况 ................................ ................................ ............................... 207 五、主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ............................... 337 六、特许经营权 ................................ ................................ ................................ ....................... 350 七、其它公司与药品经营相关的许可、认证情况 ................................ ............................... 351 八、公司技术水平与研究开发情况 ................................ ................................ ....................... 356 九、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ....... 368 十、公司安全生产和环境保护情况 ................................ ................................ ....................... 369 十一、发行人主要产品和原材料质量控制情况 ................................ ................................ ... 388 第七节 同业竞争和关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 395 一、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ................................ ....... 395 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........................... 396 三、关联方、关联关系与关联交易 ................................ ................................ ....................... 399 四、关于规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ....................... 422 五、报告期内 发行人关联交易的执行情况及减少关联交易的措施 ................................ ... 424 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ............................. 435 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员基本情况 ................................ ....... 435 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ........................... 442 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资 ................................ ....... 443 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................ ........... 444 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................ ........... 445 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况 ........................... 446 七、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承诺及履行情况 446 八、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ................................ ........................... 447 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........................ 449 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................（未完）  |