[关联交易]宁波海运:发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）
交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波海 运拥有权益的股份。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次 交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出 谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股 东及其他投资者注意。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其 他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及相 关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 2-1-1 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在宁波 海运拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任，如未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2-1-2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，宁波海运拟向浙能集团发行股份购 买其持有的富兴海运 51%股权；拟向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利 60%股 权；拟向海运集团发行股份购买其持有的江海运输 77%股权。 本次发行股份购买标的资产的具体情况如下： 标的公司 标的资产 性质 交易对方 本次购买 股权比例（ %） 标的资产 评估值（万元） 标的资产交易价 格（万元） 支付方式 富兴海运股权浙能集团 51 72,922.35 70,404.99 发行股份购买 浙能通利股权煤运投资 60 4,851.60 4,851.60发行股份购买 江海运输股权海运集团 77 4,864.09 4,679.29发行股份购买 合计 82,638.04 79,935.88 注：标的资产富兴海运 51%股权与江海运输 77%股权的交易价格与其评估价值不一致的原因系交易 价格考虑了 2017年度分红的影响并在本次交易作价中扣减了分红金额 2,517.36万元与 184.80万元。 二、本次交易不构成重大资产重组及构成关联交易 （一）本次交易不构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及评估作价情况，与宁波海运 2017年度相关财务数据比较 如下： 单位：万元 项目宁波海运标的资产（合计）占比 资产总额与交易金额孰高 624,101.19 115,187.60 18.46% 净资产额与交易金额孰高 283,060.80 85,985.12 30.38% 2-1-3 项目宁波海运标的资产（合计）占比 营业收入 158,724.00 55,634.21 35.05% 注 1：宁波海运的 2017年末资产总额、 2017年末资产净额及 2017年营业收入取自其经审计的 2017 年度财务报表数据，标的资产的 2017年末资产总额、 2017年末资产净额及 2017年营业收入取自经 审计的各标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）； 注 2：标的资产资产总额（经审计）合计 115,187.60万元，标的资产的交易金额按评估值以及标的 公司基准日后的分红情况确定为 79,935.88万元，资产总额金额较高，用于与宁波海运的资产总额 进行比较； 注 3：标的资产资产净额（经审计，如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计 85,985.12 万元，标的资产的交易金额按评估值以及标的公司基准日后的分红情况确定为 79,935.88万元，资 产净额金额较高，用于与宁波海运的净资产额进行比较。 根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资 产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，交易对方海运集团直接持有本公司 35.41%股份，为本公司 控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团 51%股权，系本公司实际控制人；交易对方 煤运投资为本公司实际控制人浙能集团控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定： “上市公司自控制权发生变更之日起 60个月 内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成 重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变 更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上； 2-1-4 （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事 会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项 标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易前，公司的控股股东为海运集团，持有公司 35.41%的股份；浙能集团持 有海运集团 51%股权，为本公司实际控制人。本次交易后，按标的资产交易价格测算， 海运集团将持有公司 31.11%的股份，仍为公司的控股股东；煤运投资将持有公司 0.88% 的股份；浙能集团将直接持有公司 12.82%的股份并通过海运集团及煤运投资控制本公 司。因此，浙能集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 本公司前次控制权变更系浙能集团通过收购本公司控股股东海运集团进而取得本 公司的控制权，具体情况如下： 2012年 10月 22日，浙能集团与宁波众和投资有限公司、宁波海运集团有限公司 职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东签署了《浙江省能源集团有限公司与宁波众和投 资有限公司、宁波海运集团有限公司职工持股会、蒋宏生等七名自然人股东关于宁波海 运集团有限公司之股权转让协议》，约定浙能集团收购海运集团 51%的股权。 2012年 11月 14日，浙江省国资委出具《关于同意协议收购宁波海运集团有限公 司 51%股权的批复》（浙国资产权 [2012]47号），同意浙能集团协议收购海运集团 51% 股权。 根据中国证监会《关于核准浙江省能源集团有限公司公告宁波海运股份有限公司要 约收购报告书的批复》（证监许可 [2013]192号），浙能集团于 2013年 3月 6日通过宁 波海运公告了《宁波海运股份有限公司要约收购报告书》，向除海运集团之外的宁波海 运股东发出全面收购要约，要约收购期限自 2013年 3月 8日至 2013年 4月 6日。要约 收购期间，宁波海运流通股股东无人接受浙能集团发出的收购要约，浙能集团全面履行 了要约收购义务。 2-1-5 截至 2013年 4月 6日，浙能集团通过持有上市公司控股股东海运集团 51%的股权， 间接持有上市公司 365,062,214股股份，占上市公司总股本的 41.9%，上市公司实际控 制人变更为浙能集团的程序已全部履行完毕。 自本公司实际控制人发生变更之日至本报告书签署日已超过 60个月，因此，本公 司最近 60个月内控制权未发生变更。 综上，本次交易完成后，浙能集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司 控制权发生变更，且本公司自前次控制权发生变更之日起至今已超过 60个月，本次交 易不构成借壳上市。 四、本次发行股份购买资产的情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元。 （二）发行价格和定价依据 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易 相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即 2018年 4月 19日。 根据《重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交 易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基 准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总 量。 根据公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次交易采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作 为发行价格，即 4.60元/股。 2018年 4月 26日，上市公司 2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度 利润分配的预案》，以公司现有总股本 1,030,850,948股为基数，向全体股东每 10股派 2-1-6 发现金红利 0.50元（含税），并已于 2018年 5月 23日实施完毕。考虑前述利润分配 除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 4.55元/股。 在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、 增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规 则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配 股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N） 增发新股或配股：P1= （P0 +A×K）/（1+K） 上述两项若同时进行：P1= （P0 +A×K）/（1+N+K） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1= （P0－D +A×K）/（1+N+K） （三）交易金额 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，截至本报告书签署日， 以 2017年 12月 31日为评估基准日，标的资产的评估值具体如下： 标的公司 标的资 产性质 交易对方 本次购买 股权比例（ %） 标的资产 评估值（万元） 标的资产 交易对价 （万元） 支付方式 富兴海运股权浙能集团 51 72,922.35 70,404.99 发行股份购买 浙能通利股权煤运投资 60 4,851.60 4,851.60发行股份购买 江海运输股权海运集团 77 4,864.09 4,679.29发行股份购买 合计 82,638.04 79,935.88 根据上述评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，本次标的资产的总对价为 79,935.88万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，宁波海运以发行股份的形式 支付 79,935.88万元对价。 2-1-7 （四）发行数量 根据评估结果以及标的公司基准日后的分红情况，标的资产总对价为 79,935.88万 元。本公司以发行股份的形式支付 79,935.88万元对价。 本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =以发行股份 形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 按照上述计算方法，本次宁波海运向交易对方发行股份总量为 17,568.3253万股， 具体情况如下： 交易对方标的公司 本次购买股 权比例（ %） 标的资产评估值 （万元） 标的资产交易 对价 （万元） 发行股数（万股） 浙能集团富兴海运 51 72,922.35 70,404.99 15,473.6242 煤运投资浙能通利 60 4,851.60 4,851.60 1,066.2857 海运集团江海运输 77 4,864.09 4,679.29 1,028.4154 合计 82,638.04 79,935.88 17,568.3253 注：标的资产富兴海运 51%股权与江海运输 77%股权的交易价格与其评估价值不一致的原因系交易 价格考虑了 2017年度分红的影响并在本次交易作价中扣减了分红金额 2,517.36万元与 184.80万元。 本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日 至发行日期间，宁波海运如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数 量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （五）锁定期安排 本次交易交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认购 的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已经持 有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月内 不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易 日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价 的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。（四）前述锁定期届满之时， 若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》 向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈 利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持有的 2-1-8 上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符 的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后， 本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。” 本次交易交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买 资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。（二）本次发行股份购 买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或本次 发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份 的锁定期自动延长 6个月。（三）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的 会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务， 上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补 偿义务履行完毕之日。（四）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与 中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见 进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份 等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。” 最终锁定期以中国证监会核准同意为准。 （六）期间损益安排 标的资产于损益归属期间产生的收益由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股 份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。 （七）滚存未分配利润的安排 上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完 成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 五、本次重组涉及的资产评估作价情况 本次标的资产的评估中，标的资产富兴海运 51%股权、浙能通利 60%股权及江海 运输 77%股权均采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益 法结果为本次评估结论。 2-1-9 根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》，截至本报告书签署日， 以 2017年 12月 31日为评估基准日，标的资产评估值情况如下表： 单位：万元 标的资产 账面价值评估结果增减值增值率最终选取的评 估方法A B C=B-A D=C/A 富兴海运 51%股权 37,935.93 72,922.35 34,986.42 92.23%收益法 江海运输 77%股权 4,766.38 4,864.09 97.71 2.05% 收益法 浙能通利 60%股权 3,246.50 4,851.60 1,605.10 49.44%收益法 合计 45,948.81 82,638.04 36,689.23 79.85% 上述账面价值为对应部分股权的账面净资产金额。 六、业绩承诺及盈利预测补偿安排 为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》 等相关法律法规的规定，宁波海运就本次发行股份购买资产，已与交易对方浙能集团、 海运集团、煤运投资签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预 测补偿进行了约定，具体内容详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈 利预测补偿协议》的主要内容”。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 宁波海运主营业务包括国内沿海、长江中下游及国际船舶普通货物运输以及控股子 公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。 本次交易完成后，宁波海运将继续保持公司水上运输主营业务，同时整合各标的公 司海运运力，发挥各标的公司在货源、运输航线、货主等领域中的独特竞争优势，推进 各标的公司业务协同，优化公司运力结构，提高市场化运输能力与水平；巩固宁波海运 2-1-10 在电煤运输及其他干散货运输方面的优势，进一步提升宁波海运在水上大宗散货运输领 域的领先地位。 本次交易将解决宁波海运与控股股东海运集团、实际控制人浙能集团之间同业竞争 问题，全面提升宁波海运业务布局、资产规模、盈利能力。宁波海运将成为浙能集团下 属唯一的水路货物运输业务平台。 本次交易的实施对宁波海运的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次 重组，宁波海运明晰 “稳健经营、持续发展、循序渐进、适度超前 ”的发展方针，稳步实 施“立足海运，多元发展 ”的企业发展目标，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成 集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，向国内领先、国际一流的海运企 业迈出了重要一步。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，随着富兴海运、浙能通利以及江海运输的业务资产注入上市公司， 将进一步扩大提升上市公司拥有船队的运力规模，更有利于发挥公司海运专业管理以及 客户与运力资源内部共享协同效应，促使运营效率提升，改善宁波海运的盈利状况，符 合上市公司及上市公司全体股东的利益。 根据上市公司 2017年度审计报告、未经审计的 2018年 1-5月管理层报表，以及按 照本次交易方案完成后基础编制的 2017年度和 2018年 1-5月备考审阅报告，本次交易 前后公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2018年 5月 31日/2018年 1-5月 交易前交易后 总资产 616,310.04 736,957.46 净资产 342,603.20 429,537.46 归属母公司所有者权益 284,444.08 330,568.71 营业收入 77,445.31 101,214.14 营业利润 11,276.34 18,260.61 利润总额 11,415.56 20,752.55 净利润 8,326.09 15,425.58 归属于母公司所有者的净利润 6,378.94 10,232.00 2-1-11 项目 2018年 5月 31日/2018年 1-5月 交易前交易后 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,209.05 8,429.86 基本每股收益（元/股） 0.0619 0.0848 单位：万元 项目 2017年 12月 31日/2017年度 交易前交易后 总资产 624,101.19 738,241.20 净资产 339,272.77 424,280.37 归属母公司所有者权益 283,060.80 328,032.09 营业收入 158,724.00 213,770.74 营业利润 23,823.41 38,253.02 利润总额 23,463.29 39,715.46 净利润 20,852.44 32,800.17 归属于母公司所有者的净利润 14,883.06 20,681.98 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 14,962.43 20,027.80 基本每股收益（元/股） 0.1444 0.1714 本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、 基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司股权变化情况如下： 股东名称 本次交易前本次交易后 股份数量 持股比例（ %） 股份数量 持股比例（ %） （万股）（万股） 海运集团 36,506.2214 35.41 37,534.6368 31.11 浙能集团 - 15,473.6242 12.82 煤运投资 - 1,066.2857 0.88 其他股东 66,578.8734 64.59 66,578.8734 55.18 合计 103,085.0948 100 120,653.4201 100 2-1-12 本次交易完成后，海运集团仍为上市公司的控股股东，浙能集团仍为上市公司的实 际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准通过； 2、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过； 3、浙能集团已召开董事会，审议通过本次交易正式方案并同意向本公司出售富兴 海运 51%股权； 4、海运集团已召开股东会，同意向本公司出售江海运输 77%股权； 5、煤运投资已召开股东会，同意向本公司出售浙能通利 60%股权； 6、标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让给本公司，且标的 公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明； 7、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经浙江省国资委备案； 8、本次交易正式方案已由上市公司第八届董事会第二次会议审议通过； 9、本次交易正式方案已由上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，且上市 公司非关联股东已批准同意浙能集团免于发出要约； 10、本次交易已经反垄断主管部门经营者集中审查通过。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2-1-13 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序 号 承诺名称承诺方承诺主要内容 1 资产权属 完整的承 诺 浙能集 团 1.本公司合法拥有富兴海运 51%股权完整的所有权，依法拥有富兴海 运 51%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了富兴 海运《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的 行为；本公司作为富兴海运股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕 疵或异议的情形。 2.本公司持有的富兴海运 51%股权不存在任何质押、抵押、留置、其 他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托 持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本公司持有富兴海运股权的情形，亦不存在 禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司 保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3.本公司持有的富兴海运 51%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷， 不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管 部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式 的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员 安置纠纷或其他方面的重大风险。 4.在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持富兴海运 51%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证富兴海运正常、有 序、合法经营，保证富兴海运不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保或增加重大债务之行为，保证富兴海运不进行非法转移、隐 匿标的资产行为。如确有需要，本公司及富兴海运须经上市公司书面 同意后方可实施。 5.本公司保证富兴海运或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让富兴海运股权的限制性条款。 6.富兴海运章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 本公司转让所持富兴海运股权的限制性条款。 7.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 海运集团 1.本公司合法拥有江海运输 77%股权完整的所有权，依法拥有江海运 输 77%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了江海 运输《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的 行为；本公司作为江海运输股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕 疵或异议的情形。 2.本公司持有的江海运输 77%股权不存在任何质押、抵押、留置、其 他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托 持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本公司持有江海运输股权的情形，亦不存在 禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司 保证此种状况持续至该等股权登记至上市公司名下。 3.本公司持有的江海运输 77%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷， 不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管 2-1-14 序 号 承诺名称承诺方承诺主要内容 部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式 的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员 安置纠纷或其他方面的重大风险。 4.在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持江海运输 77%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证江海运输正常、有 序、合法经营，保证江海运输不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保或增加重大债务之行为，保证江海运输不进行非法转移、隐 匿标的资产行为。如确有需要，本公司及江海运输须经上市公司书面 同意后方可实施。 5.本公司保证江海运输或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让江海运输股权的限制性条款。 6.江海运输章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 本公司转让所持江海运输股权的限制性条款。 7.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 煤运投资 1.本公司合法拥有浙能通利 60%股权完整的所有权，依法拥有浙能通 利 60%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了浙能 通利《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的 行为；本公司作为浙能通利股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕 疵或异议的情形。 2.本公司持有的浙能通利 60%股权不存在任何质押、抵押、留置、其 他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托 持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有 权机关冻结、查封、拍卖本公司持有浙能通利股权的情形，亦不存在 禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司 保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 3.本公司持有的浙能通利 60%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续 的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷， 不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管 部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式 的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员 安置纠纷或其他方面的重大风险。 4.在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持浙能通利 60%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证浙能通利正常、有 序、合法经营，保证浙能通利不进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保或增加重大债务之行为，保证浙能通利不进行非法转移、隐 匿标的资产行为。如确有需要，本公司及浙能通利须经上市公司书面 同意后方可实施。 5.本公司保证浙能通利或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本 公司转让浙能通利股权的限制性条款。 6.浙能通利章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 本公司转让所持浙能通利股权的限制性条款。 7.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 关于提供浙能集团1.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所 需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文 件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连 带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 2 资料真 实、准确 和完整的 承诺 海运集团 煤运投资 2-1-15 序 号 承诺名称承诺方承诺主要内容 2.本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资 料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 4.本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信 息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。 5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让本公司在宁波海运拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 宁波海运董事会，由宁波海运董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波海运董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息并申请锁定；宁波海运董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3 关于股份 锁定的承 诺 海运集团 1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之 日起 36个月内不转让。 2.本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交 易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月内不转让。 3.本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交 易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6个月期 末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延 长 6个月。 4.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿 义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测 补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 5.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监 会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的 监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司 因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 浙能集团 1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之 日起 36个月内不转让。 2.本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交 易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6个月期 末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延 长 6个月。 3.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所 审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿 义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测 补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 4.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监 煤运投资 2-1-16 序 号 承诺名称承诺方承诺主要内容 会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的 监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司 因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 浙能集团及 其主要人员 1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过相关行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 2.本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在 法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行 股票发行对象的情形。 3.本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 6条规定的如下不得收 购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的 其他情形。 4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等情况。 5.本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人 员皆不存在因涉嫌任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查之情形，最近 36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之 情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 6.本公司及本公司实际控制的机构均不存在泄露本次交易内幕信息或 利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 海运集团及 其主要人员 4 关于无违 法行为的 确认函 煤运投资及 其主要人员 5 关于合法 合规事项 的承诺函 宁波海运 1.本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近 12个月内未受到证券交易所 的公开谴责。 2.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发 行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所 涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 上述第（3）项规定的 “违规对外担保 ”指《<上市公司证券发行管理办 法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除 ”的理解和适用－－证 2-1-17 序 号 承诺名称承诺方承诺主要内容 券期货法律适用意见第 5号》所规定的如下违规担保情形： （1）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序； （2）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未 按照相关法律规定回避表决； （3）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超 过中国证监会或者公司章程规定的限额； （4）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定 的内容在指定媒体及时披露信息； （5）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明， 并发表独立意见； （6）其他违反相关法律规定的对外担保行为。 3.截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 6 关于任职 资格等事 项的承诺 宁波海运董 事、监事及高 级管理人员 1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁 止的兼职情形。 2.本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形。 3.本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4.本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董事、监事、 高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关（含 公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察 委等）立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查尚未有明确 结论意见的情形，包括但不限于本人或本人所任职单位收到或可预见 将收到司法机关的立案侦查决定/通知、证监会及其派出机构的立案调 查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 5.截至本承诺出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法 活动，不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行政处罚 案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 宁波海运 1.本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸质版 和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。 2.本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字 或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3.本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的 说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性 陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。 4.本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次交易过程中严格 按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真 实、准确、完整，保证该等信息不存在任何虚假记载，误导性陈述或 重大遗漏。 5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 7 关于提供 资料真 实、准确 和完整的 承诺函 宁波海运全 体董事、监事 及高级管理 人员 2-1-18 序 号 承诺名称承诺方承诺主要内容 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让本人在宁波海运拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁 波海运董事会，由宁波海运董事会代为向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波海运董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；宁波海运董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 8 关于披露 信息真 实、准确 宁波海运及 其全体董事、 监事及高级 管理人员 1.本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真 实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2. 重组报告书所述事项并不代表证监会、上交所等监管部门对于本次 交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易 相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会的审议通过及中国证 监会的核准。 和完整的 声明 浙能集团 海运集团 9 关于避免 同业竞争 的承诺函 浙能集团 1.截至本承诺函签署之日，除本次交易拟注入上市公司的资产外，本 公司及本公司控制的其他企业从事的业务不存在与上市公司及其控制 的企业主营业务构成同业竞争的情况。 2.本公司及本公司控制的其他企业将不会从事任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3.若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得与上市公司经营 的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力促成上市公司获 得该等商业机会，避免与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及其他股东利益不受损害。 4.本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息 协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在 同业竞争的经营活动。 5.上述承诺在本公司拥有宁波海运控制权期间持续有效，不可变更或 撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作 出充分的赔偿或补偿。 海运集团 1.截至本承诺函签署之日，除本次交易拟注入上市公司的资产外，本 公司及本公司控制的其他企业从事的业务不存在与上市公司及其控制 的企业主营业务构成同业竞争的情况。 2.本公司及本公司控制的其他企业将不会从事任何与上市公司及其控 制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3.若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得与上市公司经营 的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力促成上市公司获 得该等商业机会，避免与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及其他股东利益不受损害。 4.本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉的信息 协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在 同业竞争的经营活动。 5.上述承诺在本公司作为宁波海运控股股东期间持续有效，不可变更 或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司 作出充分的赔偿或补偿。 10 关于规范 关联交易浙能集团 1.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策。 2-1-19 序 号 承诺名称承诺方承诺主要内容 2. 本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或企业 或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称 “关联企业 ”）将 继续规范与上市公司及其控制的企业发生的关联交易。 3.如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确 有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家 有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序， 与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的 商业条件和公允、合理的价格进行交易，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联 协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规 定以外的利益或者收益。 5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属 企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联 企业进行违规担保。 6.上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司 作出充分的赔偿或补偿。 的承诺函 海运集团 1.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经 营、自主决策。 2.本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或企业或 经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业 ”）将继 续规范与上市公司及其控制的企业发生的关联交易。 3.如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确 有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家 有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序， 与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的 商业条件和公允、合理的价格进行交易，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。 4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联 协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规 定以外的利益或者收益。 5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属 企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联 企业进行违规担保。 6.上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司 作出充分的赔偿或补偿。 11 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 浙能集团、海 运集团 1.保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其 他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）。保证上市公司独 立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理 人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。 （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任 除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪 酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不 在本公司控制的其他企业中兼职。 （3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公 2-1-20 序 号 承诺名称承诺方承诺主要内容 司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司 董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不 干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 2.保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其 他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公 司独立拥有和运营。 （2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施， 资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的 其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司 控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。 3.保证上市公司的财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照 《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上 市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核 算体系。 （2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务， 并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业 混合纳税或共用银行账户的情况。 4.保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本 公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 （2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董事会和 监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各 自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了完整的内部组织 机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立 于本公司控制的其他企业。 5.保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需 的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营 的能力。 （2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （3）除本次交易拟注入上市公司的资产外，保证本公司及本公司控制 的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。 （4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间 的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着 “公平、公正、公 开”的原则依法进行，保证严格遵守本公司所出具的《关于规范关联交 易的承诺函》。 6.保证上市公司在其他方面与本公司所拥有控制权的其他经营主体保 持独立。 本公司亦将依法行使作为上市公司的股东的权利，促使上市公司规范 运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司 将向上市公司进行赔偿。 12 关于不存 在《关于 加强与上 宁波海运及 其董事、监 事、高级管理 1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36个月内皆不存在 2-1-21 序 号 承诺名称承诺方承诺主要内容 市公司重 大资产重 组相关股 票异常交 易监管的 暂行规 定》第 13 条情形的 承诺函 人员因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任之情形。 3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得 参与任何上市公司重大资产重组情形。 浙能集团及 其董事、监 事、高级管理 人员 海运集团及 其董事、监 事、高级管理 人员 煤运投资及 其董事、监 事、高级管理 人员 十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组 期间股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 海运集团作为上市公司的控股股东，出具《关于本次发行股份购买资产暨关联交易 的原则性意见及减持计划》，对本次重组的原则性意见及股份减持计划如下： 本公司作为上市公司的控股股东，原则性同意本次交易事项，并承诺： 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持宁波海运 股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将 向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划 上市公司的董事、监事及高级管理人员均出具了《关于股份减持计划的承诺函》， 对本次交易期间的股份减持计划作出如下承诺： 1、上市公司监事周海平出具的承诺 2-1-22 “（1）截至本承诺签署之日，本人持有上市公司 20,000股股份。 （2）自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人承诺不减持上市公司 股份，并且不存在减持上市公司股份的计划。 （3）若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本人承诺将 向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、上市公司其他董事、监事、高级管理人员出具的承诺 “（1）截至本承诺签署之日，本人未持有上市公司的股份。 （2）本人承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不实施购买上市 公司股票的行为，因此本人不存在减持宁波海运股份的计划。 （3）若违反上述承诺，由此给宁波海运或者其他投资者造成损失的，本人承诺将 向宁波海运或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使投票权的权益。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相 关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司本次重组的进展情况。 2-1-23 （三）严格执行关联交易批准程序等决策程序 本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认 可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。 本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的 审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大 会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、 律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、 公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）聘请专业机构 本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请金杜作为本次交易的法律 顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就 本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本 次交易发表独立意见。本次交易已提交本公司股东大会审议通过。本报告书、与本次交 易相关的独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已 经按相关要求予以公告。 （五）股份锁定的承诺 本次交易的交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购买资产中认 购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已经 持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12个月 内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交 易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行 价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。（四）前述锁定期届满之 时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协 议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在 《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持 有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相 2-1-24 符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后， 本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。” 本次交易的交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次发行股份购 买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。（二）本次发行股份 购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或本 次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股 份的锁定期自动延长 6个月。（三）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格 的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义 务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股 份补偿义务履行完毕之日。（四）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承 诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管 意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增 股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。” （六）业绩补偿安排 本次交易中，资产评估机构采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估并作为定 价参考依据。为保障宁波海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管 理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方浙能集团、海运集团、煤运投资将 就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证 券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。具体补偿安排详见本 报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 （七）交易对方声明 本次交易的交易对方已分别出具如下承诺函： “1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易所需文件及 相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 2-1-25 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 4、本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务， 保证信息披露的及时、准确、完整。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公 司在宁波海运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交宁波海运董事会，由宁波海运董事会代为向证券交易所和登记结 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波海运董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；宁波海运 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” （八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，本公司基本每 股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期 每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构 出具的意见。 2-1-26 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易被终止或被取消的风险 本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交 易可能因为但不限于以下事项的发生而取消： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或 取消； 2、标的资产业绩大幅下滑； 3、其他可能导致交易被取消的风险。 上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本 次交易进程，并作出相应判断。 （二）审批风险 本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施，本次交易能否取得中国证监会 核准以及最终核准时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的公司业绩承诺不能达标的风险 本次交易标的选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据，为保障宁波 海运及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规 的规定，公司与浙能集团、海运集团、煤运投资 3名交易对方分别签署了《盈利预测补 偿协议》，交易对方分别对标的公司富兴海运、江海运输及浙能通利未来特定年度所实 现的净利润作出了承诺。 2-1-27 上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断， 标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺 期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，同时，尽 管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及 业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及 /或补偿期限届满时 标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业 绩补偿承诺实施的违约风险。 （四）标的资产评估值增值较大的风险 本次交易标的资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，本次交易标的资产的评估 值为 82,638.04万元，较账面值增值 36,689.23万元，增值 79.85%，增值率较高。 尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现 实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资 者注意本次交易标的资产评估值增值较大的风险。 二、上市公司标的公司业务与经营风险 （一）受宏观经济周期影响的风险 上市公司标的资产主要从事国际国内的大宗散货运输，最主要的货种为煤炭。煤炭 运输属国民经济基础行业，受国民经济增长周期性波动的影响较大。当国民经济处于增 长时期，对石油、煤炭的需求将会增加，从而加大对这类产品的海上运输需求；但当国 民经济处于萧条阶段，则上述需求也会相应下滑。因此，国民经济周期性的波动，对公 司的经营将直接产生影响。未来，若全球经济出现周期性向下波动，将导致全球航运市 场跟跌。 （二）其它运输方式竞争的风险 目前，煤炭、矿砂及其他大宗物资的运输方式有水路运输（包括海运）、铁路运输、 公路运输等，水路运输与其他运输方式的竞争，可能对水路运输的需求产生一定影响。 2-1-28 虽然由于海上运输具有数量大、价格低的优势，目前仍是大宗物资运输的主要方式，但 未来若其他运输方式运价显著降低，标的公司业务仍有可能受到冲击。 （三）运输价格波动的风险 运输市场价格受全球经济变化、运力需求、船舶保有量等多种因素的影响，波动性 较大。标的公司的运输合同主要以 COA为主，运价受国际国内运输市场价格的短期波 动影响较小，但如国际国内运输市场价格在较长时间内有较大波动，仍然会对其的营业 收入和盈利水平产生一定影响。 （四）燃油价格波动的风险 国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况及 具有国际影响的突发政治事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油 价格确定，近年来受多种因素影响，国际原油价格波动性较大。燃油消耗是航运企业的 主要经营成本之一。如国际原油价格持续上扬，将导致标的公司船舶航次成本上升，进 而影响公司的营业收入和盈利水平，使标的公司面临燃油价格波动的风险。 （五）长协合同无法根据市场运价变动进行及时调价的风险 运费价格是决定公司盈利水平的核心因素之一，因此运费价格波动将会给公司的经 营效益带来不确定性。公司已通过与大客户签订 COA，充分利用战略客户稳定的货源 及运价，保障船舶的运行效率，尽力避免受国际国内运输市场价格的波动影响。然而， 航运业运价随全球经济形势变化而波动，运费价格波动将会给公司的经营效益带来不确 定性。公司与大客户签订的 COA中约定的基本运价存在无法根据市场运价变动进行及 时调价的风险，若航运市场运价大幅上涨从而可能对公司的经营效益产生一定影响。 （六）业务品种单一和客户集中风险 干散货运输易受短期内供求关系变化影响而出现较大幅度波动，标的公司承运的货 种以电煤为主，业务品种单一，不利于分散行业风险，抵御经济周期波动。同时，标的 公司主要客户的运输收入在公司营业收入中占比仍旧较高。未来几年，如果煤炭航运市 场的景气度仍处于低谷或公司主要客户流失，将对标的公司的生产经营带来不利影响。 因此标的公司将努力扩大市场份额，积极寻找货源，开拓新客户，同时确保标的公司在 浙江地区沿海干散货海运市场上的领先地位，为公司的发展打下坚实的基础。 2-1-29 （七）航行安全风险 运输船舶面临着海上特殊风险：恶劣天气、台风、海啸、海盗等，还可能遭遇战争、 罢工，以及机械故障和人为事故，对标的公司的正常营运产生不利影响。运输船舶一旦 遭遇此类海上风险，受损可能较大。标的公司针对船舶可能出现的事故险情，制定了相 应的应急预案和防范措施；努力提高船岸人员的操作技能，提供必要的培训，加强责任 心教育；完善安全管理工作激励机制；合理投保，规避风险。 （八）民事纠纷引起的扣押船舶风险 海上运输船舶可能因合同纠纷，包括船员劳务合同纠纷，以及侵权纠纷引起民事索 赔方申请海事法院扣押船舶，对标的公司正常营运产生不利影响。标的公司将加强与保 赔协会和保险公司的协调与合作，使之及时提供担保，令船舶获得释放，避免船舶扣押 或者减少船舶扣押时间。 （九）业务整合风险 本次交易完成后，上市公司将持有富兴海运 51%股权、浙能通利 60%股权与江海 运输 77%股权。虽然上市公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成 熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与上市公司存 在的差异将为上市公司日后的整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实 现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过不断 完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及 时、完整、公平的披露。 三、其他风险 上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股 票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市规则》等 有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上 市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。 2-1-30 目录 交易各方声明...............................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................3 重大风险提示.............................................................................................................27 释义 ...........................................................................................................................35 第一章本次交易概况 ................................................................................................40 一、本次交易的背景.......................................................................................................40 二、本次交易的目的.......................................................................................................41 三、本次交易决策过程和批准情况...............................................................................42 四、本次交易的具体方案...............................................................................................43 五、本次重组对上市公司的影响...................................................................................47 六、本次交易构成关联交易...........................................................................................50 七、本次交易不构成重大资产重组...............................................................................50 八、本次交易不构成借壳上市.......................................................................................50 第二章上市公司基本情况 .........................................................................................53 一、上市公司基本信息...................................................................................................53 二、上市公司设立及股本变动情况...............................................................................53 三、最近六十个月的控制权变动情况...........................................................................57 四、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................................57 五、公司主营业务情况及主要财务指标.......................................................................57 六、控股股东及实际控制人情况...................................................................................60 七、上市公司合法经营情况...........................................................................................62 2-1-31 第三章交易对方基本情况 .........................................................................................63 一、浙能集团...................................................................................................................63 二、宁波海运集团有限公司...........................................................................................67 三、浙江浙能煤运投资有限责任公司...........................................................................74 第四章标的资产基本情况 .........................................................................................79 一、富兴海运 51%股权 ..................................................................................................79 二、江海运输 77%股权 ................................................................................................113 三、浙能通利 60%股权 ................................................................................................134 第五章发行股份情况 ..............................................................................................153 一、发行股份的种类、面值及方式.............................................................................153 第六章交易标的的评估情况 ...................................................................................158 一、拟注入资产的评估情况.........................................................................................158 二、上市公司董事会对拟注入资产评估的分析.........................................................231 三、独立董事对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目 的的相关性及评估定价公允性发表的意见.................................................................241 第七章本次交易主要合同 .......................................................................................243 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容.......................................243 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容.......................................................................246 第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................251 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................................251 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明.........................................256 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................................257 四、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组 存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明.....................................................264 2-1-32 五、本次交易符合《 <上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》相关规定.......264 第九章管理层讨论与分析 .......................................................................................266 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.........................................................266 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.....................................................273 三、标的资产财务状况和盈利能力的讨论与分析.....................................................282 四、对上市公司完成重组后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析.............373 第十章财务会计信息 ..............................................................................................388 一、标的资产财务会计信息.........................................................................................388 二、上市公司简要备考财务报表.................................................................................396 第十一章同业竞争和关联交易 ................................................................................398 一、同业竞争.................................................................................................................398 二、关联交易.................................................................................................................401 第十二章风险因素 .................................................................................................. 440 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................440 二、上市公司标的公司业务与经营风险.....................................................................442 三、其他风险.................................................................................................................444 第十三章其他重要事项 ..........................................................................................444 一、保护投资者合法权益的相关安排.........................................................................444 二、交易完成后上市公司资金占用及关联担保情况.................................................448 三、交易完成后上市公司的负债结构情况.................................................................448 四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................................450 五、关于上市公司最近十二个月内是否发生资产交易的情况说明.........................451 六、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排.........................................451 2-1-33 七、股价未发生异动的说明.........................................................................................454 八、关于股票交易自查的说明及承诺.........................................................................454 第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................... 478 一、独立董事关于本次交易的意见.............................................................................478 二、独立财务顾问关于本次交易的意见.....................................................................480 三、律师关于本次交易的意见.....................................................................................480 第十五章本次交易的证券服务机构 .........................................................................480 一、独立财务顾问.........................................................................................................480 二、法律顾问.................................................................................................................481 三、财务审计机构.........................................................................................................481（未完）  |