[公告]克明面业:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
克明面业股份有限公司 （住所：南县兴盛大道工业园 1 号） 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 主承销商 /债券受托管理人/ 簿记管理人 （住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层） 募集说明书签署日期 : 年月日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募 集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集 说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、延迟 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存 在疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、克明面业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）面向合格投资者公开发 行不超过人民币6.5亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员 会证监许可[2017]2394号文核准。本次债券采用分期发行的方式，克明面业股份有限公 司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的一期发行（以 下简称“本期债券”），本期债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元）。剩余部分 自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、发行人的主体信用等级为AA，本期债券等级为AAA。本期债券发行前，截至 2018年6月末，发行人净资产为220,527.26万元；最近一期末发行人合并报表资产负债率 为31.76%，母公司资产负债率为33.16%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为11,858.75万元（2015年、2016年及2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润 平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及上市安排见发行公 告。 三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响， 市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发 生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券 交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大 变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权在债券上市前，选择将本期债券回售予 本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自 行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。 五、本期债券为有担保债券，深圳市高新投集团有限公司提供全额不可撤销的连带 责任保证担保。本期债券的主体信用等级为AA，本期债券信用为AAA。在本期公司债 券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主 体信用等级或债券信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。 六、经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人主体信用 等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的 评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的 信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成 损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。 七、本期信用评级报告出具后，鹏元资信将密切关注与发行主体以及本期债券有关 的信息。同时，在本期债券存续期内，将根据《跟踪评级安排》，在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评 级。如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有 权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效 或终止评级。 八、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 九、本期债券主体评级AA，债项评级AAA，评级展望为稳定，符合进行质押式回 购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。 十、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、 法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说 明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他 合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持 有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未 出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等 的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。 十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约 责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立 了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意 公司制定的《债券受托管理协议》。 十二、截至目前，主承销商国信证券股份有限公司及担保公司深圳市高新投集团有 限公司为关联公司，控股股东均为深圳市投资控股有限公司，实际控制人均为深圳市人 民政府国有资产监督管理委员会。 十三、本期债券募集资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于偿还因房地产 业务形成的借款，也不用于转借他人。 十四、2017年，中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）在 对发行人进行现场检查后，发现发行人2015年年度报告披露的营业收入、净利润存在错 报的情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》第2条、3条的相关规定，于2017年4 月19日召集发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、营销总监通过监管谈话的 方式传达了监管意见。克明面业根据湖南证监局要求对公司相关财务信息进行了自查， 发现公司2015年度面粉贸易收入确认存在差错，金额为6,829.43万元，由于不符合收入 确认条件,故进行前期差错更正，公司2015年营业收入由18.92亿元调减至18.24亿元，公 司2015年净利润由1.08亿元调减至1.06亿元。2017年6月20日，湖南证监局对发行人董事 长、时任总经理（现董事）、时任财务总监（现已离职）就该事项采取出具警示函的监 督管理措施，警示相关人员引以为戒，加强法律法规学些，提高勤勉尽责意识，杜绝类 似行为再次发生。相关责任人及发行人董事会、管理层已经以公告的形式致歉并将引以 为戒，在以后的工作中加强业务培训和学习，进一步提高相关人员业务素质和管理能力， 提升公司规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定发展。 十 五 、近年来挂面行业增速放缓， 2015 年挂面行业收入增长仅在 3 - 5% 左右。根据 我国食品工业协会的预测，我国未来的挂面饱和消费量在 1,000 万吨左右，若按照年均 5% 的增长速度估算，从 2015 年开始到 2025 年市场容量将达到饱和。截至 2018 年 3 月 末，公司在建及拟建的生产线计划总投 114,712.37 万元，公司尚需投资 68,627.81 万元， 在建及拟建生产线挂面产能为 33.8 万吨 / 年，完工投产后公司产能将大幅提升，但目前 挂面市场增幅缓慢，公司产能大幅扩充后可能面临产能过剩压力和产能消化风险。截至 目前，挂面年产量 40 万吨以上的企业只有 2 家，另有 3 家年产量在 10 - 15 万吨左右， 行业集中度不高，行业前五大企业所占市场份额处在 25% 左右，未来行业集中度将会提 高，有渠道、供应链和品牌优势的企业将脱颖而出，目前处于行业整合的阶段。发行人 近三年营业收入均有所增长，分别为 18.26 亿元、 21.64 亿 元和 22.69 亿元。在固定资产 的大幅增长的同时， 2015 年及 2016 年年产能利用率都在 100% 以上，由于 2016 年 12 月因市场全面提价，公司提价幅度约为 5% ，提价消化期对销量有一定的抑制，同时， 2017 年春节出货在 2016 年底完成， 2018 年春节出货在 2018 年初完成，导致 2017 年无 春节效应 ，因此 2017 年 产能利用率为 75.41% 。在固定资产的大幅增长的同时，公司通 过以下措施来不断提高公司的销量和收入： ① 公司管理层将紧密围绕公司发展战略，注 重战略布局的平衡性 , 不断加强销售渠道建设，使公司品牌影响力不断提升 ，促进销售 额稳步增长； ② 随着公司募投项目及自有资金扩产项目陆续达产，产能进一步释放，将 不断增强在公司技术研发、品质管控、成本控制等方面的能力。 ③ 多方面联动，保障销 售目标。继续执行渠道精耕和渠道下沉工作，按照品牌和品类属性，以县级为单位拓展 客户 , 持续增强对渠道的覆盖力度。 ④ 提升品牌影响力，扩建大品牌形象。 十六、截至报告期末，发行人实际控制人陈克明通过控股股东南县克明食品集团有 限公司间接控制发行人14,841.00万股股份，占总股本的44.49%，同时直接持股发行人 194.43万股股份，占总股本的0.58%。发行人控股股东南县克明食品集团有限公司已发 行3.00亿元可交换公司债券，质押2,800万股，占其总持股比例的18.87%，因此，控股股 东南县克明食品集团有限公司累计已质押发行人股份为13,300.00万股,占其总持股比例 的89.62%。存在质押率过高的风险。 十七、深圳市高新投集团有限公司为本次债券担保人，为本次债券提供全额不可撤 销的连带责任保证担保。深圳市高新投具有较强的抗风险能力，代偿能力很强，主体信 用级别为AAA。截至2017年末，深圳市高新投集团有限公司净资产1,119,617.31万元， 累计对外担保余额为959.62亿元，累计对外担保余额占净资产比例为857.11%；截至2018 年3月31日，深圳市高新投集团有限公司净资产1,141,656.84万元，累计对外担保余额为 889.02亿元，累计额对外担保余额占净资产比例为778.68%。 十八、截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东南县克明食品集团有限公司已 于2017年9月25日完成其可交换债券的发行工作，发行规模3亿元，质押不超过2,800万 股，债券简称“17克明EB”，债券代码“117098”。 十九、本期债券主承销商、簿记管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证 券”）在此期间受到中国证监会及其派出机构立案调查。2018年1月30日，国信证券收到 中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号）。因国信证券在开展保荐业务及 并购重组财务顾问业务中涉嫌违反证券法律法规而被立案调查。2018年5月21日，国信 证券及从事相关业务的人员龙飞虎、王晓娟、张苗、曹仲原收到中国证监会《行政处罚 事先告知书》（处罚字[2018]45号）。2018年6月21日，国信证券收到中国证监会《行政 处罚决定书》（处罚字[2018]46号）目前，国信证券经营状况正常，未收到影响国信证 券公司债券承销业务资质或担任本债券受托管理人资格的通知或函件，未收到调查涉及 国信证券本期债券主承销商签字人员或本期债券受托管理人签字人员的通知或函件，上 述事项对本期债券的发行不构成实质性障碍。 二十、 2017 年 12 月 25 日，中国证券监督管理委员会以 [2017]2394 号文核准了 克 明面业股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券。由于债券发行跨年度，按照公 司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由 “ 克明面业股份有限公司 2017 年 面向合格投资者公开发行公司债券 ” 变更为 “ 克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投 资者公开发行公司债券 ” 。本次债券分期发行， “ 克明面业股份有限公司 2017 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第 一 期） ” 更名为 “ 克明面业股份有限公司 2018 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期） ”, 债券简称由 “17 克明 01 ” 变更为 “ 18 克明 01 ” 。 本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的 相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《 克 明面业股份有限公司 2017 年公开发行公司债券受托管理协议》及《 克明面业股份有限 公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》。 二十一 、 发行人于 2018 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议、 2018 年 5 月 15 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议 案》 、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》 。鉴于近期股 票市场出现波动，发行人 认为目前公司股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投 资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信 心，同时基于对公司未来发 展前景的信心以及对公司价值的认可，发行人 拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交 易或其他监管允许的方式回购公司股份进行注销，回购总金额不超过人民币 2 亿元，回 购价格不超过 12.00 元 / 股，预计可回购股份约为 1,666 万股，回购股份的实施期限为自 股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月 。公司旨在通过制定本股份回 购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。回购的股份将予以注 销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。 发行人 于 2018 年 7 月 3 日首次 以集中竞价方式回购股份，回购公司股份数量 88,200 股，占公司目前总股本 333,55 6,523 股的 0.0264% ，成交价为 11.99 元 / 股，支付总金额为 1,057,518 元（不含交易费用）。 二十二 、 发行人最近三年及一期的经营性净现金流量净额分别为 14,210.64 万元、 2,716.86 万元、 - 2,637.40 万元和 25,690.12 万元，波动幅度较大。 2017年末较2016年末 经营活动产生的现金流量净额同比下降197.08%，主要系延津克明面粉公司支付小麦收 购款增加,导致期末原材料库存增加；同时为了保障旺季原材料面粉的稳定供应，控制 面粉采购成本，预付面粉供应商货款增加所致。2018年一季度与上年同期相比经营活 动产生的现金流量净额增加1285.30%，主要是一是应付供应商材料采购款使用前期预 付款以及生产耗用前期收贮的小麦，导致购买商品支付的现金大幅减少；二是收到政府 财税贡献奖励资金增加。未来几年，随着发行人主营业务的发展和宏观经济形势的变化， 可能对发行人的经营性活动现金流净额产生影响，使发行人的现金净流量面临一定的波 动风险。 二十三 、 发行人注册资本由人民币 33 , 518.5748 万元变更为人民币 33 , 355.6523 万 元，主要是因为 2017 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议了《 关于 注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，由于部分原激励对象不再符合激励条件及 2016 年公司业绩未达股权激励行权 （解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 相关规定，公司决定回购股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权 838,500 份，回 购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,629,225 股，由此公司 总股本将从 335,185,748 股减至 333,556,523 股。 发行人于 2018 年 6 月 28 日召开第四届董事 会第二十四次会议，审议通过了《关于 注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的 议案》。由于激励对象龙大平、朱伟、胡道齐已离职，不再满足成为激励对象的条件， 另有，因股权激励计划首次授予部分第四个行权 / 解锁期及预留授予部分第三个行权 / 解 锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》的规定，发行人决定回购注销股权激励对象所持部分已获授但未解锁 的限制性股票，由此发行人总股本减少至 331,930,298 股。 该事项 发行人已公告但尚未 进行工商 登记变更。 二十四 、 发行人为深交所 中小板上市公司（股票代码： 0 02661 ），截至本公告出具 日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期 债券发行及上市条件的事项。 二十五、根据发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的2018年半年 度未经审计的财务报表，发行人2018年半年度营业外收入、净利润、总资产、净资产等 主要财务数据和财务指标如下： 项目 2018年1-6月 营业收入（亿元） 12.89 营业利润（亿元） 1.41 利润总额（亿元） 1.41 净利润（亿元） 1.14 归属于母公司的净利润（亿元） 1.15 项目 2018年6月末 总资产（亿元） 32.32 总负债（亿元） 10.26 所有者权益（亿元） 22.05 归属于母公司的净资产（亿元） 21.97 截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。 发行人没有影响公司持续发展的法律、正常、市场等方面的重大变化，不存在影响公司 经营或者偿债能力的其他不利变化。发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的法定 发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深圳证券交易所集 中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。 二十六、 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发 行公司债券募集说明书》第四十七条：“募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止 后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。”本期债 券募集说明书中引用的财务报表最近一期截止日为 201 8 年 3 月 末，已超过 6 个月有效 期，本期债券 于 10 月发行，故 已 申请将募 集说明书中引用的财务报表有效期延长一个 月。 二十七 、截至 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 7 月末，发行人银行借款余额为 5,000 万元、 53,000 万元及 92,500 万元，截至 2016 年末，发行人净资产为 209,895.48 万元， 2017 年末较 2016 年末共新增借款 48,000 万元， 2017 年累计新增借款占 2016 年末净资 产的比例为 22.87%, 主要是因为公司为降低原材料价格波动风险，保证原材料产品品质， 2017 年公司在 6 - 9 月份收储了部分小麦。 2018 年 7 月末较 2017 年末累计新增借款 39,500 万 元，主要是因为小麦收储需要资 金所致。截至 2017 年末发行人净资产为 215,697.78 万元，累计新增借款占 2017 年末净 资产的比例为 18.31% ，未发生当年累计新增借款超过上年末净资产 20% 的情况。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 13 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ ..................... 17 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............................. 17 二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ............................. 17 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ........ 20 四、本期发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ............... 20 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ ... 23 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............................. 23 第二节风险因素 ................................ ................................ ................................ ..................... 25 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ ............... 25 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ .................. 26 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ................. 32 一、本期债券的信用评级情 况 ................................ ................................ ................................ ........ 32 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............................. 32 三、发行人主要资信情况 ................................ ................................ ................................ ............... 34 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ..... 36 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................................ . 36 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ . 39 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ .......................... 40 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ .................. 40 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .......................... 41 六、违约责任 ................................ ................................ ................................ ................................ . 43 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 45 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 45 二、发行人的历史沿革 ................................ ................................ ................................ .................. 45 三、发行人治理结构、内部控制制度、主要权益投资 ................................ ................................ ... 55 四、发行人股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ..................... 76 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ................................ .......... 81 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ............... 88 七、发行人所处行业状况 ................................ ................................ ................................ ............. 107 八、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............. 116 九、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况 ................................ ................................ ..... 121 第六节财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 122 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ................................ ................................ . 122 二、最近三年及一期财务报表的审计情况 ................................ ................................ ................... 122 三、追溯调整 ................................ ................................ ................................ ............................... 122 四、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ................................ .. 123 五、最近三年合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ....................... 131 六、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .............................. 132 七、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ................ 133 八、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ........................ 158 九、债券发行后资产负债结构的变化 ................................ ................................ ........................... 161 十、资产负债表日后事 项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................................ . 161 十一、公司资产权利限制情况 ................................ ................................ ................................ ...... 165 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ........... 166 一、募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ........................ 166 二、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ................ 166 三、本期债券募集资金与专项偿债账户管理安排 ................................ ................................ ........ 166 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ................................ ............ 168 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ....... 169 一、总则 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 169 二、债券持有人会议的权限范围 ................................ ................................ ................................ .. 169 三、债券持有人会议的召集和通知 ................................ ................................ .............................. 170 四、债券持有人会议议案 ................................ ................................ ................................ ............. 173 五、债券持有人会议的召开和出席 ................................ ................................ .............................. 174 六、表决、决议和会议记录 ................................ ................................ ................................ ......... 176 七、附则 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 179 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ....... 180 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .................... 180 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ ............................ 181 第十节 本公司、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ..... 190 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ ............... 214 释义 一、一般释义 发行人 / 发行主体 / 本 公司 / 公司 / 克明面业 / 评级主体 指 克明面业股份有限公司 法人 / 实际控制人 指 陈克明 控股股东 / 母公司 / 南 县克明 指 南县克明食品集团有限公司 本次债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的总额不超过 6.5 亿 元人民币的公司债券 本期债券 指 克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期） 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的 《克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本 期 债券而制作的 《克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《克明面业股份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发行债券（第一期）发行公告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《信息披露准则 23 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》 《公司章程》 指 现行有效的《克明面业股份有限公司公司章程》 主承销商 / 簿记管理 人 / 受托管理人 / 国信 证券 指 国信证券股份有限公司 担保公司 / 高新投 指 深圳市高新投集团有限公司 评级公司 / 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 公司律师 / 湖南启元 指 湖南启元律师事务所 公司审计机构 / 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 指 中国建设银行股份有限公司南县支行 、 长沙银行股份有 限公司 湘银支行 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协 议》、受托管理协议 指 《克明面业股份有限公司 2018 面向合格投资者公开发行 公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规 则》、持有人会议规 则 指 《克明面业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发 行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 遂平克明 指 遂平克明面业有限公司 延津克明 指 延津县克明面业有限公司 武汉克明 指 武汉克明面业有限公司 克明米粉 指 长沙克明米粉有限责任公司 上海味源 指 上海味源贸易有限公司 上海香禾 指 上海香禾食品有限公司 长沙克明 指 长沙克明面业有限公司 振华食品 指 湖南省振华食品检测研究院 成都克明 指 成都克明面业有限公司 延津克明面粉 指 延津克明面粉有限公司 上海营销公司 指 克明食品营销（上海）有限公司 营销公司 指 克明食品营销有限公司 大地印务 指 岳阳市大地印务有限公司 克明小贷 指 南县克明小额贷款股份有限公司 克明五谷 / 五谷道场 指 克明五谷道场食品有限公司（原中粮五谷道场食品有限 公司） 《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》 《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或证券经营机 构的休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 工作日 指 全国商业银行的对公营业日 交易日 指 本次债券流通转让的证券交易场所交易日 A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民 币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券监督管理委 员会湖南监管局 指 湖南证监局 深交所 指 深圳证券交易所 企业会计准则 指 中华人民共和国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布并于 2014 年修订的《企业会计准则》 报告期 / 最近三年及 一期 指 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 3 月 最近三年 指 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度 中国 / 我国 指 中华人民共和国，就本募集说明书而言，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省 元（万元、亿元） 指 如无特别说明，为人民币元（人民币万元、人民币亿 元） 二、专业释义 挂面 指 以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用 盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等 工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品 面头 指 挂面生产过程中形成的边角料及相应损耗 麸皮 指 为小麦最外层的表皮，小麦被磨面机加工后，变成面粉 和麸皮两部分，麸皮就是小麦的外皮，多数当作饲料使 用。 半干面 指 介于鲜面和挂面之间的一个品种，其含水量也介于鲜面 和挂面之间，一般控制在 22 ～ 26% 之间 食品添加剂 指 改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工 艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 食品安全 指 食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康 不造成任何急性、亚急性或者慢性危害 保质期 指 在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期 限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上或产 品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在一定时 间内，食品仍然可以食用 熟化 指 是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的延续 理化指标 指 产品的 物理性质 、 物理性能 、化学成分、 化学性质 、 化 学性能 等技术指标，也是产品的 质量指标 脂肪酸值 指 面粉中脂肪酸类物质含量的指标，中和 100 克面粉中的 游离脂肪酸所需要的氢氧化钾的毫克数，以 mgKOH/100g 计 KA 指 在营业面积、客流量等方面满足一定标准的较大规模的 终端 CR 指 行业集中度 (Concentration Ratio) ，又称行业集中率或市场 集中度 综合权数市场占有率 指 综合了某个品牌的销售额大小及铺货率高低两个指标的 独创指标，其计算方法是：对于某个样本店，某品类销 售额第 1 的品牌权数为 5 ，第 2 名的品牌权数为 4 ，依此 类推，第 5 名的品牌权数为 1 ；某品牌在统计区域内全部 样本店获得的权数之和就是该品牌的综合权数，品牌的 综合权数与统计范围内所有品牌的综合权数之和的比值 就是某品牌的综合权数市场占有率。该指标由中国商业 联合会中华全国商业信息中心统计，并定期在《全国连 锁店畅销商品月度监测表》上公布 HACCP 指 Hazard Analysis Crisis Control Point （ 危害分析与关键控 制点的英文缩写 ）， 是生产 （ 加工 ） 安全食品的一种控制 手段 ， 通过对关键生产工序及影响产品安全的人为因素 进行分析 ， 确定加工过程中的关键环节 ， 建立、完善监 控程序和监控标准 ， 采取规范化的纠正措施 QS 指 Quality Safe ，质量安全。带有 QS 标志的产品表示该产 品已经通过国家的批准，产品检验合格后，在最小销售 单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食 品质量安全市场准入标志（ “QS” 标志）后方能出厂销售 ISO9001 指 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之 一，用于证实组织具有提供满足顾客要求的适用法规要 求的产品的能力 ISO22000 指 食品安全管理体系标准。该标准规定了食品链中食品安 全管理体系的要求，证实其有能力控制食品安全危害， 以稳定地提供安全的终产品 ISO18000 指 职业健康安全管理体系标准。是由一系列标准来构筑的 一套系统，它表达了一种对企业的职业安全卫生进行控 制的思想，也给出了按照这种思想进行管理的一整套方 法 ISO14000 指 环境管理体系标准。是由一系列标准来构筑的一套系 统，它促进企业建立环境管理体系，以减少各项活动所 造成的环境污染，节约资源，改善环境质量，促进企业 和社会的可持续发展 绿色食品 指 在无污染的生态环境中种植及全过程标准化生产或加工 的农产品，严格控制其有毒有害物质含量，使之符合国 家健康安全食品标准，并经专门机构认定，许可使用绿 色食品标志的食品 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《债券管理办法》、《信息披露准 则23号》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本 期发行的详细资料。 本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会 和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息 和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人简介 1、公司中文名称：克明面业股份有限公司 2、成立日期：1997年6月16日 3、统一社会信用代码：91430900617162624T 4、住所：南县兴盛大道工业园1号 5、注册资本：人民币333,556,523.00元 6、实收资本：人民币333,556,523.00元 7、法定代表人：陈克明 8、经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职 工食堂）；饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）】生产、销售；普通货运服务； 预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) 二、本 期 发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2017年4月25日，发行人召开第四届董事会第九次会议并作出决议，拟申请面向合 格投资者发行不超过8亿元（含8亿元），期限不超过5年的公司债券。 2017年5月18日，发行人召开股东大会并作出决议，批准公司面向合格投资者发行 规模为不超过8亿元（含8亿元），期限不超过5年的公司债券。 2017年5月19日，发行人董事会授权董事长对于本次公司债券的发行方式及增信措 施进行决策。 2017年5月26日，发行人董事长决策本次公司债券分期发行，增信措施为由深圳市 高新投集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。 2017年12月25日，经中国证监会“证监许可[2017]2394号”核准，公司将在中国境内 面向合格投资者公开发行不超过6.5亿元（含6.5亿元）的公司债券，第一期自中国证监 会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《债券管理办法》的 相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二 十四个月内发行完毕。 （二）本期债券基本条款 1、发行主体：克明面业股份有限公司。 2、债券名称：克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第 一期）。 3 、发行总额：本次债券发行总额不超过 6.5 亿元（含 6.5 亿元），分期发行。 本期 债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿元）。 4、债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为2年期。 6、担保情况：深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供全额不可撤销的连带责 任保证担保。 7、债券利率或其确定方式：本期债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下询 价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面 总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付 债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本 金。 10、发行方式与发行对象：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除 外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债 券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。 11、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 12、起息日：本期债券的起息日为2018年10月18日。 13、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日之前的第1个交易 日。最后一个计息年度的利息随本金一起兑付，付息债权登记日以兑付债权登记日为准。 14、付息日：2019年至2020年每年的10月18日为上一计息年度的付息日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 15、到期日：到期日为2020年10月18日。 16、计息期限：本期债券的计息期限为2018年10月18日至2020年10月17日。 17、兑付债权登记日：兑付债权登记日为兑付日前的第1个交易日。 18、兑付日：兑付日期为2020年10月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 19、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 20、募集资金与专项偿债账户监管人：发行人聘请了中国建设银行股份有限公司南 县支行、长沙银行股份有限公司作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人。 21、募集资金与专项偿债账户号： 银行名称：中国建设银行股份有限公司南县支行 账户名称：克明面业股份有限公司 账号：43050167720800000135 银行名称：长沙银行股份有限公司湘银支行 账户名称：克明面业股份有限公司 账号：800331850512019 22、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。 23、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。 24、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 25、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 26、募集资金用途：用于补充营运资金。 27、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA，评级 展望为稳定。本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券 登记机构的相关规定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本 期 债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1、发行公告刊登日期：2018年10月12日。 2、发行首日：2018年10月16日。 3、网下发行期：2018年10月16日至2018年10月18日，共3个工作日。 （二）本期债券上市安排 本次债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本 期 发行的有关机构 （一）发行人：克明面业股份有限公司 住所：南县兴盛大道工业园1号 办公地址：长沙市雨花区振华路28号 法定代表人：陈克明 联系人：陈燕 电话：0731-89935187 传真：0731-89935152 邮政编码：410000 （二）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号深圳国际信托大厦14楼1408 法定代表人：何如 项目负责人：任惠中、林亿平 项目经办人：何牧野、杨尚君 电话：0755-8213 0833 传真：0755-8213 3436 邮政编码：518001 （三）增信机构：深圳市高新投集团有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房 法定代表人：刘苏华 联系人：熊鹏 联系电话：0755-82852588 传真：0755-82852555 邮政编码：518040 （四）发行人律师：湖南启元律师事务所 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 负责人：丁少波 经办律师：刘中明、傅怡堃 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮政编码：410000 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号9楼 负责人：曹国强 签字注册会计师：刘钢跃、周毅、龙梅、王胜 联系人：龙梅 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 邮政编码：310020 （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人：张剑文 经办人：钟继鑫、宋根南 电话：0755-82872242 传真：0755-82872090 邮政编码：518000 （七）债券受托管理人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦 法定代表人：何如 联系人：任惠中 电话：010-88005323 传真：010-66025251 邮政编码：100000 （八）分销商：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路689号 联系电话：010-88027216 传真：010-88027190 联系人：蒲秋如 （九）募集资金与专项偿债账户监管银行： 中国建设银行股份有限公司南县支行 营业场所：湖南省益阳市南县南洲镇兴盛路 负责人：曾将营 联系人：孟宇宏 电话：18507371818 传真：0737-5221554 邮编：413200 长沙银行股份有限公司湘银支行 营业场所：长沙市八一路172号 负责人：冯辉 联系人：王春烨 电话：17773115655 传真：0731-84463945 邮编：410000 （十）申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 总经理：王建军 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 办公地址：深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 总经理：戴文华 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （十二）主承销商收款银行 户名：国信证券股份有限公司 开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行 账号：4000029129200281834 大额支付系统号：102584002910 五、发行人与本 期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他 方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将按照深圳证券交易所相关规定办理本期债券 的交易流通事宜，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）本期债券发行结束后，发行人将按照《证券法》、《管理办法》等法律法规 的要求，在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告；在半年度结束之日起两个 月内披露半年报。 第二节风险因素 投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项 资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本 期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策等因素的影响，市场利率 存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券 发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券 转让时出现困难。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券 存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或 不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人 不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低 本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、 法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有 人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况优良，能够按时偿付债务本息。最近三年，发行人与银行、主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发 行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发 生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 虽然经鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，增加高新投担保后，本 期债券信用等级为AAA，但发行人无法保证主体信用等级和/或本期债券信用等级在本 期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用 等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动 等不利影响。 （七）担保风险 本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为深圳市 高新投集团有限公司。截至2017年12月31日，担保人对外担保余额为959.62亿元，占2017 年12月31日担保人净资产额的比例为857.11%；截至2018年3月31日，担保人对外担保余 额为889.02亿元，占2018年3月31日担保人净资产额的比例为779.09%，担保人对外担保 金额较大，占净资产比例较高。虽然深圳市高新投集团有限公司综合实力雄厚，但是在 本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负 面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责 任。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营性现金流净额波动风险 发行人最近三年及一期的经营性净现金流量净额分别为14,210.64万元、2,716.86万 元、-2,637.40万元和25,690.12万元，波动幅度较大。未来几年，随着发行人主营业务的 发展和宏观经济形势的变化，可能对发行人的经营性活动现金流净额产生影响，使发行 人的现金净流量面临一定的波动风险。 2、应收款项回收风险 发行人应收账款和其他应收款金额较大且增长较快，发行人最近三年及一期应收账 款和其他应收款合计金额分别为32,211.27万元、34,395.02万元、27,763.20万元和 27,501.37万元。由于发行人应收款项余额较大，其存在一定的回收风险。较大的应收账 款和其他应收款会影响公司的经营效率，也会加大公司应收款项回收的风险。 3、存货跌价风险 发行人最近三年及一期存货分别为6,710.93万元、18,365.41万元、27,736.68万元和 17,862.36万元，发行人存货占流动资产比重分别为4.05%、12.59%、15.80%和11.53%。 发行人存货金额增长幅度较大，在流动资产中比重较高发行人未计提跌价准备，面临一 定的存货跌价风险。 4、营业收入波动的风险 发行人最近三年及一期营业收入分别为182,352.45万元、216,352.16万元、226,938.31 万元和66,839.19万元。目前发行人营业收入呈现上升并维持平稳的态势，但在本期债券 的存续期内，发行人无法保证营业收入不受到宏观经济及发行人所处行业形势的影响持 续保持在目前水平，如因上述原因出现发行人营业收入出现波动，可能使发行人的偿债 能力受到一定影响。 5、期间费用上升的风险 发行人最近三年及一期管理费用、销售费用及财务费用总和分别为27,162.18万元、 31,048.14万元、36,214.28万元和9,738.36万元。发行人期间费用呈现不断上升的态势， 且未来可能出现的人力费用上升都可能导致发行人期间费用持续上升，期间费用的规模 较大且不断上升可能对于发行人的盈利能力产生一定不利影响，从而导致发行人的偿债 能力受到影响。 6、资产流动性下降的风险 发行人最近三年及一期流动资产总额分别为165,882.06万元、145,920.61万元、 175,541.19万元和154,952.14万元，非流动资产分别为79,714.19万元、101,427.95万元、 123,789.32万元和132,475.49万元。发行人流动资产占总资产比例呈现波动的态势，如果 非流动资产占总资产比例出现大幅上升，将使得发行人资产流动性变弱，可能对于发行 人的偿债能力产生一定的影响。 7、投资项目无法实现预期收益的风险 发行人今年来不断对外投资扩大生产、占据市场、巩固行业领先地位。2016年，发 行人投资的遂平年产7.5万吨挂面生产线项目及延津年产10万吨营养挂面生产线项目正 式投产，发行人固定资产金额由2015年末的36,241.76万元増涨至2016年末的73,995.55万 元。目前，该两个生产线项目刚刚正式投入生产，其未来的盈利性涉及行业形势等众多 因素，具有不确定性。如发行人投资的生产线项目未能如预期带来收益可能导致发行人 的偿债能力受到不利影响。 8、理财产品本金不能收回的风险 2017年12月31日及2018年3月31日，发行人其他流动资产金额分别为72,140.29万元 和78,895.05万元，其中大部分为发行人购买的理财产品。发行人一直坚持谨慎投资，保 证不承受理财产品本金的损失，但不排除可能因宏观经济形势变化或发行理财产品的金 融机构经营情况出现变化等因素导致发行人购买理财产品的资金不能完全收回。如果购 买理财产品的资金无法全部收回，可能对于发行人的偿债能力产生一定的不利影响，存 在一定风险。 9、外部融资渠道的不可强制执行性风险 公司虽然与众多金融机构建立了长期稳定的信贷业务关系，拥有较多未使用银行授 信额度使公司具有较好的财务弹性，但相关财务弹性支持需要得到外部金融机构的配合 方能得到顺利执行。公司的外部融资渠道的畅通有可能会因为突发或特殊事件的影响而 无法得到保证，具有不可强制性，存在一定风险。 10、债务规模快速扩大的风险 发行人最近三年及一期期末负债总额分别为45,655.64万元、37,453.08万元、 83,632.72万元和70,965.56万元，债务规模持续扩大。发行人负债规模的快速扩大及资产 负债率的快速上升使公司面对一定的偿付压力，可能对于公司的偿付能力产生一定的不 利影响。 11、固定资产大幅增加的风险 发行人最近三年及一期的固定资产分别为36,241.76万元、73,995.55万元、82,288.37 万元和81,284.33万元。报告期内，发行人固定资产大幅增加，收入和产能利用率暂未完 全匹配，大额折旧可能对发行人的利润水平造成一定的影响。 12、流动比率、速动比率下降的风险 发行人近三年及一期的流动比率分别为3.80倍、4.63倍、2.19倍和2.29倍，速动比率 分别为3.65倍、4.04倍、1.84倍和2.03倍，存在流动比率、速动比率下降的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济环境波动的风险 发行人主营业务的需求和盈利能力与宏观经济周期存在一定相关性。近年来，美国 量化宽松政策的退出将对新兴市场造成资本流出的负面影响，同时我国经济结构调整及 宏观经济形势不明朗，或将带来经济下行风险。国内外经济的波动可能对发行人的主营 业务经营产生不利影响。 2、面粉加工业务的风险 （未完）  |