[公告]湘油泵:关于参与竞买金信期货有限公司股权的公告

时间:2018年10月11日 19:56:52 中财网


证券代码:603319 证券简称:湘油泵 公告编号:2018-053



湖南机油泵股份有限公司

关于参与竞买金信期货有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

1、湖南机油泵股份有限公司(以下简称“公司”)拟与寿光美伦纸业有限责
任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信(海南)
金融服务有限公司、北京无限新锐网络科技有限公司组成联合体,参与受让在湖
南省联合产权交易所公开挂牌的金信期货有限公司(以下简称“金信期货”)100%
股权转让项目,公司拟受让的出资比例为23%,拟出价不低于人民币9,200万元。


2、本次竞买能否成功具有不确定性,且本次交易尚需取得期货行业监管部
门批准,公司将根据竞买进程及时公告进展情况,并请投资者注意投资风险。


3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议批准,无需提交公司股
东大会审议。


4、本次交易不构成关联交易。


一、本次竞买项目概述

2018年9月10日,根据湖南省联合产权交易所公开信息显示,湖南湘投控
股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公
司拟通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让其持有的金信期货有限公司(以下
简称“金信期货”)100%的股权【分为2个标的:分别为湖南湘投控股集团有限
公司所持有的金信期货有限公司55.44%股权转让项目(国资监测编号G32018HN1000035,以下简称“标的1”)、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠
经济发展有限公司联合转让的金信期货有限公司44.56%股权转让项目(国资监
测编号G32018HN1000036,以下简称“标的2”),受让方在受让标的1的同时


须受让标的2】,预披露日期为2018年9月10日,预披露期满日期为2018年10月11日。湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖
南省天惠经济发展有限公司的实际控制人均为湖南省国资委或湖南省人民政府,
其转让股权行为已取得湖南省国资委批准(《湖南省国资委关于金信期货有限公
司100%股权转让有关问题的批复》(湘国资产权函[2018]127号)。


公司拟参与竞买上述项目的部分股权,具体情况如下:

1、2018年10月11日,湖南机油泵股份有限公司(以下简称 “公司”)与
寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有
限公司、盈信(海南)金融服务有限公司、北京无限新锐网络科技有限公司组成
联合体,共同受让在湖南省联合产权交易所有限公司挂牌的金信期货有限公司
(以下简称“金信期货”)100%股权。


2、公司拟受让金信期货的出资额为3,266万元,占金信期货注册资本的23%,
拟出价不低于人民币9,200万元。公司将按照公开转让条件履行竞买义务。


3、本次交易已经公司第九届董事会第九次会议审议批准,无需提交公司股
东大会审议。


4、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


二、交易对方的基本情况

1、交易对方之一

公司名称

湖南湘投控股集团有限公司

企业性质

有限责任公司(国有独资)

法定代表人

杨国平

成立日期

1992年7月18日

注册资本

600,000万元人民币

实收资本

600,000万元人民币

统一社会信用代码

914300001837668179

注册地址

长沙市岳麓区含浦北路999号

经营范围

国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、
批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的
经营(涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目,取
得批准后方可经营)




2、交易对方之二

公司名称

湖南兴湘投资控股集团有限公司

企业性质

有限责任公司(国有独资)

法定代表人

杨国平

成立日期

2005年3月25日

注册资本

100,000万元人民币

实收资本

67,081.6557万元人民币

统一社会信用代码

91430000772273922H

注册地址

长沙市天心区友谊路332号

经营范围

依法经营管理授权范围内的国有资产,开展资本运营;接收处置省属国
有企业经批准核销的不良资产;打包收购、管理和处置省属国有企业所
欠金融机构的不良贷款;开展相关的资本投资和产业投资、产权(股权)
托管业务;开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购
等相关的中介业务;出资人授权的其他业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)



3、交易对方之三

公司名称

湖南省天惠经济发展有限公司

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

唐柯佳

成立日期

1996年11月28日

注册资本

5,991万元人民币

实收资本

5,991万元人民币

统一社会信用代码

914300001838024003

注册地址

长沙市雨花区曙光中路146号02栋3楼301房

经营范围

橡胶制品、塑料制品、五金、交电、建筑装饰材料、汽车零配件及金属
材料、矿产品的销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)



三、合作方的基本情况

1、合作方之一

公司名称

寿光美伦纸业有限责任公司

企业性质

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人

耿光林

成立日期

2009年6月30日

注册资本

300,000万元人民币




统一社会信用代码

91370783690649340B

注册地址

山东省潍坊市寿光市圣城街595号

经营范围

生产、销售:铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械;销售:纤
维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品(不含危险化学品和易制
毒化学品)、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件;造纸技术研发咨
询服务;经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



寿光美伦纸业有限责任公司系山东晨鸣纸业集团股份有限公司(SZ000488)
的全资子公司。


2、合作方之二

公司名称

上海磐厚投资管理有限公司

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人

林义武

成立日期

2011年3月31日

注册资本

5,000万元人民币

统一社会信用代码

91310116570841856E

注册地址

上海市金山区朱泾镇金龙新街512号1110室

经营范围

投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询(除经纪),企业形象策划,
市场营销策划,从事计算机领域内技术服务、技术咨询,计算机系统集
成,设计制作各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】



3、合作方之三

公司名称

上海金质信息科技有限公司

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人

张海峰

成立日期

2009年8月18日

注册资本

23,000万元人民币

统一社会信用代码

91310230692970023G

注册地址

上海市崇明区富民支路58号D1-634室(上海横泰经济开发区)

经营范围

从事(信息、计算机)科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务,计算机系统集成服务,设计、制作各类广告,利用自有媒体
发布广告,电脑图文设计制作,多媒体设计制作,标识设计制作,展台
设计,园林设计,景观设计,展览展示服务,商务服务,市场营销策划,
公关活动策划,建筑装饰装修工程,投资管理,物业管理,实业投资,
自有房屋租赁,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验),从事货物进出口及技术进出口业务,货物运输
代理,金属材料及制品、金银制品、珠宝饰品、工艺美术品的销售。 【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】




4、合作方之四

公司名称

盈信(海南)金融服务有限公司

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

曹欧劼

成立日期

2011年8月9日

注册资本

50,600万元人民币

统一社会信用代码

91460000578730210M

注册地址

海南省海口市秀英区美林路8号慧远·美林谷综合服务楼

经营范围

接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包,投资管理,投资咨询,
设计、制作、发布、代理国内各类广告业务,会议会展服务(不含旅行
社业务),第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务
业务)。




5、合作方之五

公司名称

北京无限新锐网络科技有限公司

企业性质

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

陈俊

成立日期

2003年8月28日

注册资本

1,200万元人民币

统一社会信用代码

91110302754151673G

注册地址

北京市北京经济技术开发区地盛北街1号A区8号楼407室

经营范围

因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器
械和BBS以外的内容);利用www.wxxr.com.cn网站发布网络广告;第二
类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网
信息服务);批发兼零售预包装食品(食品流通许可证有效期至2016年
03月14日);网络、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术培训、技术服务;提供信息源服务;信息咨询(中介除
外);设计、制作、代理、发布广告;销售日用品。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)



上述合作方与公司均不存在关联关系。


四、投资标的基本情况

(一)基本情况

公司名称

金信期货有限公司

企业性质

有限责任公司(国有控股)

法定代表人

杨新民

成立日期

1995年10月23日




注册资本

14,200.00万元人民币

实收资本

14,200.00万元人民币

统一社会信用代码

91430000100022661F

注册地址

长沙市芙蓉区车站北路459号证券大厦5楼

互联网地址

http://www.hnjxqh.com/

经营范围

商品期货经纪,金融期货经纪,期货投资咨询;资产管理。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



金信期货是一家于1995年经中国证券监督管理委员会批准、在湖南省工商
行政管理局依法登记注册的大型国有期货经纪公司,是湖南省国资委全资控股的
金融平台,是中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商
品交易所的会员,并拥有该四家交易所的交易席位。目前,金信期货已具备商品
期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务资格。


(二)股东及其出资情况

截至公告日,金信期货股权结构如下:

单位:万元;%

股东

出资额

出资比例

湖南湘投控股集团有限公司

7,872.00

55.44

湖南兴湘投资控股集团有限公司

4,828.00

34.00

湖南省天惠经济发展有限公司

1,500.00

10.56

合计

14,200.00

100.00



湘投集团持有金信期货55.44%股权,为金信期货控股股东。湖南省国资委
分别持有金信期货股东湘投集团、湖南兴湘100%股权,合计控制金信期货89.44%
股权,为金信期货的实际控制人。


(三)控股、参股公司及分支机构基本情况

1、控股、参股公司

截至公告日,金信期货存在0家控股公司,1家参股公司,具体情况如下:

公司名称

湖南发展集团股份有限公司




企业性质

其他股份有限公司(上市)

法定代表人

谭建华

成立日期

1993年8月12日

注册资本

46,415.8282万元

股权结构

控股股东为湖南发展资产管理集团有限公司,持股比例为44.75%;金信
期货持股比例为1.25%,为第五大股东。


统一社会信用代码

91430000185034687R

注册地址

长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦2708

经营范围

以自有资产进行养老、养生、医疗机构的投资、建设、运营管理及股权
投资、并购(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务);
水力发电综合开发经营;健康咨询服务;医疗
器械、老年用品、药品、保健用品的研发、生产及销售;休闲旅游及房地
产开发经营;酒店经营及物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)



2、分支机构

截至本报告出具日,公司拥有长沙、岳阳、衡阳、郴州、永州、济南、邵阳
7家营业部,具体情况如下:

(1)长沙营业部

公司名称

金信期货有限公司长沙营业部

负责人

王海马

成立日期

2012年3月12日

统一社会信用代码

91430104593260587M

注册地址

长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场5栋714房



(2)岳阳营业部

公司名称

金信期货有限公司岳阳营业部

负责人

贺彬

成立日期

2012年11月22日

统一社会信用代码

91430600058034975K

注册地址

岳阳市岳阳楼区南湖大道188号银都大厦15楼A座



(3)衡阳营业部

公司名称

金信期货有限公司衡阳营业部

负责人

吴翔

成立日期

2011年1月6日




统一社会信用代码

9143040056769092X4

注册地址

衡阳市蒸湘区船山西路48号1栋综合楼8楼



(4)郴州营业部

公司名称

金信期货有限公司郴州营业部

负责人

龙强

成立日期

2008年12月22日

统一社会信用代码

91431000554938762F

注册地址

郴州市北湖区南岭大道968号大华天都1栋2033室



(5)永州营业部

公司名称

金信期货有限公司永州营业部

负责人

李梦华

成立日期

2017年9月4日

统一社会信用代码

91431100MA4M319000

注册地址

湖南省永州市冷水滩区梅湾路474号二楼



(6)济南营业部

公司名称

金信期货有限公司济南营业部

负责人

杨超

成立日期

2017年11月20日

统一社会信用代码

91370100MA3EW1TM7J

注册地址

济南市槐荫区经十路22799号银座中心2号楼2713室



(7)邵阳营业部

公司名称

金信期货有限公司邵阳营业部

负责人

匡树岑

成立日期

2018年1月25日

统一社会信用代码

91430503MA4PCP3A1Q

注册地址

湖南省邵阳市大祥区红旗路与中心路交汇路口卓嵩一城2单元15层1506




(四)财务状况

金信期货最近一年又一期的财务数据

单位:元

项目

2018.04.30

2017.12.31




资产总计

440,719,920.49

625,899,879.63

负债合计

319,650,149.02

499,838,159.96

所有者权益合计

121,069,771.47

126,061,719.67

项目

2018年度1-4月

2017年度

营业收入

6,380,122.24

23,575,804.93

营业支出

9,624,676.36

27,484,226.36

营业利润(亏损以“-”号填列)

-3,244,554.12

-3,908,421.43

净利润(亏损以“-”号填列)

-2,847,435.16

-3,444,344.78



注:金信期货2017年度及2018年1-4月财务数据已分别经具有从事证券、期货业务资
格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2018]第ZB22243号《审计报告》、大
信会计师事务所(特殊普通合伙)大信审字[2018]第27-00064号《审计报告》审计确认。


(五)交易标的评估情况及作价依据

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《湖南湘投控股集团有限
公司湖南兴湘投资控股集团有限公司湖南省天惠经济发展有限公司拟转让所持
有的金信期货有限公司股权项目涉及金信期货有限公司股东全部权益资产评估
报告》(沃克森评报字(2018)第0782号),采用资产基础法和市场法两种方法
同时进行评估,最终采用市场法评估结果。以2018年4月30日为基准日,金信
期货100%股权的评估价值为人民币30,501.11万元,对应的金信期货55.44%和
44.56%股权的评估价值分别为16,909.82万元和13,591.29万元。在此基础上,湖
南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发
展有限公司最终确定本次转让底价分别为22,176.00万元和17,824.00万元。


(六)交易标的权属情况

金信期货股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。


五、联合收购协议主要内容

1、协议主体

出资人

统一社会信用代码

寿光美伦纸业有限责任公司

91370783690649340B




湖南机油泵股份有限公司

914304001854002881

上海磐厚投资管理有限公司

91310116570841856E

上海金质信息科技有限公司

91310230692970023G

盈信(海南)金融服务有限公司

91460000578730210M

北京无限新锐网络科技有限公司

91110302754151673G



2、各出资人拟出资情况

单位:万元

出资人

出资金额
(标的1)

受让比
例(标
的1)

出资金额(标
的2)

受让比
例(标
的2)

出资金额合


合计受让
比例

寿光美伦纸业有
限责任公司

不低于
9,979.2

24.95%

不低于
8,020.8

20.05%

不低于
18,000.00

45.00%

湖南机油泵股份
有限公司

不低于
5,100.48

12.75%

不低于
4,099.52

10.25%

不低于
9,200.00

23.00%

上海磐厚投资管
理有限公司

不低于
3,991.68

9.98%

不低于
3,208.32

8.02%

不低于
7,200.00

18.00%

上海金质信息科
技有限公司

不低于
1,086.624

2.72%

不低于
873.376

2.18%

不低于
1,960.00

4.90%

盈信(海南)金
融服务有限公司

不低于
1,020.096

2.55%

不低于
819.904

2.05%

不低于
1,840.00

4.60%

北京无限新锐网
络科技有限公司

不低于
997.92

2.49%

不低于
802.08

2.01%

不低于
1,800.00

4.50%

合计

不低于
22,176.00

55.44%

不低于
17,824.00

44.56%

不低于
40,000.00

100.00%



3、各出资人应在金信期货有限公司55.44%股权转让项目(标的1)和44.56%
股权转让项目(标的2)公告的规定的支付期限内,按各自出资比例分别向湖南
联交所支付交易保证金,交易保证金总额为8,000万元(其中标的1交易保证金
4,435.2万元,标的2交易保证金为3,564.8万元)。


若本联合体成功收购本标的,则在签署《产权交易合同》后,各出资人须按
照合同中规定的金额和期限支付各自的出资款项。各出资人对他方出资人的出资
款项的支付承担连带责任。


4、各出资人应按《产权交易合同》及本协议的约定,按股权受让比例如期
支付各自的出资款项,如不按协议约定缴纳相应出资款项的,应当向已足额缴纳
出资的出资人承担违约责任。


5、本协议经全体出资人签署后生效。



六、本次竞买对上市公司的影响

1、本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化。公司将在确保公司日常
运营资金的前提下实施本次投资,不会影响公司现有业务的正常经营。


2、本次投资将契合期货行业的持续创新和快速发展的趋势,有利于进一步
拓展公司可持续发展空间,提升公司的综合竞争力。


我国期货市场经过逾20年的发展已逐步进入了稳定健康发展、经济功能日
益显现的良性轨道。期货市场发展在深入推进供给侧结构性改革的新形势下,以
服务实体经济为着力点,创新服务“三农”模式,助力产业结构调整和企业转型,
服务国家“一路一带”战略和脱贫攻坚战略,稳妥推进品种创新,市场核心竞争
力和国际影响力不断增强。2017年,我国商品期货成交量已经连续八年位居世
界第一,金融期货重要作用不断显现, 根据中期协统计,2017年我国期货市场
累计成交量3,076,149,758手,累计成交额为1,878,964.10亿元。本次投资有利于
公司熟悉现有业务未来的市场供需信息,防范原材料及产品价格波动的风险,进
一步拓展公司可持续发展空间,提升公司的综合竞争力。


七、本次竞买存在的风险

公司本次竞买能否成功具有不确定性,且本次交易尚需取得期货行业监管部
门批准,存在不确定性,公司将根据竞买进程及时公告进展情况。特提请广大投
资者注意投资风险。


八、备查文件

(一)湖南机油泵股份有限公司与寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投
资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信(海南)金融服务有限公司、
北京无限新锐网络科技有限公司等共同签署的《联合收购协议书》。


(二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金信期货有限公司审计
报告》(信会师报字[2018]第ZB22243号)

(三)大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《金信期货有限公司审计
报告》(大信审字[2018]第27-00064号)

(四)沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《湖南湘投控股集团有
限公司湖南兴湘投资控股集团有限公司湖南省天惠经济发展有限公司拟转让所


持有的金信期货有限公司股权项目涉及金信期货有限公司股东全部权益资产评
估报告》(沃克森评报字(2018)第0782号)



特此公告。


湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年10月12日




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