[公告]海能达:关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的公告

时间:2018年10月11日 19:56:58 中财网


证券代码:002583 证券简称:海能达 公告编号:2018-080

海能达通信股份有限公司

关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


一、交易概述

1、海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月11日召开第
三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于转让深圳市海能达融资租赁有限公司
100%股权的议案》。公司董事会同意将深圳市海能达融资租赁有限公司(以下简称“融
资租赁公司”)100%股权分别转让给广东久旭科技有限公司、裕鋮有限公司。本次股
权转让完成后,公司不再持有融资租赁公司股权。


2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次交
易事项在董事会审批范围内,无需提交公司股东大会审议。


3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。


二、交易对方基本情况

1、广东久旭科技有限公司

(1)公司名称:广东久旭科技有限公司

(2)公司性质:有限责任公司

(3)统一社会信用代码:91440605MA5211H20Y

(4)注册资本:人民币1000万元

(5)注册地址:佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城1栋1006
室之一(住所申报)


(6)法定代表人:高永忠

(7)经营范围:软件和信息技术服务业;科技推广和应用服务业;社会经济咨
询(投资、教育咨询服务除外);商务代理代办服务;市场调查。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

(8)主要股东:高永忠、黄锦生

(9)实际控制人:高永忠

2、裕鋮有限公司(YUSHENG CO.,LIMITED)

(1)公司名称:裕鋮有限公司

(2)公司性质:私人公司

(3)公司编号:2283965

(4)注册资本:10000HKD

(5)注册地址:UNIT B,8/F,HENFA COMMERCIAL BUILDING,348-350 LOCKHART
ROAD,WANCHAI,HONGKONG

(6)主要股东:黄名丰

三、交易标的基本情况

(1)公司名称:深圳市海能达融资租赁有限公司

(2)公司性质:有限责任公司

(3)统一社会信用代码:914403003216885478

(4)注册资本:人民币20000万

(5)注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

(6)法定代表人:陈清州

(7)成立日期:2015年01月15日


(8)经营范围:融资租赁业务,租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产
的残值处理及维修,租赁交易咨询和担保业务;兼营与主营业务相关的保理业务。


(9)主要股东:海能达通信股份有限公司(持股75%,实缴资本金15,000万元);
海能达通信(香港)有限公司(持股25%,实缴资本金2,000万元)

(10)最近一年及一期主要财务指标:截至2017年12月31日,融资租赁公司
总资产为189,501,354.99元,净资产168,271,021.77元,营业收入为639,767.57
元,净利润为-831,043.76元,以上数据已经审计;截至2018年8月31日,融资租
赁公司总资产为167,952,023.83元,净资产167,952,023.83元,营业收入为
291,904.37元,净利润为-318,997.94元,以上数据未经审计。


四、交易协议的主要内容

1、交易各方

转让方1:海能达通信股份有限公司

转让方2:海能达通信(香港)有限公司

受让方1:广东久旭科技有限公司

受让方2:裕鋮有限公司

2、股权转让对价

经各方协商同意,本次股权转让对价为融资租赁公司2018年8月31日的净资产
额。根据融资租赁公司2018年8月31日财务报表,净资产额为167,952,023.83元。

即本次转让对价为167,952,023.83元。


各转让方按实缴注册资本比例确定转让价格,即海能达通信股份有限公司实缴注
册资本占全部实缴注册资本比例为88.24%,其持有融资租赁公司的75%的股权转让价
格为14,819.30万元;海能达通信(香港)有限公司实缴注册资本占全部实缴注册资
本比例为11.76%,其持有融资租赁公司的25%的股权转让价格为1,975.91万元。


3、股权转让方案

协议签署后,转让方海能达通信股份有限公司以人民币14,819.30万元的价格将


持有的融资租赁公司75%的股份转让给受让方广东久旭科技有限公司;转让方海能达
通信(香港)有限公司以人民币1,975.91万元的价格将持有的融资租赁公司25%的股
份转让给受让方裕鋮有限公司。


4、支付期限和方式

受让方广东久旭科技有限公司应于协议生效之日起10天内按前款规定的币种和
金额将股权转让款一次性支付给转让方海能达通信股份有限公司。


受让方裕鋮有限公司应于协议生效之日起90天内按前款规定的币种和金额将股
权转让款一次性支付给转让方海能达通信(香港)有限公司。


5、债务清偿

公司应于海能达通信(香港)有限公司收到裕鋮有限公司支付的上述股权对价款
的下一个工作日前,向融资租赁公司归还公司与子公司之间的借款1,975.46万元;
在收到广东久旭科技有限公司支付的上述股权对价款的15日内,向融资租赁公司归
还公司与子公司之间的借款14,819.00万元。


6、协议生效后,受让方按受让股权的比例享有深圳市海能达融资租赁有限公司
的所有利润,承担所有的风险及亏损。


7、有关费用:在本次股权转让过程中发生的有关费用由转让方、受让方共同承
担。


五、本次交易定价依据

公司未来业务发展将聚焦于主营业务,鉴于融资租赁公司规模较小、独立性较弱,
对主营业务发展难以形成有效的推动,为优化管理成本投入,在与交易对手友好协商
的基础上,确定本次股权转让对价为融资租赁公司2018年8月31日的净资产额。根
据融资租赁公司2018年8月31日财务报表,净资产额为167,952,023.83元,即本
次转让对价为167,952,023.83元。本次转让定价是各方友好协商的结果,符合市场
行情,不存在显失公平、重大误解、欺诈胁迫等情形。


六、本次交易的目的和对公司的影响

本次转让融资租赁公司100%股权有利于公司聚焦主营业务,优化管理成本投入,


有利于公司更加健康持续发展,符合公司的长远发展和股东利益。本次股权转让完成
后,公司不再持有融资租赁公司股权,融资租赁公司不再纳入公司合并报表范围。


经测算,本次按照净资产出售融资租赁公司100%股权,对公司本年度经营业绩无
重大影响,从长远来看,将更加有利于公司聚焦主营业务,具有一定的积极影响。


截至2018年8月31日,公司应付融资租赁公司167,944,602.61元其他应付款,
主要是公司在日常运营过程中资金集中管理,子公司资金归集至公司账户形成的往
来。公司将根据拟签署的股权转让协议中对债务清偿的相关约定,在收到股权转让款
后清偿上述欠款,该欠款不会对公司正常生产经营产生影响。另外,公司不存在为融
资租赁公司提供担保、委托理财的情况。


七、备查文件

1、第三届董事会第三十二次会议决议;

2、第三届监事会第二十八次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。




特此公告。




海能达通信股份有限公司董事会

2018年10月11日




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