[股东会]中国石化:2018年第一次临时股东大会会议资料
中国石油化工股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料 2018年10月23日 注 意 事 项 根据中国石油化工股份有限公司《公司章程》和《股 东大会议事规则》，敬请参会人员注意： 一、股东和股东授权代理人，凭本人身份证明、股 东代理人委托书(如适用)在大会签到处登记。请自觉维 护大会秩序，听从会议安排。 二、股东和股东授权代理人出席股东大会依法享有 发言权、质询权、表决权等权利。 三、股东和股东授权代理人如要求在股东大会上发 言，应当在股东大会召开前向公司登记。 四、公司相关人员应当认真负责，有针对性地回答 股东和股东授权代理人提出的问题。 五、股东大会采用投票表决方式。 六、如有任何问题，请垂询大会秘书处。 联系人：高朝晖先生，电话：13683532276。 董事会秘书局 2018年10月23日 会 议 议 程 一、听取说明并审议以下议案： 1.关于选举公司董事的议案 2.关于公司2019-2021年持续关联交易的议案 二、股东及股东授权代理人发言 三、投票、计票 四、宣读现场计票结果 文 件 目 录 一、关于选举公司董事的议案说明 二、关于公司2019-2021年持续关联交易的议案说明 中国石油化工股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件之一 关于选举公司董事的议案说明 中国石油化工股份有限公司 （2018年10月23日） 各位股东、股东授权代理人： 根据《公司章程》，中国石化董事会由11-15名董事组成， 目前公司第七届董事会共有10名董事，需要补充董事会成员。 喻宝才先生长期在石油石化行业工作，具有丰富的石油 石化企业管理经验（简历详见附件），具备担任公司董事资格， 并已签署了接受提名的书面承诺函。 经第七届董事会第三次会议决议，董事会提名喻宝才先 生为中国石化第七届董事会非执行董事候选人，并提请公司 本次临时股东大会选举。 以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：喻宝才先生简历 附件： 喻宝才先生简历 喻宝才先生，53岁。高级工程师，经济学硕士。1999年 9月起任大庆石化公司副总经理，2001年12月起任大庆石化 公司总经理、党委副书记，2003年9月起任兰州石化公司总 经理、党委书记，2007年6月起任兰州石化公司总经理、党 委副书记、兰州石油化工公司总经理，2008年9月起任中国 石油天然气集团公司党组成员、副总经理，2011年5月起兼 任中国石油天然气股份有限公司董事，2018年6月起任中国 石油化工集团公司党组成员、副总经理。 中国石油化工股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议文件之二 关于公司2019-2021年持续关联交易的 议案说明 中国石油化工股份有限公司 （2018年10月23日） 各位股东、股东授权代理人： 中国石油化工集团有限公司（以下简称“集团公司”）是中 国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化或股份公司”） 的控股股东，两者之间的交易属于关联交易。根据境内外监管 规则，关联交易视其额度须履行披露、董事会及独立董事批准 或股东大会及独立股东批准的程序。 为了规范关联交易并保证生产经营的正常运行，2000年上 市时，股份公司和集团公司签署了一系列持续性关联交易协议， 包括：互供协议，文教卫与社区服务协议，土地使用权租赁合 同，房产租赁合同，商标、专利及专有技术、计算机软件使用 许可合同（以下合称“知识产权许可合同”）和安保基金文件。 股份公司目前正在执行的2016-2018年持续关联交易额度 豁免披露上限（以下简称“上限”）将于今年年底到期，需在今 年年底前就2019-2021年上限履行审批和披露程序。 2018年8月24日，中国石化董事会审议通过了2019-2021 年持续关联交易议案，并提请本次临时股东大会独立股东批 准，下面就有关情况说明如下： 一、持续关联交易定价原则 互供交易的定价原则为优先采用政府规定价格或政府指 导价格，无政府规定价格或政府指导价格则采用市价，既无 政府规定价格或政府指导价格也无市场价格的则采用合理成 本加上不超过合理成本6%的合理利润确定，持续关联交易的 定价原则具体请见附件1。 二、互供交易的主要测算条件 根据股份公司对各分子公司的调查情况并结合公司三年 滚动计划，确定2019-2021年相关测算数据，其中原油价格 按2019-2021年分别为90、95、95美元/桶进行测算。 三、2019-2021年持续关联交易上限调整建议 （一）向集团公司提供的产品及服务（卖出）以及集团公司提 供的产品及服务（买入，不含存贷款服务）。 1．根据互供协议，股份公司向集团公司提供的产品及服务 主要包括：原油、天然气、炼油化工产品及副产品、半成品、 煤、钢材、供水、供电、供气、供暖、计量、质量检验，及其 他相关或类似的产品或服务。 互供协议项下卖出交易的历史审批上限和实际交易金额情 况见表1。 表1：互供卖出历史审批上限和交易金额 单位：人民币亿元 年份 2016 2017 2018 审批上限 1,408 1,516 1,688 交易金额 806.75 1,131.36 612.47（上半年） 经测算，未来三年互供卖出的预测交易金额分别为人民币 2,709亿元、2,964亿元和2,999亿元，较2015年的历史审批 上限增加。 2．根据互供协议，集团公司向股份公司提供的产品及服务 主要包括：原油、炼油化工产品及副产品、水、电力、气体、 公用工程、储运、石油工程和炼化工程服务、由中国石化财务 有限责任公司（“财务公司”）和中国石化盛骏国际投资有限公 司（“盛骏公司”）提供的存贷款服务、共享和保险服务等。 互供协议项下买入交易的历史审批上限和实际交易金额 （不含存贷款服务）见表2。 表2：互供买入历史审批上限和交易金额 单位：人民币亿元 年份 2016 2017 2018 审批上限 2,170 2,344 2,529 交易金额 1,593.41 2,088.01 1,089.14（上半年) 经测算，未来三年互供买入的预测交易金额（不含存贷款 服务）分别为人民币4,429亿元、4,872亿元和4,930亿元， 较2015年的历史审批上限增加。 互供协议下买入与卖出预测交易金额增加的主要原因为： 2015年测算2016-2018年上限时，未包含股份公司下属的上海 高桥石油化工有限公司（“高桥石化”）和上海赛科石油化工有 限责任公司（“上海赛科”）的有关交易，两家公司分别于2016 年和2017年成为股份公司的关联附属公司。对于高桥石化，股 份公司持股55%且对其并表，集团公司持股45%。对于上海赛科， 股份公司直接并通过下属公司中国石化上海石油化工股份有限 公司合计持股50%且对其并表，高桥石化持股50%（集团公司通 过高桥石化间接持股22.5%）。根据监管规定，本次上限测算中， 股份公司向两家公司提供的原油、石脑油及化工原料等，以及 两家公司提供给股份公司、由股份公司统一销售的成品油和化 工产品将全部计入2019—2021年度上限。同时考虑到原材料价 格波动、股份公司业务发展、汇率波动及其他不可预见的因素， 建议将上述卖出与买入预测交易金额作为2019—2021年交易 上限。 （二）安保基金净支出。 经对未来三年安保基金支出进行测算，建议安保基金上限 与上期保持一致，即每年人民币33亿元。 表3：安保基金净支出历史审批上限和交易金额 单位：人民币亿元 年份 2016 2017 2018 审批上限 33 33 33 交易金额 19.76 20.67 4.23（上半年） （三）集团公司提供的文教卫及辅助服务（买入）。 根据国务院国资委、财政部有关“三供一业”分离移交 等要求，原属于集团公司的社区供水、供电、供气（热）及 物业管理等资产和服务将分离移交给当地政府。因此，原文 教卫社区服务协议项下的若干交易已不再属于集团公司与股 份公司的持续关联交易范围。职大、党校、技校、文化体育、 报刊杂志、广播电视、基地服务、食堂等服务内容仍然保留。 建议将文教卫社区服务协议更名为文教卫及辅助服务协议，2019-2021年审批上限由当前的每年人民币68亿元下调至50 亿元。 表4：文教卫及辅助服务历史审批上限和交易金额 单位：人民币亿元 年份 2016 2017 2018 审批上限 68 68 68 交易金额 65.84 66.52 32.55（上半年） （四）土地租金（买入）。 上市以来，股份公司和集团公司根据业务发展的实际情 况，签订了土地租赁协议和若干土地租赁调整协议。当前的 土地租金上限为人民币108亿元，是根据2012年评估结果确 定的，已执行了近6年且未调整。集团公司同意向股份公司 出租约4.1亿平方米的土地，考虑到相关市场租金水平的上 涨，建议2019-2021年股份公司向集团公司每年支付的土地 租金为人民币140亿元。独立土地评估机构对租用的土地进 行了评估，认为上调后的租金仍低于市场水平。除租赁土地 面积及土地租金外，土地使用权租赁合同及其补充协议其他 条款不变。 表5：土地租赁历史审批上限和交易金额 单位：人民币亿元 年份 2016 2017 2018 审批上限 108 108 108 交易金额 104.74 80.15 40.27（上半年） （五）房产租赁费（买入）。 房产租赁合同将于2019年12月31日到期，建议将房产 租赁期限延长至2021年12月31日，与本次持续关联交易的 期限保持一致。鉴于过去两年房产租赁费实际支出未达到上 限，建议未来三年上限保持不变，仍为每年人民币7.3亿元。 表6：房产租赁历史审批上限和交易金额 单位：人民币亿元 年份 2016 2017 2018 审批上限 7.3 7.3 7.3 交易金额 4.49 5.11 2.19（上半年） （六）在关联方的存款及利息收入。 财务公司是股份公司和集团公司共同出资设立的合资公 司，双方持股比例分别为49％和51％；盛骏公司是集团公司 的全资子公司（1995年3月在香港注册成立并具有香港特区 政府颁发的放债人牌照；2007年8月国家外汇管理局同意中 国石化指定盛骏公司为境外结算中心）。作为股份公司资金集 中管理平台，财务公司和盛骏公司为股份公司提供结算和存 贷款等多种金融服务，并建立了完善的风险防范和严密的内 控体系，以保障股份公司存款资金安全。 目前正在执行的每日最高存款额及相应利息收入的上限 为人民币480亿元。2016 年、2017 年和2018 年上半年的上 限使用率分别为82.35%、99.72%及96.34%。考虑到股份公司 计划扩大境内外业务规模，将导致股份公司内部结算金额和 各项现金流入相应增长，同时预计未来国际油价波动将造成 结算的金额变动幅度加大，建议将每日最高存款额及相应利 息收入的上限调整为人民币800亿元。 表7：关联存款历史审批上限和交易金额 单位：人民币亿元 年份 2016 2017 2018 审批上限 480 480 480 交易金额 395.29 478.67 462.41 （七）关于知识产权许可合同。 知识产权许可合同包括商标、专利和专有技术及计算机软 件3项内容，均为股份公司无偿使用，有关合同将于2019年 12月31日到期，建议将合同期限延长至2029年12月31日。 根据境内外监管要求，上述持续关联交易调整需独立股东 批准。 四、持续关联交易协议的修订建议 根据境内外监管规定及股份公司惯例，需要通过签订《持 续关联交易第五补充协议》及土地使用权租赁合同第四修订 备忘录，对互供协议、文教卫和社区服务协议、房产租赁合 同、知识产权许可合同，及土地使用权租赁合同项下的土地 面积和土地租金作出修订（《持续关联交易第五补充协议》详 见附件2）。 五、独立财务顾问意见 股份公司已根据境外证券监管规则聘请独立财务顾问农 银国际融资有限公司（以下简称“农银国际”）就互供协议项 下的产品及服务交易（含存款服务）及相关建议年度上限和 期限向独立非执行董事和独立股东提供意见。农银国际通过 现场访谈、关联交易调查等方式完成了尽职调查并出具了独 立财务顾问意见函。农银国际的推荐意见为： “（1）主要持续关连交易属于贵公司的日常一般业务且 按正常商业条款进行；（2）主要持续关连交易之建议年度上 限的制定具有合理性；（3）主要持续关连交易之主要条款对 独立股东而言公平合理；（4）主要持续关连交易符合贵公司 及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会向独立 股东建议及吾等向独立股东建议在临时股东大会上投票赞成 该等决议案，以批准主要持续关连交易及建议年度上限。” 六、股东大会审批事项 按照境内外监管规定，上述持续关联交易调整需要获得 中国石化独立股东批准，关联股东回避表决。现提请各位股 东、股东授权代理人审议并批准以下事项： （一）审议批准更新截至2021 年12 月31 日止三年持 续关联交易（包括各自相关的建议上限）； （二）审议批准、认可和确认中国石化与集团公司签署 的《持续关联交易第五补充协议》； （三）授权马永生董事代表中国石化签署有关文件或补 充协议或契据，并根据董事会通过的决议作出必要或适宜的 行动。 附件1 持续关联交易具体定价原则 一、互供协议 （一）政府定价（含政府指导价） 适用于汽油、柴油、天然气、液化气、供水、供电、供暖 （供水、供电、供暖需加转供成本）。 （二）相关市场价（含招标价） 适用于原油、炼油产品（航空煤油、化工轻油、润滑油、 重油等）、化工产品、煤炭、资产租赁、机械维修、运输、仓 储、物资采购等。 （三）协议价格（以合理成本加合理利润确定） 适用于蒸汽、工业用水、工业风、氢气、氮气、氧气等公 用工程产品。关联交易价格以合理成本加合理利润确定。合理 成本主要是指相邻区域同类企业可比平均成本，合理的成本利 润率水平参照银行贷款利率确定（合理成本的6%或以下）。 适用于财务、人力资源及信息技术共享服务。关联交易价 格以合理成本加合理利润确定。合理成本以FTE（全时用工当 量）为计算基础确定，现阶段以成本和税费为基准，并将利润 率控制在6%之内，以确定共享服务的价格。 （四）就某些特定产品或服务，采用以下定价方法 1.钻井、测井、录井等石油工程劳务关联交易价格，根据 不同地质区块、井型、井深的单井设计预算和委托施工作业内 容，按照招投标价格执行；没有进行招投标的，以集团公司颁 布的石油工程专业定额确定。 工程设计、建筑安装施工和检维修项目，根据政府有关部 门或集团公司制定的工程预算定额和收费标准，采用招投标确 认交易价格。 2.财务公司提供的存款服务根据中国人民银行颁布的相 关利率来确定存款利率。集团公司的财务机构提供的存款服务， 有关存款利率不低于独立第三方向股份公司提供的同类同期 存款。 3.保险及其他金融服务按照中国人民银行、中国银保监会 等政府部门公布的收费标准，并参考主要商业保险公司提供的 同种类保险及主要商业银行提供的同种类金融服务所收取的 手续费并按一般商业条款确定。 二、土地租赁 以独立土地评估师对股份公司租用的土地估值进行评估， 租金金额不得高于独立评估师确认的当时的市值租金。 三、文教卫及辅助服务 按照2017年集团公司经审计的文教卫及辅助服务实际发 生的成本，根据职工人数等因素，由集团公司和股份公司分担。 四、安全生产保险基金 根据安保基金文件（财工字1997年268号）的规定支付。 五、房产租赁 以独立评估师对股份公司租用的房产进行评估，租金金额 不得高于独立评估师确认的当时的市值租金。 六、知识产权许可合同 有关知识产权为无偿授予股份公司使用，无需确定定价原 则。 附件2 持续关联交易第五补充协议 本协议由以下双方于二零一八年八月二十四日在北京签订： 甲方：中国石油化工集团公司，系依据中国法律成立并合法存 续的国有企业，并全权代表其相关附属公司、联系人（不 包括乙方及其附属公司，但甲方及其附属公司、联系人 于其中拥有至少10%直接股权的乙方附属公司除外）。 乙方：中国石油化工股份有限公司，系依据中国法律成立并合 法存续的股份有限公司，并全权代表其相关附属公司。 鉴于： 1． 甲方是乙方的控股股东，双方在二零零零年六月三日签订 了互供协议、土地使用权租赁合同、社区服务协议、安保 基金文件、房产租赁合同、知识产权许可合同及产品代销 合同（统称“持续关联交易协议”）。 2． 双方在二零零六年三月三十一日签订了持续关联交易第 一补充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。 3． 双方于二零零九年八月二十一日签订了关联交易第二补 充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。 4． 双方于二零一二年八月二十四日签订了关联交易第三补 充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。 5． 双方于二零一五年八月二十六日签订了关联交易第四补 充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。 6． 双方于二零一八年八月二十四日签订了本关联交易第五 补充协议，对持续关联交易协议的若干条文做出修订。 双方特此达成如下协议： 1． 定义 在本协议中（包括前言），除非上下文另有解释，下列文 字具有如下合义： “联系人” 指香港上市规则赋予其之意义； “上市规则” 指香港交易所上市规则； “香港交易所” 指香港联合交易所有限公司； “互供协议” 指甲乙双方在二零零零年六月三 日签订及之后经修订的产品、生产 和工程建设服务（含公用工程）互 供协议； “土地使用权租赁 指甲乙双方在二零零零年六月三 合同” 日签订及之后经修订的土地使用 权租赁合同； “社区服务协议” 指甲乙双方在二零零零年六月三 日签订及之后经修订的文教卫生 与社区服务供应协议； “安保基金文件” 指财政部与甲方就甲方于一九九 八年进行行业重组前作为一家部 级企业及其联营公司就乙方向甲 方支付保费于一九九七年共同发 出的文件（财工字1997年268号）； “房产租赁合同” 指甲乙双方在二零零零年六月三 日签订及之后经修订的房产租赁 有关文件； “知识产权许可合 同” 指商标使用许可合同、计算器软件 使用许可合同及专利、专有技术使 用许可合同； “产品代销合同” 指甲乙双方在二零零零年六月三 日签订及之后经修订、终止的产品 代销合同。 2． 条件及生效日 2.1 受限于本协议第3.2、4.2、5.3及6.2条，本协议将在 双方代表签订及盖章后生效。 3． 互供协议补充及生效日 3.1甲乙双方同意，从二零一九年一月一日开始《互供协议》 内的有关条款修改如下： 第1.2.4条项下的其他类服务范围将修改为：存贷款、贷 款担保、代收代缴行政服务费、劳务、资产租赁、保险、 保险经纪、委托贷款、外汇兑换、结算服务及其他中间业 务、财务、人力资源及信息技术共享服务，及其他相关或 类似的服务。 第6.4条项下的有效期将修改为至二零二一年十二月三十 一日。 3.2 第3.1条将需根据相关监管规则就乙方进行互供协议项 下的交易取得乙方独立股东批准之后才生效，且如果上述 的股东批准条件在二零一八年十二月三十一日或之前未 获得满足，第3.1条将自该日起自动失效，协议各方按照 本第3条的责任将因此解除（但不影响任何一方在解除前 违约而产生的责任 ）。 4． 房产租赁合同补充及生效日 4.1甲乙双方同意，从二零二零年一月一日开始《房产租赁合 同》内的有关条款修改如下： 第3.1条项下的有效期将修改为至二零二一年十二月三十 一日。 4.2 第4.1条将需根据相关监管规则就乙方进行房产租赁合 同项下的交易取得乙方独立股东批准之后才生效。且如果 上述的股东批准条件在二零一九年十二月三十一日或之 前未获得满足，第4.1条将自该日起自动失效，协议各方 按照本第4条的责任将因此解除（但不影响任何一方在解 除前违约而产生的责任 ）。 5． 社区服务协议补充及生效日 5.1 甲乙双方同意，从二零一九年一月一日开始，社区服务协 议的名称将修改为《文教卫及辅助服务协议》。 5.2甲乙双方同意，从二零一九年一月一日开始《文教卫及辅 助服务协议》内的有关条款修改如下： 第1条项下的服务范围将修改为： （1）文教卫生类：教培中心、干校（党校）、职大、技校、 医疗卫生、文化体育、报刊杂志、广播电视、印刷 及其他相关或类似服务； （2）辅助服务类：基地服务（含管理中心）、办公及厂区 物业管理、食堂、集体宿舍、通勤、离退休管理、 占地人员安臵、再就业服务中心及其他相关或类似 服务。 第6.4条项下的有效期将修改为至二零二一年十二月三十 一日。 5.3 第5.1条与5.2条将需根据相关监管规则就乙方进行文教 卫及辅助服务协议项下的交易取得乙方独立股东批准之 后才生效，且如果上述的股东批准条件在二零一八年十二 月三十一日或之前未获得满足，第5.1条与5.2条将自该 日起自动失效，协议各方按照本第5条的责任将因此解除 （但不影响任何一方在解除前违约而产生的责任）。 6． 知识产权许可合同补充及生效日 6.1甲乙双方同意，从二零二零年一月一日开始《知识产权许 可合同》内的有关条款修改如下： 第3.1条项下的有效期将修改为至二零二九年十二月三十 一日。 6.2 第6.1条将需根据相关监管规则就乙方进行知识产权许 可合同项下的交易取得乙方独立股东批准之后才生效。且 如果上述的股东批准条件在二零一九年十二月三十一日 或之前未获得满足，第6.1条将自该日起自动失效，协议 各方按照本第6条的责任将因此解除（但不影响任何一方 在解除前违约而产生的责任 ）。 7． 双方的陈述和保证 7.1 甲方向乙方的陈述和保证： 7.1.1 甲方是依法成立的企业，现持有有效的营业执照。 7.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法 律规定的营业范围的活动。 7.1.3 甲方已获得为签署本合同所需的一切政府审批 （如需要）以及内部授权，签署本合同的是甲方的 授权代表，并且本合同一经签署即对甲方具有约束 力的责任。 7.1.4 甲方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并 不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。 7.2 乙方向甲方的陈述和保证： 7.2.1乙方是依法成立的股份有限公司，现持有有效的营 业执照。 7.2.2乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法 律规定的营业范围的活动。 7.2.3 除本协议提及的独立股东批准以外，乙方已获得 为签署本合同所需的内部授权，签署本合同的是乙 方的授权代表，并且本合同一经签署即对乙方具有 约束力。 7.2.4 乙方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并 不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。 8． 适用法律和争议的解决 8.1 本合同应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共 和国法律解释。 8.2 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方 协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议提交 北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的 仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约 束力。 中财网
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