[公告]汉嘉设计:发行股份及支付现金购买资产预案摘要
证券简称：汉嘉设计 证券代码：300746 上市地：深圳证券交易所 汉嘉设计集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案 摘要 发行股份及支付现金购买资产交易对方 高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名自然人 独立财务顾问 二〇一八年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会 计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完 成。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《汉嘉设计集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中予以披露。 本预案及其摘要所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让在汉嘉设计拥有权益的股份（如有）。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案、支付方式安排概述 ............................................................................... 7 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 ..................................... 10 三、标的资产的定价 ............................................................................................................. 11 四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ................................................................. 11 五、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 16 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 20 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 24 八、附条件终止挂牌 ............................................................................................................. 24 九、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 25 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 27 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 29 重大风险提示 ............................................................................................................. 30 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 30 二、杭设股份经营风险 ......................................................................................................... 32 三、股市波动风险 ................................................................................................................. 34 释义 除非特别说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下： 一、一般术语 上市公司、公司、汉 嘉设计 指 汉嘉设计集团股份有限公司（股票代码：300746） 城建集团 指 浙江城建集团股份有限公司，上市公司控股股东 标的公司、杭设股份 指 杭州市城乡建设设计院股份有限公司 杭设有限 指 杭州市城乡建设设计院有限公司，标的公司前身 众纳科创 指 杭州众纳科创投资有限公司，标的公司原股东 本次交易、本次重组 指 汉嘉设计本次发行股份及支付现金购买资产事项 交易标的资产 指 标的公司杭设股份85.68%股权 交易对方 指 高重建等97名杭设股份股东，包括：高重建、潘大为、范霁雯、 康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李 剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、 邬玉伟、李保顺、廖冬青、莫青枫、陈柯江、何传芬、史红莉、 徐英姿、朱爱华、孟庆文、唐卫红、吴小英、刘文俊、李威信、 王松波、孙蔡阳、王华、王春玲、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、 张继明、张立辉、张敏、求伟杰、金洛楠、许振中、陈红花、程 芸、潘慧娟、姜迅、孙琦、邱玲娣、李慎霄、唐丽玲、郭杨斌、 潘凌涛、余爱平、许长才、宣张莺、寿剑彬、李田凯、陈一实、 蔡熠、周经纬、宋金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱 凡排、孙荣泽、王丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、 王思良、田文勇、杨路明、黄俭、李巧红、朱建娟、潘仲华、孙 佩奇、史敏佳、任利荣、黄蔡炯、孙云兆、楼丹、周华珍、朱峰、 饶燕、解鸾书、王维明、张玲、唐林峰 补偿义务人、业绩承 诺方 指 高重建等69名杭设股份股东, 包括：高重建、潘大为、范霁雯、 康平、蔡光辉、冯文俊、顾紫娟、王英达、王胜炎、金嗣红、李 剑虹、毛燕波、姚政、陈豫君、俞翔、张财强、汪学著、严立华、 邬玉伟、李保顺、廖冬青、陈柯江、徐英姿、唐卫红、吴小英、 刘文俊、李威信、王松波、王华、魏淑艳、李丰丰、李洵、程敏、 张继明、张立辉、求伟杰、金洛楠、许振中、李慎霄、唐丽玲、 郭杨斌、许长才、寿剑彬、李田凯、陈一实、蔡熠、周经纬、宋 金一、孙斌杰、傅坚阳、潘文佳、秦绪生、钱凡排、孙荣泽、王 丰、黄延、吴碧中、叶锐、王鹏梁、江中伟、王思良、田文勇、 杨路明、黄俭、任利荣、黄蔡炯、朱峰、解鸾书、唐林峰 承诺扣非净利润 指 补偿义务人承诺标的公司在2018年、2019年、2020年、2021 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分 别不低于3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元 实现扣非净利润 指 标的公司在2018年、2019年、2020年、2021年实际实现的扣 除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 基准日 指 本次交易的评估基准日，为2018年6月30日 交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至汉嘉设计名下之日，即标的资产 之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承 担之日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当 日）止的期间 报告期 指 2016年、2017年和2018年1-6月 预案、本预案 指 《汉嘉设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预 案》 《购买资产协议》 指 《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有 限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《汉嘉设计集团股份有限公司与杭州市城乡建设设计院股份有 限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》 浙商证券、独立财务 顾问 指 浙商证券股份有限公司 雍行所、律师 指 北京雍行律师事务所 中汇所、审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估、评估机构 指 天源资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 建筑、建筑工程 指 本预案中建筑工程是广义的概念，指各类房屋建筑及其附属设施 和与其配套的线路、管道、设备安装工程及室内外装修工程。根 据建筑物的使用性质，可将建筑物分为居住建筑、公共建筑、工 业建筑三大类。居住建筑和公共建筑通常统称为民用建筑。 市政、市政工程 指 市政基础工程，指城市道路、公共交通、供水、排水、燃气、 热力、园林、环卫、污水处理、垃圾处理、防洪、地下公共设 施及附属设施的土建、管道、设备安装工程等。 公共建筑 指 指公众均可进入的建筑物，包括办公建筑（如写字楼、政府部 门办公楼等）、商业建筑（如商场等）、旅游建筑（如旅馆饭 店、娱乐场所等）、科教文卫建筑（如文化、教育、广播用房 等）以及交通运输建筑（如机场、车站等）。 教育建筑 指 为达至特定的教育目的而兴建的教育活动场所，具体包括校 舍、校园、运动场及其附属设施。 住宅产业化 指 是指用工业化生产的方式来建造住宅，是机械化程度不高和粗 放式生产的生产方式升级换代的必然要求，以提高住宅生产的 劳动生产率，提高住宅的整体质量，降低成本，降低物耗、能 耗。 燃气 指 燃气是气体燃料的总称，它能燃烧而放出热量，供城市居民和 工业企业使用。燃气的种类很多，主要有天然气、人工燃气、 液化石油气和沼气、煤制气。 热力 指 从能源统计角度，热力是指可提供热源的热水、过热或饱和蒸 汽；包括工业锅炉、公用热电站和企业自备电站生产的热水和 蒸汽，使用单位的热水和蒸汽。 给水排水工程 指 给水工程为居民和厂、矿、运输企业供应生活、生产用水的工 程以及消防用水、道路绿化用水等；排水工程排除人类生活污 水和生产中的各种废水、多余的地面水的工程。由排水管系（或 沟道）、废水处理厂和最终处理设施组成。 工程设计 指 根据建设工程和法律法规的要求，运用工程技术理论及技术经济 方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目设计的工艺、 土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析， 并提供作为建设依据的设计文件和图纸，提供相关服务的活动 EPC 指 EPC全称Engineering Procurement Construction（即“设计-采购 -施工”），又称交钥匙工程总承包，是工程总承包企业接受业 主委托，按照合同约定对工程建设项目的勘察设计、采购、施 工、试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包，承包方对承 包工程的质量、安全、费用和进度负责。 LNG 指 LNG是即液化天然气（liquefied natural gas）的缩写。主要成分 是甲烷 本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案、支付方式安排概述 公司拟向高重建、潘大为、范霁雯、康平等97名交易对方以发行股份及支 付现金的方式收购杭设股份85.68%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份 对价暂定为3.03亿元；向交易对方合计支付现金对价暂定为2.80亿元，合计作 价5.83亿元。 具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 本次交易转 让股份数量 （股） 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元） 1 高重建 11,736,000 11,736,000 85,715,199.00 56,793,372.43 142,508,571.43 2 潘大为 4,800,000 4,800,000 30,308,571.43 27,977,142.86 58,285,714.29 3 范霁雯 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00 4 康平 3,360,000 3,360,000 21,216,000.00 19,584,000.00 40,800,000.00 5 蔡光辉 2,240,000 2,240,000 14,144,000.00 13,056,000.00 27,200,000.00 6 冯文俊 1,920,000 1,920,000 12,123,428.57 11,190,857.14 23,314,285.71 7 顾紫娟 1,520,000 1,520,000 9,597,714.29 8,859,428.57 18,457,142.86 8 王英达 1,440,000 1,440,000 9,092,571.43 8,393,142.86 17,485,714.29 9 王胜炎 1,040,000 1,040,000 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43 10 金嗣红 1,040,000 1,040,000 6,566,857.14 6,061,714.29 12,628,571.43 11 李剑虹 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86 12 毛燕波 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86 13 姚政 960,000 960,000 6,061,714.29 5,595,428.57 11,657,142.86 14 陈豫君 805,000 805,000 5,083,000.00 4,692,000.00 9,775,000.00 15 俞翔 560,000 560,000 3,536,000.00 3,264,000.00 6,800,000.00 16 张财强 520,000 520,000 3,283,428.57 3,030,857.14 6,314,285.71 17 汪学著 400,000 400,000 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86 18 严立华 400,000 400,000 2,525,714.29 2,331,428.57 4,857,142.86 19 邬玉伟 368,000 368,000 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43 20 李保顺 368,000 368,000 2,323,657.14 2,144,914.29 4,468,571.43 序号 股东名称 持股数量 （股） 本次交易转 让股份数量 （股） 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元） 21 廖冬青 336,000 336,000 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00 22 莫青枫 336,000 336,000 2,121,600.00 1,958,400.00 4,080,000.00 23 陈柯江 335,000 335,000 2,115,285.71 1,952,571.43 4,067,857.14 24 何传芬 272,000 272,000 - 3,302,857.14 3,302,857.14 25 史红莉 267,000 267,000 - 3,242,142.86 3,242,142.86 26 徐英姿 263,000 263,000 1,660,657.14 1,532,914.29 3,193,571.43 27 朱爱华 256,000 256,000 - 3,108,571.43 3,108,571.43 28 孟庆文 256,000 256,000 1,616,457.14 1,492,114.29 3,108,571.43 29 唐卫红 250,000 250,000 1,578,571.43 1,457,142.86 3,035,714.29 30 吴小英 240,000 240,000 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71 31 刘文俊 240,000 240,000 1,515,428.57 1,398,857.14 2,914,285.71 32 李威信 193,000 193,000 1,218,657.14 1,124,914.29 2,343,571.43 33 王松波 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57 34 孙蔡阳 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57 35 王华 192,000 192,000 1,212,342.86 1,119,085.71 2,331,428.57 36 王春玲 184,000 184,000 1,161,828.57 1,072,457.14 2,234,285.71 37 魏淑艳 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14 38 李丰丰 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14 39 李洵 160,000 160,000 1,010,285.71 932,571.43 1,942,857.14 40 程敏 159,000 159,000 1,003,971.43 926,742.86 1,930,714.29 41 张继明 156,000 156,000 985,028.57 909,257.14 1,894,285.71 42 张立辉 143,000 143,000 902,942.86 833,485.71 1,736,428.57 43 张敏 135,000 135,000 - 1,639,285.71 1,639,285.71 44 求伟杰 128,000 128,000 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71 45 金洛楠 128,000 128,000 808,228.57 746,057.14 1,554,285.71 46 许振中 115,000 115,000 726,142.86 670,285.71 1,396,428.57 47 陈红花 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00 48 程芸 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00 49 潘慧娟 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00 50 姜迅 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00 51 孙琦 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00 52 邱玲娣 112,000 112,000 - 1,360,000.00 1,360,000.00 53 李慎霄 108,000 108,000 681,942.86 629,485.71 1,311,428.57 54 唐丽玲 82,000 82,000 517,771.43 477,942.86 995,714.29 序号 股东名称 持股数量 （股） 本次交易转 让股份数量 （股） 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元） 55 郭杨斌 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 56 潘凌涛 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 57 余爱平 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 58 许长才 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 59 宣张莺 80,000 80,000 - 971,428.57 971,428.57 60 寿剑彬 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 61 李田凯 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 62 陈一实 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 63 蔡熠 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 64 周经纬 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 65 宋金一 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 66 孙斌杰 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 67 傅坚阳 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 68 潘文佳 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 69 秦绪生 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 17 钱凡排 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 71 孙荣泽 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 72 王丰 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 73 黄延 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 74 吴碧中 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 75 叶锐 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 76 王鹏梁 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 77 江中伟 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 78 王思良 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 79 田文勇 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 80 杨路明 80,000 80,000 505,142.86 466,285.71 971,428.57 81 黄俭 72,000 72,000 454,628.57 419,657.14 874,285.71 82 李巧红 64,000 64,000 - 777,142.86 777,142.86 83 朱建娟 64,000 64,000 - 777,142.86 777,142.86 84 潘仲华 64,000 64,000 404,114.29 373,028.57 777,142.86 85 孙佩奇 60,000 60,000 378,857.14 349,714.29 728,571.43 86 史敏佳 50,000 50,000 315,714.29 291,428.57 607,142.86 87 任利荣 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14 88 黄蔡炯 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14 序号 股东名称 持股数量 （股） 本次交易转 让股份数量 （股） 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元） 89 孙云兆 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14 90 楼丹 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14 91 周华珍 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14 92 朱峰 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14 93 饶燕 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14 94 解鸾书 48,000 48,000 303,085.71 279,771.43 582,857.14 95 王维明 38,000 38,000 239,942.86 221,485.71 461,428.57 96 张玲 32,000 32,000 - 388,571.43 388,571.43 97 唐林峰 4,000 4,000 25,257.14 23,314.29 48,571.43 合计 47,979,000 47,979,000 302,932,941.86 279,669,201.00 582,602,142.86 二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为杭设股份85.68%股权，根据上市公司、标的公司2017 年的财务报表（标的公司财务报表尚未经上市公司聘请的审计机构审计）及本次 重组交易对价情况，相关计算的指标如下： 单位：万元 项 目 杭设股份 交易价格 上市公司 按金额孰高占比 资产总额 24,995.30 58,260.21 83,713.70 69.59% 营业收入 23,175.00 - 72,620.81 31.91% 归属于母公司股东净资产 12,053.55 58,260.21 59,865.77 97.32% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次发行股份 及支付现金购买资产不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为城建集团，实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇； 本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、标的资产的定价 杭设股份于本次交易的评估基准日2018年6月30日的账面价值为1.18亿 元（未经上市公司聘请的审计机构审计），预估价值6.80亿元，评估增值5.62 亿元，增值率为476.27%。 截至本预案出具日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案中 披露的未经审计的财务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异， 特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会 审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果 将在重组报告书中予以披露。 四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 （一）发行价格 经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公 告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.82元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则 进行相应调整。 （二）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格暂定为5.83亿元，扣除 现金支付的2.80亿元交易对价后的3.03亿元对价由上市公司以发行股份方式支 付。按发行价格19.82元/股计算，共计发行股份数量15,284,158股。本次发行股 份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监 会核准的数额为准。暂定发行情况如下所示： 序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股） 1 高重建 85,715,199.00 4,324,682 2 潘大为 30,308,571.43 1,529,191 3 范霁雯 21,216,000.00 1,070,433 4 康平 21,216,000.00 1,070,433 5 蔡光辉 14,144,000.00 713,622 6 冯文俊 12,123,428.57 611,676 7 顾紫娟 9,597,714.29 484,243 8 王英达 9,092,571.43 458,757 9 王胜炎 6,566,857.14 331,324 10 金嗣红 6,566,857.14 331,324 11 李剑虹 6,061,714.29 305,838 12 毛燕波 6,061,714.29 305,838 13 姚政 6,061,714.29 305,838 14 陈豫君 5,083,000.00 256,458 15 俞翔 3,536,000.00 178,405 16 张财强 3,283,428.57 165,662 17 汪学著 2,525,714.29 127,432 18 严立华 2,525,714.29 127,432 19 邬玉伟 2,323,657.14 117,237 20 李保顺 2,323,657.14 117,237 21 廖冬青 2,121,600.00 107,043 22 莫青枫 2,121,600.00 107,043 23 陈柯江 2,115,285.71 106,724 24 徐英姿 1,660,657.14 83,786 25 孟庆文 1,616,457.14 81,556 26 唐卫红 1,578,571.43 79,645 27 吴小英 1,515,428.57 76,459 28 刘文俊 1,515,428.57 76,459 29 李威信 1,218,657.14 61,486 30 王松波 1,212,342.86 61,167 31 孙蔡阳 1,212,342.86 61,167 序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股） 32 王华 1,212,342.86 61,167 33 王春玲 1,161,828.57 58,618 34 魏淑艳 1,010,285.71 50,973 35 李丰丰 1,010,285.71 50,973 36 李洵 1,010,285.71 50,973 37 程敏 1,003,971.43 50,654 38 张继明 985,028.57 49,698 39 张立辉 902,942.86 45,557 40 求伟杰 808,228.57 40,778 41 金洛楠 808,228.57 40,778 42 许振中 726,142.86 36,636 43 李慎霄 681,942.86 34,406 44 唐丽玲 517,771.43 26,123 45 郭杨斌 505,142.86 25,486 46 潘凌涛 505,142.86 25,486 47 余爱平 505,142.86 25,486 48 许长才 505,142.86 25,486 49 寿剑彬 505,142.86 25,486 50 李田凯 505,142.86 25,486 51 陈一实 505,142.86 25,486 52 蔡熠 505,142.86 25,486 53 周经纬 505,142.86 25,486 54 宋金一 505,142.86 25,486 55 孙斌杰 505,142.86 25,486 56 傅坚阳 505,142.86 25,486 57 潘文佳 505,142.86 25,486 58 秦绪生 505,142.86 25,486 59 钱凡排 505,142.86 25,486 60 孙荣泽 505,142.86 25,486 61 王丰 505,142.86 25,486 62 黄延 505,142.86 25,486 63 吴碧中 505,142.86 25,486 序号 股东名称 股份对价（元） 拟发行股份数量（股） 64 叶锐 505,142.86 25,486 65 王鹏梁 505,142.86 25,486 66 江中伟 505,142.86 25,486 67 王思良 505,142.86 25,486 68 田文勇 505,142.86 25,486 69 杨路明 505,142.86 25,486 70 黄俭 454,628.57 22,937 71 潘仲华 404,114.29 20,389 72 孙佩奇 378,857.14 19,114 73 史敏佳 315,714.29 15,929 74 任利荣 303,085.71 15,291 75 黄蔡炯 303,085.71 15,291 76 孙云兆 303,085.71 15,291 77 楼丹 303,085.71 15,291 78 周华珍 303,085.71 15,291 79 朱峰 303,085.71 15,291 80 饶燕 303,085.71 15,291 81 解鸾书 303,085.71 15,291 82 王维明 239,942.86 12,106 83 唐林峰 25,257.14 1,274 合计 302,932,941.86 15,284,158 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增 股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则 进行相应调整。 （三）锁定期 本次重组交易中，取得股份对价的交易对方均遵守中国证监会《重组管理办 法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资 产协议》约定的限售期安排。 1、法定限售期 按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列 情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公 司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足12个月。 本次重组交易，取得股份对价的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期 的规定。 2、补偿义务人的限售期 补偿义务人除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新 增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为： （1）自上述股份上市之日起满12个月之后，标的公司2018年度及2019 年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履 行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2020年度实际盈利 情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 （如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补 偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2021年度实际盈利 情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务 （如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补 偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 若交易对方成为汉嘉设计董事、监事或高级管理人员的，或者交易对方所持 股份超过汉嘉设计总股本5%的，则参照中国证监会相关规定解禁。 如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%， 则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个 月。 标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未 解禁前不得质押。 除另有约定外，限售期满后，其他股东所持股份一次性解除限售。 本次发行完毕后，交易对方由于汉嘉设计发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 五、业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺 补偿义务人承诺杭设股份2018年度、2019年度、2020年度及2021年度经 审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人 民币3,890万元、4,620万元、5,400万元、6,230万元。 业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如杭设股份截至当期期末累计实际净 利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的（即业绩承诺期内2018年实际实 现净利润累计到2019年、2020年和2021年，2019年实际实现净利润累计到2020 年和2021年，2020年实际实现净利润累计到2021年计算），则补偿义务人应 根据约定向上市公司进行补偿。 （二）补偿的安排 1、业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业 务资格的审计机构对标的资产2018年、2019年、2020年、2021年在年度报告 的盈利情况基础上出具《专项审核意见》，并保持与本次重组一致的会计原则（包 括但不限于收入、成本等的确认原则与本次重组一致）。如根据前述《专项审核 意见》，杭设股份截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净 利润数的，则承担业绩承诺补偿义务的高重建等69名交易对方应按各自在本次 交易中获得的对价比例对上市公司进行补偿，补偿义务人应先以其持有的汉嘉设 计的股票进行补偿，股票补偿不足的，以现金进行补偿。 补偿义务人各自承担的补偿比例如下表： 序号 交易对方名称 承担补偿比例（%） 序号 交易对方名称 承担补偿比例（%） 1 高重建 26.31% 2 潘大为 10.76% 3 范霁雯 7.53% 4 康 平 7.53% 5 蔡光辉 5.02% 6 冯文俊 4.30% 7 顾紫娟 3.41% 8 王英达 3.23% 9 王胜炎 2.33% 10 金嗣红 2.33% 11 李剑虹 2.15% 12 毛燕波 2.15% 13 姚 政 2.15% 14 陈豫君 1.80% 15 俞 翔 1.26% 16 张财强 1.17% 17 汪学著 0.90% 18 严立华 0.90% 19 邬玉伟 0.83% 20 李保顺 0.83% 21 廖冬青 0.75% 22 陈柯江 0.75% 23 徐英姿 0.59% 24 唐卫红 0.56% 25 吴小英 0.54% 26 刘文俊 0.54% 27 李威信 0.43% 28 王松波 0.43% 29 王 华 0.43% 30 魏淑艳 0.36% 31 李丰丰 0.36% 32 李洵 0.36% 序号 交易对方名称 承担补偿比例（%） 33 程敏 0.36% 34 张继明 0.35% 35 张立辉 0.32% 36 求伟杰 0.29% 37 金洛楠 0.29% 38 许振中 0.26% 39 李慎霄 0.24% 40 唐丽玲 0.18% 41 郭杨斌 0.18% 42 许长才 0.18% 43 寿剑彬 0.18% 44 李田凯 0.18% 45 陈一实 0.18% 46 蔡熠 0.18% 47 周经纬 0.18% 48 宋金一 0.18% 49 孙斌杰 0.18% 50 傅坚阳 0.18% 51 潘文佳 0.18% 52 秦绪生 0.18% 53 钱凡排 0.18% 54 孙荣泽 0.18% 55 王丰 0.18% 56 黄延 0.18% 57 吴碧中 0.18% 58 叶锐 0.18% 59 王鹏梁 0.18% 60 江中伟 0.18% 61 王思良 0.18% 62 田文勇 0.18% 63 杨路明 0.18% 64 黄俭 0.16% 序号 交易对方名称 承担补偿比例（%） 65 任利荣 0.11% 66 黄蔡炯 0.11% 67 朱峰 0.11% 68 解鸾书 0.11% 69 唐林峰 0.01% 合计 100.00% 具体补偿公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。 根据上述公式计算当期应补偿股份数时，若计算的当期应补偿股份数存在小 数点的情形，则乙方当期应补偿股份数为上述公式计算出的当期应补偿股份数取 整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的 股份不冲回。 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人单个主体届时持 有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。 补偿义务人单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－ 该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格 2、上市公司在业绩承诺期间届满后还将聘请具有从事证券期货业务资格的 审计机构对杭设股份进行减值测试，并出具关于减值测试结果的《专项审核意 见》。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则补偿义务人将就期末减值 额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿。（减值额为标的公司交易 作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。）（减值测试评估时采用的包括但不限于评估假设、评 估依据、重要评估参数等的选取符合资产评估准则，与本次重组资产评估不存在 重大不一致） 标的公司期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺年度内已补 偿金额 标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的公司期末减值额－业绩承诺年 度内已补偿金额）÷发行价格 股份不足补偿的将以现金方式补偿。 3、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到全部股份补偿/或现金补偿 之日期间发生送股、资本公积转增股份等除权事项，则补偿义务人实际应补偿的 股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有分红的，补 偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准）， 应随之无偿赠与上市公司。 4、杭设股份在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中 国现行有效的会计准则为基础。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数确定，并以上市公司聘请的具有从事证券期货业务资 格的审计机构出具的《专项审核意见》中所确认的数据为准。 5、补偿义务人对汉嘉设计进行的补偿，不应超过汉嘉设计实际支付给补偿 义务人的标的资产全部收购对价。 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响 截至本预案出具日，上市公司的总股份数为210,400,000股，按照本次交易 方案，公司拟发行普通股15,284,158股用于购买资产。本次交易前后，公司股本 结构变化如下： 序号 名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 浙江城建集团股份有限公司 135,000,000 64.16% 135,000,000 59.82% 2 岑政平 1,500,000 0.71% 1,500,000 0.66% 3 高重建 - - 4,324,682 1.92% 4 潘大为 - - 1,529,191 0.68% 序号 名称 本次交易前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 5 范霁雯 - - 1,070,433 0.47% 6 康平 - - 1,070,433 0.47% 7 蔡光辉 - - 713,622 0.32% 8 冯文俊 - - 611,676 0.27% 9 顾紫娟 - - 484,243 0.21% 10 王英达 - - 458,757 0.20% 11 王胜炎 - - 331,324 0.15% 12 金嗣红 - - 331,324 0.15% 13 李剑虹 - - 305,838 0.14% 14 毛燕波 - - 305,838 0.14% 15 姚政 - - 305,838 0.14% 16 陈豫君 - - 256,458 0.11% 17 俞翔 - - 178,405 0.08% 18 张财强 - - 165,662 0.07% 19 汪学著 - - 127,432 0.06% 20 严立华 - - 127,432 0.06% 21 邬玉伟 - - 117,237 0.05% 22 李保顺 - - 117,237 0.05% 23 廖冬青 - - 107,043 0.05% 24 莫青枫 - - 107,043 0.05% 25 陈柯江 - - 106,724 0.05% 26 徐英姿 （未完）  |