[公告]东北证券:2018年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书
股票简称：东北证券 股票代码：000686 东北证券股份有限公司 （ 住所： 吉林省长春市 生态大街 6666 号） 201 8 年 面向合格投资者 公开发行 公司债 券 募集说明书 主承销商 公司全称 （ 注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号） 签署日期：2018年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要 依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行 与交易管理办法 》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发 行公司债券募集说明书》 （ 2015 年修订） 及其他现 行法律、法规的规定 ，并结合发行人的实际情况编制 。 本 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计 报告 真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人 承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购 本次 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立 的 投资判断 并自行承担相关风险 。 证券 监督管理机构及其他政府部 门 对 本次发行所作的任何决定 ， 均 不表明其对 发行人 的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和 主承销商 外，本公司没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本次 债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、 本次 债券发行上市 发行人 本次公开发行 公司债券 总规模不超过 25 亿元 ， 已于 2018 年 8 月 10 日经中国证监会证监许可（ 2018 ） 1299 号文核准， 拟首期一次发行完毕 。 发行人 的主体长期信用评级为 AAA ，本次债券评级为 AAA 。本次债券发行 前，发行人最近一期末的净资产为 1 6 3.85 亿元（截至 2018 年 6 月 30 日未经审 计合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为 74.03 % （若扣除 代理买卖证券款 及 代理承销证券款 影响，则资产负债率为 6 7.97 % ）， 母公司资产负债率为 7 5.72 % （若扣除 代理买卖证券款 及 代理承销证券 款 影响，则母公司资产负债率为 7 0.35 % ）， 发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为 15.37 亿 元（ 2015 年、 2016 年及 2017 年合并报表中归属 于母公司 股东 的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券的发 行及上市安排见发行公告 。 二、 上市后的交易流通 本次债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。 本次 债券发行结束后拟在 深圳证券交易所 上市交易，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议 交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）。目前 本次 债券符合在深圳证券交易 所双边挂牌的上市条件，但 本次 债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流 和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本次 债券双边挂牌的上市申 请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本次 债券无法进行双边挂牌上市，投资 者有权选择在上市前将 本次 债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引 致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证 券交易所以外的其他交易场所上市。 除此之外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，存在 本次债券 在 交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。 三、评级结果及跟踪评级安排 经 联合信用评级 有限公司 综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ， 本次债 券 信用等级 AAA ，该等级反映了公司 偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济 环境的影响，违约风险极低 。 信用评级机构对公司和 本次债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者 本次债券 的信用评级， 本次债券 的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有 本次债券 的投资者造成损失。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在 本次债券 存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级 结果与跟踪评级报告。 四 、 利率波动对 本次债券 的影响 在 本 次 公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于 本次债券 期限较长，市场利率的波动可能使 本次债券 投资者的 实际投资收益具有一定的不确定性。 五 、 公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1 、宏观经济环境及证券市场变化的风险 证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、 行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证 券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管 理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观 经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市 场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2 、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的 情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发 行的证券，在该方信用质 量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自 四 个方 面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客 户违约给公司带来损失的风险；二是 信用类产品 投资的违约风险，即所投资 信用 类产品之融资人或发行人 出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变 化的风险； 三是 经纪业务 代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户 依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或 客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失 ； 四是 场外衍生品交易 （如 利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等 ） 的对手 方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险 。 3 、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重 大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成 损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要 包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高 导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险， 发行人缺 乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资 金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大 额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金 周转不畅、流动性出现困难 。 4 、经营业绩下滑风险 对发行人经营业绩影响较大的业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投 资业务、资产管理业务、信用交易业务等，前述业务受到宏观经济政策、市场资 金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波 动。 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度及 2018 年 1 - 6 月公司实现利润总额分别为 34.14 亿元、 16.53 亿元、 7.81 亿元和 3 .15 亿元，实现净利润分别为 26.92 亿元、 13.62 亿 元、 7.03 亿元和 2 .58 亿元，呈下滑趋势。 未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等 因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的 经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在持续下滑的可 能。 六、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相 关监管部门的规定、业务适用准则等而使公 司受到法律制裁、被采取监管措施等， 从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产 管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚， 或被监管机关采取监管措施。此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业， 员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司 未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司 带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理 制度，建立了较为 完善的合规管理体系，并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工 作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各 项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。 因公司长沙芙蓉中路证券营业部前员工涉嫌合同诈骗犯罪，部分员工和经纪 人私自推介或销售非公司自主发行或代销的金融产品， 2017 年 5 月 3 日中国证监会 吉林监管局对公司采取了暂停开展代销金融产品业务 6 个月的行政监管措施。 2017 年度，公司 代销金融产品的收入为 1,327.66 万元， 相比 2016 年度下降了 5 0.60% 。该事件对公司经营业绩造成了一定影响， 但由于代销金融产品的 业务收 入及利润贡献占比较小 ，不会对公司 整体经营 产生重大不利影响。 七、重大未决诉讼、仲裁事项的风险及对公司未来经营业绩影响 截至 2018 年 6 月 30 日，发行人涉及重大诉讼、仲裁事项共计十七笔，可能 对 公司财务状况 产生不利影响，重大诉讼、仲裁具体内容详见“第六节 财务会计 信息”之“七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项”。其中， 吉林敦化农村商业银行股份有限公司诉吉林昊融集团股份有限公司、东北证券股 份有限公司合同纠纷案金额较大，法院一 审判定公司应在原告吉林敦化农村商业 银行股份有限公司不能实现债权的范围内，以 4,800 .00 万元为限对原告承担赔偿 责任。公司不服一审判决，已提出上诉，目前处于二审审理状态，尚未做出终审 判决。其他案件中的大部分系发行人作为原告，与发行人日常业务经营有关，系 发行人日常经营过程中的常见争议，属于发行人以诉讼、仲裁方式维护自身合法 权益的行为，尽管发行人积极应对诉讼仲裁案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉 款项不能全额收回的可能性，提请广大投资者注意。 八 、公司报告期内经营性现金流情况 2015 年度 、 2016 年度 、 2017 年 度 和 2018 年 1 - 6 月 ，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 - 39.09 亿元、 - 162.29 亿元 、 45.01 亿元 和 2 6.29 亿元 ，扣除代 理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别 为 - 118.77 亿元、 - 110.26 亿元 、 83.55 亿元 和 1 9.7 8 亿元 。 2015 年至 2 016 年，因 公司加大 了 信用交易业务及自营证券投入规模，以及 客户资金存款下降， 公司债 券回购业务规模减少 等因素，导致公司扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因 素影响的经营活动产生的现金流持续为负； 2017 年度， 公司 处置 的以公允 价值 计量且变动计入当期损益的 金融资产 增加 导致 现金流入增长，因此公司扣除代理 买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量较以前年度 变动较大。 公司持有大量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可 供出售金融资产 ， 变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场 情况下仍然可能出现难以按公允价值变现的风险 。 九 、 债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据 《 东北 证券 股份有限公司 2018 年面向合格投资者 公开 发行公司债 券 之债券 持有人会议规则》 审议通过的决议，对于所有债券持有人（包 括所有出席会议 、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让取得 本次债券 的持有人）均有同等约束力。在 本次债券 存续期 间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券 受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有 人认购或购买或以其他合法方式取得 本次债券 之行为视为同意并接受 《债券持有 人会议规则》 ，受该规则之约束。 十 、投资者须知 投资者购买 本次债券 ，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对 本次债券 发行的批准 ，并不表 明其对 本次债券 的投资价值作出了任何评价，也不表明其对 本次债券 的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次债券 依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 本次债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开 立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本 次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资 者认购或买入的交易行为无效。 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 一、本次债券发行上市 ................................ ................................ ................................ .... 3 二、上市后的交易流通 ................................ ................................ ................................ .... 3 三、评级结果及跟踪评级安排 ................................ ................................ ........................ 3 四、利率波动对本次 债券的影响 ................................ ................................ .................... 4 五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 ................................ ................ 4 六、合规风险 ................................ ................................ ................................ .................... 5 七、重大未决诉讼、仲裁事项的风险及对公司未 来经营业绩影响 ............................ 6 八、公司报告期内经营性现金流情况 ................................ ................................ ............ 7 九、债券持有人会议决议适用性 ................................ ................................ .................... 7 十、投资者须知 ................................ ................................ ................................ ................ 7 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 9 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 12 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 15 一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................ ................................ ........... 15 二、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .............. 17 三、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ........................... 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ............... 20 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 21 一、本次债券的投资风险 ................................ ................................ ............................... 21 二、发行人相关风 险 ................................ ................................ ................................ ...... 22 第三节 发行人及本次债券的资信情况 ................................ ................................ ............. 31 一、信用评级情况及资信评估机构 ................................ ................................ ............... 31 二、信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ........................... 33 三、发行人最近三年及一期的资信情况 ................................ ................................ ....... 34 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ..................... 42 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .................. 42 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ .......... 42 三、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ .. 43 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .......... 44 五、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制 ................... 45 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 48 一、发行人基本情况介绍 ................................ ................................ ............................... 48 二、发行人设立、历次股本变化情况及报告期内重大资产重组情况 ....................... 49 三、报告期内实际控制人变化情况 ................................ ................................ ............... 51 四、报告期末公司前十大股东情况 ................................ ................................ ............... 51 五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况 ................................ ................... 52 六、发行人主要股东和实际控制人基本情况 ................................ ............................... 56 七、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ................................ ....................... 59 八、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............................... 68 九、发行人持有的业务许可文件 ................................ ................................ ................... 84 十、公司治理结构及运行情况 ................................ ................................ ....................... 88 十一、报告期内发行人违法违规及受处罚情况 ................................ ........................... 89 十二、公司独立运营情况 ................................ ................................ ............................... 92 十三、关联方及关联交易 ................................ ................................ ............................... 93 十四、报告期内公司资金占用、关联担保情况 ................................ ......................... 102 十五、内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ ..... 102 十六、信息披露事务及投资者关系管理情况 ................................ ............................. 104 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ....... 105 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ............. 105 二、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ................................ ......... 114 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................ ................................ ......... 117 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ 119 五、最近一个会计年度末有息债务情况 ................................ ................................ ..... 149 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ ..................... 150 七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ . 151 八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ................................ ..................... 164 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 166 一、公司债券募集资金金额 ................................ ................................ ......................... 166 二、本次债券募集资金用途及运用计划 ................................ ................................ ..... 166 三、本次债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ . 166 四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ......................... 166 第 八 节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ ... 168 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................. 168 二、债券持有人会议决议的适用性 ................................ ................................ ............. 168 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ... 168 第 九 节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ ... 177 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................ ......... 177 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ............. 177 第 十 节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ... 194 第十 一 节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........... 234 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ........ 234 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ..................... 234 释义 除非文义另有所指，本募集说明书中的下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司 、 东北 证券 指 东北 证券 股份有限公司 主承销商、 债券受托管理 人 、 受托管理人 、 东吴 证 券 指 东吴 证券股份有限 公司 发行人律师 指 北京德恒律师 事务所 资信评级机构 、评级机 构 、联合信用 指 联合信用评级有限公司 本次债券 指 发行人本次 面 向合格投资者 公开发行的总规模 不超过 25 亿 元 （含 25 亿元） 的公司 债券 本次发行 指 本次债券 的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本次债券 而制作的《 东北 证券股份有限公司 201 8 年 面向合格投资者公开发行 公司债 券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本次债券 而制作的 《东北 证券股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公司债 券募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本次债券 而制作的 《东北 证券股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发行公司债 券发行公告》 债券持有人会议规则 、本 规则 指 为保护公司债券持 有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的 《 东北 证券 股份有限公司 2018 年 面向合格投资者 公开发 行公司债 券 之债券 持有人会议规则》 债券受托管理协议 、本协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的《 东北 证券 股份有限公司 2018 年 面向合格投资者 公开发行公司债 券之债券受托管理 协议》 东北有限 指 东北证券有限责任公司 亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的第一大股东 吉林信托 指 吉林省信托有限责任公司， 系由 “ 吉林省信托 投资有限责任 公 司 ” 于 2009 年 7 月 6 日更名而来，为公司的第二大股东 锦州六陆 指 回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的 “ 锦州经 济技术开发区六陆实业股份有限公司 ” 中油锦州 指 中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全 资企业，锦 州六陆的控股股东。公司原名为 “ 中国石化锦州 石油化工公司 ” ， 1999 年 1 月，中国石化锦州石油化工公司 以国有资产无偿划转方式由 中国石油化工总公司划入中国 石油天然气集团公司，并更名为 “ 中国石油锦州石油化工公 司 ” 回购股份暨吸收合并 指 锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股 份吸收合并东北有限的行为 东证融通 指 东证融通投资管理有限公司 东证融达 指 东证融达投资有限公司 东证融成 指 东证融成资本管理有限公司 东证融汇 指 东证融汇证券资产管理有限公司 渤海期货 指 渤海期货 股份 有限公司 渤海融盛 指 渤海融盛资本管理有限公司 东方基金 指 东方基金管理有限责任公司 银华基金 指 银华基金管理 股份 有限公司 东方汇智 指 东方汇智资产管理有限公司 北京分公司 指 东北证券股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 东北证券股份有限公司上海分公司 上海证券自营分公司 指 东北证券股份有限公司上海证券自营分公司 上海证券研 究咨询分公 司 指 东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 吉林证监局 指 中国证券监督管理委员会吉林监管局 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 登记机构 、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 ，或适用法律法 规规定的任何其他 本次债券 的登记机构 净资本 指 证券公司根据自身业务范围和资产的 流动性特点，在净资产 的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险 控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券 公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第 三方存管资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存 管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转 账、资金存取和查询服务；证券公司负责投资者的证券交易、 证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据 清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结 算资金存取服务 IB 业务 指 为期货公司提供 中间介绍业务，是由证券公司担任期货公司 的介绍经纪人或期货交易辅助人，为其提供包括招揽客户、 代理期货商接受客户开户、接受客户的委托单并交付期货商 执行等期货交易辅助业务的服务，期货公司向证券公司支付 一定佣金的业务 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出 的经营活动 转融通 指 证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证 券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券 业务和转融资业务 债券质押式报价回购 指 证券公司提供债券作为质物，并以根 据标准券折算率计算出 的标准券总额为融资额度，向在该证券公司指定交易的客户 以证券公司报价、客户接受报价的方式融入资金，客户于回 购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式回购 约定购回式证券交易 指 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出 特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回 的交易行为 股票质押式回购 指 是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质 押，向符合条件的资金融出方 融 入资金，并约定在未来返还 资金、解除质押的交易 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数 为基础资产的标准化 的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格 水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来 进行交割 直接投资、直接股权投资 指 投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益 为目的的业务 场外市场 指 集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品 交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性 股份交易市场等，其中全国中小企业股份转让系统又称为新 三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐 挂牌、定向增 资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交 易等服务 IPO 指 首次公开发行 ，即 “ Initial Public Offering ” 首个 英文字母的 缩写 公司章程 指 东北 证券 股份有限公司 公司 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 A 股 指 人民币普通股股票 最近三年及一期、报告期 指 201 5 年、 201 6 年 、 201 7 年 及 2018 年 1 - 6 月 交易日 指 本次债券 或 东北 证券其他有价证券上市的证券交易场所交 易日 法定节假日 或 休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 人民币元 本募集说明书中 ，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些 差异是 由于 四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况 本次债券的发行经发行人于 2 017 年 9 月 29 日召开的第九届董事会 2017 年 第四次临时会议 审议通过 ，并经 2017 年 10 月 17 日召开的公司 201 7 年 第 二 次临 时 股东大会表决通过。 上述董事会决议、股东大会决议分别于 2017 年 9 月 30 日、 2017 年 10 月 18 日在深圳证券交易所网站披露，并刊登于同日的《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。 公司本次公开发行总规模 不超过 25 亿元的公司债券已 于 2 018 年 8 月 1 0 日 经 中国证监会 证监许可（ 2 018 ） 1 299 号文 核准 ， 拟首期一次性发行完毕。 （二）本次债券发行的基本情况及发行条款 1 、债券名称： 东北 证券股份有限公司 201 8 年 面向合格投资者公开发行 公司 债券。 2 、 发行规模： 不超 过 2 5 亿元 。 3 、 债券 品种和 期限： 本次发行公司债券期限为 3 年， 拟首期一次性发行完 毕。 4 、 债券利率 或 其确定方式： 本次债券 票面利率将由公司与主承销商按照国 家有关规定根据市场询价结果确定，在债券存续期内票面利率固定不变。 5 、 债券票面金额： 本次债券 每张 票面金额为 100 元。 6 、 发行价格： 本次债券 按面值发行。 7 、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本次债券 在登记机构 开立的托管账户托管记载。 本次债券 发行结束后，债券 持有 人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、 还本付息 的期限和 方式： 本次债 券 采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9 、 起息日： 2 018 年 1 0 月 1 9 日。 10 、利息登记日： 本次债券 存续期间，利息登记日按照 深交所 和证券登记机 构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的 本次债券 持有人，均有权 就所持 本次债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 1 1 、 付息日期：本次债券 的付息日期为 2 019 年至 2 021 年每年的 1 0 月 1 9 日 ， 如遇法定节假日或休息日，则 顺延至下一个 交易日 ，顺延期间不另计息。 1 2 、 本金支付日： 本次债券的兑付日期为 2 021 年 1 0 月 1 9 日 ， 如遇法定节 假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计 息 。 1 3 、付息、兑付 方式： 本次债券 本息支付将按照 本次债券 登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 1 4 、 担保情况： 本次债券 无担保。 1 5 、 募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将 存放于专项账户， 拟用 于补充公司流动 资金。 1 6 、募集资金专项账户：公司指定如下账户用于 本次 公司债券募集资金及兑 息、兑付资金的归集和管理： 账户名称： 东北证券股份有限公司 开户银行名称： 兴业银行长春分行 营业部 账号： 581020100100812172 大额支付系统行号： 309241000012 1 7 、 信用 级别及资信评级机构 ： 根据 联合信用评级 有限公司出具的 《东北证 券股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合 [2018]456 号） ，公司的主体信用等级为 AAA ，债券信用等级为 AAA 。在 本次债 券 的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟 踪评级。 1 8 、 簿记管理人、主承销商、 债券受托管理人： 东吴 证券股份有限 公司。 1 9 、分销商：国信证券股份有限公司。 2 0 、 发行方式 、 发行对象 与配售规则 ： 面向合格投资者公开发行，具体配售 规则 详见 本次债券 发行公告。 2 1 、承销方式： 本次债券 由主承销商组织承销团，以 代销 的方式承销。 22 、公司债券上市或转让安排： 本次债券 拟在 深圳 证券交易所上市交易。 本 次发行结束后，发行人将尽快向 深圳证券交易所 提出关于 本次债券 上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 23 、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。 2 4 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 25、质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA， 本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记 机构的相关规定执行。 （三）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2018年10月15日 发行首日：2018年10月17日 预计发行期限：2018年10月17日至2018年10月19日 网下发行期限：2018年10月17日至2018年10月19日 2、本次债券上市安排 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买 本次债券 的投资者 （包括 本次债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本次债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本次债券 发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受 该等 变更； （ 三 ） 本次债券 发行结束后，发行人将申请 本次债券 在 深圳证券交易所 上市 交易，并由 主承销商 代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 三、本次发行的有关当事人 （一）发行人 住所： 吉林省 长春市生态大街 6666 号 法定代表人： 李福春 联系人 ： 徐冰、刘洋 联系 电话： 0431 - 8509680 6 传真： 0431 - 85096816 （二）主承销商及承销团成员 1 、主承销商： 东吴 证券股份有限公司 住所： 江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号 法定代表人： 范力 项目 负责 人： 周添 、陆俞超 项目组成员： 邹超、蒋虹枫、王康 、顾嘉懿 联系电话： 0512 - 62938558 传真： 0512 - 62938500 2 、分销商： 国信证券股份有限公司 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 法定代表人： 何如 项目经办人： 王建忠、黄雪莹 、 廖函锐 联系 电话： 0755 - 82134336 、 22940775 、 81981130 传真： 0755 - 82130620 （三）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所 ： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 负责人： 王丽 经办律师： 杨继红、 杨兴辉 联系电话： 010 - 52682928 传真： 010 - 52682999 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 会计师事务所负责人：朱建弟 经办 会计师 ：高原、程岩 、朱洪山 联系电话： 021 - 232810 00 传真： 021 - 63392558 （五）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 会计师事务所负责人：田雍 经办会计师：支力、赵幻彤 联系电话： 010 - 88356177 传真： 010 - 88354837 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 法定代表人：万华伟 经办人： 张祎、张晨露 联系 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所： 江苏 省苏州市工业园区星阳街 5 号 法定代表人： 范力 项目 负责 人： 周添 、陆俞超 项目组成员： 邹超、蒋虹枫、王康 、顾嘉懿 联系电话： 0512 - 62938558 传真： 0512 - 62938500 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称 ： 东北证券股份有限公司 开户银行名称： 兴业银行长春分行营业部 账号： 581020100100812172 大额支付系统行号： 309241000012 （九）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理： 王建军 联系电话： 0755 - 8866888 8 传真： 0755 - 82083947 （十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 地址： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22 - 28 楼 总经理： 戴文华 联系 电话： 0755 - 21899999 传真： 0755 - 21899000 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 8 年 6 月 3 0 日 ， 发行人通过融资融券账户持有东吴证券 3,330,198 股 A 股普通股股票 ，东吴证券通过 融资融券账户持有东北证券 2 , 160 股 A 股普 通股股票 。除前述情况外 ， 发行人与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 在 本次 公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率 敏感性投资品种，市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于 本次债券 期 限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其续 存期内将有 可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本次债券 投资者的实际投资收益具 有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券 发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易，并将申请在深圳证券交 易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）。目前 本次债券 符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但 本次债券 上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证 本次债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本次债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将 本次债券 回售予本公司。 此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本次债券 在 交易所 上市后 本次债券 的持有人 能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本次债券 的投资者在购买 本次债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售 本次债券 ，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出 售的 本次债券 所带来的流动性风险 。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但 本次债券 的存续期较长，在 本次债 券 存续期间内，发 行人 所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券 行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境 以及 公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化 会影响到公司 的盈利能力和现金流量 ， 可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资 金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券 为无担保债券。 尽管在 本次债券 发行时，发行人已根据现实情况安 排了偿债保障措施来控制和降低 本次债券 的还本付息风险，但是在 本次债券 存续 期内，可能由于不可控的 市场、政 策、法律法规等 因素 的变化 导致已拟定的偿债 保障措施 不充分或 不能完全履行，进而影响 本次债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好， 能够按约定偿付债务本息，且报告期内发行人不 存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。在未来的业务经营中，公司将继续严 格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本次债券 的存续期内，如果发行人 的资信状况发生不利变化，将可能影响 本次债券 本息的偿付，使投资者受到不利 影响。 （六）评级风险 经 联合信用评级有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ，本 次 债券信用等级为 AAA 。 发行人 目 前资信状况良好，但在 本次债券 续存期内， 发 行人无法保证主体信用评级和 / 或本 次 债券信用评级在 本次债券 存续期内不会发 生负面变化。如果 评级机构调低 发行人的主体信用评级和 / 或本 次 债券的信用评 级， 则 可能引起 本次债券 在二级市场交易价格的波动， 可能对债券持有人的利益 产生不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1 、信用风险 信用 风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的 情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质 量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自 四 个方 面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客 户违约给公司带来损失的风险；二是 信用类产品 投资的违约风险，即所投资 信用 类产品之融资人或发行人 出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变 化的风险 ； 三是 经纪业务 代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户 依法缴足交易保证金，在结算当日客 户的资金不足以支付交易所需的情况下，或 客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失 ； 四是 场外衍生品交易 （如 利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等 ） 的对手 方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险 。 2 、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重 大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成 损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要 包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资 产不能及时变现或变现成本过高 导致损失，从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险， 发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资 金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大 额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金 周转不畅、流动性出现困难。 3 、债券集中偿付的风险 截至本募集说明书签署日，公司尚未还本的债券到期时间主要集中于2018 年至2021年，届时公司存在一定的还款压力，在债券到期时间临近时，公司若 自有资金不能覆盖债券本息，且未能及时通过发行债券、银行贷款、同业拆借等 方式融取资金，公司存在债券到期时无法偿付债券本息以致公司正常经营受到影 响的风险。 截至 募集说明书签署日 ， 公司尚未偿付完毕的各类债券相关情况 如下： 债券名称 待偿还本金 总额（亿元） 发行期限 到期时间 东北证券股份有限公司 2013年公司债券 19 3+2年、5 年 2018年11月 东北证券股份有限公司 2015年公司债券 18 3+2年 2020年11月（若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的本金 支付日期为2018年11月） 东北证券股份有限公司 2016年第一期次级债券 20 3年 2019年10月 东北证券股份有限公司 2016年第二期次级债券 30 5年 2021年11月 东北证券股份有限公司 2017年第一期次级债券 20 3年 2020年4月 东北证券股份有限公司 2018年非公开发行公司债 券 30 3年 2021年1月 东北证券股份有限公司 2018 第一期短期公司债 券 15 365天 2019年8月 合计 152 - - 针对以上风险，公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和 创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力， 并持续优化资产负债结构，保 障公司的偿债能力；同时，公司遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司 偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督， 防范偿债风险；此外，公司经营情况良好，拥有较高的市场声誉，与国内数十家 银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人（母公司）已获 得各家银行的各类授信额度为 702.81 亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总 额为 5 78.46 亿元人民币，公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金，包 括但不限于银行贷款、同业拆借、发行债券等，以上措施为 公司按期偿本付息提 供了保障。 4 、 公司资产公允价值变动的风险 公司2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末末合并口径以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额分别213.18亿元、158.92亿元、 79.84亿元和1 20.32 亿元，可供出售金融资产余额分别为96.06亿元、174.89亿 元、152.17亿元和1 26.60 亿元，两项合计占资产总额比例分别为41.79%、44.42%、 38.71%和3 9.14 % ，比重较大。若以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和可供出售金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益和净资产规 模将面临重大波动的风险。上述风险可能影响发行人的偿债能力。 5 、经营业绩下滑风险 对发行人经营业绩影响较大的业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券投 资业务、资产管理业务、信用交易业务等，前述业务受到宏观经济政策、市场资 金面情况、投资者信心、行业监管政策等诸多因素的影响，呈现出较大的市场波 动。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月公司实现利润总额分别为 34.14亿元、16.53亿元、7.81亿元和3 .15 亿 元，实现净利润分别为26.92亿元、 13.62亿元、7.03亿元和2 .58 亿元，呈下滑趋势。 未来期间，如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等 因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩，都会对公司的 经营业绩产生重大不利影响，则本公司的经营业绩及盈利情况存在持续下滑的可 能。 （二）经营风险 1 、宏观经济环 境及证券市场变化的风险 证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、 行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证 券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管 理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观 经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市 场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2 、行业竞争风险 我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和业务创新发展阶段，行业竞争（未完）  |