[公告]利尔化学:公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：利尔化学 股票代码：002258 说明: 说明: GTJALOGO1 利尔化学股份有限公司 LIER CHEMICAL CO.,LTD. （住所：四川省绵阳经济技术开发区） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二零一八年十月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明 其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合评级为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了 综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转 换公司债券的信用等级为AA级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合评级将每年至少进行一次跟 踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司第四届董事会第六次会议决议及2018年第一次临时股东大会决议， 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据《公司章程》，公司利润分配政策如下： 1、公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展， 利润分配政策应保持持续、稳定。 2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润，但利润分 配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分 红的利润分配方式。 3、公司可以每年度进行一次现金分红，并还可以结合盈利状况及资金需求 状况决定是否进行中期现金分红。 4、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润为正值、现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目 除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对金额在人民币8000万元以上。 5、在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，为保持公司 股本数量与资产规模相匹配，在除现金股利分配外，公司可还采取股票股利的 方式进行利润分配。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 7、利润分配的决策程序和机制 公司董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况和股东回报 规划提出利润分配预案，并在利润分配预案形成前与独立董事充分讨论，并听 取其意见。公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见，同 时，可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说 明原因，说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发 表独立意见。 股东大会对利润分配方案进行审议前和审议时，公司应通过多种渠道（包括 不限于投资者关系管理互动平台、邮件、电话等）与股东(特别是中小股东)进行 沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东关心的问题。 8、利润分配政策的调整原则 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议 案，决策和审议程序应按照本条第七款“利润分配的决策程序和机制”执行，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年现金分红情况 经公司2017年第一次临时股东大会审议批准的公司2017年中期权益分派方 案及实施情况为：以现有股本524,373,030股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，并已实施 完毕。 近年来，公司在绵阳本部和广安基地的项目建设，以及控股子公司江苏快达 在洋口新区的建设，均有投入较大金额的资本性支出。公司预计2017年度将出现 较大金额的资本性支出，亦可能安排其他重大投资计划，因此经公司2016年年度 股东大会审议批准的公司2016年度权益分派方案及实施情况为：不派发现金红 利，不送红股，不以公积金转增股本。 经公司2015年年度股东大会审议批准的公司2015年度权益分派方案及实施 情况为：以公司现有总股本262,186,515股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利2元（含税），送红股5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5 股，并已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年（2015-2017年度）现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 2015年 5,243.73 13,845.36 37.87% 2016年 0 20,834.73 0.00% 2017年 5,243.73 40,196.73 13.05% 2015-2017年（最近三年）累计现金分红占年均可分配利润的比例 42.02% 3、公司最近三年未分配利润使用安排情况 公司目前处于快速发展期且有较大资本性支出安排，2015年度至2017年度 公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红 后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于与主营业务相关支出， 作为公司的营运资金投入公司的生产经营活动中。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险： （一）市场竞争及业绩下滑风险 目前我国农药生产企业众多，规模普遍偏小，基本上以生产仿制农药产品 为主，且以价格竞争为主要竞争策略。虽然公司主力产品在国内具有明显的技 术和规模优势，同时，公司也高度重视技术开发和保护，并针对有关生产工艺 取得了一定专利或以工艺技术秘密进行保护。但是，即使存在较高的工艺技术 门槛，现有或潜在竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，扩大生 产规模或者进入本细分行业，从而加剧公司产品的市场竞争，导致主要产品的 销量和价格下跌，影响公司的盈利水平。若未来主要产品的市场需求或价格出 现较大下跌，市场竞争严重加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生 重大不利影响，甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50% 以上的风险。 （二）原材料价格波动风险 报告期内，公司原材料成本占营业成本较大，原材料价格的波动对营业成 本及毛利率会有较大影响。近期大宗原材料价格上涨已经传导到工业领域，而 且环保限产以及国家实行的运输限令更是加剧了化工原材料涨价形势，原材料 价格的上涨直接影响到公司生产成本。虽然公司采取了不断改进生产工艺技术、 优化采购渠道和模式以及调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波动带 来的影响，但当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生一定的不利 影响。 （三）环保风险 公司主要从事化学农药原药及制剂的研发、生产与销售，生产过程中会产生 一定量的废水、废气及废渣。公司高度重视环保工作，具有完善的环保设施和 管理制度，近几年来，公司环保投入总额累计达到4亿元以上，现有“三废”排 放符合国家标准。但随着国家对环境保护的日益重视，新《环境保护法》、《环 境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也 将更高更严格，这将增加公司在环保设施、“三废”治理等方面的支出，从而对 公司的收益水平造成一定的不利影响。 （四）安全生产风险 公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有 毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因 现有设备及工艺的局限性、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的 风险。虽然公司十分重视安全生产事故的防范，报告期内也未发生过重大安全 事故，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充 分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的 生产经营带来较大的不利影响。针对安全风险，公司加大安全隐患排查和整改 力度，内部设置了环境健康安全部及专职安全员，制定了安全生产相关制度， 加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，尽量降 低安全生产风险。 （五）大规模建设投入导致利润下滑的风险 近几年，公司在本部及广安基地的项目建设，均投入较大金额的资本性支 出，从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本，项目还需历经一 定的建设周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，这将在一定时期 内对公司业绩带来不利影响。公司将严格做好投资管理，尽量控制投资规模， 并缩短建设周期，加快项目达产进程，早日发挥效益，力争减少业绩波动。 （六）募集资金投资项目的风险 公司本次发行可转债募集资金将投资于“年产10,000吨草铵膦原药生产线 及配套设施建设项目”、“年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目” 和“年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目”。公司募集资金 投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基 础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析。然 而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生诸如公司工艺技术、行业 政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，从而导 致新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等的风险。 （七）与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。 该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。本次发行的可转换 公司债券可能存在以下几方面的风险： 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果 本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可 转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足 额回售的风险。 2、可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响， 本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他 担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑 付的风险。 3、可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实 现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担 和生产经营压力。 4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将 会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊 薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款， 在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司 债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转 股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。因此，公司本次可转换公司债券发行后 即期回报存在被摊薄的风险。 5、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅 度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期 转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件 的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等 多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。公司 董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司 股东大会审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会 面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。 在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进 行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价， 同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值” 的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 6、可转债及股票价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受 到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回 条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。 其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比 公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着 市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债 的交易价格降低。 因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现 异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投 资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 7、可转债评级风险 联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA， 评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA。在本期可转债的存续期内， 联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法 保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变 化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则 可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................. 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................................. 3 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ..................................................................... 3 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风 险： ................................................................................................................................... 6 目 录 ......................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ......................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、发行人基本情况....................................................................................................... 18 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构 ............................................................................................... 29 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、行业及市场风险....................................................................................................... 33 二、经营管理风险 .......................................................................................................... 34 三、财务风险 .................................................................................................................. 35 四、税收政策风险 .......................................................................................................... 35 五、环保风险 .................................................................................................................. 36 六、安全生产风险 .......................................................................................................... 36 七、诉讼风险 .................................................................................................................. 37 八、募集资金投资项目的风险 ....................................................................................... 37 九、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ............................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................................................... 41 二、公司组织架构及主要对外投资情况 ....................................................................... 42 三、控股股东及实际控制人的基本情况 ....................................................................... 45 四、公司的主营业务及经营范围 ................................................................................... 49 五、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................... 50 六、发行人在行业中的竞争情况 ................................................................................... 67 七、发行人主要业务的具体情况 ................................................................................... 70 八、发行人主要固定资产和无形资产情况 ................................................................... 83 九、发行人拥有的特许经营权 ..................................................................................... 110 十、发行人市场准入情况 ............................................................................................. 110 十一、发行人境外经营情况 ......................................................................................... 124 十二、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................. 124 十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情 况 ................................................................................................................................... 125 十四、发行人的股利分配政策 ..................................................................................... 126 十五、公司偿债能力指标和资信评级情况 ................................................................. 132 十六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................. 133 十七、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ................. 142 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 143 一、同业竞争情况 ........................................................................................................ 143 二、关联方及关联关系................................................................................................. 146 三、报告期内发生的关联交易情况 ............................................................................. 147 四、规范和减少关联交易的措施 ................................................................................. 152 五、独立董事对关联交易的意见 ................................................................................. 154 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 155 一、最近三年财务报告及审计情况 ............................................................................. 155 二、最近三年财务报表................................................................................................. 155 三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 ......................................................... 182 四、最近三年的主要财务指标 ..................................................................................... 183 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 187 一、资产负债结构分析................................................................................................. 187 二、盈利能力分析 ........................................................................................................ 213 三、现金流量分析 ........................................................................................................ 226 四、资本支出分析 ........................................................................................................ 229 五、重大事项说明 ........................................................................................................ 229 六、资产负债表日后事项 ............................................................................................. 232 七、重大会计政策、会计估计的变化情况 ................................................................. 232 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................... 233 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 235 一、本次募集资金运用计划 ......................................................................................... 235 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................. 236 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 241 四、募集资金管理和专项存储情况 ............................................................................. 245 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 246 一、最近五年内募集资金基本情况 ............................................................................. 246 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................. 246 三、会计师事务所出具的专项报告结论 ..................................................................... 248 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 249 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 249 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................. 251 三、发行人律师声明..................................................................................................... 253 四、会计师事务所声明................................................................................................. 254 五、资信评级机构声明................................................................................................. 255 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 256 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 四川证监局 指 中国证券监督管理委员会四川监管局 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 利尔化学、公司、本公 司、发行人 指 利尔化学股份有限公司 主承销商（保荐人）、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、中咨律师 指 北京市中咨律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构，联合评级 指 联合信用评级有限公司 控股股东、久远集团 指 四川久远投资控股集团有限公司 实际控制人、中物院 指 中国工程物理研究院 中通投资 指 中通投资有限公司 化材所 指 中国工程物理研究院化工材料研究所 江苏快达 指 江苏快达农化股份有限公司 利尔作物 指 四川利尔作物科学有限公司 四川福尔森 指 四川福尔森国际贸易有限公司 广安利尔 指 广安利尔化学有限公司 湖南比德 指 湖南比德生化科技股份有限公司 百典国贸 指 湖南百典国际贸易有限公司 湖南兴同 指 湖南兴同化学科技有限公司 上海天隆 指 上海天隆国际贸易有限公司 银海包装 指 如东银海彩印包装有限责任公司 启明星氯碱 指 江油启明星氯碱化工有限责任公司 利拓化学 指 四川利拓化学有限公司 福尔森科技 指 福尔森科技有限公司 福尔森作物 指 福尔森作物保护有限公司 久远银海 指 四川久远银海软件股份有限公司 久远化工 指 四川久远化工技术有限公司 利尔作物企管 指 绵阳利尔作物企业管理中心（有限合伙） 利拓企管 指 绵阳利拓企业管理中心（有限合伙） 《章程》、《公司章程》 指 《利尔化学股份有限公司章程》 农药原药 指 农药活性成分，一般不能直接使用，必须加工配制成各种 类型的制剂，才能使用 农药制剂 指 在农药原药中加入一定的助剂后可以直接使用的农药药 剂 除草剂 指 用来防治农田杂草的药剂 杀虫剂 指 用来防治有害昆虫的药剂 杀菌剂 指 用来防治植物病原微生物的药剂 灭生性除草剂 指 该类除草剂对所有植物都有生物活性，只要接触绿色部 分，不分苗木和杂草，都会受害或被杀死 选择性除草剂 指 该类除草剂对不同种类的苗木，抗性程度不同，可以杀死 杂草，而对苗木无害 生测基地 指 对农药的生物活性成分进行检测的地方 中间体 指 半成品，是生产某些产品的中间产物 转基因作物 指 将动植物的基因加以改变后制造出的具备新特征的作物， 具有农药或抗农药的作用 吡啶 指 氮（杂）苯，一种重要的化工原料及有机溶剂 毕克草 指 二氯吡啶酸，一种氯代吡啶类除草剂 毒莠定 指 氨氯吡啶酸，一种氯代吡啶类除草剂 氟草烟 指 氯氟吡氧乙酸（酯），一种氯代吡啶类除草剂 绿草定 指 三氯吡氧乙酸，一种氯代吡啶类除草剂 草铵膦 指 2-氨基-4-[羟基(甲基)膦酰基]丁酸铵，一种膦酸类除草剂 氟环唑 指 环氧菌唑，一种三唑类杀菌剂 丙炔氟草胺 指 一种环酰亚胺类除草剂 异丙隆 指 3-对-异丙苯基-1,1-二甲基脲，一种取代脲类除草剂 《项目备案延期的通 知》（广经开经发 [2017]280号） 指 《广安经济技术开发区经济发展局关于广安利尔化学有 限公司年产36000吨农药及其他精细化学品建设项目备案 延期的通知》（广经开经发[2017]280号） 报告期、最近三年及一 期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月 报告期各期期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和 2018年6月30日 本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称： 利尔化学股份有限公司 英文名称： Lier Chemical Co.,LTD. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 利尔化学 股票代码： 002258 法定代表人： 尹英遂 董事会秘书： 刘军 证券事务代表： 靳永恒 注册地址： 四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号 办公地址： 四川省绵阳经济技术开发区绵州大道南段327号 电话： 0816-2841069 传真： 0816-2845140 邮政编码： 621000 网址： www.lierchem.com 电子信箱： tzfzb@lierchem.com 经营范围： 农药原药、制剂、化工材料及化工产品的研发、生产、 销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业 所需机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务；经营本企业的加工贸易业务；技术转让、技术 检测及咨询；投资管理及咨询。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 公司本次发行已经2017年8月15日召开的第四届董事会第六次会议审议通过， 经财政部财防[2017]301号文核准，经2018年1月16日召开的2018年第一次临时 股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会证监许可[2018]1221号核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可 转换公司债券总规模为人民币85,200万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率：第一年为0.40%，第二年为0.60%， 第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金 和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为18.82元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ 该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转 股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格 调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门 的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关 信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换 公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01 元。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换 公司债券票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股 的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）， 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债 券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施 回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使 部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途 的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回 售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债 券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十二）赎回条款的相关内 容）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的利尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行， 余额由保荐机构（主承销商）包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网 上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配 售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东有权 放弃配售权。原股东可优先配售的利尔转债数量为其在股权登记日收市后登记 在册的持有“利尔化学”股份数量按每股配售1.6247元面值可转债的比例计算， 并按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。原A股股东优先配售之外的 余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深 圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由保荐机构（主承销商） 包销。 17、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； ③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份； ④根据约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债； ⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他 权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守发行人发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券 持有人会议： ①拟变更本次可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④修订本规则； ⑤其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易 的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事 项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。 公司在募集说明书及可转换公司债券持有人会议规则中约定保护债券持有 人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 18、募集资金用途 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过85,200万元（含85,200 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入 金额 1 年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设 施建设项目 55,000.00 39,500.00 2 年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施 建设项目 29,100.00 19,700.00 3 年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套 设施建设项目 35,000.00 26,000.00 合计 119,100.00 85,200.00 本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利 用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量， 公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金 投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 19、募集资金管理及专项账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金 将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请联合评级为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了 综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转 换公司债券的信用等级为AA级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合评级将每年至少进行一次跟 踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2018年10月15日至2018年10月23日。 （五）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 681.60 律师费用 38.00 审计及验资费 5.00 资信评级费用 15.00 发行手续费 9.42 合计 749.02 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《保荐承销协议书》中相关 条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （六）承销期间时间安排 日期 交易日 发行安排 2018年10月15日 T-2 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路 演公告》 2018年10月16日 T-1 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等相 关文件，并在17:00前缴纳申购保证金 日期 交易日 发行安排 2018年10月17日 T 刊登《发行方案提示性公告》 原A股股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 2018年10月18日 T+1 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 2018年10月19日 T+2 刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有 足额的可转债认购资金） 如网下申购保证金小于网下配售金额，不足部分需于 当日17:00之前足额补足；如网下申购保证金大于网 下配售金额，超过部分于当日退款 2018年10月22日 T+3 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 2018年10月23日 T+4 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及 时公告。 （七）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市， 具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股 东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监 会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：利尔化学股份有限公司 法定代表人：尹英遂 住所：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号 电话：0816-2841069 传真：0816-2845140 联系人：刘军、靳永恒 （二）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话：021-38676888 传真：021-38670069 保荐代表人：陈亮、马明和 项目协办人：李冬 项目经办人：刘轲、郑明龙、汪程聪 （三）发行人律师事务所 名称：北京市中咨律师事务所 负责人：林柏楠 住所：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层 电话：010-66091188 传真：010-66091616 经办律师：蒋红毅、刘苏毅 （四）审计机构 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办会计师：谢宇春、张小容 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：李信宏 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话：010-85172818 传真：010-85171273 经办人：李晶、周婷 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666000 （七）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 第三节 风险因素 投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供 的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。 一、行业及市场风险 （一）原材料价格波动风险 报告期内，公司原材料成本占营业成本较大，原材料价格的波动对营业成 本及毛利率会有较大影响。近期大宗原材料价格上涨已经传导到工业领域，而 且环保限产以及国家实行的运输限令更是加剧了化工原材料涨价形势，原材料 价格的上涨直接影响到公司生产成本。虽然公司采取了不断改进生产工艺技术、 优化采购渠道和模式以及调整产品价格等措施有效降低主要原材料价格波动带 来的影响，但当原材料价格波动幅度较大时，仍会对公司业绩产生一定的不利 影响。 （二）国际市场环境变化的风险 报告期内，公司出口收入占主营业务收入的比重分别为38.13%、39.54%、 40.15%和47.22%，占比逐步上升。公司的部分优势产品主要市场在海外，国际 市场是公司重要的销售市场，国际市场环境的变化对公司的营业收入有较大影 响。公司一直致力于维护与国外客户的良好合作关系，积极开展境外产品登记， 但是，公司产品的出口仍然受到多方面外贸环境的制约，如果公司主要出口地 区的市场、贸易政策和政治经济等因素发生变化，将对本公司的业绩产生一定 的不利影响。 （三）市场竞争及业绩下滑风险 目前我国农药生产企业众多，规模普遍偏小，基本上以生产仿制农药产品 为主，且以价格竞争为主要竞争策略。虽然公司主力产品在国内具有明显的技 术和规模优势，同时，公司也高度重视技术开发和保护，并针对有关生产工艺 取得了一定专利或以工艺技术秘密进行保护。虽然存在较高的工艺技术门槛， 现有或潜在竞争者也可以通过加大对相关工艺技术的研发投入，扩大生产规模 或者进入本细分行业，从而加剧公司产品的市场竞争，导致主要产品的销量和 价格下跌，影响公司的盈利水平。若未来主要产品的市场需求或价格出现较大 下跌，市场竞争严重加剧，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利 影响，甚至可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上的风 险。 二、经营管理风险 （一）实际控制人拟变更的风险 2017年3月21日，公司公开披露了《关于控股股东的实际控制人拟变更的提 示性公告》，公司控股股东久远集团的股东方中国工程物理研究院正在筹划久远 集团股权变动的相关事宜，该事项可能会导致公司实际控制人发生变更，但该 事项目前仍存在一定的不确定性，公司提请投资者特别注意。 （二）产品质量控制风险 作为农药生产企业，公司的产品质量直接关系到农业生产和农产品安全， 并进一步影响人们的身体健康，因此公司一直重视产品质量并制定了系列质量 管理制度，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照 有关的国家标准、行业标准、企业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进 厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营 规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产 品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象 及市场销售产生一定的不利影响。 （三）大规模建设投入导致利润下滑的风险 近几年，公司在本部及广安基地的项目建设，均投入较大金额的资本性支 出，从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本，在建项目还需历 经一定的建设周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，这将在一定 时期内对公司业绩带来不利影响。公司将严格做好投资管理，尽量控制投资规 模，并缩短建设周期，加快项目达产进程，早日发挥效益，力争减少业绩波 动。 三、财务风险 （一）应收账款规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为29,327.70万元、39,199.39万 元、65,022.62万元和74,133.03万元，占同期流动资产的比例分别为29.59%、 34.30%、35.58%和29.10%。报告期内，公司一年以内的应收账款比例在97%以上， 并且主要在6个月以内，主要客户包括陶氏化学、拜耳、纽发姆等知名企业，应 收账款发生坏账的可能性较小；公司也通过财务部门和销售部门的协同管理，尽 力避免应收账款发生坏账的风险，但是若主要债务人的财务经营状况发生恶化， 则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响 公司的资产质量及盈利水平。 （二）存货占比较高风险 报告期内，公司流动资产中存货金额较高，报告期各期末公司存货分别为 41,421.28万元、41,210.54万元、56,582.97万元和72,668.15万元，占流动资产的比 例分别为41.80%、36.06%、30.96%和28.53%。存货占比较高的主要原因系随着 公司生产规模的扩大，库存商品增加；同时，为满足客户需求和市场竞争，公 司适度加大了原材料的储备。随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大， 公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司 面临一定的财务风险。 四、税收政策风险 （一）出口退税政策变化风险 公司主营业务收入中出口收入占比较大。报告期内，公司出口产品执行 “免、抵、退”税政策，其中主要农药制剂产品出口退税率为5%、主要原药出 口退税率为9%和11%。根据2017年4月28日财政部与税务总局下发的《关于简并 增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号），公司自2017年7月1日起二氯 吡啶酸（毕克草）、氨氯吡啶酸（毒莠定）、氯氟吡氧乙酸（氟草烟）等部分出 口农药产品出口退税率由13%下调至11%。农药产品出口退税政策有利于国内 农药生产企业降低生产成本，但如果未来农药出口税收政策改变，退税率下调 甚至取消，将对公司的盈利水平造成一定影响。 （二）企业所得税率变化风险 公司作为高新技术企业以及根据《关于深入实施西部大开发战略有关企业所 得税问题的公告》（国家税务总局公告【2012】第12号）的规定，公司报告期内 享受税收优惠政策，企业所得税实际按15%计缴。主要子公司江苏快达、利尔 作物及湖南比德为高新技术企业，报告期内企业所得税亦按15%计缴。若未来 产业政策发生变化或者国家税收优惠政策发生变化，则公司所得税率存在一定 的不确定性。 五、环保风险 公司主要从事化学农药原药及制剂的研发、生产与销售，生产过程中会产生 一定量的废水、废气及废渣。公司高度重视环保工作，具有完善的环保设施和 管理制度，近几年来，公司环保投入总额累计达到4亿元以上，现有“三废”排 放符合国家标准。但随着国家对环境保护的日益重视，新《环境保护法》、《环 境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也 将更高更严格，这将增加公司在环保设施、“三废”治理等方面的支出，从而对 公司的收益水平造成一定的不利影响。 六、安全生产风险 公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有 毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因 现有设备及工艺的局限性、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的 风险。虽然报告期内，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故 的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不 充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司 的生产经营带来较大的不利影响。针对安全风险，公司加大安全隐患排查和整 改力度，内部设置了环境健康安全部及专职安全员，制定了安全生产相关制度， 加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，尽量降 低安全生产风险。 七、诉讼风险 2014年8月，公司原员工黄峙玮（原名：黄世伟）就“职务发明创造发明人、 设计人奖励、报酬纠纷”向绵阳市中级人民法院提起诉讼。2015年1月和2015年 12月，经绵阳市中级人民法院一审判决和四川省高级人民法院二审判决，公司均 获得胜诉。黄峙玮不服二审判决并向最高人民法院申请再审，2018年5月，公司 收到最高人民法院《民事裁定书》，指令四川省高级人民法院再审本案，同时再 审期间，中止原判决的执行。虽然公司前述诉讼在一审及二审中均取得胜诉，但 本次再审尚未开庭及作出判决，判决结果存在一定的不确定性，按照黄峙玮在二 审诉讼中的主张，公司存在再审败诉并最多支付其1,090.50万元发明专利报酬的 风险。 八、募集资金投资项目的风险 公司本次发行可转债募集资金将投资于“年产10,000吨草铵膦原药生产线 及配套设施建设项目”、“年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目” 和“年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目”。公司募集资金 投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基 础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析。然 而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生诸如公司工艺技术、行业 政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，从而导 致新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等的风险。 九、与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。 该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深交所上市。本次发行的可转换 公司债券可能存在以下几方面的风险： （一）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的 部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果 本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可 转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足 额回售的风险。 （二）可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响， 本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他 担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑 付的风险。 （三）可转债到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实 现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担 和生产经营压力。 （四）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将 会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊 薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款， 在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司 债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转 股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。因此，本次可转换公司债券发行后即期 回报存在被摊薄的风险。 （五）未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正 幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期 转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易 均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件 的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等 多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。公司 董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司 股东大会审议的可能。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会 面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。 在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进 行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价， 同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值” 的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。 （六）可转债及股票价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受 到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回 条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。 其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比 公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着 市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债 的交易价格降低。 因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现 异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投 资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 （七）可转债评级风险 联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA， 评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA。在本期可转债的存续期内， 联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法 保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变 化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则 可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2018年6月30日，公司股本结构如下： 股份类型 持股数（股） 持股比例 一、有限售条件的流通股 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 1,080,083.00 0.21% 其中：境内非国有法人持股 - - 境内自然人持股 1,080,083.00 0.21% 4、外资持股 - - 二、无限售条件的流通股 1、人民币普通股 523,292,947.00 99.79% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、普通股股份总数 524,373,030.00 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至2018年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 （%） 股份限售 数量（股） 1 四川久远投资控股集团有 限公司 国有法人 143,484,136.00 27.36 - 2 中通投资有限公司 境外法人 83,050,444.00 15.84 - 3 中国工程物理研究院化工 材料研究所 国有法人 48,112,868.00 9.18 - 4 楚昌投资集团有限公司 境内一般法 人 20,974,920.00 4.00 - 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例 （%） 股份限售 数量（股） 5 中国农业银行股份有限公 司－长信内需成长混合型 证券投资基金 基金、理财产 品等 9,224,606.00 1.76 - 6 中国工商银行股份有限公 司－汇添富价值精选混合 型证券投资基金 基金、理财产 品等 8,400,047.00 1.60 - 7 中国银行－嘉实主题精选 混合型证券投资基金 基金、理财产 品等 6,758,100.00 1.29 - 8 中国银行股份有限公司－ 嘉实研究精选混合型证券 投资基金 基金、理财产 品等 5,693,179.00 1.09 - 9 张成显 境内自然人 5,500,000.00 1.05 - 10 澳门金融管理局－自有资 金 境外法人 5,194,940.00 0.99 - 合计 336,393,240.00 64.16 注：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司对四川久远投资控股集团有限公司持有的本公司股份按规定比例冻结了3,750,636股， 被冻结股份已于2011年7月解除限售，但截至2018年6月30日，仍处于冻结状态。2015年度公司利润分配方 案和资本公积金转增股本实施后，该冻结股份变为7,501,272股。 二、公司组织架构及主要对外投资情况 （一）公司的组织结构 截至2018年6月30日，公司组织架构图如下： （二）重要权益投资情况 截至2018年6月30日，公司重要权益投资情况如下： 1、公司投资企业基本情况 序号 公司名 称 成立时 间 注册资本 （万元） 主要 经营 地 主营业务 持股比例（%） 直接 间接 1 利尔作 物 2006年4 月27日 5,865.79 四川 绵阳 农药、肥料 等生产、研 发及销售 85.24 - 2 四川福 尔森 2009年2 月13日 500.00 四川 绵阳 农药商贸 100.00 - 3 广安利 尔 2014年4 月1日 10,000.00 （未完）  |