[公告]金风科技:配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复
新疆金风科技股份有限公司 配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2018年9月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（181329号）已收悉，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海 通证券”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律 师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”） 对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明， 请予以审核。 目 录 1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 ................................... 5 2、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：自本次发行相关董事会 决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业务 的投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性 和合理性。请保荐机构发表核查意见。 ................................................................. 13 3、根据申请文件，截止2018年6月30日公司商誉余额4.90亿元。请申请人在 配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：公司商誉确认及减值测试是否符合准 则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具 体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对 公司未来业绩的影响。请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。 ........... 5 4、请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的 预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构 成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项 目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请 说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募 投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。 ......................... 30 5、请保荐机构结合申请人整体产业链对公司资金的占用情况以及公司占用上下 游资金的情况，核查说明本次募集资金补充流动资金15亿元的必要性。请申请 人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露上述事项。 ..................................... 35 6、请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析说明本 次募集资金15亿元偿还有息债务的必要性。请申请人在配股说明书“本次募集 资金运用”中披露上述事项，并披露本次偿还有息债务的明细（借款主体、金额、 借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的 同意函。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................... 37 7、本次募投项目涉及 Stockyard Hill风电场527.5MW项目及 Moorabool North 风电场150MW项目两个境外投资项目，请申请人补充说明：（1）根据澳大利 亚当地法规，募投项目是否需要取得当地相关许可或审批；如需要，是否均已 取得；（2）申请人是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准 或备案文件，是否完成商务部门核准或备案并取得其颁发的境外投资证书；（3） 本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门 密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非 理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大” “快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方 向的指导意见》限制或禁止类对外投资。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。 ......................................................................................................................... 40 8、申报材料显示，报告期内申请人存在较大金额的投资性房地产，请申请人说 明投资性房地产的土地属性，具体的房屋用途，投资性房地产的形成过程；申 请人是否从事房地产业务，是否有土地储备、是否有开发和销售房产的情况； 未来投资性房地产是否有销售计划。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ..................................................................................................................................... 45 9、申请人为参股公司White Rock融资提供担保，金额不超过7,000万澳元，期 限自White Rock本次融资结束之日起不超过64个月。请申请人说明：（1）上 述对外担保事项是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 ［2005］120号）的相关规定，被担保的合营公司及参股公司是否提供了反担保， 是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发［2003］56号）的相关规定：（2）申请人是否建立了健全有 效的对外担保决策和管理机制，前述担保事项是否符合内部控制制度的相关规 定。请保荐机构、申请人律师核查并就前述担保是否符合《<上市公司证券发行 管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期 货法律适用意见第5号》发表意见。 ..................................................................... 47 10、请申请人在募集说明书中补充披露报告期内对生产经营、未来发展产生较 大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况、基本案情，诉讼或仲裁请求， 判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响等。请保荐机构 及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七 条第（六）项的规定发表核查意见。 ..................................................................... 51 释 义 本反馈回复中，除非另有说明，下列简称或专有名词具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、发行人、 申请人、金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司 本集团 指 新疆金风科技股份有限公司及子公司 本次发行、本次配股 指 公司按照每10股配售不超过2股的比例向全体A股股东配售； 按照每10股配售不超过2股的比例向全体H股股东配售之行 为 A股配股说明书 指 新疆金风科技股份有限公司A股配股说明书（申报稿） 最近三年及一期、报告 期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司 A股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标 明面值、以人民币认购和进行交易的股票 H股 指 获准在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和进 行交易的股票 保荐机构、主承销商、 海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 竞天公诚律师事务所 安永华明、会计师事务 所、审计机构、发行人 会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《公司章程》 指 新疆金风科技股份有限公司的公司章程 《可再生能源法》 指 《中华人民共和国可再生能源法》 环境保护与生物多样 性保护相关审批 （EPBC） 指 澳大利亚联邦政府《环境保护及生物多样性保护法》， Environment Protection and Biodiversity Conservation Act 1999 (EPBC Act) 可再生能源目标 （RET） 指 澳大利亚联邦政府《可再生能源目标法案》，Renewable Energy Target 股东大会 指 新疆金风科技股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆金风科技股份有限公司董事会 监事会 指 新疆金风科技股份有限公司监事会 自治区 指 新疆维吾尔自治区 自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 金风国际、GWI 指 金风国际控股（香港）有限公司 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 三峡新能源 指 中国三峡新能源公司，是中国长江三峡集团有限公司的全资子 公司 国水集团 指 中国水利投资公司，2006年10月31日更名为中国水利投资 集团公司，系三峡新能源前身 北京天润 指 北京天润新能投资有限公司 金风科创 指 北京金风科创风电设备有限公司 江苏金风 指 江苏金风科技有限公司，原名江苏金风风电设备制造有限公司 科右中旗 指 科右中旗天佑新能源有限公司 全一新能源 指 锦州市全一新能源风电有限责任公司 哈密烟墩 指 哈密烟墩天润风电有限公司 天源科创 指 北京天源科创风电技术有限责任公司 南阳润唐 指 南阳润唐新能源有限公司 淄博润川 指 淄博润川新能源有限公司 White Rock 指 White Rock Wind Farm Pty., Ltd. 北京蓝箭 指 北京蓝箭空间科技有限公司 新疆新能源 指 新疆新能源（集团）有限责任公司 苹果运营公司 指 Apple, Inc. 悦康药业 指 悦康药业集团有限公司 京能新能源 指 北京京能清洁能源电力股份有限公司 高威科 指 北京高威科电气技术股份有限公司 朗进科技 指 山东朗进科技股份有限公司 贺鸿电子 指 上海贺鸿电子科技股份有限公司 九圣禾种业 指 九圣禾种业股份有限公司 苏州裕太 指 苏州裕太车通电子科技有限公司 昆仑智汇 指 昆仑智汇数据科技(北京)有限公司 玖天气象 指 北京玖天气象科技有限公司 南京电机 指 南京汽轮电机长风新能源股份有限公司 上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司 南京信大气象 指 南京信大气象科技有限公司 酒泉风电 指 酒泉鑫茂科技风电设备制造有限公司 节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司 中航惠腾 指 中航惠腾风电设备股份有限公司 中材科技 指 中材科技股份有限公司 中材叶片 指 中材科技风电叶片股份有限公司 风脉洁源 指 风脉洁源(武汉)能源有限公司 金风投资 指 金风投资控股有限公司 宁波澜溪 指 宁波澜溪成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 天信国际租赁 指 天信国际租赁有限公司 专业技术词语释义 kW、千瓦 指 功率单位，1kW=1,000W MW、兆瓦 指 功率单位，1MW=1,000kW GW、吉瓦 指 功率单位，1GW=1,000MW 亿千瓦 指 功率单位，1亿千瓦=100GW 并网 指 发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电） 装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率 本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异 是由四舍五入造成的。 1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 【回复】 一、发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （简称“《通知》”）的内容 逐条落实情况如下： 1、《通知》第一条规定 “第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充 分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司 利润分配事项的决策程序和机制。” （1）落实情况 2012年8月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》和《关于<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划> 的议案》，并于2013年1月8日召开2013年度第一次临时股东大会审议通过， 对公司利润分配政策进行了修订和制定了明确的回报规划。 2015年3月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》和《金风科技未来三年（2015-2017年）股东回报规划》， 并于2015年6月9日召开2014年度股东大会审议通过。 2018年3月23日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于 修改公司章程的议案》和《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议 案》，并于2018年6月12日召开2017年度股东大会、2018年第一次A股类别 股东会议、2018年第一次H股类别股东会议审议通过。 通过上述议案，发行人进一步明确和完善了公司的利润分配政策和利润分配 的决策程序和机制。 （2）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第一条的相关要求。 2、《通知》第二条规定 “第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必 要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安 排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的 意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公 司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及 为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策 尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的 期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额 或比例（如有）等。” （1）落实情况 报告期内，发行人第五届董事会第十三次会议和2014年度股东大会审议通 过了《金风科技未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，第六届董事会第十 五次会议和2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第 一次H股类别股东会议审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报 规划的议案》，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均已经董事会 和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。 报告期内，发行人股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道听取了独立 董事和中小股东的意见，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定，发行人在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2015年度、 2016年度、2017年度现金分红的情况进行了信息披露。 修订后的《公司章程》已涵盖了《通知》第二条要求载明的主要内容，包括 利润分配的基本原则、具体内容和方案的审议、变更程序等。 （2）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第二条的相关要求。 3、《通知》第三条规定 “第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。” （1）落实情况 发行人已召开第五届董事会第二十一次会议、第六届董事会第七次会议和第 六届董事会第十五次会议，结合公司当年度盈利状况和未来资金使用计划提出了 2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。 发行人2015年度股东大会、2016年度股东大会和2017年度股东大会现场 会议对公司2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案进行审议时，出席 会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方 式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。 4、《通知》第四条规定 “第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” （1）落实情况 报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议 批准的现金分红方案。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 并优先采用现金分红的方式分配股利；2015年度、2016年度、2017年度公司现 金分红分别为131,305.97万元、54,710.82万元、71,124.07万元，现金分红在利 润分配中所占比例超过30%。 （2）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。 5、《通知》第五条规定 “第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” （1）落实情况 发行人《2015年年度报告》、《2016年年度报告》和《2017年年度报告》 已按照通知要求详细披露了公司现金分红政策制定及执行的情况。 （2）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。 6、《通知》第六条规定 “第六条：首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信 息披露工作……” 经核查，保荐机构认为：发行人为上市公司，不适用《通知》第六条内容。 7、《通知》第七条规定 “第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利 润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东 的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是 现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使 用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当 在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对 投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求 是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行 人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展 阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司 是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分 红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。” （1）落实情况 发行人第六届董事会第十五次会议和2017年度股东大会、2018年第一次A 股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议审议通过了《关于公司未来 三年（2018-2020）股东回报规划的议案》，明确了未来三年公司的分红计划， 并制定了可持续的股东回报规划建设机制。 发行人已在配股说明书和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政 策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况， 并在配股说明书中做“重大事项提示”。 保荐机构在《保荐工作报告》中发表如下意见：“发行人已经落实了《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》等规定的要求，在公司章程中明确了利润分配政策，发行 人利润分配政策的决策机制合规，已经建立了对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，现金分红的承诺得以履行。” 发行人最近三年累计现金分红金额为257,140.86万元，占最近三年合并报表 中年均可分配利润的112.75%，现金分红比例保持在较高水平。 （2）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。 8、《通知》第八条规定 “第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致 上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公 司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。” 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《通 知》第八条内容。 9、《通知》第九条规定 “第九条：各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执 行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金 分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。” 经核查，保荐机构认为：发行人不适用《通知》第九条内容。 二、发行人已在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市 公司现金分红》相关要求 1、具体落实情况 发行人于2018年6月12日召开的2017年度股东大会、2018年第一次A股 类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于修改公司 章程的议案》和《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划的议案》，进 一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体 条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制 以及利润分配政策调整的决策程序，并明确了未来三年公司的分红计划，制定了 可持续的股东回报规划建设机制。 发行人根据《公司章程》要求，在2015年、2016年、2017年年度股东大会 前通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在年度股东大会召开前、董事会 审议相关议案时，独立董事对利润分配方案均发表了明确同意的独立意见。在股 东大会审议利润分配方案时，发行人同时提供了网络投票方式，从而有利于充分 听取中小股东的意见和诉求。 2、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人已经落实《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的内容，发行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监管 指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。 2、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：自本次发行相关董 事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融 业务的投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必 要性和合理性。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的 财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况 自本次发行相关董事会决议日（2018年3月23日）前六个月起至今，公司 实施或拟实施的财务性投资包括为短期现金管理形成的委托理财和属于财务性 投资性质的股权投资。 1、 短期现金管理形成的委托理财，即交易性金融资产 公司存在各季度业务回款金额波动以及业务资金需求差异，出于短期现金管 理和公司持有的各类币种的汇率风险管理的目的，公司购买银行理财产品，投资 期限一般在一年之内。 具体交易情况如下： 单位：万元 序 号 产品名称 投资金额 起始日期 终止日期 资金投向 截至目 前收回 情况 1 结构性理财产品 5,000.00 2017/11/9 2018/2/7 挂钩澳元兑美元汇率的期权产品 收回 2 中国邮政储蓄银 行邮银财智.盛盈 2017年第249期 (新疆) 10,000.00 2017/11/14 2018/1/15 境内外市场具有良好收益性与流动 性的金融工具，包括银行存款、货 币市场工具、债劵类资产等 收回 3 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 30,000.00 2017/12/4 2018/1/3 国债、中央银行票据、金融债；银 行存款、大额可转让定期存单 （NCD）、债券回购、同业拆借； 高信用级别的企业债券、公司债券 （含证券公司短期公司债券）、短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、资产支持证券、非公开定向债 务融资工具； 收回 4 中国邮政储蓄银 行邮银财智.盛盈 2017年第281期 (新疆) 10,000.00 2017/12/7 2018/3/7 境内外市场具有良好收益性与流动 性的金融工具，包括银行存款、货 币市场工具、债劵类资产等 收回 5 中国邮政储蓄银 行邮银财智.盛盈 2017年第290期 (新疆) 10,000.00 2017/12/14 2018/1/13 境内外市场具有良好收益性与流动 性的金融工具，包括银行存款、货 币市场工具、债劵类资产等 收回 6 国开2017714号 封闭式保本型人 民币理财产品 40,000.00 2017/12/14 2018/2/26 银行间债券市场利率债及公开评级 在AAA的企业债、公司债、中期 票据、短期融资券、同业存款和同 业存单等金融资产 收回 7 国开2018022号 封闭式保本型人 民币理财产品 50,000.00 2018/1/5 2018/3/22 银行间债券市场利率债及公开评级 在AAA的企业债、公司债、中期 票据、短期融资券、同业存款和同 业存单等金融资产 收回 8 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 10,000.00 2018/1/5 2018/4/9 国债、中央银行票据、金融债；银 行存款、大额可转让定期存单 （NCD）、债券回购、同业拆借； 高信用级别的企业债券、公司债券 （含证券公司短期公司债券）、短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、资产支持证券、非公开定向债 务融资工具； 收回 9 国开2018105号 封闭式保本型人 民币理财产品 20,000.00 2018/2/2 2018/4/3 银行间债券市场利率债及公开评级 在AAA的企业债、公司债、中期 票据、短期融资券、同业存款和同 业存单等金融资产 收回 10 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 15,000.00 2018/2/1 2018/4/4 国债、中央银行票据、金融债；银 行存款、大额可转让定期存单 （NCD）、债券回购、同业拆借； 高信用级别的企业债券、公司债券 （含证券公司短期公司债券）、短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、资产支持证券、非公开定向债 务融资工具； 收回 11 结构性理财产品 10,000.00 2018/2/1 2018/5/4 挂钩澳元兑美元汇率的期权产品 收回 12 乾元保本型人民 币理财产品2018 年第4期 10,000.00 2018/2/8 2018/6/4 国债、金融债、央行票据、企业短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、企业债、公司债、私募债、债 券逆回购、资金拆借、存放同业等 债券和货币市场工具类资产，债权 类资产，以及其他符合监管要求的 资产 收回 13 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 1,500.00 2018/3/27 2018/6/27 国债、中央银行票据、金融债；银 行存款、大额可转让定期存单 （NCD）、债券回购、同业拆借； 高信用级别的企业债券、公司债券 （含证券公司短期公司债券）、短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、资产支持证券、非公开定向债 务融资工具； 收回 14 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 1,500.00 2018/3/27 2018/6/27 国债、中央银行票据、金融债；银 行存款、大额可转让定期存单 （NCD）、债券回购、同业拆借； 高信用级别的企业债券、公司债券 收回 （含证券公司短期公司债券）、短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、资产支持证券、非公开定向债 务融资工具； 15 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 1,300.00 2018/3/27 2018/9/21 国债、中央银行票据、金融债；银 行存款、大额可转让定期存单 （NCD）、债券回购、同业拆借； 高信用级别的企业债券、公司债券 （含证券公司短期公司债券）、短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、资产支持证券、非公开定向债 务融资工具； 收回 16 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 1,300.00 2018/3/27 2018/9/21 国债、中央银行票据、金融债；银 行存款、大额可转让定期存单 （NCD）、债券回购、同业拆借； 高信用级别的企业债券、公司债券 （含证券公司短期公司债券）、短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、资产支持证券、非公开定向债 务融资工具； 收回 17 国开2018229号 封闭式保本型人 民币理财产品 20,000.00 2018/4/9 2018/5/9 银行间债券市场利率债及公开评级 在AAA的企业债、公司债、中期 票据、短期融资券、同业存款和同 业存单等金融资产 收回 18 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 12,000.00 2018/4/18 2018/4/27 银行间债券市场利率债及公开评级 在AAA的企业债、公司债、中期 票据、短期融资券、同业存款和同 业存单等金融资产 收回 19 “蕴通财富.日 增利”S款 20,000.00 2018/4/18 2018/4/26 1.固定收益类：国债、金融债、央 票、高等级信用债和其他固定收益 类资产； 2.货币市场类：同业拆借、同业存 款、同业借款、债券回购、货币基 金和其他货币市场类资产； 3.其他：符合监管机构要求的其他 资产或者资产组合。 收回 20 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 16,000.00 2018/5/7 2018/5/16 银行间债券市场利率债及公开评级 在AAA的企业债、公司债、中期 票据、短期融资券、同业存款和同 业存单等金融资产 收回 21 “蕴通财富·日 增利”S款 24,000.00 2018/5/7 2018/6/13 1.固定收益类：国债、金融债、央 票、高等级信用债和其他固定收益 类资产； 2.货币市场类：同业拆借、同业存 收回 款、同业借款、债券回购、货币基 金和其他货币市场类资产； 3.其他：符合监管机构要求的其他 资产或者资产组合。 22 招商银行点金公 司理财之步步生 金8688号保本理 财计划（产品代 码：8688） 1,000.00 2018/5/8 2018/6/19 我国银行间市场信用级别较高、流 动性较好的金融资产，包括但不限 于国债、金融债、央行票据、债券 回购、资金拆借、银行存款以及高 信用级别的企业债、公司债、短期 融资券、中期票据、资产支持证券、 次级债等其他金融资产，并可投资 于可转换债券、可分离债、新股申 购、交易所债券等其他金融资产。 收回 23 招商银行点金公 司理财之步步生 金8688号保本理 财计划（产品代 码：8688） 14,000.00 2018/5/10 2018/6/19 我国银行间市场信用级别较高、流 动性较好的金融资产，包括但不限 于国债、金融债、央行票据、债券 回购、资金拆借、银行存款以及高 信用级别的企业债、公司债、短期 融资券、中期票据、资产支持证券、 次级债等其他金融资产，并可投资 于可转换债券、可分离债、新股申 购、交易所债券等其他金融资产。 收回 24 招商银行点金公 司理财之步步生 金8688号保本理 财计划（产品代 码：8688） 5,000.00 2018/6/5 2018/6/13 我国银行间市场信用级别较高、流 动性较好的金融资产，包括但不限 于国债、金融债、央行票据、债券 回购、资金拆借、银行存款以及高 信用级别的企业债、公司债、短期 融资券、中期票据、资产支持证券、 次级债等其他金融资产，并可投资 于可转换债券、可分离债、新股申 购、交易所债券等其他金融资产。 收回 25 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 36,000.00 2018/6/5 2018/6/28 银行间债券市场利率债及公开评级 在AAA的企业债、公司债、中期 票据、短期融资券、同业存款和同 业存单等金融资产 收回 26 中国建设银行 “乾元-众享”保 本型人民币理财 产品2018年第 156期 453.00 2018/8/16 2020/7/9 国债、金融债、央行票据、企业短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、企业债、公司债、私募债、债 券逆回购、资金拆借、存放同业等 债券和货币市场工具类资产，债权 类资产，以及其他符合监管要求的 资产 未到期 27 中国建设银行 “乾元-众享”保 279.00 2018/8/16 2020/7/9 国债、金融债、央行票据、企业短 期融资券、超短期融资券、中期票 未到期 本型人民币理财 产品2018年第 156期 据、企业债、公司债、私募债、债 券逆回购、资金拆借、存放同业等 债券和货币市场工具类资产，债权 类资产，以及其他符合监管要求的 资产 28 中国建设银行 “乾元-众享”保 本型人民币理财 产品2018年第 156期 137.00 2018/8/16 2020/7/9 国债、金融债、央行票据、企业短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、企业债、公司债、私募债、债 券逆回购、资金拆借、存放同业等 债券和货币市场工具类资产，债权 类资产，以及其他符合监管要求的 资产 未到期 29 中国建设银行 “乾元-众享”保 本型人民币理财 产品2018年第 156期 104.00 2018/8/16 2020/7/9 国债、金融债、央行票据、企业短 期融资券、超短期融资券、中期票 据、企业债、公司债、私募债、债 券逆回购、资金拆借、存放同业等 债券和货币市场工具类资产，债权 类资产，以及其他符合监管要求的 资产 未到期 30 中银保本理财- 人民币按期开放 【CNYAQKF】 6,000.00 2018/9/30 2018/10/15 银行间债券市场利率债及公开评级 在AAA的企业债、公司债、中期 票据、短期融资券、同业存款和同 业存单等金融资产 未到期 2、属于财务性投资性质的股权投资 2017年12月，发行人向北京蓝箭空间科技有限公司增资人民币5,000.00万 元，增资后发行人持有北京蓝箭8.33%的股权。 2017年12月，发行人向悦康药业集团有限公司增资人民币10,000.00万元， 增资后发行人持有悦康药业1.67%的股权。 2018年4月，发行人收购浙江荣怀环境工程有限公司，该被收购公司持有 铜陵皖江农村商业银行1%的股权，发行人因收购而持有铜陵皖江农村商业银行 股份。 二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关 于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》等文件要求，报告期最 近一期末，公司持有的上述财务性投资合计金额93,287.80万元，占总资产的比 例为1.25%，占比较小，因此不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务 性投资的情况。具体分析如下； （一）交易性金融资产和可供出售的金融资产 公司持有的金融资产，按照新金融工具会计准则的列报要求，主要包括交易 性金融资产、其他非流动金融资产、衍生金融资产、其他权益工具投资等。 截至2018年6月30日，具体构成如下： 单位：万元 项目 金额 其中财务性投资金额 交易性金融资产 3,864.00 2600.00 其他非流动金融资产 53,029.88 42,104.78 其他权益工具投资 55,841.89 13,890.00 衍生金融资产 7,859.83 - 债权投资 27,529.88 4,993.02 1、交易性金融资产 单位：万元 类别 2018年6月30日 产生原因 是否属于财务性投资 银行理财产品 2,600.00 短期现金管理 是 衍生金融工具—绩 效服务费 1,264.00 业务交易产生的潜 在或有对价 否 （1）银行理财产品 公司存在各季度业务回款金额波动以及业务资金需求差异，出于短期现金管 理和公司持有的各类币种的汇率波动风险管理的目的，公司委托银行进行短期保 本型理财，投资期限在一年之内。 截至2018年6月30日，余额为2600万。具体为： 单位：万元 序号 产品名称 投资金额 起始日期 终止日期 截至目前 收回情况 1 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 1,300.00 2018/3/27 2018/9/21 收回 2 中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】 1,300.00 2018/3/27 2018/9/21 收回 合计 2,600.00 （2）衍生金融工具—绩效服务费 截至2018年6月30日，交易性金融资产中“衍生金融工具—绩效服务费” 余额为1,264.00万，此交易性金融资产由公司主营业务交易产生，不属于财务性 投资。具体形成原因如下： 2017年9月，公司对外转让公司所持有之淄博润川及南阳润唐30%股权， 根据股权转让协议，本次交易对方支付的对价额包括本次交易于交割时的购买价 款及基于投产后1年内风能项目实际运营绩效表现的潜在绩效费确定的或有对 价，该或有对价与非金融变量相关，且与合同的任一方不存在特定关系，没有初 始净投资且在未来某一日期后结算，满足衍生金融工具的定义，确认为交易性金 融资产。因此，此交易性金融资产由业务交易产生，不属于财务性投资。 2、其他非流动金融资产 公司其他非流动金融资产包括衍生金融工具—利率互换合约和权益工具投 资。 单位：万元 其他非流动金融资产 2018年6月30日 财务性投资金额 衍生金融工具—利率互换合约 14.55 - 权益工具投资 53,015.33 42,104.78 （1）衍生金融工具—利率互换合约 截至2018年6月30日，其他非流动金融资产中“衍生金融工具—利率互换 合约”余额为14.55万元，由公司日常经营产生，为风电场项目融资业务需要而 开展的风险管理措施，并非为了获得投资收益，不属于财务性投资。 （2）其他非流动金融资产-权益工具投资 截至2018年6月30日，权益工具投资合计53,015.33万元。其中，属于财 务性投资的金额为42,104.78万元。 ①对京能新能源等企业的财务性投资情况 京能新能源、高威科、朗进科技、贺鸿电子、悦康药业、九圣禾种业等企业 与公司主营业务不相关、公司未参与其经营决策或存在近期处置计划，因此该等 股权投资的性质为财务性投资。具体如下： 单位：万元 序号 名称 期末余额 持股比例 主营业务 1 北京京能清洁能源电力股 份有限公司 12,288.43 1.03% 清洁电力运营 2 北京高威科电气技术股份 有限公司 1,508.00 2.89% 以自动化工程项目开发为核心，业 务涵盖电机自动化产品销售、硬件 开发、软件开发、OEM系统集成、 工程承包等 3 山东朗进科技股份有限公 司 5,001.02 5.00% 致力于节能低碳技术推广 4 上海贺鸿电子科技股份有 限公司 5,000.00 15.27% 高精密单双面、多层印刷电路板的 生产制造 5 悦康药业集团有限公司 15,357.32 1.67% 新药研发、药品生产和流通销售 6 九圣禾种业股份有限公司 2,950.01 6.29% 以玉米、小麦、棉花种子的新品种 研发、生产加工、营销和技术服务 权益工具投资合计 42,104.78 ②对苏州裕太等企业的非财务性投资情况 公司对苏州裕太等企业的投资，主要因业务合作或潜在业务合作的实际需要， 并向部分被投资企业委派了董事，因此对上述企业的股权投资为非财务性投资。 具体如下： 单位：万元 序号 名称 期末余额 持股比例 主营业务 业务合作 委派董 监高 1 苏州裕太车通电子 科技有限公司 5,000.00 12.50% 专业研发以太 网物理层芯片 公司对工业级芯片需 求较大，特别是未来风 机的数字化，双方拟合 作以提升公司未来数 字化技术创新，保障供 应安全 是 2 昆仑智汇数据科技 (北京)有限公司 5,585.56 12.44% 主要从事开发 针对机器数据 的DBCORE数 据库 为公司供应商，投资带 动技术合作，提升对风 电数据的有效管理，提 升风电运营效率 是 3 伊春天润风电有限 公司 40.00 10.00% 主要从事风力 发电厂建设及 经营管理 开展风电场开发业务 否 4 前郭富汇风能有限 公司 285.00 3.00% 主要从事风力 发电、风力发电 设备销售业务 开展风电场开发业务 否 权益工具投资合计 10,910.56 3、其他权益工具投资 截至2018年6月30日，其他权益工具合计55,841.89万元。其中财务性投 资金额13,890.00万元。 （1）对北京蓝箭等企业的财务性投资情况 公司对北京蓝箭等公司的投资与主营业务不相关，为财务性投资。具体情况 如下： 序号 名称 期末余额 持股比例 主营业务 1 北京蓝箭空间科技有限 10,000.00 10.55% 从事火箭研制和运营，研制具有自主知识产 公司(“北京蓝箭”) 权的液体燃料火箭发动机及商业运载火箭 2 ZPARK CAPITAL II, L.P. 3,308.30 8.88% 成立于2012年，是美国第一家汇集硅谷IT 巨头企业华人高管的创投基金，专注于早期 高科技企业的风险投资基金 3 铜陵皖江农村商业银行 581.70 1% 银行业务 合计 13,890.00 （2）对玖天气象等企业的非财务性投资情况 公司对玖天气象、南京电机、上纬新材、SKYCATCH INC、南京信大气象、 酒泉风电等企业的投资，主要因现有或潜在业务合作需要，并向部分投资标的方 委派了董事，属于非财务性投资。具体情况如下： 单位：万元 序 号 名称 期末余额 持股比例 主营业务 业务合作 委派 董事 情况 1 北京玖天气象科技 有限公司 240.00 8% 提供高精度的气象大 数据 通过合作提高公司在 风资源数据获取、管理 以及风电场运营方面 提高效率 是 2 南京汽轮电机长风 新能源股份有限公 司 505.00 5% 主要从事风力发电机 组、发电设备、电动机 及零部件的开发、生 产、销售。 为公司重要供应商，双 方在业务和技术长期 保持合作 是 3 上纬新材料科技股 份有限公司 21,310.00 10% 从事胶粘剂、助剂的研 发生产，主要应用于高 度耐腐蚀材料、冶炼等 节能环保设备、风力发 电用叶片、质轻高强度 之复合材料及LED封 装等领域 上纬新材的产品广泛 应用于风机叶片中，双 方在业务和技术长期 保持合作 是 4 SKYCATCH INC 5,050.84 6.57% 运用工业无人机及图 像处理软件为客户提 供高精度3D地理地面 信息软件平台和解决 方案 公司供应商，为公司的 风电场建设投资提供 区域测绘评估的数据 分析服务 是 5 南京信大气象科技 有限公司 150.00 15% 从事气象科技研发和 气象信息服务 公司供应商，提升公司 在风资源数据获取、管 理以及风电场运营方 面提高效率 是 6 酒泉鑫茂科技风电 设备制造有限公司 100.00 5.00% 从事风力发电机组、叶 片及配件的制造 为保障关键零部件叶 片的供应安全，并开发 甘肃市场，与天津鑫茂 是 鑫风能源科技有限公 司等共同设立 7 中材科技股份有限 公司 11,270.06 1.73% 风机叶片研发、制造和 销售 公司以所持中材叶片 股权通过现金交易方 式，置换取得中材科技 股份。中材叶片是公司 主要叶片供应商，与公 司在业务和技术长期 合作 否 8 国水投资集团西安 风电设备股份有限 公司 2,508.38 4.37% 从事风电设备及配套 部件制造及销售 公司对结构件需求巨 大，为保障供应链安 全，与中国水务投资公 司共同设立该公司 否 9 内蒙古金海新能源 科技股份有限公司 472.61 3.38% 从事风电、太阳能设备 及结构产品的制造 公司为保障零部件供 应，与中国水务投资公 司共同设立该公司 否 10 国家电投集团响水 新能源有限公司 200.00 10% 从事新能源发电投资 管理 开展风电场开发业务 否 11 北京工业大数据创 新中心有限公司 145.00 5% 从事针对智能微电网、 虚拟电厂等能源互联 网新技术的开发 公司与昆仑智汇共同 出资设立。针对智能微 电网、虚拟电厂等能源 互联网新技术、新业务 模式，建立能源互联业 务平台 否 合计 41,951.89 4、衍生金融资产 公司衍生金融资产为电价掉期合约，与主营业务相关，金额较小，不属于财 务性投资。具体情况如下： 公司签订电价掉期合约，主要因为公司子公司Rattlesnake Power, LLC为了 其运营的Rattlesnake风电场，并应对电价波动而开展相应的风险管理措施，与 Citigroup Energy INC签订的合约。初始购买时投资金额为1,605.25万元，2018 年1-6月公允价值变动6,254.58万元，截至2018年6月30日，公允价值为7,859.83 万元。 5、债权投资 根据新金融工具准则的要求，公司将部分对外投资按“债权投资”进行列报。 截至最近一期末，其中属于财务性投资的金额为4,993.02万元。具体如下： 单位：万元 债权投资 2018年6月30日 是否属于财务性投资 新疆新能源债券 4,993.02 是 其他 22,536.85 否 （1）新疆新能源债券 2016年12月，公司认购新疆新能源（集团）有限责任公司非公开发行的2016 年公司债券，金额为人民币5,000.00万元。该债券为5年期债券，最终发行利率 为5.1%，每年付息一次，起息日为2016年12月6日，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。 （2）其他 公司出资4,995.00万元持有连云港青地金风新能源有限公司的22.52%股权， 公司出资5,094.90万元获得新疆晋商凤翔能源投资有限公司51%股权，公司出资 6,993.00万元持有风脉洁源51%股权，公司出资5,453.95万元持有扬州融宝新能 源投资有限公司占32%股权。 上述投资为公司开展风电场开发业务需要，所投入的资本金全部用于风电场 项目的开发建设，包含在风电场的项目的投资总额中，因此不属于财务性投资。 （二）借予他人款项 截至最近一期末，因开展业务需要，公司对参股公司存在资本金股东借款， 具体情况如下： 为支持Cattle Hill Wind Farm项目的开工建设，在公司参股20%的Cattle Hill Wind Farm项目公司融资到位的情况下，公司与持有Cattle Hill Wind Farm项目 公司80%股权的股东中国电建集团海外投资有限公司，按照持股比例，为Cattle Hill Wind Farm项目公司提供资本金股东借款。股东将资本金以股东借款形式投 入到项目公司，用于项目公司的经营活动，是海外能源投资的常规模式之一。 截至2018年6月末，公司以股东借款方式投入项目公司的资本金约为 8,565.79万元。在项目进入运行期并优先偿还银行贷款本息后，逐步偿还资本金 股东借款。 公司对参股公司的资本金以股东借款的方式投入，同时其他股东按照各自持 股比例同比例投入对应股东资本金借款，参股公司运用股东资本金借款展开具体 业务，因此公司对参股公司的资本金股东借款不属于财务性投资。 截至2018年6月30日， 除上述资本金股东借款外，公司无其他借与他人 款项。 （三）委托理财 截至2018年6月末，公司除已在“交易性金融资产-银行理财产品”中列明 的委托理财外，不存在其他委托理财。 （四）产业基金以及其他类似基金或产品 公司投资的其他产业基金为公司全资子公司金风投资出资29,700.00万元以 有限合伙人的身份参与宁波澜溪PE股权投资基金，属于财务性投资。 （五）融资租赁业务 公司子公司天信国际租赁有限公司为依法设立并合法存续的金融类企业，营 业范围主要为融资租赁，具备从事融资租赁业务的相关资质和经营许可。公司从 事的该融资租赁业务不属于财务性投资。 公司设立天信国际租赁主要为了对部分有需求的特定风电场投资客户、特定 交易提供整体服务，促进公司对此类特定客户的风机销售业务顺利实施，加强公 司的整体服务能力，提高公司的竞争力。融资租赁业务发展至今，整体规模较小。 截至2018年6月末，应收融资租赁款原值361,339.45万元。 （六）发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》的相关规定 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条规 定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有 金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。” 综上所述，截至2018年6月末，公司持有的财务性投资情况如下： 单位：万元 序号 项目 其中财务性投资金额 一 交易性金融资产和可供出售金融资产 1 交易性金融资产（其中包含委托理财） 2600.00 2 其他非流动金融资产 42,104.78 3 其他权益工具投资 13,890.00 4 衍生金融资产 - 5 债权投资 4,993.02 二 借予他人款项 - 三 产业基金以及其他类似基金或产品 29,700.00- 四 类金融业务 - 合计 93,287.80 序号 项目 其中财务性投资金额 占2018.6.30总资产比例 1.25% 截至最近一期末，公司持有的上述财务性投资合计金额93,287.80万元，占 公司最近一期末总资产比例为1.25%，占比较小，符合《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的规定。 三、财务性投资总额显著小于本次募集资金规模，本次募集资金具有必要 性和合理性 截至2018年6月末，公司财务性投资总额为93,287.80万元，相较本次募集 资金不超过500,000.00万元的规模，显著较小。且本次募集资金投资项目围绕主 营业务开展，其中：两个风电场建设项目为金额较大的长期投资，相应需要匹配 长期资金；补充流动资金和偿还有息负债项目，是基于公司业务发展的经营资金 需求，及资产负债率高于同行业上市公司平均水平情况下的风险管理需要。因此， 本次募集资金投资项目规模较大，公司持有的财务性投资总额较小，且短期变现 能力较弱，本次募集资金具有必要性和合理性。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人已如实说明了自本次发行相关董事会决议日 前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况；最近一期末，发行人不 存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行人本次募集资金投资项目围绕公司 主营业务展开，最近一期末发行人持有的财务性投资总额显著小于募投项目的规 模，本次募集资金具备必要性和合理性。 五、补充披露情况 申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“九、财务性投资 情况”中补充披露了上述信息。 3、根据申请文件，截止2018年6月30日公司商誉余额4.90亿元。请申请 人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露：公司商誉确认及减值测试是否符 合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应 的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及 其对公司未来业绩的影响。 请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见。 【回复】 一、公司商誉确认符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部 分，已经直接归集到对应的具体资产项目 1、商誉构成 截至2018年6月30日公司商誉余额为4.90亿元，占总资产的比例为0.66%， 占净资产的比例为2.05%。具体构成如下： 单位：万元 并购形成商誉项 2018.6.30 Vensys Energy AG 19,246.53 Rattlesnake Power, LLC 9,915.17 Moorabool South Wind Farm Pty Ltd 5,038.66 Moorabool Wind Farm Pty Ltd 4,892.60 济南瑞风新能源有限公司 1,425.00 朔州市平鲁区天瑞风电有限公司 1,400.38 科右中旗天佑新能源有限公司 1,320.00 安华吉林能源有限公司 1,199.80 攀枝花市仁和区天佑江峡新能源有限公司 703.90 武汉景川天源污水处理有限公司 686.30 Best Blades GmbH 564.70 勃利县双星风电开发有限责任公司 500.57 PARQUE EóLICO LOMA BLANCA S.A 410.98 四川海鑫能电力设计有限公司 409.64 Musselshell Wind Project, LLC 367.42 Musselshell Wind Project Two, LLC 367.42 Volkswind Montana Land Holdings, LLC 367.42 Janshan Green Energy Co., Ltd 155.71 TianRun Uilk, LLC 88.71 锦州市全一新能源风电有限公司 1.81 北京天源科创风电技术有限责任公司 1.63 合计 49,064.35 占总资产的比例 0.66% 占净资产的比例 2.05% 2、商誉形成原因 公司商誉主要是由于非同一控制下企业合并形成的。公司根据战略规划，对 风机研发和制造、风电场运营、水务等企业进行并购而形成商誉。其中，公司对 Vensys Energy AG、Rattlesnake Power, LLC、Moorabool South Wind Farm Pty Ltd、 Moorabool Wind Farm Pty Ltd等公司的收购产生的商誉金额较大，约占报告期最 近一期末商誉总额的80%。 Vensys Energy AG为公司收购的风机研发及制造企业，具备较强的研发实力。 Rattlesnake Power, LLC、Moorabool South Wind Farm Pty Ltd、Moorabool Wind Farm Pty Ltd为风电场开发企业，公司收购上述公司的目的在于开展风电场投资 业务。 3、商誉的确认 公司按照《企业会计准则》规定，对于非同一控制下企业合并中所取得的被 购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量，将标的资产的公 允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目。支付的合并对价 的公允价值与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累 计减值损失进行后续计量。 综上所述，公司商誉确认符合企业会计准则的要求，标的资产的公允价值较 账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目。 二、公司商誉减值测试符合准则要求，减值测试有效 1、减值测试的具体过程 公司按照《企业会计准则》要求，对于企业合并所形成的商誉，无论是否存 在减值迹象，均在每年年度终了进行减值测试。 公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉 相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值 (包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失；如与商誉相关的 资产组或者资产组组合不存在减值迹象的，对包含商誉的资产组或者资产组组合 进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的 商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至 资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商 誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值。 2、减值测试的具体方法和参数确定 公司计算可收回金额时对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金 流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，公司预计未来资产组 或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现 值。 （1）对Vensys Energy AG减值测试 Vensys Energy AG的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计 未来现金流量根据管理层批准的三年期的财务预算及永续增长率2%为基础的现 金流量预测来确定。2017年末、2016年末和2015年末，现金流量预测所用的税 前折现率是12.12%、11.24%和9.87%。 （2）对其他公司减值测试 除Vensys Energy AG外的风电场投资与开发类及水务类子公司的可收回金 额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据风电场装机容量 及风力发电上网电价，和污水处理量及水价为基础的现金流量预测来确定。2017 年末、2016年末和2015年末，现金流量预测所用的税前折现率区间是9.00%至 12.45%。 公司于会计年度末聘请独立评估师对Vensys Energy AG、Rattlesnake Power, LLC、Moorabool South Wind Farm Pty Ltd、Moorabool Wind Farm Pty Ltd的资产 组可收回金额进行评估，管理层对其他公司的资产组可收回金额进行评估，并将 可收回金额评估结果与包含商誉的资产组账面价值进行比较，可收回金额大于账 面价值，商誉无需减值。 综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则要求，减值测试有效。 三、公司已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响 公司已在年度报告中及时充分的量化披露商誉形成及其变动的具体构成，量 化披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。 截至2018年6月30日，公司商誉余额占总资产和净资产的比例分别为0.66% 和2.05%，形成商誉的子公司经营情况良好，根据有效的减值测试，商誉不存在 大额减值风险，未计提商誉减值。 四、保荐机构及发行人会计师的核查意见 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：发行人的商誉确认及减值测试符合 企业会计准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已直接归集到对 应的具体资产项目；发行人的减值测试有效，已及时充分的量化披露减值风险及 其对未来业绩的影响。 五、补充披露情况 申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”之“（一）资产状况”之“2、非流动资产”之“（9）商誉”中补充披露了 上述信息。 4、请申请人在配股说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资 金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投 资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募 投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司， 请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为 募投项目实施主体的原因及合理性。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、本次募投项目募集资金的预计使用进度 1、Stockyard Hill风电场527.5MW项目 结合项目资金投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次发行募集资金到 账时间，募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况用于项目建设。本次募 投项目建设期为27个月，募集资金计划于建设期内完成投入。 2、Moorabool North风电场150MW项目 结合项目资金投入和项目工程进度安排，以及合理预计本次发行募集资金到 账时间，募集资金将根据项目建设进度表安排和实际情况用于项目建设。本次募 投项目建设期为20个月，募集资金计划于建设期内完成投入。 3、补充流动资金和偿还有息负债 公司计划募集资金到位后一年内完成补充流动资金和偿还有息负债。在本次 发行的募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集 资金项目进行先行投入，先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金 予以置换。 二、本次募投项目建设的预计进度安排 1、Stockyard Hill风电场527.5MW项目 Stockyard Hill风电场527.5MW项目建设的预计进度安排如下： 序号 阶段 2017 2018 2019 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 1 整体及各项施工规划、设计 2 通道、清理和土方工程建设 3 风力发电机的硬地面和风力发电机基础施工 4 变电站施工 5 运维建筑物建设 6 风电机组安装工程 7 调试、验收与移交 2、Moorabool North风电场150MW项目 Moorabool North风电场150MW项目建设的预计进度安排如下： 序号 阶段 2018 （未完）  |