[关联交易]恒逸石化:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中信证券股份有限公司 关于 恒逸石化股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 二零一八年十月 声明与承诺 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接 受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“上市公司”）的委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本 报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规的有关规定和要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查 和对重组报告书等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关 各方参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对所提供资料真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律 责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对恒逸石化的任何投 资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读恒逸石化董事会发布的《恒 逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，独立董事出具的独立董事意见，相关中介机构出具的审计报告、法律意 见书、资产评估报告书等文件之全文。 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的 内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查，同意 出具本报告书。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 6 重大事项提示 ............................................................................. 错误！未定义书签。 重大风险提示 ............................................................................................................. 10 第一章 本次交易概述 ............................................................... 错误！未定义书签。 一、本次交易的背景和目的.................................................. 错误！未定义书签。 二、本次交易的决策过程和批准情况.................................. 错误！未定义书签。 三、本次交易具体方案.......................................................... 错误！未定义书签。 四、本次交易对上市公司的影响.......................................... 错误！未定义书签。 第二章 上市公司基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。 一、基本情况.......................................................................... 错误！未定义书签。 二、历史沿革.......................................................................... 错误！未定义书签。 三、最近六十个月的控制权变动.......................................... 错误！未定义书签。 四、最近三年重大资产重组情况.......................................... 错误！未定义书签。 五、控股股东及实际控制人情况.......................................... 错误！未定义书签。 六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................... 错误！未定义书签。 七、上市公司合法合规情况.................................................. 错误！未定义书签。 第三章 交易对方基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。 一、恒逸集团.......................................................................... 错误！未定义书签。 二、富丽达集团...................................................................... 错误！未定义书签。 三、兴惠化纤.......................................................................... 错误！未定义书签。 第四章 交易标的基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。 一、嘉兴逸鹏基本情况.......................................................... 错误！未定义书签。 二、太仓逸枫基本情况.......................................................... 错误！未定义书签。 三、双兔新材料基本情况...................................................... 错误！未定义书签。 第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 237 一、主要假设........................................................................................................ 237 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 237 三、本次交易定价依据及合理性分析................................................................ 248 四、本次评估合理性分析.................................................................................... 251 五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 252 六、本交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制分析................................................................................................................ 253 七、本次交易的资产交割安排............................................................................ 254 八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................................... 255 九、业绩补偿安排的可行性和合理性................................................................ 256 十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形........................ 256 第六章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 257 一、中信证券内核程序及内核意见.................................................................... 257 二、结论性意见.................................................................................................... 258 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 恒逸石化、上市公 司、本公司、公司 指 恒逸石化股份有限公司 嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司 太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司 双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司 本次交易、本次重 组 指 恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的 双兔新材料100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金 本次配套融资、本 次募集配套资金 指 恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金 本报告书 指 《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 董事会 指 恒逸石化股份有限公司董事会 交易对方 指 浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控 股有限公司 标的公司 指 嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料 标的资产 指 嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股 权 恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司 兴惠化纤 指 兴惠化纤集团有限公司 富丽达集团 指 富丽达集团控股有限公司 迅嘉贸易 指 浙江迅嘉贸易有限公司 汇诚投资 指 河南汇诚投资有限公司 万永实业 指 杭州万永实业投资有限公司 恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司 恒逸投资 指 杭州恒逸投资有限公司 伟顺投资 指 浙江伟顺投资有限公司 河广投资 指 杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙） 浙银伯乐 指 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司 信恒投资 指 杭州信恒投资合伙企业（有限合伙） 龙腾科技 指 浙江龙腾科技发展有限公司 明辉科技 指 江苏明辉化纤科技股份有限公司 杭州逸暻 指 杭州逸暻化纤有限公司 恒鸣化纤 指 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司 浙江恒逸物流 指 浙江恒逸物流有限公司 宁波恒逸物流 指 宁波恒逸物流有限公司 浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司 逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司，上市公司联营企业 荣通化纤 指 浙江荣通化纤新材料有限公司，逸盛大化全资子公司 《发行股份购买 资产协议》 指 恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股 份购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》 《盈利预测补偿 协议》 指 恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议（一）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号） 《公司章程》 指 《恒逸石化股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 会计师、瑞华、瑞 华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联、 中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司 法律顾问、律师 指 浙江天册律师事务所 最近两年一期、报 指 2016年、2017年和2018年1-6月 告期 评估基准日 指 2017年12月31日 重组交割日 指 标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 专业名词释义 PTA 指 精对苯二甲酸，为生产聚酯的原料之一。在常温下为白色粉状晶 体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、 聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑 等国民经济的各个方面 PX 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜 MEG 指 乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤 维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活 性剂以及炸药等 PET、聚酯 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由PTA和MEG为原料经直接酯化连 续缩聚反应而制得的成纤高聚物 聚酯切片 指 聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，其中纤维级聚酯 切片主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝 聚酯纤维、涤纶 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维，是以PTA和MEG为原料缩聚而成 的聚酯经纺丝所得的合成纤维 POY 指 涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉 伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝 FDY 指 全拉伸丝，又称涤纶牵伸丝，全称FULLY DRAWN YARN，是采 用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉 伸，可以直接用于纺织 DTY 指 拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTURED YARN， 是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一 定的弹性及收缩性 CPL 指 己内酰胺，有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺 切片，可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜 涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团 涤纶短纤 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 民用涤纶长丝 指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝 化学纤维 指 用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法 制得的纤维的统称 合成纤维 指 以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应， 制成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维 差别化丝 指 在技术或性能上有一定创新或具有某种特性、与常规丝有差别的 品种 旦（D） 指 纤度单位，是指在公定回潮率下，9,000米长的纤维或纱线所具 有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗 分特（dtex） 指 纤度单位，是指在公定回潮率下，10,000米长的纤维或纱线所具 有重量的克数，克数越大纤维或纱线越粗 有光、半消光、全 消光 指 采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不 加二氧化钛为大有光纤维，加入小于0.3%为半消光纤维，大于 0.3%为全消光纤维 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易中，募集 配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓 逸枫100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料100%股权。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议 决议公告日，发行价格为19.81元/股。2018年5月15日，上市公司召开2017 年年度股东大会审议通过了每10股派发2元现金并转增4股的权益分派方案， 并于2018年5月24日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调 整为14.01元/股。 参考资产评估报告的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易的总对价确 定为449,500万元。具体情况如下： 序号 交易对象 事项 发行股份数量（股） 1 恒逸集团 发行股份购买嘉兴逸鹏100%股权 94,932,191 发行股份购买太仓逸枫100%股权 75,660,242 小计 170,592,433 2 富丽达集团 发行股份购买双兔新材料50%股权 75,124,910 3 兴惠化纤 发行股份购买双兔新材料50%股权 75,124,910 合计 320,842,253 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的， 发行股份数量亦将作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 恒逸石化拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 票募集配套资金。本次募集配套资金不超过30亿元，同时不超过本次发行股份 购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量以本次非公开发行股 份募集配套资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本 次发行前本公司总股本的20%。 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发 行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交 易均价的90%。 若上市公司股票在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行期间 有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按 照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准 后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。 本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，具体用途如下： 序号 项目名称 实施主体 投资总额 （万元） 使用募集资金总额 （万元） 1 年产50万吨差别化功能性纤维提升 改造项目 嘉兴逸鹏 98,500 不超过935,00 2 智能化升级改造项目 嘉兴逸鹏 28,170 不超过28,170 3 差别化纤维节能降耗提升改造项目 嘉兴逸鹏 8,500 不超过8,500 4 年产25万吨环保功能性纤维升级改 造项目（二期） 太仓逸枫 145,000 不超过141,500 5 智能化升级改造项目 太仓逸枫 20,500 不超过20,500 合计 300,670 不超过292,170 本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，逐步投入 上述资金。募集资金未到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入， 募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实 际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。 二、标的资产评估和作价情况 本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关资质的资产评估 机构中联评估师出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估值 为依据，由交易各方协商确定。 本次交易以2017年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对 嘉兴逸鹏100%、太仓逸枫100%股权和双兔新材料100%股权进行评估，并最终 选取收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值及各方协商的交易价格如 下： 单位：万元 序号 标的资产 净资产账面值 评估值 增值率 交易价格 1 嘉兴逸鹏100%股权 87,995.39 133,709.40 51.95% 133,000.00 2 太仓逸枫100%股权 78,911.15 106,143.50 34.51% 106,000.00 3 双兔新材料100%股权 135,629.03 210,686.14 55.34% 210,500.00 三、发行股份购买资产 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富 丽达集团和兴惠化纤。 （三）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均 价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公 告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议 决议公告日（即2018年4月3日），定价基准日前20个交易日、前60个交易 日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 19.8048 17.8243 前60个交易日 18.5567 16.7011 前120个交易日 17.9239 16.1315 经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份 购买资产的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考 价，最终确定为19.81元/股。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交 易规则进行调整。 2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过了每10股 派发2元现金并转增4股的权益分派方案，并于2018年5月24日进行除权除息， 本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01元/股。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对 方中任意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股 比例）/发行股份价格。 本次交易标的资产的交易价格合计为44.95亿元，按照发行价格14.01元/ 股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等3名交易对 方合计发行股份320,842,253股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数， 则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的12.21%（不含配套融资发行 股份数量）。 本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监 会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。 （五）股份锁定安排 恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期 自动延长6个月。同时，恒逸集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份 上市之日前已持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得转让（但 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应 当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。 富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁： 1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届 满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股 份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预 测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售； 2、自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的 利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份 数后的剩余部分可解除限售； 3、自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的 利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新 增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基 于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。 股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本 等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。 若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。 （六）过渡期期间损益安排 过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过 渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由交易对方按 其原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。 （七）滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 四、发行股份募集配套资金 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1元。 （二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投 资者，包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者 和自然人投资者等。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次 发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以 自有资金认购。 （三）发行价格 按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则 为询价发行，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。 发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准 后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规、规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。 （四）发行股份的数量 上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过10名特定投资者发行 股份，募集配套资金总额不超过30亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金的股份发行数量不超 过本次发行前公司总股本的20%。 （五）募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将全部用于由嘉兴逸鹏实施 的“年产50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目” 和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产25万吨环保 功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集资金到位 前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付 项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资 金，不足部分由上市公司自筹解决。 （六）募集配套资金所涉股份的锁定期 本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自 新增股份上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其 通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根 据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （七）滚存未分配利润安排 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 五、业绩承诺及补偿 （一）利润补偿期间 恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为 本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起 的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于2018年度实施完毕， 补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度；如 果本次发行股份购买资产于2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润 补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。 （二）保证责任及盈利预测与承诺 恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个 会计年度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并 报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低 于22,800万元、25,600万元、26,000万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新 材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500万元、22,500万元、24,000万元。 若本次发行股份购买资产未能在2018年度实施完毕，则补偿方的利润补偿 期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行 签署补充协议。 如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩 损益产生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所 投资项目对标的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公 开发行募集配套资金投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对 标的公司各年承诺业绩进行考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银 行公布的贷款基准利率计算的资金成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩 进行相应调整。 补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后 的实际净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累 计数。 如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出 具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内， 以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净 利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸 石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。 （三）利润补偿实施 1、利润补偿期间的补偿 具体股份补偿数量的计算方式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零， 则按零取值，已经补偿的股份不冲回。 “标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定 予以确定。 2、利润补偿期结束后的减值测试及补偿 在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。 根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补 偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿， 不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下： 应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价 格－补偿期间已补偿股份总数； 上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满 日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。 3、补偿股份数量的调整 若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持 有的恒逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数 量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。 若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相 应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足 1股的尾数应舍去取整。 如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于 同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数 量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实， 包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚 动、暴乱及战争。 4、利润补偿方式 股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等 同于当年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利。恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工作日 内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。 在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后10个工 作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。 在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司 办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份 的回购、注销事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因 而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补 偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30日内向上 市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与 股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：以使除补偿方以外的上市公司其他股 东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后达到与回购股份并注销方案实 施后所达到的持股比例相同为原则。 如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒 逸石化进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股 份数量）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 六、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方之一恒逸集团系上市公司的控股股东，因此，本次交易 构成关联交易。 上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届 董事会第十四次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已回避表 决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查 认可，并发表了独立意见。上市公司召开2018年第四次临时股东大会审议本次 交易相关议案时，关联股东均已回避表决，由非关联股东表决通过。 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产与上市公司2017年度财务指标对比如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的资产2017年末 /2017年度财务指标 嘉兴逸鹏 108,839.38 107,144.42 87,995.39 太仓逸枫 120,155.53 45,685.57 78,911.15 双兔新材料 373,171.93 762,590.85 135,629.03 合计 602,166.84 915,420.84 302,535.57 交易金额 449,500.00 / 449,500.00 孰高 602,166.84 / 449,500.00 上市公司2017年末/2017年度财务指标 3,326,793.76 6,428,384.81 1,585,075.89 标的资产（或交易金额）/上市公司 18.10% 14.24% 28.36% 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额 >5,000万元 是否达到重大资产重组标准 否 否 否 本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构 成上市公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易 涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经 中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，恒逸集团持有上市公司41.51%的股权，系上市公司控股股东； 邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%股权，进 而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司8.54%的股权）控制上 市公司50.05%的股权，系上市公司实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，恒逸集团将持有上市公司 1,128,568,447股股份，恒逸集团及恒逸投资持有的上市公司股权比例预计不低于 50.43%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林先生仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相 关规定，本次交易不构成重组上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为2,307,794,106股。按照本次交 易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为320,842,253股，同时拟向不 超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股 变化情况如下表所示（根据截至2018年6月30日股权结构情况统计）： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 恒逸集团 957,976,014 41.51% 1,128,568,447 42.93% 恒逸投资 197,183,098 8.54% 197,183,098 7.50% 富丽达集团 - - 75,124,910 2.86% 兴惠化纤 - - 75,124,910 2.86% 项兴富及其其他关联方 20,817,524 0.90% 20,817,524 0.79% 其他股东 1,131,817,470 49.04% 1,131,817,470 43.06% 合计 2,307,794,106 100.00% 2,628,636,359 100.00% 注1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。 注2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。 本次交易前，恒逸集团持有上市公司957,976,014股股份，占总股本的 41.51%，为上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际 控制恒逸集团84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有 上市公司8.54%的股权）控制上市公司50.05%股权，系上市公司实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公 司1,128,568,447股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的42.93%；邱建林 先生通过恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司50.43%股权，仍为上市公司实 际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据瑞华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财 务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）： 单位：万元 项目 2018-06-30/2018年1-6月 2017-12-31/2017年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产总额 4,174,102.01 4,833,428.89 3,326,793.76 3,986,926.99 归属于母公司所 有者权益 1,294,183.26 1,719,793.27 1,196,589.02 1,599,658.50 营业收入 3,978,168.29 4,458,327.77 6,428,384.81 7,092,549.86 利润总额 157,469.58 186,071.41 196,257.71 233,532.71 归属于母公司所 有者净利润 110,111.56 131,740.41 162,198.96 188,370.83 基本每股收益 （元/股） 0.48 0.53 1.00 1.04 每股净资产（元） 5.61 6.78 7.26 8.53 本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净 利润、每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利 于提高上市公司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已经履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括： 1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策 审议通过； 2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策 机构审议通过； 3、本次交易方案已经本公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十 次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过； 4、本次交易方案已经本公司2018年第四次临时股东大会决议审议通过； 5、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易涉及的经营者集中事项作 出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需取得中国证监会对本次交易的核 准。 在取得上述核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准以 及获得上述核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次重组相关各方作出的重要承诺 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 恒逸集 团 关于嘉 兴逸鹏 和太仓 逸枫瑕 疵房产 的承诺 函 “1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无 法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被 相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造 成的经济损失，由本公司向其全额补偿。 2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的， 则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保 上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。” 富丽达 集团、兴 惠化纤 关于双 兔新材 料瑕疵 房产的 承诺函 “1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为双 兔新材料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本公司将督促双兔 新材料积极办理相关瑕疵房产的权属证明文件。 2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵房 产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上 市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司按照所持股权比例（50%） 向其进行补偿。 3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处罚的， 则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持股权比例 （50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。” 恒逸集 团 关于太 仓逸枫 环保事 项的承 诺函 “截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产24.5万吨差别化、功能化化学 纤维项目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公司作为太仓逸 枫股东期间将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓 逸枫因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太 仓逸枫因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸 枫不会因此受到任何损失。” 富丽达 集团、兴 惠化纤 关于浙 江双兔 新材料 有限公 司行政 处罚情 况的承 诺函 “1、标的公司曾分别在2015年8月4日、2015年8月31日因安全事 故、违规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、杭州市国土资源 局萧山分局以‘浙杭质监罚字（2015）15号’、‘萧土处字[2015]第1070 号’《行政处罚决定书》进行行政处罚。截至本承诺出具日，前述处罚 所涉及的罚款均已由标的公司缴清，且标的公司已进行相应的整改。 2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受到相关 主管部门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或标的公司 遭受的损失，由本公司按原持有标的公司的股权比例承担并向上市公司 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 及标的公司进行补偿，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损 失。” 恒逸集 团 关于对 标的资 产权利 完整性 的承诺 函 “1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属 清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市 公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使 股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支 付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依 法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资 到位，本公司持有的标的公司100%股权合法有效，不存在权利质押、 司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不 存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引 起标的公司股权发生变更的协议或安排。 3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致 或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义 务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的 行为。 4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形 式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单 位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。 在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司 股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行 协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履 行相冲突的任何行为。 6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要 求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财 产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、 授权和许可均合法、有效。 7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使 标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按 照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证 标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使 标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产 及业务的行为。” 兴惠化 纤 关于对 标的资 产权利 完整性 “1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属 清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市 公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使 股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 的承诺 函 2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支 付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依 法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资 到位，本公司持有的标的公司50%股权合法有效，不存在权利质押、司 法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存 在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起 标的公司股权发生变更的协议或安排。 3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致 或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义 务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的 行为。 4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形 式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单 位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。 在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司 股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行 协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履 行相冲突的任何行为。 6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》 外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者 管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要 签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协 议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约 定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。 7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要 求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财 产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、 授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、 无效的情形。 8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使 标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按 照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证 标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使 标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产 及业务的行为。” 富丽达 集团 关于对 标的资 产权利 “1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属 清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市 公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 完整性 及涉诉 相关事 项的承 诺函 股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。 2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支 付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依 法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资 到位，本公司持有的标的公司50%股权合法有效，不存在权利质押、司 法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存 在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起 标的公司股权发生变更的协议或安排。 3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致 或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义 务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的 行为。 4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形 式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机 关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单 位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。 在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司 股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行 协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履 行相冲突的任何行为。 6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》 外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者 管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要 签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协 议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约 定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。 7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要 求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财 产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、 授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、 无效的情形。 8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使 标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按 照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证 标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使 标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产 及业务的行为。 9、本公司目前因对外担保事宜涉及部分合同纠纷及潜在诉讼问题，本 公司特此声明和承诺： 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 （1）除本公司于2018年4月3日调取的征信报告中列示的信贷信息和 对外担保外，本公司不存在其他对外担保或其他信贷记录。 （2）本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借 款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带 担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责 任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和 其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债 能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料50%股权不会因任何 诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。” 富丽达 集团、兴 惠化纤 关于股 份锁定 的承诺 函 “1、新增股份需按照如下方式予以锁定及解锁： （1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记 日起届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间 第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33% 的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股 份数后的剩余部分可解除限售； （2）自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下 约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为 准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履 行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售； （3）自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下 约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份 数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履 行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后 的剩余部分可解除限售。 2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增 股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承 诺。 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。” 恒逸集 团 关于股 份锁定 的承诺 函 “1、自新增股份上市之日起36个月内且在本公司与上市公司就本次发 行股份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕 前（以孰晚为准），本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公 司股份，但上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定向本公司回购股 份除外。 在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票 连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末 收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁 定期自动延长六个月。 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。 3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等 事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。 4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。” 恒逸集 团 关于股 份锁定 期的承 诺函 （二） “1、除本公司于2018年3月13日作出的《关于股份锁定的承诺函》 中的锁定承诺外，对于承诺人因本次交易所获得的上市公司股份上市之 日前本公司已持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得 转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购 管理办法》的相关规定）。 2、本公司因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持 有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。 3、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应 调整。” 恒逸集 团、邱建 林 关于避 免同业 竞争的 承诺函 “1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加重大影 响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公 司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务 或活动（本公司及本公司直接或间接控制的企业委托上市公司管理的相 关公司（以下简称‘委托管理公司’）除外，本公司承诺在相关委托协议 签订后18个月内且委托管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下， 上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的 权利，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的 专业评估报告为定价的参考依据）。 2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本 公司不直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理 的除外）从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务 中拥有任何权益；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务 的实体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益； 不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户 提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务。 3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本 公司不利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公 司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。 4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本 公司不再控股上市公司之日止。 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将赔偿上 市公司因此所受到的全部损失。” 恒逸集 团 关于减 少及规 范关联 交易的 承诺函 “1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能够施加 重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可 能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或 者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行， 交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性 文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信 息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中 小股东和非关联股东的合法权益。 2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能 够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格 避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股 子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式 侵占上市公司资金。 3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义 务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司进行关联交易的议案进 行表决时履行回避表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使 上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他 股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公 司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本 公司承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司 及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。” 恒逸集 团、邱建 林 关于保 障上市 公司独 立性的 承诺函 “（一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作， 不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业 中兼职或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体 系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生， 本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级 管理人员作出人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立 经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其 他企业提供担保。 3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公 司的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司 的财务管理制度。 3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公司直接 或间接控制的其他企业共用相同银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他 企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控 制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所 需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能 力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公 司的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交 易；对于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、公正’的原则 依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的 关联交易事项时履行回避表决的义务。 本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至本公司不 再控股上市公司之日止。 如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司 遭受的损失对上市公司进行赔偿。” 恒逸集 团、邱建 林 关于本 次发行 股份购 买资产 并配套 募集资 金暨关 联交易 事项涉 及摊薄 “（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利 益。 （二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次重组摊薄 即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公 司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承 诺。 （三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履 行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履 行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同 意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 即期回 报及填 补回报 措施的 承诺 布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措 施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公 司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 上市公 司董事、 高级管 理人员 关于本 次发行 股份购 买资产 并配套 募集资 金暨关 联交易 事项涉 及摊薄 即期回 报及填 补回报 措施的 承诺 “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 （七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定 出具补充承诺。 （八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责 任。” 上市公 司、上市 公司董 事、监事 和高级 管理人 员、恒逸 集团、富 丽达集 团、兴惠 化纤、邱 建林 关于所 提供信 息真实、 准确和 完整的 承诺函 “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个 别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。” 恒逸投 资、上市 公司董 事、监事 和高级 关于减 持计划 的承诺 函 “1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间， 本公司（本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发 生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。 2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，本公 司（本人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带 承诺方 出具承 诺名称 承诺的主要内容 管理人 员 的法律责任。 恒逸集 团、富丽 达集团、 兴惠化 纤 关于不 存在泄 露本次 重组内 幕信息 以及利 用本次 重组信 息进行 内幕交 易的承 诺函 “本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其 控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在泄露 本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控 制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关追究刑事责任的情况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重 大资产重组的情形。” 恒逸集 团 关于恒 逸石化 股份有 限公司 发行股 份购买 资产并 募集配 套资金 暨关联 交易的 原则性 意见以 及减持 计划的 承诺函 “1、本公司原则性同意本次交易。 2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本 公司及本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。在此期间，如（未完）  |