[上市]宇信科技:北京安新律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 3-3-1-4-1 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 京安股字2017第023-11号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司 （以下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中 国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本 次发行上市出具了京安股字2017第023号《北京安新律师事务所关于北京宇信 科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 称“《法律意见书》”）、京安股字2017第023-1号《北京安新律师事务所关于 北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字2017第023-5号《北京安新 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）、京安股字2017 第023-9号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书 二》”）、京安股字2017第023-10号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 （以下称“《补充法律意见书三》”，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 京安股字2017第023-11号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司 （以下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中 国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本 次发行上市出具了京安股字2017第023号《北京安新律师事务所关于北京宇信 科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 称“《法律意见书》”）、京安股字2017第023-1号《北京安新律师事务所关于 北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字2017第023-5号《北京安新 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）、京安股字2017 第023-9号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书 二》”）、京安股字2017第023-10号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 （以下称“《补充法律意见书三》”，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 3-3-1-4-2 充法律意见书一》及《补充法律意见书二》合称为“原律师文件”）并已随发行 人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下称 “中国证监会”）。 根据中国证监会进一步提出的口头或书面补充反馈意见（以下称“《反馈意 见》”）的要求，本所对需要本所补充说明的问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原律师文件的补充和完善，并构成前述文件不可分割 的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补 充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件 中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内容不一致的，以 本补充法律意见书为准。 本补充法律意书见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 3-3-1-4-3 一、《反馈意见》“1、请保荐机构和发行人律师对在境外挂牌期间有无受到 境外监管机构处罚、退市程序是否合法合规、用汇是否合法合规、生产经营是 否符合国家产业政策、有外资持股的公司是否符合国家引进外资政策进行核查 并发表意见。” （一）在境外挂牌期间有无受到境外监管机构处罚 根据美国律师Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP出具的 MEMORANDUM，China Unistone在OTCBB挂牌期间，在所有重大方面，均遵 守了适用的SEC规则及相关证券法律法规；Yucheng在NASDAQ上市期间，没 有违反任何SEC规则及证券法律法规的行为。 此外，经核查China Unistone和Yucheng在NASDAQ上市期间于SEC网站 披露的公告文件，并经发行人说明，Yucheng在NASDAQ上市期间没有受到境 外监管机构的处罚。 本所律师认为，经审查美国律师出具的MEMORANDUM，China Unistone在 OTCBB挂牌和Yucheng在NASDAQ上市期间，没有受到境外监管机构的处罚。 （二）退市程序是否合法合规 发行人境外上市主体Yucheng退市时，履行了如下程序： （1）关于退市的初步意向及公告 2012年5月21日，Yucheng董事会收到洪卫东发出的非约束性邀约，希望 以现金收购Yucheng已发售但并未由其本人或其附属公司拥有的Yucheng股份。 同日，Yucheng就此事发出了公告。 （2）签署合并协议 3-3-1-4-4 2012年8月13日，Yucheng、New Sihitech Limited与其全资英属维尔京群 岛子公司New Sihitech Acquisition Limited签署合并协议。 根据合并协议：（1）洪卫东及其控制的主体在2012年12月27日前实际享 有的发起人股票将以零对价被回购并注销；（2）特定员工、管理人员和其他存续 股东拥有的股票在合并后仍存续；（3）Yucheng在外发行的其他全部股票均以每 股3.9美元的价格（无利息，无税费）支付给持股股东后将被回购并注销；（4） New Sihitech Limited持有的New Sihitech Acquisition Limited 的股票转换为 Yucheng的股票。 根据合并协议以及发行人的说明，New Sihitech Acquisition Limited并入 Yucheng，Yucheng将作为存续公司，成为New Sihitech Limited的子公司，之后 Yucheng由New Sihitech Limited和存续股东直接持有股权，Yucheng的总股数不 变。因洪卫东持有New Sihitech Limited100%的股权，Yucheng由洪卫东和存续 股东实际享有。合并完成后，Yucheng股票将停止在NASDAQ交易并退市。 （3）股东会审议通过 2012年12月27日，Yucheng召开了特别股东会议，投票通过了Yucheng、 New Sihitech Limited及New Sihitech Acquisition Limited于2012年8月13日签 署的合并协议。 （4）Yucheng完成私有化退市 2013年1月14日，时任Yucheng的首席财务官（CFO）戴士平签署了关于 退市的确认文件。 根据美国律师Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP于2016年6月18日 出具的MEMORANDUM，确认Yucheng的股票已根据美国证券交易法（Exchange Act）第12（b）项退市，Yucheng的退市程序符合美国的法律法规及NASDAQ、 SEC等监管机构的规定。 3-3-1-4-5 本所律师认为，经审查美国律师出具的MEMORANDUM，Yucheng退市依 法履行了相应的程序，符合美国法律法规的规定。 （三）用汇是否合法合规 1、Yucheng退市过程中的用汇情况 经核查并根据发行人确认，按照退市价格3.9美元/股计算，收购除拟继续持 有Yucheng股份的股东外的其他股东所持Yucheng股份需要资金约5,112万美元， 该等资金来源如下： ①由New Sihitech Limited发行可转换债募集4,800万美元 2012年8月13日，洪卫东、New Sihitech Limited与光大BVI主体签署了可 转债认购协议，由New Sihitech Limited向光大BVI主体发行总额为4,800万美 元的可转换债，发行的可转换债允许光大BVI主体以转换价格一次或多次将可 转换债全部或部分地转为Yucheng或其关联主体的股票。经查询发行人提供的支 付凭证，2012年12月28日，光大BVI主体将4,800万美元通过JPMorgan Chase Bank支付给了New Sihitech Limited的指定代理机构。 ②由洪卫东筹集剩余所需资金约312万美元 经发行人实际控制人及发行人说明，Yucheng私有化所需的剩余约312万美 元资金由发行人实际控制人洪卫东筹集，其中约35万美元为洪卫东的自有资金， 剩余约278万美元来自借款，包括向戴士平借款20万美元，向Yucheng借款56 万美元，向宇信易诚借款12,489,200元人民币（约202万美元）。其中，戴士平 和Yucheng 的前述借款均来自于境外，且均用于向境外股东支付退市价款；由 于Yucheng退市前的部分股东系境内人士（大部分为公司员工），向宇信易诚的 借款均用于向该等境内股东支付退市价款。目前，该等借款均已清偿完毕。因此， 该部分退市价款的支付不涉及换汇，亦不涉及资金的跨境流动。 2、发行人的用汇是否合法合规 2006年11月28日，宇信易诚向国家外汇管理局北京外汇管理部进行了外 汇登记，并取得了外汇登记证（No.00263023）。 经核查发行人及其前身宇信易诚历次增资及股权变更资料，发行人已就历次 增资及股权变更办理了外汇变更登记手续，具体情况如下： 序号变更时间变更事项股权变更具体情况主体名称外汇文件名称 1 2006年 12月 20日 增资 注册资本增至 1,600 万美元 宇信易诚 基本情况登记 表（基本情况 变更记录） 2 2007年 7月 23日 增资 注册资本增至 4,000 万美元 宇信易诚 基本情况登记 表（基本情况 变更记录） 3 2015年 3月 24日 FDI对内义 务出资 注册资本增至 4,174.0394万美元 宇信易诚业务登记凭证 4 2015年 4月 7 日 FDI境内机 构转股外转 中 茗峰开发向宇琴广源 转让其持有的宇信易 诚 0.88%的股权 宇琴广源业务登记凭证 5 2015年 4月 7 日 FDI境内机 构转股外转 中 茗峰开发向宇琴鸿信 转让其持有的宇信易 诚 0.27%的股权 宇琴鸿信业务登记凭证 6 2015年 4月 7 日 FDI境内机 构转股外转 中 茗峰开发向宇琴通诚 转让其持有的宇信易 诚 0.83%的股权 宇琴通诚业务登记凭证 前进财富向宇琴鸿泰 7 2015年 4月 7 日 FDI境内机 构转股外转 中 转让其持有的宇信易 诚 26.33%的股权；茗 峰开发向宇琴鸿泰转 让其持有的宇信易诚 宇琴鸿泰业务登记凭证 12.2689%的股权 8 2015年 4月 7 日 FDI境内机 构转股外转 中 茗峰开发向爱康佳华 转让其持有的宇信易 诚 6.1902%的股权 爱康佳华业务登记凭证 9 2015年 4月 7 日 FDI境内机 构转股外转 中 前进财富向宇琴广利 转让其持有的宇信易 诚 2.5533%的股权 宇琴广利业务登记凭证 10 2015年 4月 7 日 FDI境内机 构转股外转 中 前进财富向宇琴鸿程 转让其持有的宇信易 诚 0.8399%的股权 宇琴鸿程业务登记凭证 前进财富向宇琴华创 11 2015年 5月 18日 FDI境内机 构转股外转 中 转让其持有的宇信易 诚 0.2477%的股权； 茗峰开发向宇琴华创 转让其持有的宇信易 宇琴华创业务登记凭证 诚 1.3032%的股权 12 2015年 5月 18日 FDI对内义 务出资 注册资本增至 42,388,715美元 宇信易诚业务登记凭证 13 2015年 5月 25日 FDI境内机 构转股外转 中 前进财富向华侨星城 转让其持有的宇信易 诚 5.3125%的股权 华侨星城业务登记凭证 3-3-1-4-6 3-3-1-4-7 14 2015年5月 25日 FDI境内机 构转股外转 中 前进财富向宇琴高科 转让其持有的宇信易 诚1.2664%的股权 宇琴高科业务登记凭证 15 2015年5月 25日 FDI对内义 务出资 注册资本增至 45,214,629美元 宇信易诚业务登记凭证 16 2015年5月 27日 FDI对内义 务出资 注册资本增至 45,949,826美元 宇信易诚业务登记凭证 17 2016年8月 12日 FDI对内义 务出资 注册资本增至 46,808,592美元 宇信科技业务登记凭证 18 2016年8月 16日 FDI对内义 务出资 宇信易诚整体变更为 股份有限公司 宇信科技业务登记凭证 2016年4月25日，国家外汇管理局北京外汇管理部向发行人出具了《外汇 管理行政处罚记录证明》（编号：（2016）25号），证明发行人“自2013年1月1 日至2015年12月31日期间，我部未发现你公司有逃汇、非法套汇及逾期未核 销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。” 本所律师认为，Yucheng 退市过程中不涉及换汇，退市价款的支付不涉及资 金的跨境流动；发行人已就历次增资及股权变更办理了外汇变更登记手续，发行 人的用汇符合外汇管理规定。 （四）生产经营是否符合国家产业政策 发行人系依法设立、合法经营的股份有限公司，主要从事向以银行为主的金 融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等在内 的信息化服务，取得了生产经营所需的业务资质。根据自发行人成立以来适用的 历次修订的《外商投资产业指导目录》，发行人所从事的生产经营活动不涉及外 资准入禁止或限制的行业，红筹结构搭建并不存在或涉及规避国家产业政策相关 法律法规规定的情形，红筹结构拆除后，发行人生产经营仍符合国家产业政策。 本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策。 （五）有外资持股的公司是否符合国家引进外资政策 发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供咨询、软件产品、软件开发和 实施、运营维护、系统集成等信息化服务，根据自发行人成立以来适用的历次修 订的《外商投资产业指导目录》，发行人从事的业务均为外商投资鼓励类或允许 15 2015年5月 25日 FDI对内义 务出资 注册资本增至 45,214,629美元 宇信易诚业务登记凭证 16 2015年5月 27日 FDI对内义 务出资 注册资本增至 45,949,826美元 宇信易诚业务登记凭证 17 2016年8月 12日 FDI对内义 务出资 注册资本增至 46,808,592美元 宇信科技业务登记凭证 18 2016年8月 16日 FDI对内义 务出资 宇信易诚整体变更为 股份有限公司 宇信科技业务登记凭证 2016年4月25日，国家外汇管理局北京外汇管理部向发行人出具了《外汇 管理行政处罚记录证明》（编号：（2016）25号），证明发行人“自2013年1月1 日至2015年12月31日期间，我部未发现你公司有逃汇、非法套汇及逾期未核 销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。” 本所律师认为，Yucheng 退市过程中不涉及换汇，退市价款的支付不涉及资 金的跨境流动；发行人已就历次增资及股权变更办理了外汇变更登记手续，发行 人的用汇符合外汇管理规定。 （四）生产经营是否符合国家产业政策 发行人系依法设立、合法经营的股份有限公司，主要从事向以银行为主的金 融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等在内 的信息化服务，取得了生产经营所需的业务资质。根据自发行人成立以来适用的 历次修订的《外商投资产业指导目录》，发行人所从事的生产经营活动不涉及外 资准入禁止或限制的行业，红筹结构搭建并不存在或涉及规避国家产业政策相关 法律法规规定的情形，红筹结构拆除后，发行人生产经营仍符合国家产业政策。 本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策。 （五）有外资持股的公司是否符合国家引进外资政策 发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供咨询、软件产品、软件开发和 实施、运营维护、系统集成等信息化服务，根据自发行人成立以来适用的历次修 订的《外商投资产业指导目录》，发行人从事的业务均为外商投资鼓励类或允许 3-3-1-4-8 类，符合国家关于引进外资的政策。 本所律师认为，鉴于发行人从事的业务均为外商投资鼓励类或允许类，发行 人作为有外资持股的公司符合国家引进外资的政策。 二、《反馈意见》“2、请发行人说明公司控股股东、实际控制人、第一大股 东是否存在三类股东情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。” 截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、第一大股东为宇琴鸿泰。 宇琴鸿泰目前持有发行人123,910,560股股份，占发行人股本总额的34.4196%。 发行人的实际控制人为洪卫东，为宇琴鸿泰的唯一股东。根据宇琴鸿泰和洪卫东 的承诺，其所持有的发行人股份不存在以直接或间接方式代其他人委托持股、委 托投资、信托或以其他方式为第三方代持股份的情形，因此，宇琴鸿泰和洪卫东 不属于契约型基金、资产管理计划和信托计划（以下统称为“三类股东”）。 本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不存在三类股东 情形。 三、《反馈意见》“3、请发行人说明三类股东是否已经纳入国家金融监管部 门有效监管，且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册 登记。请保荐机构、发行人律师就发行人三类股东是否符合上述要求，是否依 法设立并有效存续发表明确意见。” 经核查，发行人目前的各直接股东均不属于三类股东。但是，海富恒歆目前 持有发行人21,733,920股股份，占发行人股本总额的6.0372%，为发行人的第五 大股东，海富恒歆的唯一有限合伙人为上海财通资产管理有限公司（以下称“财 通资产”），财通资产代表“财通资产-平安金宇基金特定多个客户专项资产管理 计划”（以下称“平安资管计划”）出资，为平安资管计划的管理人。因此，发 行人虽然直接股东中不存在三类股东，但经层层追溯后，海富恒歆的股权结构中 存在三类股东中的资产管理计划，即平安资管计划。除平安资管计划外，发行人 股权结构中不存在其他直接或间接的三类股东。 3-3-1-4-9 根据《证券投资基金管理公司管理办法》以及当时有效的《证券投资基金管 理公司子公司管理暂行规定》的规定，经中国证监会的批准，基金管理公司可以 设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。 经核查，财通资产的母公司财通基金管理有限公司就财通资产的设立，已依 照前述规定于2013年5月15日取得了中国证监会出具的《关于核准财通基金管 理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]662号），该批复核准财通基金 管理有限公司设立财通资产，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会 许可的其他业务；此外，财通资产目前持有中国证监会于2013年6月5日颁发 的、编号为A066-01的《特定客户资产管理业务资格证书》，证明其于2013年5 月15日经中国证监会批准，可以从事特定资产管理业务。因此，财通资产的设 立取得了中国证监会的批准，并持有中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务 资格证书》，其业务的开展已被纳入中国证监会的有效监管。 根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第83号） 第二十条的规定，为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资 说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，满足该办法第十三 条规定的条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定 验资机构验资，并自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告 及客户资料表，办理相关备案手续。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》第三十八条的规定，为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理 人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明 书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。 根据财通资产的说明及其提供的资料，并经核查，财通资产已依据前述规定 就平安资管计划向中国证监会基金部进行了登记备案，并取得了《资产管理计划 财产备案登记表》，其登记备案信息如下： 专户名称 财通资产-平安金宇基金特定多个客户专项资产管 理计划 初始销售日期 2015年4月29日到2015年5月8日 资产管理人上海财通资产管理有限公司 初始销售日期 2015年4月29日到2015年5月8日 资产管理人上海财通资产管理有限公司 3-3-1-4-10 资产托管人宁波银行股份有限公司 计划认购总金额（亿元） 1.019 委托金额小于300万的委托人人数13 委托人总数 28 单一客户最低认购金额（万元） 100 单一客户最高认购金额（万元） 3,000 备案登记日期 2015年5月8日 本所律师认为，发行人股东之一海富恒歆的股权架构里存在三类股东之一的 资产管理计划，即平安资管计划，平安资管计划已经依法向中国证监会履行了备 案登记手续，其管理人财通资产的设立取得了中国证监会的审批，已被纳入了国 家金融监管部门的有效监管。 四、《反馈意见》“4、请保荐机构、发行人律师核查发行人的三类股东是否 符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资 产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）相关要求，尤 其是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，并发表明确意见。” 根据财通资产（作为资产管理人）、托管人以及委托人签署的《财通资产- 平安金宇基金特定多个客户专项资产管理计划资产管理合同》（以下称“《资管 合同》”）的约定，平安资管计划由宁波银行股份有限公司独立托管，符合《指 导意见》第十四条关于“金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质 的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外”的规定。 根据《资管合同》的约定，平安资管计划不分级发售，其份额不分优先级和 次级，符合《指导意见》第二十条关于“以下产品不得进行份额分级：（一）公 募产品；（二）开放式私募产品；（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例 超过50%即视为单一；（四）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募 产品”的规定。 经核查，根据《资管合同》相关条款，平安资管计划主要投资于海富恒歆的 有限合伙财产份额，平安资管计划的直接客户为28名自然人，根据该等28名自 然人投资人的调查问卷，其投资的资金均为其自有合法资金，不存在多层嵌套、 设置杠杆的情形，符合《指导意见》第十九条关于“资产管理产品的持有人不得 计划认购总金额（亿元） 1.019 委托金额小于300万的委托人人数13 委托人总数 28 单一客户最低认购金额（万元） 100 单一客户最高认购金额（万元） 3,000 备案登记日期 2015年5月8日 本所律师认为，发行人股东之一海富恒歆的股权架构里存在三类股东之一的 资产管理计划，即平安资管计划，平安资管计划已经依法向中国证监会履行了备 案登记手续，其管理人财通资产的设立取得了中国证监会的审批，已被纳入了国 家金融监管部门的有效监管。 四、《反馈意见》“4、请保荐机构、发行人律师核查发行人的三类股东是否 符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资 产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）相关要求，尤 其是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，并发表明确意见。” 根据财通资产（作为资产管理人）、托管人以及委托人签署的《财通资产- 平安金宇基金特定多个客户专项资产管理计划资产管理合同》（以下称“《资管 合同》”）的约定，平安资管计划由宁波银行股份有限公司独立托管，符合《指 导意见》第十四条关于“金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质 的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外”的规定。 根据《资管合同》的约定，平安资管计划不分级发售，其份额不分优先级和 次级，符合《指导意见》第二十条关于“以下产品不得进行份额分级：（一）公 募产品；（二）开放式私募产品；（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例 超过50%即视为单一；（四）投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募 产品”的规定。 经核查，根据《资管合同》相关条款，平安资管计划主要投资于海富恒歆的 有限合伙财产份额，平安资管计划的直接客户为28名自然人，根据该等28名自 然人投资人的调查问卷，其投资的资金均为其自有合法资金，不存在多层嵌套、 设置杠杆的情形，符合《指导意见》第十九条关于“资产管理产品的持有人不得 以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆”以及第二十一条关于 “金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等 监管要求的通道服务”的规定。 本所律师认为，发行人股权结构中存在的平安资管计划由第三方机构进行独 立托管，不分优先级和次级，其最终自然人的资金来源于自有合法资金，不存在 多层嵌套、设置杠杆的情形，符合《指导意见》关于资管产品杠杆、分级和嵌套 的相关要求。 五、《反馈意见》“5、请发行人对三类股东做层层穿透披露，请保荐机构、 发行人律师对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构 及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核查，并发表明 确意见。” 经核查，发行人股东海富恒歆的唯一有限合伙人财通资产系资产管理计划的 管理人；根据海富恒歆提供的资料，财通资产代表平安资管计划出资，该资产管 理计划的客户情况如下： 序号客户姓名认购金额（元） 1 王毅 30,000,000 2 梁华基 10,000,000 3 黄立红 5,000,000 4 袁雪梅 5,000,000 5 叶球 5,000,000 6 滕晓璐 4,000,000 7 杨宏 3,900,000 8 邹小玲 3,000,000 9 胡薇 3,000,000 10 吴岳翰 3,000,000 11彭莞萍 3,000,000 12 赵虹 3,000,000 13 丁建平 3,000,000 14 李明 3,000,000 3-3-1-4-11 序号客户姓名认购金额（元） 15 李澄宇 3,000,000 16 胡海波 2,000,000 17 李忠智 2,000,000 18 李家 1,000,000 19 黄秦文 1,000,000 20 刘芳 1,000,000 21 沈佳华 1,000,000 22 左囡 1,000,000 23 徐亚宁 1,000,000 24 孙树峰 1,000,000 25 陈广新 1,000,000 26 郑喆 1,000,000 27 赵洪 1,000,000 28 方继东 1,000,000 经核查，平安资管计划的客户与控股股东宇琴鸿泰、实际控制人洪卫东、发 行人的董事、监事和高级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员 无关联关系，控股股东宇琴鸿泰、实际控制人洪卫东、发行人的董事、监事和高 级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员未在平安资管计划中直 接或间接持有权益。 本所律师认为，平安资管计划经穿透为 28名自然人客户，发行人控股股东、 实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员均不直接或间 接在平安资管计划持有权益。 六、《反馈意见》“6、请补充披露境内两家权益主体，即宇信鸿泰和易诚世 纪自成立至 2006年搭建红筹结构前的历史沿革情况”。 在宇信易诚设立之前，与发行人关联的境内的运营主体为宇信鸿泰和易诚世 纪，宇信鸿泰和易诚世纪主要从事为中国境内银行提供软件开发、系统集成服务 以及软件解决方案的业务。宇信鸿泰和易诚世纪自成立之日至 2006年搭建红筹 3-3-1-4-12 3-3-1-4-13 结构之前的历史沿革情况如下： （一）宇信鸿泰的历史沿革 1、1999年6月设立 宇信鸿泰成立于1999年6月16日，系由洪卫东、陈健共同出资设立的有限 责任公司。 1999年6月10日，北京启正会计师事务所出具了（1999）启验字第6023 号《验资报告书》，确认截至1999年6月10日，宇信鸿泰已收到洪卫东、陈健 以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计5,000,000元，其中洪卫东出资 2,450,000元，陈健出资2,550,000元。 1999年6月16日，北京市工商行政管理局向宇信鸿泰核发了注册号为第 1102262045003号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，宇信鸿泰的住所 为北京市平谷县平谷镇文化北街4号，法定代表人为洪卫东，注册资本为500万 元，企业类型为有限责任公司，经营范围为技术开发及转让、技术咨询及服务； 销售：医疗器械、机械电子设备、计算机及外围设备、电讯器材、办公设备、电 子元器件、建筑材料（以上需专项审批的项目除外）。 宇信鸿泰成立时的股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 陈健255 51% 2 洪卫东 245 49% 合计500 100％ 2、2001年3月股权变更及增资 2001年3月20日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意股东陈健分别将其持有 的宇信鸿泰5万元、50万元及200万元出资转让给温晓慧、王燕梅及吴红；同 意宇信鸿泰注册资本增加至800万元，其中新增的300万元注册资本由原股东洪 卫东认缴136万元、新股东刘新认缴20万元、新股东范庆骅认缴50万元、新股 1 陈健255 51% 2 洪卫东 245 49% 合计500 100％ 2、2001年3月股权变更及增资 2001年3月20日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意股东陈健分别将其持有 的宇信鸿泰5万元、50万元及200万元出资转让给温晓慧、王燕梅及吴红；同 意宇信鸿泰注册资本增加至800万元，其中新增的300万元注册资本由原股东洪 卫东认缴136万元、新股东刘新认缴20万元、新股东范庆骅认缴50万元、新股 3-3-1-4-14 东郑春认缴10万元、新股东刘秋良认缴10万元、新股东李源认缴25万元、新 股东李世欣认缴25万元、新股东赵毅勇认缴11万元、新股东李锋认缴8万元、 新股东刘威认缴5万元。 2001年3月20日，陈健分别与温晓慧、王燕梅、吴红签署了《股权转让协 议书》，将其持有的宇信鸿泰5万元、50万元及200万元出资分别转让给温晓慧、 王燕梅及吴红。 2001年3月20日，宇信鸿泰全体股东就此次变更事宜签署了新的公司章程。 2001年3月22日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具(2001)嘉验 内字386号《变更验资报告》，经其审验，截至2001年3月22日，宇信鸿泰股 东以货币方式新增注册资本300万元，宇信鸿泰的注册资本相应增加至800万元。 2001年3月29日，宇信鸿泰就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登 记手续，取得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第1102262045003号的 《企业法人营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 洪卫东货币 381.000 47.625% 2 吴红货币 200.000 25.000% 3 王燕梅货币 50.000 6.250% 4 范庆骅货币 50.000 6.250% 5 李源货币 25.000 3.125% 6 李世欣货币 25.000 3.125% 7 刘新货币 20.000 2.500% 8 赵毅勇货币 11.000 1.375% 9 郑春货币 10.000 1.250% 10 刘秋良货币 10.000 1.250% 11李锋货币 8.000 1.000% 12 温晓慧货币 5.000 0.625% 13 刘威货币 5.000 0.625% 合计800.000 100.000% 3、2001年7月增资 1 洪卫东货币 381.000 47.625% 2 吴红货币 200.000 25.000% 3 王燕梅货币 50.000 6.250% 4 范庆骅货币 50.000 6.250% 5 李源货币 25.000 3.125% 6 李世欣货币 25.000 3.125% 7 刘新货币 20.000 2.500% 8 赵毅勇货币 11.000 1.375% 9 郑春货币 10.000 1.250% 10 刘秋良货币 10.000 1.250% 11李锋货币 8.000 1.000% 12 温晓慧货币 5.000 0.625% 13 刘威货币 5.000 0.625% 合计800.000 100.000% 3、2001年7月增资 3-3-1-4-15 2001年4月8日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意注册资本增加至1,000万 元，新增的200万元注册资本由宇信鸿泰原股东洪卫东、温晓慧等8人以无形资 产的形式认缴，其中洪卫东认缴84万元、温晓慧认缴10万元、刘新认缴30万 元、郑春认缴20万元、刘秋良认缴20万元、赵毅勇认缴14万元、李锋认缴12 万元、刘威认缴10万元。 2001年4月8日，宇信鸿泰全体股东就此次增资事宜签署了新的公司章程。 2001年7月18日，北京新生代资产评估有限公司就上述用于出资的无形资 产出具了新生代评报字(2001)第B01号《通讯交易平台软件(SIMQ)资产评估报 告》。根据该资产评估报告，上述拟用于出资的通讯交易平台软件(SIMQ)于评 估基准日2001年5月31日的价值为人民币201.3万元。 根据上述资产评估结果，宇信鸿泰与洪卫东、温晓慧等8人签署了《无形资 产转让协议》，同意洪卫东、温晓慧等8人将通讯交易平台软件(SIMQ)作为无形 资产以人民币200万元入资到宇信鸿泰。 2001年7月19日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具(2001)嘉验 内字068号《变更验资报告》，经其验证，截至2001年7月19日，宇信鸿泰股 东以无形资产方式新增200万元注册资本，宇信鸿泰的注册资本相应增加至1,000 万元。 2001年7月25日，宇信鸿泰就上述增资办理了工商变更登记手续，取得了 由北京市工商行政管理局核发的注册号为第1102262045003号的《企业法人营业 执照》。 2001年8月21日，北京三乾会计师事务所出具了（2001）乾会验字第1-088 号《关于企业注册资本中非专利技术出资产权转移的专项查帐报告》，经其审验， 宇信鸿泰股东前述非专利技术已按规定办理了股东非专利技术出资的财产转让 手续。 本次增资完成后，宇信鸿泰股权结构变更为： 3-3-1-4-16 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 洪卫东货币、无形资产 465.0 46.5% 2 吴红货币 200.0 20.0% 3 王燕梅货币 50.0 5.0% 4 刘新货币、无形资产 50.0 5.0% 5 范庆骅货币 50.0 5.0% 6 郑春货币、无形资产 30.0 3.0% 7 刘秋良货币、无形资产 30.0 3.0% 8 李源货币 25.0 2.5% 9 李世欣货币 25.0 2.5% 10 赵毅勇货币、无形资产 25.0 2.5% 11李锋货币、无形资产 20.0 2.0% 12 温晓慧货币、无形资产 15.0 1.5% 13 刘威货币、无形资产 15.0 1.5% 合计1,000.0 100.0% 4、2002年9月增资 2002年8月9日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意注册资本增加至1,500万 元，由原股东洪卫东、吴红、王燕梅、温晓慧、范庆骅、郑春、李源、李世欣以 及新股东马格桦、何长青、凤彬、刘庆元、张为民和苏勇以现金认缴，其中洪卫 东认缴89.5万元、吴红认缴70万元、王燕梅认缴17.5万元、温晓慧认缴3万元、 范庆骅认缴10万元、郑春认缴15万元、李源认缴5万元、李世欣认缴5万元、 马格桦认缴60万元、何长青认缴45万元、凤彬认缴75万元、刘庆元认缴15万 元、张为民认缴15万元、苏勇认缴75万元。 2002年9月6日，宇信鸿泰全体股东就本次增资事宜签署了新的公司章程。 2002年9月25日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具(2002)嘉验 内字第868号《验资报告》，经其验证，截至2002年9月25日，宇信鸿泰股东 以货币方式新增注册资本500万元，宇信鸿泰的注册资本相应增加为1,500万元。 2002年9月28日，宇信鸿泰就上述增资事项办理了工商变更登记手续，取 得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第1102262045003号的《企业法人 营业执照》。 1 洪卫东货币、无形资产 465.0 46.5% 2 吴红货币 200.0 20.0% 3 王燕梅货币 50.0 5.0% 4 刘新货币、无形资产 50.0 5.0% 5 范庆骅货币 50.0 5.0% 6 郑春货币、无形资产 30.0 3.0% 7 刘秋良货币、无形资产 30.0 3.0% 8 李源货币 25.0 2.5% 9 李世欣货币 25.0 2.5% 10 赵毅勇货币、无形资产 25.0 2.5% 11李锋货币、无形资产 20.0 2.0% 12 温晓慧货币、无形资产 15.0 1.5% 13 刘威货币、无形资产 15.0 1.5% 合计1,000.0 100.0% 4、2002年9月增资 2002年8月9日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意注册资本增加至1,500万 元，由原股东洪卫东、吴红、王燕梅、温晓慧、范庆骅、郑春、李源、李世欣以 及新股东马格桦、何长青、凤彬、刘庆元、张为民和苏勇以现金认缴，其中洪卫 东认缴89.5万元、吴红认缴70万元、王燕梅认缴17.5万元、温晓慧认缴3万元、 范庆骅认缴10万元、郑春认缴15万元、李源认缴5万元、李世欣认缴5万元、 马格桦认缴60万元、何长青认缴45万元、凤彬认缴75万元、刘庆元认缴15万 元、张为民认缴15万元、苏勇认缴75万元。 2002年9月6日，宇信鸿泰全体股东就本次增资事宜签署了新的公司章程。 2002年9月25日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具(2002)嘉验 内字第868号《验资报告》，经其验证，截至2002年9月25日，宇信鸿泰股东 以货币方式新增注册资本500万元，宇信鸿泰的注册资本相应增加为1,500万元。 2002年9月28日，宇信鸿泰就上述增资事项办理了工商变更登记手续，取 得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第1102262045003号的《企业法人 营业执照》。 本次增资完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 洪卫东货币、无形资产 554.50 36.97% 2 吴红货币 270.00 18.00% 3 凤彬货币 75.00 5.00% 4 苏勇货币 75.00 5.00% 5 王燕梅货币 67.50 4.50% 6 范庆骅货币 60.00 4.00% 7 马格桦货币 60.00 4.00% 8 刘新货币、无形资产 50.00 3.33% 9 郑春货币、无形资产 45.00 3.00% 10 何长青货币 45.00 3.00% 11 刘秋良货币、无形资产 30.00 2.00% 12 李源货币 30.00 2.00% 13 李世欣货币 30.00 2.00% 14 赵毅勇货币、无形资产 25.00 1.67% 15 李锋货币、无形资产 20.00 1.33% 16 温晓慧货币、无形资产 18.00 1.20% 17 刘威货币、无形资产 15.00 1.00% 18 刘庆元货币 15.00 1.00% 19 张为民货币 15.00 1.00% 合计 1,500.00 100.00% 5、2003年 12月股权转让及增资 2003年 12月 11日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意股东刘庆元与张为民 分别将其持有的宇信鸿泰 15万元出资转让给洪卫东，公司其他股东承诺放弃本 次股权转让的优先购买权；同意公司注册资本增加至 2,000万元，由原股东洪卫 东、吴红、王燕梅、温晓慧、范庆骅、郑春、刘秋良、李源、李世欣、赵毅勇、 刘威、马格桦、何长青、凤彬和苏勇以现金认缴，其中洪卫东认缴 221.5万元、 吴红认缴 90万元、王燕梅认缴 22.5万元、温晓慧认缴 6万元、范庆骅认缴 20 万元、郑春认缴 15万元、刘秋良认缴 10万元、李源认缴 10万元、李世欣认缴 10万元、赵毅勇认缴 5万元、刘威认缴 5万元、马格桦认缴 40万元、何长青认 缴 15万元、凤彬认缴 5万元、苏勇认缴 25万元。 2003年 12月 12日，刘庆元、张为民分别与洪卫东签署《股权转让协议》， 约定刘庆元与张为民分别将其持有的宇信鸿泰 15万元出资转让给洪卫东。 3-3-1-4-17 2003年 12月 25日，宇信鸿泰全体股东就此次股权转让及增资事宜签署了 新的公司章程。 2003年 12月 16日，华青会计师事务所有限公司出具华青验字（ 2003）G112 号《验资报告》，经其验证，截至 2003年 12月 16日，宇信鸿泰股东以货币方式 新增注册资本 500万元，宇信鸿泰的注册资本相应增加至 2,000万元。 2003年 12月 24日，宇信鸿泰就上述股权转让及增资事项办理了工商变更 登记手续，取得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第 1102212045003号 的《企业法人营业执照》。 上述股权转让及增资完成后，宇信鸿泰股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 洪卫东货币、无形资产 806.00 40.30% 2 吴红货币 360.00 18.00% 3 马格桦货币 100.00 5.00% 4 苏勇货币 100.00 5.00% 5 王燕梅货币 90.00 4.50% 6 范庆骅货币 80.00 4.00% 7 凤彬货币 80.00 4.00% 8 郑春货币、无形资产 60.00 3.00% 9 何长青货币 60.00 3.00% 10 刘新货币、无形资产 50.00 2.50% 11刘秋良货币、无形资产 40.00 2.00% 12 李源货币 40.00 2.00% 13 李世欣货币 40.00 2.00% 14 赵毅勇货币、无形资产 30.00 1.50% 15 温晓慧货币、无形资产 24.00 1.20% 16 李锋货币、无形资产 20.00 1.00% 17 刘威货币、无形资产 20.00 1.00% 合计 2,000.00 100.00% 6、2005年 9月股权转让 2005年 6月 6日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意温晓慧、刘秋良与凤彬 分别将其持有的宇信鸿泰 24万元、40万元、80万元的出资转让给洪卫东。 3-3-1-4-18 2005年 6月 17日，温晓慧、刘秋良分别与洪卫东签署《股权转让协议》， 约定由温晓慧、刘秋良分别将其持有的宇信鸿泰 24万元、40万元的出资转让给 洪卫东；2005年 7月 29日凤彬与洪卫东签署《股权转让协议》，约定由凤彬将 其持有的宇信鸿泰 80万元的出资转让给洪卫东。 2005年 7月 5日，宇信鸿泰全体股东就此次股权转让事宜签署了新的公司 章程。 2005年 9月 22日，宇信鸿泰就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续， 取得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第 1102212045003号的《企业法 人营业执照》。 本次股权转让完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 洪卫东货币、无形资产 950.00 47.50% 2 吴红货币 360.00 18.00% 3 马格桦货币 100.00 5.00% 4 苏勇货币 100.00 5.00% 5 王燕梅货币 90.00 4.50% 6 范庆骅货币 80.00 4.00% 7 郑春货币、无形资产 60.00 3.00% 8 何长青货币 60.00 3.00% 9 刘新货币、无形资产 50.00 2.50% 10 李源货币 40.00 2.00% 11李世欣货币 40.00 2.00% 12 赵毅勇货币、无形资产 30.00 1.50% 13 李锋货币、无形资产 20.00 1.00% 14 刘威货币、无形资产 20.00 1.00% 合计 2,000.00 100.00% 7、2005年 12月股权转让 2005年 11月 3日，刘新与洪卫东签署《股权转让协议》，约定由刘新将其 持有的宇信鸿泰 50万元的出资转让给洪卫东。 2005年 12月 20日，宇信鸿泰通过股东会做出决议，同意刘新将其持有的 3-3-1-4-19 3-3-1-4-20 宇信鸿泰50万元的出资转让给洪卫东。 2005年12月20日，宇信鸿泰全体股东就此次股权转让事宜签署了新的公 司章程。 2005年12月28日，宇信鸿泰就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手 续，取得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第1102212045003号的《企 业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 洪卫东货币、无形资产 1,000.00 50.00% 2 吴红货币 360.00 18.00% 3 马格桦货币 100.00 5.00% 4 苏勇货币 100.00 5.00% 5 王燕梅货币 90.00 4.50% 6 范庆骅货币 80.00 4.00% 7 郑春货币、无形资产 60.00 3.00% 8 何长青货币 60.00 3.00% 9 李源货币 40.00 2.00% 10 李世欣货币 40.00 2.00% 11赵毅勇货币、无形资产 30.00 1.50% 12 李锋货币、无形资产 20.00 1.00% 13 刘威货币、无形资产 20.00 1.00% 合计2,000.00 100.00% 8、2006年2月股权转让 2006年1月16日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意股东洪卫东将其持有的 宇信鸿泰20万元、30万元等共计160.32万元出资转让给欧阳忠诚、王建强等 10人，转让情况如下： 序号转让方受让方转让的出资额（万元） 1 洪卫东范庆骅 6.00 2 洪卫东马格桦 30.00 3 洪卫东王建强 30.00 4 洪卫东王伟卜* 20.00 1 洪卫东货币、无形资产 1,000.00 50.00% 2 吴红货币 360.00 18.00% 3 马格桦货币 100.00 5.00% 4 苏勇货币 100.00 5.00% 5 王燕梅货币 90.00 4.50% 6 范庆骅货币 80.00 4.00% 7 郑春货币、无形资产 60.00 3.00% 8 何长青货币 60.00 3.00% 9 李源货币 40.00 2.00% 10 李世欣货币 40.00 2.00% 11赵毅勇货币、无形资产 30.00 1.50% 12 李锋货币、无形资产 20.00 1.00% 13 刘威货币、无形资产 20.00 1.00% 合计2,000.00 100.00% 8、2006年2月股权转让 2006年1月16日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意股东洪卫东将其持有的 宇信鸿泰20万元、30万元等共计160.32万元出资转让给欧阳忠诚、王建强等 10人，转让情况如下： 序号转让方受让方转让的出资额（万元） 1 洪卫东范庆骅 6.00 2 洪卫东马格桦 30.00 3 洪卫东王建强 30.00 4 洪卫东王伟卜* 20.00 3-3-1-4-21 5 洪卫东周敏 10.00 6 洪卫东陈猛 10.00 7 洪卫东马杰 15.66 8 洪卫东温家明 12.00 9 洪卫东吴永江 6.66 10洪卫东欧阳忠诚 20.00 合计160.32 *根据发行人说明，王伟卜系宇信鸿泰当时员工李沂宸的母亲，王伟卜持有的宇信鸿泰股权 系为李沂宸持有。 2006年1月20日，洪卫东与欧阳忠诚、王建强等10人签署《出资转让协 议》，洪卫东将其持有的宇信鸿泰20万元、30万元等共计160.32万元出资转让 给上述10人。 2006年1月20日，宇信鸿泰全体股东就此次股权转让事宜签署了新的公司 章程。 2006年2月6日，宇信鸿泰就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续， 取得了北京市工商行政管理局昌平分局核发的注册号为第1102212045003号的 《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 洪卫东货币、无形资产 839.68 41.98% 2 吴红货币 360.00 18.00% 3 马格桦货币 130.00 6.50% 4 苏勇货币 100.00 5.00% 5 王燕梅货币 90.00 4.50% 6 范庆骅货币 86.00 4.30% 7 郑春货币、无形资产 60.00 3.00% 8 何长青货币 60.00 3.00% 9 李源货币 40.00 2.00% 10 李世欣货币 40.00 2.00% 11赵毅勇货币、无形资产 30.00 1.50% 12 王建强货币 30.00 1.50% 13 李锋货币、无形资产 20.00 1.00% 14 刘威货币、无形资产 20.00 1.00% 6 洪卫东陈猛 10.00 7 洪卫东马杰 15.66 8 洪卫东温家明 12.00 9 洪卫东吴永江 6.66 10洪卫东欧阳忠诚 20.00 合计160.32 *根据发行人说明，王伟卜系宇信鸿泰当时员工李沂宸的母亲，王伟卜持有的宇信鸿泰股权 系为李沂宸持有。 2006年1月20日，洪卫东与欧阳忠诚、王建强等10人签署《出资转让协 议》，洪卫东将其持有的宇信鸿泰20万元、30万元等共计160.32万元出资转让 给上述10人。 2006年1月20日，宇信鸿泰全体股东就此次股权转让事宜签署了新的公司 章程。 2006年2月6日，宇信鸿泰就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续， 取得了北京市工商行政管理局昌平分局核发的注册号为第1102212045003号的 《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 洪卫东货币、无形资产 839.68 41.98% 2 吴红货币 360.00 18.00% 3 马格桦货币 130.00 6.50% 4 苏勇货币 100.00 5.00% 5 王燕梅货币 90.00 4.50% 6 范庆骅货币 86.00 4.30% 7 郑春货币、无形资产 60.00 3.00% 8 何长青货币 60.00 3.00% 9 李源货币 40.00 2.00% 10 李世欣货币 40.00 2.00% 11赵毅勇货币、无形资产 30.00 1.50% 12 王建强货币 30.00 1.50% 13 李锋货币、无形资产 20.00 1.00% 14 刘威货币、无形资产 20.00 1.00% 3-3-1-4-22 15 王伟卜货币 20.00 1.00% 16 欧阳忠诚货币 20.00 1.00% 17 马杰货币 15.66 0.78% 18 温家明货币 12.00 0.60% 19 周敏货币 10.00 0.50% 20 陈猛货币 10.00 0.50% 21 吴永江货币 6.66 0.33% 合计2,000.00 100.00% （二）易诚世纪的历史沿革 1、2001年2月设立 易诚世纪成立于2001年2月5日，系由曾硕、王奕、姜燕、王文英、钟明 昌、张岩、徐广林、方勇等8名自然人共同出资设立的有限责任公司。 2001年1月9日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司出具了验字[2001] 第2001号《开业登记验资报告书》，确认截至2000年12月21日，易诚世纪已 收到曾硕等8名股东以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。 易诚世纪设立时的股权结构为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 曾硕货币 12 24% 2 王奕货币 10 20% 3 姜燕货币 9 18% 4 王文英货币 9 18% 5 钟明昌货币 4 8% 6 张岩货币 2 4% 7 徐广林货币 2 4% 8 方勇货币 2 4% 合计50 100% 2、2002年9月股权转让、增资 2002年8月28日，王文英与刘昌达签署了《出资转让协议书》，约定由王 文英将其持有的易诚世纪9万元出资转让给刘昌达；同日，王奕与曾硕签署了《出 资转让协议书》，约定由王奕将其持有的易诚世纪2.5万元出资转让给曾硕。 16 欧阳忠诚货币 20.00 1.00% 17 马杰货币 15.66 0.78% 18 温家明货币 12.00 0.60% 19 周敏货币 10.00 0.50% 20 陈猛货币 10.00 0.50% 21 吴永江货币 6.66 0.33% 合计2,000.00 100.00% （二）易诚世纪的历史沿革 1、2001年2月设立 易诚世纪成立于2001年2月5日，系由曾硕、王奕、姜燕、王文英、钟明 昌、张岩、徐广林、方勇等8名自然人共同出资设立的有限责任公司。 2001年1月9日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司出具了验字[2001] 第2001号《开业登记验资报告书》，确认截至2000年12月21日，易诚世纪已 收到曾硕等8名股东以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元。 易诚世纪设立时的股权结构为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 曾硕货币 12 24% 2 王奕货币 10 20% 3 姜燕货币 9 18% 4 王文英货币 9 18% 5 钟明昌货币 4 8% 6 张岩货币 2 4% 7 徐广林货币 2 4% 8 方勇货币 2 4% 合计50 100% 2、2002年9月股权转让、增资 2002年8月28日，王文英与刘昌达签署了《出资转让协议书》，约定由王 文英将其持有的易诚世纪9万元出资转让给刘昌达；同日，王奕与曾硕签署了《出 资转让协议书》，约定由王奕将其持有的易诚世纪2.5万元出资转让给曾硕。 2002年 9月 28日，易诚世纪通过股东会决议，同意股东王文英将 9万元出 资转让给刘昌达、股东王奕将 2.5万元出资转让给曾硕；同意注册资本增加至 100 万元，新增的 50万元注册资本由曾硕认缴 26.75万元、姜燕认缴 2.25万元、刘 昌达认缴 2.25万元、钟明昌认缴 3.50万元、张岩认缴 0.50万元、徐广林认缴 0.50 万元、方勇认缴 0.50万元、金智伟认缴 2.50万元、张东云认缴 2.50万元、钱剑 波认缴 2.50万元、彭楫洲认缴 2.50万元、张锐认缴 1.25万元、畅红霞认缴 1.25 万元、张佳巍认缴 1.00万元、蔡军认缴 0.25万元。 2002年 9月 17日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企验字 (2002)第 501号《变更登记验资报告表》，确认截至 2002年 9月 17日，易诚世 纪已经收到姜燕等 15名股东以货币方式缴纳的出资 50万元，易诚世纪的注册资 本相应增加至 100万元。 2002年 9月 28日，易诚世纪全体股东就此次股权转让及增资事宜签署了新 的公司章程。 本次股权转让及增资完成后，易诚世纪的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 曾硕货币 41.25 41.25% 2 姜燕货币 11.25 11.25% 3 刘昌达货币 11.25 11.25% 4 钟明昌货币 7.50 7.50% 5 王奕货币 7.50 7.50% 6 张岩货币 2.50 2.50% 7 张东云货币 2.50 2.50% 8 金智伟货币 2.50 2.50% 9 徐广林货币 2.50 2.50% 10 方勇货币 2.50 2.50% 11钱剑波货币 2.50 2.50% 12 彭楫洲货币 2.50 2.50% 13 张锐货币 1.25 1.25% 14 畅红霞货币 1.25 1.25% 15 张佳巍货币 1.00 1.00% 16 蔡军货币 0.25 0.25% 合计 100.00 100.00% 3-3-1-4-23 3、2003年 3月增资 2003年 3月 28日，易诚世纪通过股东会决议，同意以盈余公积中 300万元 转增注册资本。 2003年 3月 28日，易诚世纪的全体股东就上述增资事宜签署了新的公司章 程。 2003年 3月 31日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企验字 [2003]第 Z-057号《变更登记验资报告书》，确认截至 2003年 3月 28日，易诚世 纪增加投入资本 300万元，易诚世纪的注册资本相应增加至 400万元。 本次增资完成后，易诚世纪的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 曾硕货币 165.00 41.25% 2 姜燕货币 45.00 11.25% 3 刘昌达货币 45.00 11.25% 4 钟明昌货币 30.00 7.50% 5 王奕货币 30.00 7.50% 6 张岩货币 10.00 2.50% 7 张东云货币 10.00 2.50% 8 金智伟货币 10.00 2.50% 9 徐广林货币 10.00 2.50% 10 方勇货币 10.00 2.50% 11钱剑波货币 10.00 2.50% 12 彭楫洲货币 10.00 2.50% 13 畅红霞货币 5.00 1.25% 14 张锐货币 5.00 1.25% 15 张佳巍货币 4.00 1.00% 16 蔡军货币 1.00 0.25% 合计 400.00 100.00% 4、2004年 6月股权转让 2004年 6月 9日，易诚世纪通过股东会决议，同意姜燕和刘昌达分别将其 持有的易诚世纪 45万元出资转让给曾硕。 3-3-1-4-24 2004年 6月 9日，姜燕、刘昌达分别与曾硕签署《股权转让协议》，约定由 姜燕和刘昌达分别将其持有的易诚世纪 45万元出资转让给曾硕。 2004年 6月 9日，易诚世纪的全体股东就此次股权转让事宜签署了新的公 司章程。 本次股权转让完成后，易诚世纪的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 曾硕货币 255.00 63.75% 2 钟明昌货币 30.00 7.50% 3 王奕货币 30.00 7.50% 4 张岩货币 10.00 2.50% 5 张东云货币 10.00 2.50% 6 金智伟货币 10.00 2.50% 7 徐广林货币 10.00 2.50% 8 方勇货币 10.00 2.50% 9 钱剑波货币 10.00 2.50% 10 彭楫洲货币 10.00 2.50% 11畅红霞货币 5.00 1.25% 12 张锐货币 5.00 1.25% 13 张佳巍货币 4.00 1.00% 14 蔡军货币 1.00 0.25% 合计 400.00 100.00% 5、2004年 10月股权转让 2004年 10月 24日，易诚世纪通过股东会决议，同意曾硕将其持有的易诚 世纪 82.5168万元出资转让给王奕、钟明昌、张岩、张东云、金智伟、徐广林、 方勇、钱剑波等 22人，具体转让情况如下： 序号转让方受让方转让的出资额（万元） 1 曾硕洪沈平 25.0000 2 曾硕李小龙 10.0000 3 曾硕丁勇韬 5.9569 4 曾硕王奕 5.7416 5 曾硕钟明昌 5.7416 6 曾硕陈华 2.0000 7 曾硕杨光润 2.0000 3-3-1-4-25 8 曾硕梁强 2.0000 9 曾硕王冬 2.0000 10曾硕闵刚 2.0000 11曾硕韩冬 2.0000 12曾硕徐燕 2.0000 13曾硕张岩 1.9139 14曾硕张东云 1.9139 15曾硕金智伟 1.9139 16曾硕徐广林 1.9139 17曾硕方勇 1.9139 18曾硕钱剑波 1.9139 19曾硕彭楫洲 1.9139 20曾硕张锐 0.9569 21曾硕畅红霞 0.9569 22曾硕张佳巍 0.7656 总计 --82.5168 2004年 10月 24日，曾硕分别与王奕、钟明昌、张岩、张东云、金智伟、 徐广林、方勇、钱剑波等 22人签署《出资转让协议书》，将其持有的易诚世纪科 技 82.5168万元出资转让给上述 22人。 2004年 10月 24日，易诚世纪的全体股东就此次股权转让事宜签署了新的 公司章程。 本次股权转让完成后，易诚世纪的股权结构变更为： 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 1 曾硕货币 172.48 43.12% 2 钟明昌货币 35.74 8.90% 3 王奕货币 35.74 8.90% 4 洪沈平货币 25.00 6.25% 5 张岩货币 11.91 3.00% 6 张东云货币 11.91 3.00% 7 金智伟货币 11.91 3.00% 8 徐广林货币 11.91 3.00% 9 方勇货币 11.91 3.00% 10 钱剑波货币 11.91 3.00% 11彭楫洲货币 11.91 3.00% 12 李小龙货币 10.00 2.50% 13 张锐货币 5.96 1.49% 3-3-1-4-26 3-3-1-4-27 序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例 14 张佳巍货币 4.77 1.19% 15 畅红霞货币 5.96 1.49% 16 丁勇韬货币 5.96 1.49% 17 陈华货币 2.00 0.50% 18 杨光润货币 2.00 0.50% 19 梁强货币 2.00 0.50% 20 王冬货币 2.00 0.50% 21 闵刚货币 2.00 0.50% 22 韩冬货币 2.00 0.50% 23 徐燕货币 2.00 0.50% 24 蔡军货币 1.00 0.25% 合计400.00 100.00% 本次变更完成后至2006年搭建红筹结构前，易诚世纪的股权结构未发生变 化。 七、《反馈意见》“7、请补充说明设立境外特殊目的公司的具体情况。” 从上述宇信鸿泰和易诚世纪的历史沿革可以看出，截至搭建红筹结构之前， 宇信鸿泰共21名股东，均为自然人，易诚世纪共24名股东，均为自然人。为实 现宇信鸿泰和易诚世纪的境内权益出境并在境外上市的目的，宇信鸿泰和易诚世 纪的主要自然人股东决定搭建红筹结构，即在境外设立特殊目的公司并通过特殊 目的公司持股宇信鸿泰和易诚世纪。相关自然人在境外设立特殊目的公司的具体 过程如下： （一）在境外设立前进财富及相关特殊目的公司 为使宇信鸿泰自然人股东持有的境内权益出境，宇信鸿泰各自然人股东同意 在境外设立特殊目的公司，并由洪卫东、王燕梅、马格桦代全体股东设立境外特 殊目的公司，并于2005年12月签署《委托持股协议》，具体参见本补充法律意 见书“八、（一）、1、宇信鸿泰股东之间代持关系的建立”。各境外特殊目的公 司的设立情况如下： 2002年7月16日，洪卫东在英属维尔京群岛全资设立Sihitech Company Limited。 14 张佳巍货币 4.77 1.19% 15 畅红霞货币 5.96 1.49% 16 丁勇韬货币 5.96 1.49% 17 陈华货币 2.00 0.50% 18 杨光润货币 2.00 0.50% 19 梁强货币 2.00 0.50% 20 王冬货币 2.00 0.50% 21 闵刚货币 2.00 0.50% 22 韩冬货币 2.00 0.50% 23 徐燕货币 2.00 0.50% 24 蔡军货币 1.00 0.25% 合计400.00 100.00% 本次变更完成后至2006年搭建红筹结构前，易诚世纪的股权结构未发生变 化。 七、《反馈意见》“7、请补充说明设立境外特殊目的公司的具体情况。” 从上述宇信鸿泰和易诚世纪的历史沿革可以看出，截至搭建红筹结构之前， 宇信鸿泰共21名股东，均为自然人，易诚世纪共24名股东，均为自然人。为实 现宇信鸿泰和易诚世纪的境内权益出境并在境外上市的目的，宇信鸿泰和易诚世 纪的主要自然人股东决定搭建红筹结构，即在境外设立特殊目的公司并通过特殊 目的公司持股宇信鸿泰和易诚世纪。相关自然人在境外设立特殊目的公司的具体 过程如下： （一）在境外设立前进财富及相关特殊目的公司 为使宇信鸿泰自然人股东持有的境内权益出境，宇信鸿泰各自然人股东同意 在境外设立特殊目的公司，并由洪卫东、王燕梅、马格桦代全体股东设立境外特 殊目的公司，并于2005年12月签署《委托持股协议》，具体参见本补充法律意 见书“八、（一）、1、宇信鸿泰股东之间代持关系的建立”。各境外特殊目的公 司的设立情况如下： 2002年7月16日，洪卫东在英属维尔京群岛全资设立Sihitech Company Limited。 3-3-1-4-28 2005年6月8日，马格桦在英属维尔京群岛全资设立Profit Loyal Consultants Limited。 2005年12月6日，王燕梅在英属维尔京群岛全资设立Mega Capital Group Services Limited。 2005年12月23日，Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group Services Limited认购前进财富1发行的50,000股股 份。其中，Sihitech Company Limited认购29,992股，持股比例为59.98%；Profit Loyal Consultants Limited认购11,316股，持股比例为22.63%；Mega Capital Group Services Limited认购8,692股，持股比例为17.39%。 本次认购完成后，前进财富的股权结构如下： （二）在境外设立茗峰开发及相关特殊目的公司 为使易诚世纪自然人股东持有的境内权益出境，易诚世纪各自然人股东同意 在境外设立特殊目的公司，并由曾硕、钟明昌、王奕代全体股东设立境外特殊目 的公司，并于2006年1月25日签署《委托持股协议》，具体参见本补充法律意 见书“八、（一）、2、易诚世纪股东之间代持关系的建立”。各境外特殊目的公 1前进财富系于2005年7月20日在英属维尔京群岛成立的公司，成立时授权股本为50,000美元，共计50,000 股，每股面值为1美元。前进财富成立时的唯一认购人为宇信鸿泰聘请的注册代理商Portcullis TrustNet (BVI) Limited。 （二）在境外设立茗峰开发及相关特殊目的公司 为使易诚世纪自然人股东持有的境内权益出境，易诚世纪各自然人股东同意 在境外设立特殊目的公司，并由曾硕、钟明昌、王奕代全体股东设立境外特殊目 的公司，并于2006年1月25日签署《委托持股协议》，具体参见本补充法律意 见书“八、（一）、2、易诚世纪股东之间代持关系的建立”。各境外特殊目的公 1前进财富系于2005年7月20日在英属维尔京群岛成立的公司，成立时授权股本为50,000美元，共计50,000 股，每股面值为1美元。前进财富成立时的唯一认购人为宇信鸿泰聘请的注册代理商Portcullis TrustNet (BVI) Limited。 3-3-1-4-29 司的设立情况如下： 2005年 12月 5日，曾硕在英属维尔京群岛全资设立 Elite Concord International Limited。 2005年12月6日，钟明昌在英属维尔京群岛全资设立China Century Holdings Group Limited。 2005年 7月 5日，王奕在英属维尔京群岛全资设立 Shinning Growth Investment Group Limited。 2005年 12月 23日，Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited和 Shinning Growth Investment Group Limited认购茗峰开 发2发行的 50,000股股份。其中，Elite Concord International Limited认购 25,935 股，持股比例为 51.87%；China Century Holdings Group Limited认购 12,635股， 持股比例为 25.27%；Shinning Growth Investment Group Limited认购 11,430股， 持股比例为 22.86%。 本次认购完成后，茗峰开发的股权结构如下： 八、《反馈意见》“8、请详细披露宇信鸿泰和易诚世纪原始自然人股东之间 2茗峰开发系于 2005年 11月 3日在英属维尔京群岛成立，成立时授权股本为 50,000美元，共计 50,000股， 每股面值为 1美元。茗峰开发成立时的唯一认购人为注册代理商 Portcullis TrustNet (BVI) Limited。 100% 100% 22.86% 25.27% 钟明昌王奕 China Century Holdings Group Limited Shinning Growth Investment Group Limited 茗峰开发 100% 51.87% 曾硕 Elite Concord International Limited 2茗峰开发系于 2005年 11月 3日在英属维尔京群岛成立，成立时授权股本为 50,000美元，共计 50,000股， 每股面值为 1美元。茗峰开发成立时的唯一认购人为注册代理商 Portcullis TrustNet (BVI) Limited。 100% 100% 22.86% 25.27% 钟明昌王奕 China Century Holdings Group Limited Shinning Growth Investment Group Limited 茗峰开发 100% 51.87% 曾硕 Elite Concord International Limited 3-3-1-4-30 代持关系的建立与解除”。 （一）代持关系的建立 1、宇信鸿泰股东之间代持关系的建立 2005年12月，洪卫东与吴红签署了《委托持股协议》，约定吴红实际持有 Sihitech Company Limited 30%的股份，洪卫东实际持有Sihitech Company Limited 70%的股份，吴红将其持有的Sihitech Company Limited 30%的股份委托由洪卫东 代为持有，洪卫东成为Sihitech Company Limited股东名册上记载的唯一股东。 2005年12月，王燕梅与李锋、刘威等9名宇信鸿泰股东签署了《委托持股 协议》，约定李锋、刘威等9人合计实际持有Mega Capital Group Services Limited 74.1%的股份，王燕梅实际持有Mega Capital Group Services Limited 25.9%的股 份，李锋、刘威等9人将其合计实际持有的Mega Capital Group Services Limited 74.1%的股份委托由王燕梅代为持有，王燕梅成为Mega Capital Group Services Limited股东名册上记载的唯一股东，被代持的股东及各自实际持有Mega Capital Group Services Limited的股份比例如下： 序号股东姓名持股比例 1 李锋 5.75% 2 刘威 5.75% 3 李世欣 11.51% 4 郑春 17.26% 5 马杰 4.50% 6 温家明 3.45% 7 李源 11.51% 8 欧阳忠诚 5.75% 9 赵毅勇 8.62% 合计-74.10% 2005年12月，马格桦与何长青、范庆骅等8名宇信鸿泰股东签署了《委托 持股协议》，约定何长青、范庆骅等8人合计实际持有Profit Loyal Consultants Limited 71.29%的股份，马格桦实际持有Profit Loyal Consultants Limited 28.71% 的股份，何长青、范庆骅等8人将其合计实际持有Profit Loyal Consultants Limited 71.29%的股份委托由马格桦代为持有，马格桦成为Profit Loyal Consultants 1 李锋 5.75% 2 刘威 5.75% 3 李世欣 11.51% 4 郑春 17.26% 5 马杰 4.50% 6 温家明 3.45% 7 李源 11.51% 8 欧阳忠诚 5.75% 9 赵毅勇 8.62% 合计-74.10% 2005年12月，马格桦与何长青、范庆骅等8名宇信鸿泰股东签署了《委托 持股协议》，约定何长青、范庆骅等8人合计实际持有Profit Loyal Consultants Limited 71.29%的股份，马格桦实际持有Profit Loyal Consultants Limited 28.71% 的股份，何长青、范庆骅等8人将其合计实际持有Profit Loyal Consultants Limited 71.29%的股份委托由马格桦代为持有，马格桦成为Profit Loyal Consultants 3-3-1-4-31 Limited股东名册上记载的唯一股东，被代持的股东及各自实际持有Profit Loyal Consultants Limited的股份比例如下： 序号股东姓名持股比例 1 何长青 13.26% 2 范庆骅 19.00% 3 李沂宸 4.42% 4 苏勇 22.09% 5 王建强 6.63% 6 吴永江 1.47% 7 周敏 2.21% 8 陈猛 2.21% 合计-71.29% 2、易诚世纪股东之间代持关系的建立 2006年1月25日，曾硕与易诚世纪股东洪沈平、李小龙签署了《委托持股 协议》，约定洪沈平和李小龙合计实际持有Elite Concord International Limited 16.8689%的股份，曾硕实际持有Elite Concord International Limited 83.1311%的股 份，洪沈平和李小龙将其合计实际持有Elite Concord International Limited 16.8689%的股份委托由曾硕代为持有，曾硕成为Elite Concord International Limited股东名册上记载的唯一股东，洪沈平和李小龙各自实际持有Elite Concord International Limited的股份比例如下： 序号股东姓名持股比例 1 洪沈平 12.0492% 2 李小龙 4.8197% 合计16.8689% 2006年1月25日，钟明昌与张岩、张东云等8名易诚世纪股东签署了《委 托持股协议》，约定张岩、张东云等8人合计实际持有China Century Holdings Group Limited 64.6391%的股份，钟明昌实际持有China Century Holdings Group Limited 35.3609%的股份，张岩、张东云等8人将其合计实际持有China Century Holdings Group Limited 64.6391%的股份委托由钟明昌代为持有，钟明昌成为 China Century Holdings Group Limited股东名册上记载的唯一股东，张岩、张东 云等8人各自实际持有China Century Holdings Group Limited的股份比例如下： 1 何长青 13.26% 2 范庆骅 19.00% 3 李沂宸 4.42% 4 苏勇 22.09% 5 王建强 6.63% 6 吴永江 1.47% 7 周敏 2.21% 8 陈猛 2.21% 合计-71.29% 2、易诚世纪股东之间代持关系的建立 2006年1月25日，曾硕与易诚世纪股东洪沈平、李小龙签署了《委托持股 协议》，约定洪沈平和李小龙合计实际持有Elite Concord International Limited 16.8689%的股份，曾硕实际持有Elite Concord International Limited 83.1311%的股 份，洪沈平和李小龙将其合计实际持有Elite Concord International Limited 16.8689%的股份委托由曾硕代为持有，曾硕成为Elite Concord International Limited股东名册上记载的唯一股东，洪沈平和李小龙各自实际持有Elite Concord International Limited的股份比例如下： 序号股东姓名持股比例 1 洪沈平 12.0492% 2 李小龙 4.8197% 合计16.8689% 2006年1月25日，钟明昌与张岩、张东云等8名易诚世纪股东签署了《委 托持股协议》，约定张岩、张东云等8人合计实际持有China Century Holdings Group Limited 64.6391%的股份，钟明昌实际持有China Century Holdings Group Limited 35.3609%的股份，张岩、张东云等8人将其合计实际持有China Century Holdings Group Limited 64.6391%的股份委托由钟明昌代为持有，钟明昌成为 China Century Holdings Group Limited股东名册上记载的唯一股东，张岩、张东 云等8人各自实际持有China Century Holdings Group Limited的股份比例如下： 3-3-1-4-32 序号股东姓名持股比例 1 张岩 11.7870% 2 张东云 11.7870% 3 彭楫洲 11.7870% 4 金智伟 11.7870% 5 畅红霞 5.8935% 6 张锐 5.8935% 7 张佳巍 4.7148% 8 蔡军 0.9893% 合计-64.6391% 2006年1月25日，王奕与徐广林、方勇等11名易诚世纪股东签署了《委 托持股协议》，约定徐广林、方勇等11人合计实际持有Shinning Growth Investment Group Limited 60.9126%的股份，王奕实际持有Shinning Growth Investment Group Limited 39.0874%的股份，徐广林、方勇等11人将其合计实际持有Shinning Growth Investment Group Limited 60.9126%的股份委托由王奕代为持有，王奕成 为Shinning Growth Investment Group Limited股东名册上记载的唯一股东，徐广 林、方勇等11人各自实际持有Shinning Growth Investment Group Limited的股份 比例如下： 序号股东姓名持股比例 1 徐广林 13.0292% 2 方勇 13.0292% 3 钱剑波 13.0292% 4 丁勇韬 6.5146% 5 陈华 2.1872% 6 杨光润 2.1872% 7 梁强 2.1872% 8 王冬 2.1872% 9 闵刚 2.1872% 10韩冬 2.1872% 11徐燕 2.1872% 合计-60.9126% （二）代持关系的解除 Yucheng在NASDAQ上市后，宇信鸿泰和易诚世纪原始自然人股东为方便 股票流通，拟解除各方之间约定的代持关系，并将各自持有的Yucheng的股份落 实到个人名下。 1 张岩 11.7870% 2 张东云 11.7870% 3 彭楫洲 11.7870% 4 金智伟 11.7870% 5 畅红霞 5.8935% 6 张锐 5.8935% 7 张佳巍 4.7148% 8 蔡军 0.9893% 合计-64.6391% 2006年1月25日，王奕与徐广林、方勇等11名易诚世纪股东签署了《委 托持股协议》，约定徐广林、方勇等11人合计实际持有Shinning Growth Investment Group Limited 60.9126%的股份，王奕实际持有Shinning Growth Investment Group Limited 39.0874%的股份，徐广林、方勇等11人将其合计实际持有Shinning Growth Investment Group Limited 60.9126%的股份委托由王奕代为持有，王奕成 为Shinning Growth Investment Group Limited股东名册上记载的唯一股东，徐广 林、方勇等11人各自实际持有Shinning Growth Investment Group Limited的股份 比例如下： 序号股东姓名持股比例 1 徐广林 13.0292% 2 方勇 13.0292% 3 钱剑波 13.0292% 4 丁勇韬 6.5146% 5 陈华 2.1872% 6 杨光润 2.1872% 7 梁强 2.1872% 8 王冬 2.1872% 9 闵刚 2.1872% 10韩冬 2.1872% 11徐燕 2.1872% 合计-60.9126% （二）代持关系的解除 Yucheng在NASDAQ上市后，宇信鸿泰和易诚世纪原始自然人股东为方便 股票流通，拟解除各方之间约定的代持关系，并将各自持有的Yucheng的股份落 实到个人名下。 3-3-1-4-33 1、宇信鸿泰原始自然人股东之间代持关系的解除 2008年8月30日，王燕梅与李锋、刘威等9名宇信鸿泰原股东签署了《解 除委托持股协议书》，约定由王燕梅将其代为持有的对应Yucheng股份登记于李 锋、刘威等9名宇信鸿泰原股东名下，并确认各方于2005年12月签署的《委托 持股协议》约定的代持关系解除。 2008年8月30日，马格桦与何长青、范庆骅等8名宇信鸿泰原股东签署了 《解除委托持股协议书》，约定由马格桦将其代为持有的对应Yucheng股份登记 于何长青、范庆骅等8名宇信鸿泰原股东名下，并确认各方于2005年12月签署 的《委托持股协议》约定的代持关系解除。但是，根据《解除委托持股协议书》， 在签署《解除委托持股协议书》后，李沂宸、周敏持有的对应Yucheng的股份继 续由马格桦代为持有。根据发行人保荐机构、发行人律师等中介机构向马格桦的 访谈，李沂宸和周敏持有的对应Yucheng的股份由马格桦在二级市场出售，并将 相应的价款转让给李沂宸和周敏，各方之间的代持关系解除。 根据Sihitech Company Limited提供的股东名册以及与洪卫东、吴红的访谈， 2008年9月9日，吴红登记成为Sihitech Company Limited的股东，洪卫东与吴 红之间于2005年12月签署的《委托持股协议》约定的代持关系解除。 2、易诚世纪原始自然人股东之间代持关系的解除 2008年8月30日，曾硕与洪沈平、李小龙签署了《解除委托持股协议书》， 约定由曾硕将其代为持有的对应Yucheng股份登记于易诚世纪的2名原股东即沈 平、李小龙名下，并确认各方于2006年1月25日签署的《委托持股协议》约定 的代持关系解除。 2008年8月30日，钟明昌与张岩、张东云等8名易诚世纪原股东签署了《解 除委托持股协议书》，约定由钟明昌将其代为持有的对应Yucheng股份登记于张 岩、张东云等8名易诚世纪原股东名下，并确认各方于2006年1月25日签署的 《委托持股协议》约定的代持关系解除。 3-3-1-4-34 2008年8月30日，王奕与徐广林、方勇等11名易诚世纪原股东签署了《解 除委托持股协议书》，约定由王奕将其代为持有的对应Yucheng股份登记于徐广 林、方勇等11名易诚世纪原股东名下，并确认各方于2006年1月25日签署的 《委托持股协议》约定的代持关系解除。 Yucheng在NASDAQ退市时，为搭建红筹结构所形成的股权代持关系均已 解除。 九、《反馈意见》“9、请披露Yucheng退市完成后各股东的具体持股情况”。 根据Yucheng私有化时于SEC网站公告的文件（Form 13E3/A, Going Private Transactions by Certain Issuers），境外公司注册服务机构（Offshore Incorporations Limited）出具的法定代理证明（Certificate of Incumbency），股东名册（Register of Members）以及发行人的说明，Yucheng退市完成后，即2013年1月各股东的持 股数及持股比例如下表所示： 序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例 1 New Sihitech Limited 16,292,873 81.4064% 2 王东 344,206 1.7198% 3 石云 1,472,878 7.3591% 4 戴士平 140,000 0.6995% 5 Rebecca B. Le 71,885 0.3592% 6 郑春 180,656 0.9026% （未完）  |