[上市]宇信科技:北京安新律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）
北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（八） 3-3-1-1 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（八） 京安股字2017第023-18号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司 （以下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中 国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本 次发行上市出具了京安股字2017第023号《北京安新律师事务所关于北京宇信 科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 称“《法律意见书》”）、京安股字2017第023-1号《北京安新律师事务所关于 北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字2017第023-5号《北京安新 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）、京安股字2017 第023-9号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书 二》”）、京安股字2017第023-10号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 （以下称“《补充法律意见书三》”）、京安股字2017第023-11号《北京安新 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（八） 京安股字2017第023-18号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司 （以下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中 国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本 次发行上市出具了京安股字2017第023号《北京安新律师事务所关于北京宇信 科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 称“《法律意见书》”）、京安股字2017第023-1号《北京安新律师事务所关于 北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字2017第023-5号《北京安新 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）、京安股字2017 第023-9号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书 二》”）、京安股字2017第023-10号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 （以下称“《补充法律意见书三》”）、京安股字2017第023-11号《北京安新 3-3-1-2 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书四》”）、京安股字 2017第023-12号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律 意见书五》”）、京安股字2017第023-13号《北京安新律师事务所关于北京宇 信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （六）》（以下称“《补充法律意见书六》”）、京安股字2017第023-17号《北 京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下称“《补充法律意见书七》”，与 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、 《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》、《补充法律意见书五》、《补充法律 意见书六》及《补充法律意见书七》合称为“原律师文件”）、并已随发行人本 次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下称“中国 证监会”）。 鉴于立信于2018年8月出具了信会师报字[2018]第ZB11907号《审计报告》 （以下简称“《审计报告》”）和信会师报字[2018]第ZB11908号《内部控制鉴 证报告》（以下简称“《内控报告》”），同时因本次发行上市的报告期发生变化 （报告期变更为自2015年1月1日至2018年6月30日），根据有关规定，本所 律师对发行人截至本补充法律意见书出具之日的相关重大事项进行了补充核查 和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充披露。另外，根据中国证监会发 行管理部于2018年7月19日出具的《关于第十七届发审委对北京宇信科技集团 股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2018]45 号）的要求，本所对需要本所补充说明的问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原律师文件的补充和修正，并构成前述文件不可分割 的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补 充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件 中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内容不一致的，以 3-3-1-3 本补充法律意见书为准。 本补充法律意书见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 第一部分对发行人相关情况变化的核查和更新事项 一、 发行人本次发行上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立的股份有限公司， 从有限责任公司成立之日计算，已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体 资格。 二、 本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规 范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的条件重新进行了逐一核对， 本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有关法 律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下 列实质性条件： （一） 发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的条件。 1、根据发行人 2015年年度股东大会及 2018年第二次临时股东大会通过的 发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利， 3-3-1-4 每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所购的股份，每股支付相同价款。符 合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机 构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。 3、根据立信于 2018年 8月出具的《审计报告》，发行人 2015年度、2016 年度、2017年度及 2018年度截至 6月 30日的归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 7,404.93万元、14,033.61万元、 14,558.10万元和 5,885.54万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 4、根据《审计报告》和发行人书面承诺，发行人近三年财务会计文件无虚 假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十 条第一款第（四）项之规定。 5、根据发行人现行有效的《营业执照》以及发行人《公司章程》，发行人本 次发行前股本总额为 36,000万元。发行人本次拟发行 4,001万股，发行后股本总 额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 6、根据发行人现行有效的《营业执照》以及发行人《公司章程》，发行人本 次发行前股本总数为 36,000万股，发行人本次拟发行 4,001万股，本次发行上市 完成后，公开发行股份的比例为百分之十以上，符合《证券法》第五十条第一款 第（三）项之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件 1、本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条规定的条件 3-3-1-5 （1） 如本补充法律意见书“一、发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人是依法设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日计算，已持续经营 三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项之规定； （2） 根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，2016年、2017年及 2018 年截至 6月 30日归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）分别为 14,033.61万元、14,558.10万元和 5,885.54万元， 最近两年净利润累计额不少于 1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第 （二）项之规定； （3） 根据《审计报告》，截至 2018年 6月 30日，发行人净资产（归属于 母公司所有者权益）为 124,741.55万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏 损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项之规定； （4） 发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，本次拟发行 4,001万股， 本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四） 项之规定。 2、根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 250394号），发行人 系由宇信易诚整体变更设立，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。 3、根据发行人《营业执照》、《公司章程》关于经营范围的记载及本所律师 核查，发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品开发及 实施、运营维护、系统集成等在内的信息化服务业务，其生产经营活动符合法律、 行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创 业板管理办法》第十三条之规定。 4、根据发行人提供的资料，并经核查，发行人最近两年主营业务和董事、 3-3-1-6 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理 办法》第十四条之规定。 5、根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至本补充法律 意见出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的 股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条 之规定。 6、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计与风险控制委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一款之规定。 7、经核查，发行人的《公司章程》、《上市公司章程（草案）》已经建立健全 股东投票及计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符 合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。 8、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无保 留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。 9、根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出 具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。 10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规 定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之规定： 3-3-1-7 （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见的。 11、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证 明文件并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《创 业板管理办法》第二十条之规定： （1） 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》 等法律、法规及规范性文件所规定的发行上市实质条件。发行人本次发行上市尚 需获得中国证监会的核准，本次发行股票在深交所创业板上市尚需获得深交所的 审核同意。 三、 发起人和股东 （一）宇琴广利 根据宇琴广利 2018年 4月 17日的变更决定书，同意宇琴广利的住所变更为 珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-47539（集中办公区），同意经营范围变更为： “社会经济信息咨询；对外投资（以自有资金对外投资）；投资管理”，同意王 燕梅将其持有的宇琴广利 2.75%的财产份额共人民币 275元转让给吴冬松。 根据宇琴广利各合伙人于 2018年 4月 17日签署的《合伙协议》，宇琴广利 变更后的权益结构如下： 序号合伙人姓名合伙人类型 出资额（人民 币元） 出资比例在公司任职 1陈京蓉普通合伙人 18 0.18%监事 2王燕梅有限合伙人 3,299 32.99%董事 3郑春有限合伙人 2,360 23.60%副总经理 4洪伟华有限合伙人 1,396 13.96%销售总监 5任利京有限合伙人 1,067 10.67%监事会主席 6王野有限合伙人 356 3.56%部门总监 7吴冬松有限合伙人 275 2.75%部门总经理 8张丽华有限合伙人 272 2.72%不在公司任职 9刘小东有限合伙人 272 2.72%不在公司任职 10韩明明有限合伙人 133 1.33%销售副总经理 11穆菁有限合伙人 94 0.94%部门经理 12李江有限合伙人 94 0.94%销售总监 13吴浩有限合伙人 94 0.94%销售经理 14周川哲有限合伙人 94 0.94%销售总监 15赵怡有限合伙人 44 0.44%部门经理 16詹小璇有限合伙人 44 0.44%部门经理 17王默有限合伙人 44 0.44%部门经理 18王斯圆有限合伙人 44 0.44%证券事务代表 合计 10,000 100% （二）除前述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人其他股东均未 发生重大变化。 3-3-1-8 3-3-1-9 四、 发行人的业务 经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的 主营业务未发生变更。 五、 关联交易 经核查并参考《审计报告》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其 子公司与关联方新增一笔单笔金额在 1,000万元以上、尚未履行完毕的重大关联 交易（不包括发行人与其控股子公司之间的交易），即发行人与晋商金融签署《信 贷系统三期技术开发合同》（编号： HT2017-0171），约定晋商金融委托发行人 进行其信贷系统三期项目的技术开发，合同金额为 10,680,000元，合同有效期截 至双方全部履行完成合同项下的义务时终止。 2018年 8月 17日，发行人独立董事雷家骕、封竞和毛志宏发表独立意见， 认为：（1）发行人 2018年 1-6月期间发生的购销商品、提供和接受劳务的关联 交易、关联担保情况和关联方资金拆借是为公司经营业务需要而进行的，符合公 司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议 和纠纷；（2）关于 2018年 1-6月发生的关键管理人员的薪酬，独立董事封竞认 为此项关联交易，是为公司经营业务需要而进行的，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷，独立董事雷家 骕和毛志宏为关联董事，对此项关联交易回避发表独立意见。此项关联交易经董 事会审议通过后，已提交发行人将于 2018年 9月召开的 2018年第三次临时股东 大会审议。 六、 发行人的主要财产 截至本补充法律意见出具之日，发行人主要财产的变化情况如下： （一）对外投资及分支机构情况 3-3-1-10 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的部分控股子公司、联营企 业及参股公司的信息有所变化，具体情况如下： 1、子公司 （1）珠海数通天下股权变更 2018年4月2日，珠海数通天下作出股东会决议，同意北京互动金服科技 有限公司将其持有的公司2,550万元的出资额，即51%的股权转让给宇信科技。 2018年4月2日，北京互动金服科技有限公司与宇信科技签订了《股权转 让协议》。 2018年5月3日，珠海市横琴新区工商行政管理局就上述变更向珠海数通 天下换发了统一社会信用代码为91440400315257302C的《营业执照》。 上述股权变更完成后，宇信科技持有珠海数通天下100%的股权。 （2）注销浙江宇信班克 根据发行人说明，因浙江宇信班克原有业务和人员均已整合至宇信科技，发 行人决定注销浙江宇信班克。根据杭州市高技术产业开发区（滨江）市场监督管 理局于2018年6月21日出具的《工商企业注销证明》，浙江宇信班克于2018 年6月21日经核准注销 （3）湖南宇信鸿泰经营范围变更 根据长沙市工商行政管理局芙蓉分局于2018年6月20日向湖南宇信鸿泰换 发的统一社会信用代码为914301023205391791的《营业执照》并经查询国家企 3-3-1-11 业信用信息公示系统（湖南），湖南宇信鸿泰的经营范围变更为“资产管理（不 含代客理财），投资管理服务，投资咨询服务（以上项目不得从事吸收存款、集 资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；汽车租赁；自 营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外；代收代缴欠款服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”。 （4）上海宇壹变更股权、法定代表人 2018年6月10日，上海宇壹作出股东会决议，同意宇信科技将其持有的上 海宇壹60.5%的股权（认缴出资额302.5万元）转让给上海北溟数据科技有限公 司；免去洪卫东董事长、总经理（法定代表人）职务；通过公司新章程。 2018年6月10日，宇信科技与上海北溟数据科技有限公司就上述股权变更 签署了《股权转让协议》。 2018年6月29日，上海市静安区市场监督管理局就上述变更向上海宇壹换 发了统一社会信用代码为9131010831210372X1的《营业执照》。 上述股权变更完成后，宇信科技不再持有上海宇壹的任何股权。 （5）长沙宇信鸿泰变更股权 2018年6月12日，长沙宇信鸿泰作出股东会决议，同意彭华将其持有的长 沙宇信鸿泰15万元的出资额，即1%的股权转让给彭峥。 2018年6月12日，彭华与彭峥就上述股权变更签署了转让协议。 3-3-1-12 2018年6月15日，长沙市工商行政管理局芙蓉分局就上述变更向长沙宇信 鸿泰换发了统一社会信用代码为91430102MA4L58X37A的《营业执照》。 上述股权变更完成后，长沙宇信鸿泰的股权结构如下： 序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例 1 宇信科技 1,005.00 67.00% 2 王颂东 322.50 21.50% 3 彭峥 59.25 3.95% 4 张毅 39.75 2.65% 5 申奇天 39.75 2.65% 6 徐永恒 33.75 2.25% 合计1,500.00 100.00% 2、参股公司 （1）乙丙融变更法定代表人 2018年5月18日，乙丙融作出董事会决议，同意解聘武凡丁的董事长、经 理职务，同意聘任武利星为经理，选举武利星为董事长。 2018年5月31日，北京市工商行政管理局海淀分局就上述变更向乙丙融换 发了统一社会信用代码为91110108MA0052MU52的《营业执照》。 （2）参股北京翼融科技有限公司 北京翼融科技有限公司（以下称“翼融科技”）为发行人全资子公司珠海数 通天下的参股公司，珠海数通天下持有其11.49%的股权。 序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例 1 宇信科技 1,005.00 67.00% 2 王颂东 322.50 21.50% 3 彭峥 59.25 3.95% 4 张毅 39.75 2.65% 5 申奇天 39.75 2.65% 6 徐永恒 33.75 2.25% 合计1,500.00 100.00% 2、参股公司 （1）乙丙融变更法定代表人 2018年5月18日，乙丙融作出董事会决议，同意解聘武凡丁的董事长、经 理职务，同意聘任武利星为经理，选举武利星为董事长。 2018年5月31日，北京市工商行政管理局海淀分局就上述变更向乙丙融换 发了统一社会信用代码为91110108MA0052MU52的《营业执照》。 （2）参股北京翼融科技有限公司 北京翼融科技有限公司（以下称“翼融科技”）为发行人全资子公司珠海数 通天下的参股公司，珠海数通天下持有其11.49%的股权。 根据北京市工商行政管理局西城分局于 2017年 9月 6日核发的《营业执照》 及翼融科技现行有效的公司章程，其基本情况如下： 企业名称北京翼融科技有限公司 统一社会信用代码 91110102317939200T 公司类型其他有限责任公司 住所北京市西城区车公庄大街 9号院 5号楼 1403 法定代表人陈锋 注册资本 1,305万元 经营范围技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、 通讯设备；经济信息咨询；技术咨询；设计、制作、代理、发布 广告；教育咨询（不含中介）。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 成立日期 2014年 9月 24日 营业期限 2014年 9月 24日至 2024年 9月 23日 登记机关北京市工商行政管理局西城分局 企业状态存续 截至本律师工作报告出具之日，翼融科技的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1 湖州长兴紫荆投资合伙企业（有限合伙） 755 57.85% 2 北京盈泰优创信息科技有限公司 175 13.41% 3 珠海数通天下科技有限公司 150 11.49% 4 北京立思辰电子系统技术有限公司 125 9.58% 5 北京德衡世纪信息科技有限公司 100 7.66% 合计 1,305 100% 3-3-1-13 （3）京北阳光增加出资、变更合伙人 根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018年 7月 10日向京北阳光换发的 统一社会信用代码为 91110108MA001QU20T的《营业执照》并经查询国家企业 信用信息公示系统（北京），京北阳光的合伙人万宇不再持有京北阳光的份额， 新增合伙人杨春菊和北京京北融智投资中心（有限合伙）。 根据京北阳光的合伙人签署的《合伙协议》，上述变更完成后，京北阳光的 出资额变更为 4,550万元，权益结构如下： 序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合伙人类型 1 北京京北投资管理有限公司 50 1.10% 普通合伙人 2 宇信科技 500 10.99%有限合伙人 3 深圳市聚元投资有限公司 500 10.99%有限合伙人 4 北京京北融智投资中心（有 限合伙） 500 10.99% 有限合伙人 5 王玉珏 300 6.59% 有限合伙人 6 郭志斌 300 6.59% 有限合伙人 7 于浩 300 6.59% 有限合伙人 8 聂勇 200 4.40% 有限合伙人 9 王雅玉 200 4.40% 有限合伙人 10 杨春菊 200 4.40% 有限合伙人 11 万大勇 100 2.20% 有限合伙人 12 赵莉 100 2.20% 有限合伙人 13 杨珣 100 2.20% 有限合伙人 14 郭乐华 100 2.20% 有限合伙人 15 郭惠玲 100 2.20% 有限合伙人 16 孙晓辉 100 2.20% 有限合伙人 3-3-1-14 3-3-1-15 17 张振盛 100 2.20% 有限合伙人 18 王晶 100 2.20% 有限合伙人 19 吕辰逸 100 2.20% 有限合伙人 20 孙胜梅 100 2.20% 有限合伙人 21 高东 100 2.20% 有限合伙人 22 王超 100 2.20% 有限合伙人 23 金毅 100 2.20% 有限合伙人 24 于宏刚 100 2.20% 有限合伙人 25 于宏亮 100 2.20% 有限合伙人 合计4,550 100% （二）土地使用权和房产 1、土地使用权 2018年8月1日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局出具《关于珠海 宇诚信科技有限公司宇信大厦项目用地（珠横国土储2014-25号宗地）开发建设 时限延期问题的复函》（珠横新规土函[2018]777号），同意延长珠横国土储 2014-25号宗地基础设施达到建设标高±0.00及其之后节点建设开发时限9个月， 即：基础设施达到建设标高±0.00期限由2017年7月31日前延长至2018年4 月30日前；完成全部单体封顶期限由2018年5月31日前延长至2019年2月 28日前；竣工期限由2019年7月31日前延长至2020年4月30日前。 2、自有房产 2018年7月30日，宇信金地与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 签署《最高额抵押合同》（编号：0498341_004），将其拥有的坐落于北京市朝阳 区酒仙桥东路9号院2号楼5层502、6层602的房产抵押给北京银行股份有限 公司中关村科技园区支行。 18 王晶 100 2.20% 有限合伙人 19 吕辰逸 100 2.20% 有限合伙人 20 孙胜梅 100 2.20% 有限合伙人 21 高东 100 2.20% 有限合伙人 22 王超 100 2.20% 有限合伙人 23 金毅 100 2.20% 有限合伙人 24 于宏刚 100 2.20% 有限合伙人 25 于宏亮 100 2.20% 有限合伙人 合计4,550 100% （二）土地使用权和房产 1、土地使用权 2018年8月1日，珠海市横琴新区管理委员会规划国土局出具《关于珠海 宇诚信科技有限公司宇信大厦项目用地（珠横国土储2014-25号宗地）开发建设 时限延期问题的复函》（珠横新规土函[2018]777号），同意延长珠横国土储 2014-25号宗地基础设施达到建设标高±0.00及其之后节点建设开发时限9个月， 即：基础设施达到建设标高±0.00期限由2017年7月31日前延长至2018年4 月30日前；完成全部单体封顶期限由2018年5月31日前延长至2019年2月 28日前；竣工期限由2019年7月31日前延长至2020年4月30日前。 2、自有房产 2018年7月30日，宇信金地与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 签署《最高额抵押合同》（编号：0498341_004），将其拥有的坐落于北京市朝阳 区酒仙桥东路9号院2号楼5层502、6层602的房产抵押给北京银行股份有限 公司中关村科技园区支行。 3-3-1-16 3、新增租赁房产 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增房屋租赁情况见附件一。 发行人新增房屋租赁备案登记情况如下： 根据武汉市江汉区房地产市场管理中心于2018年7月30日出具的《房屋租 赁备案证明》（（江）房租证字第（2018000213）号），备案登记的出租房屋地址 为江汉区淮海路299号泛海国际SOHO城一期1幢708，出租人为杜少卿，承租 人为宇信易诚信息技术，租赁面积为194.1平方米，备案登记有效期为12个月， 自2018年7月30日至2019年7月30日。 经核查，发行人及其子公司新增租赁使用的27处房产中，第3-8、13、17、 27项共9项房屋租赁存在出租方未取得相关房产的房屋权属证书的情况。本所 律师认为，因租赁房屋未取得房屋权属证书，发行人及其子公司存在可能无法正 常使用租赁房屋的风险，发行人及其子公司承租上述房产存在潜在的产权纠纷或 合同纠纷，但由于发行人及其子公司租赁使用的未取得房屋权属证书的房屋面积 相对较小，且能够比较容易租赁到合适的替代性生产经营或居住场所，上述租赁 事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行上市也不会构成实 质性法律障碍。 经核查，发行人及其子公司新增租赁的房屋中第3-13、17-27项共22项租 赁未办理房屋租赁备案登记手续。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房 地产管理部门备案，但根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关于审理城 镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁 合同未办理备案手续不影响合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约 定使用租赁房屋。 （三）商标、专利、软件著作权等无形资产 1、计算机软件著作权 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新取得 60项计 算机软件著作权，具体情况如下： 序首次发表取得他项 计算机软件著作权名称登记号著作权人 号时间方式权利 宇信科技影像平台系统 原始 1 2018SR150359未发表发行人无 V3.0 取得 宇信班克统一服务平台 受让 2 2018SR316832未发表发行人无 [简称：BSP] V1.0 取得 宇信科技企业级配置管理原始 3 2018SR324716未发表发行人无 系统 V1.0 取得 宇信科技基于微服务框架2018年 3原始 4 2018SR379448 发行人无 统一开发平台 V1.0 月 2日取得 宇信科技汽车金融核心业2018年 3原始 5 2018SR379671 发行人无 务系统 V1.0 月 30日取得 6 宇信科技统一监管报送平 台系统(Yusys unified Regulatory Reporting Platform) [简称：YURRP] V3.0 2018SR485822 2018年 2 月 24日 发行人 原始 取得 无 7 宇信科技统一前端平台 [简称：统一前端平台 (YUFP)] V1.0 2018SR485829 2018年 2 月 9日 发行人 原始 取得 无 宇信科技测试知识库管理原始 8 2018SR542831未发表发行人无 系统[简称：YTKM] V1.0 取得 3-3-1-17 序首次发表取得他项 计算机软件著作权名称登记号著作权人 号时间方式权利 宇信科技挡板接口测试平原始 9 2018SR542835未发表发行人无 台[简称：YMIT] V1.0 取得 宇信科技测试问题管理系原始 10 2018SR542837未发表发行人无 统[简称：YTIM] V1.0 取得 宇信科技挡板测试平台 原始 112018SR545962未发表发行人无 [简称：YMST] V1.0 取得 宇信科技非功能测试管理原始 12 2018SR546103未发表发行人无 平台[简称：YNFM] V1.0 取得 宇信科技接口测试自动化原始 13 2018SR547046未发表发行人无 平台[简称：YITA] V1.0 取得 宇信科技功能测试管理平原始 14 2018SR547048未发表发行人无 台[简称：YFTM] V1.0 取得 宇信科技数据测试自动化原始 15 2018SR547051未发表发行人无 平台[简称：YDTA] V1.0 取得 宇信科技测试版本管理平原始 16 2018SR547055未发表发行人无 台[简称：YTVM] V1.0 取得 宇信企慧企业级配置管理原始 17 2018SR441983未发表宇信企慧无 平台 V1.0 取得 天津宇诚网上支付系统 珠海宇信受让 18 2018SR233970未发表无 V1.0 易诚取得 J2EE应用运行平台 EMP2009年 3珠海宇信受让 19 2018SR233973 无 软件[简称：EMP] V2.1.1 月 10日易诚取得 20 J2EE基础运行框架 EMP 软件[简称：EMP平台] V3.0 2018SR233977 2010年 6 月 10日 珠海宇信 易诚 受让 取得 无 J2EE集成应用开发环境 2010年 6珠海宇信受让 21 2018SR233981 无 IDE软件[简称： 月 10日易诚取得 3-3-1-18 序首次发表取得他项 计算机软件著作权名称登记号著作权人 号时间方式权利 IDE4EMP] V3.0 2010年 6珠海宇信受让 22 银行核心业务系统 1.2 2018SR233990 无 月 22日易诚取得 23 Liana网上银行交易平台 软件[简称：Liana 4.0.1] V4.0.1 2018SR233999 2009年 6 月 1日 珠海宇信 易诚 受让 取得 无 24 基于 WEB2.0的互联网银 行互动理财软件[简称： LIFE互动理财] V1.0 2018SR234005 2010年 7 月 30日 珠海宇信 易诚 受让 取得 无 珠海宇信易诚 UBP大数 珠海宇信原始 25 据分析及营销平台系统 2018SR485864未发表无 易诚取得 V1.0 珠海宇信易诚资金结算监珠海宇信原始 26 2018SR485871未发表无 管系统 V1.0 易诚取得 珠海宇信易诚账户及核算珠海宇信原始 27 2018SR443657未发表无 系统 V1.0 易诚取得 珠海宇信易诚掌上营销系珠海宇信原始 28 2018SR443663未发表无 统 V1.0 易诚取得 珠海宇信易诚统一指标报珠海宇信原始 29 2018SR443668未发表无 表系统 V1.0 易诚取得 珠海宇信易诚供应链金融珠海宇信原始 30 2018SR443675未发表无 系统 V1.0 易诚取得 天津宇诚报表平台软件 厦门宇信受让 31 2018SR316839未发表无 V1.0 鸿泰取得 32 RM@RDC金融安全管理 平台软件[简称：金融安全 管理平台] V1.0 2018SR316842 2010年 3 月 22日 厦门宇信 鸿泰 受让 取得 无 3-3-1-19 序首次发表取得他项 计算机软件著作权名称登记号著作权人 号时间方式权利 2010年 5厦门宇信受让 33 数据管理平台软件 1.2 2018SR316847 无 月 20日鸿泰取得 J2EE规则引擎 Shuffle软2010年 6厦门宇信受让 34 2018SR316851 无 件[简称：Shuffle] V3.0 月 10日鸿泰取得 35 宇信易诚新一代手机银行 服务平台软件[简称：手机 银行] V2.0 2018SR316855 2011年 2 月 2日 厦门宇信 鸿泰 受让 取得 无 2010年 3无锡宇信受让 36 呼叫中心平台软件 2.2 2018SR234011 无 月 30日易诚取得 互联网银行多渠道软件服2011年 7无锡宇信受让 37 2018SR234015 无 务系统 V1.0 月 14日易诚取得 宇信易诚多媒体联络中心无锡宇信受让 38 2018SR234020未发表无 系统 V2.0 易诚取得 天津宇诚客户关系管理系无锡宇信受让 39 2018SR234024未发表无 统 V1.0 易诚取得 集中监控管理平台软件 2010年 3无锡宇信受让 40 2018SR234030 无 1.2 月 8日易诚取得 41 Liana个人网银系统 [简 称：Liana个人网银 ] V5.0.1 2018SR234036 2009年 6 月 11日 无锡宇信 易诚 受让 取得 无 42 Liana企业网银系统 [简 称：Liana企业网银 ]V5.0.1 2018SR234046 2009年 6 月 8日 无锡宇信 易诚 受让 取得 无 宇诚信贷风险管理系统 2011年 4无锡宇信受让 43 2018SR234056 无 V3.5 月 11日易诚取得 2011年 4无锡宇信受让 44 创新型信贷管理系统 V1.0 2018SR234062 无 月 26日易诚取得 45 消费金融互联网金融平台 2016SR242289 2015年 4珠海数通原始无 3-3-1-20 序首次发表取得他项 计算机软件著作权名称登记号著作权人 号时间方式权利 系统 V1.0月 30日天下取得 消费金融移动互联网金融2015年 4珠海数通原始 46 2016SR242356 无 平台系统 V1.0 月 30日天下取得 2015年 4珠海数通原始 47 消费金融核心系统 V1.0 2016SR242370 无 月 30日天下取得 消费金融业务运营服务平珠海数通原始 48 2016SR273030未发表无 台 V1.0 天下取得 消费金融分布式开发平台 珠海数通原始 49 2016SR273165未发表无 V1.0 天下取得 消费金融轻松 e贷手机 2016年 5珠海数通原始 50 2017SR193227 无 APP软件 V1.0 月 10日天下取得 互联网金融大数据风控监2016年 7珠海数通原始 51 2017SR195776 无 控系统 V1.0 月 19日天下取得 互联网金融公司内部风险2016年 9珠海数通原始 52 2017SR210713 无 控制系统 V1.0 月 20日天下取得 2016年 7珠海数通原始 53 数通云金融平台 V1.0 2017SR210731 无 月 8日天下取得 消费金融贷款核算系统 2015年 8珠海数通原始 54 2017SR211529 无 V1.0 月 10日天下取得 互联网金融商户代理平台2015年 7珠海数通原始 55 2017SR211533 无 系统 V1.0 月 20日天下取得 消费金融客户管理系统 2016年 7珠海数通原始 56 2017SR211664 无 V1.0 月 18日天下取得 消费金融贷款审批系统 2016年 9珠海数通原始 57 2017SR211956 无 V1.0 月 28日天下取得 消费金融循环贷审批系统 2015年 8珠海数通原始 58 2017SR211976 无 V1.0 月 18日天下取得 3-3-1-21 3-3-1-22 序 号 计算机软件著作权名称登记号 首次发表 时间 著作权人 取得 方式 他项 权利 59 循环贷款核算管理系统 V1.0 2017SR211979 2016年 6 月 20日 珠海数通 天下 原始 取得 无 60 互联网金融个人平台系统 V1.0 2017SR212095 2015年 9 月 30日 珠海数通 天下 原始 取得 无 2、著作权 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新取得 2项著作权，具体情 况如下： 序 号 作品名称登记号作品类型 创作完成 时间 著作权人登记日期 1 宇信公益 国作登字 -2017-F-00403856 美术作品 2017年 8 月 18日 发行人 2017年 11 月 9日 2 宇信人 国作登字 -2018-F-00583149 美术作品 2018年 4 月 27日 发行人 2018年 7 月 19日 七、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，截至 2018年 7月 31日， 发行人新增的正在履行且可能对其生产、经营活动产生重大影响的、金额 1,500 万元以上的重大合同的情况如下： 1、软件开发、集成合同 序 号 计算机软件著作权名称登记号 首次发表 时间 著作权人 取得 方式 他项 权利 59 循环贷款核算管理系统 V1.0 2017SR211979 2016年 6 月 20日 珠海数通 天下 原始 取得 无 60 互联网金融个人平台系统 V1.0 2017SR212095 2015年 9 月 30日 珠海数通 天下 原始 取得 无 2、著作权 经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人新取得 2项著作权，具体情 况如下： 序 号 作品名称登记号作品类型 创作完成 时间 著作权人登记日期 1 宇信公益 国作登字 -2017-F-00403856 美术作品 2017年 8 月 18日 发行人 2017年 11 月 9日 2 宇信人 国作登字 -2018-F-00583149 美术作品 2018年 4 月 27日 发行人 2018年 7 月 19日 七、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，截至 2018年 7月 31日， 发行人新增的正在履行且可能对其生产、经营活动产生重大影响的、金额 1,500 万元以上的重大合同的情况如下： 1、软件开发、集成合同 3-3-1-23（1）2016年12月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司签订《中国 农业银行开发与测试外协服务项目包—开发外协分项入围框架协议》（编号： KJ2016-1984），约定由中国农业银行股份有限公司向宇信科技购买开发外协服 务，服务期限为三年。 （2）2018年1月24日，发行人与中国建设银行股份有限公司签订《信息 技术专业人员技术服务采购框架合同》（编号：KJ2017-1228），约定中国建设 银行股份有限公司向宇信科技采购信息技术专业人员技术服务，合同有效期至 2018年12月31日。 （3）2017年7月5日，发行人与浙江省农村信用社联合社签订《人月技术 服务合同》（编号：HT2017-0453），约定由发行人向浙江省农村信用社联合社 提供技术服务，费用计算期限为2017年5月1日至2018年4月30日。2018年 5月30日，发行人与浙江省农村信用社联合社签订《合同变更协议》，将上述 《人月技术服务合同》的服务期限修改为2017年5月1日至2018年7月31日 （2018年5月1日至2018年7月31日为延续期）。 （4）2016年9月9日，发行人与广东华兴银行股份有限公司签订《广东华 兴银行2016年度开发资源采购框架协议》（编号：KJ2016-1627），约定由发行 人向广东华兴银行股份有限公司提供ODS、绩效、零售信贷管理等系统技术服 务，协议自生效之日起有效期3年。 （5）2018年5月8日，珠海宇信鸿泰与安图特（北京）科技有限公司签订 《软硬件产品采购框架合同》（编号：HT2018-3012），约定安图特（北京）科 技有限公司向珠海宇信鸿泰采购计算机硬件产品（含产品预装或随附的软件程 序，如有）及与产品相关的服务，合同价款总计24,177,000元。 3-3-1-24（6）2018年3月23日，发行人与国任财产保险股份有限公司签订《硬件 产品采购合同（小机存储设备）》（编号：HT2018-3502），约定国任财产保险 股份有限公司向发行人采购其网络建设所需设备，合同总价格为16,790,003元。 （7）2018年4月3日，发行人与北京鸿赫通达科技有限公司签订《北京宇 信科技集团股份有限公司采购合同》（编号：HT2018-3502-01），约定由宇信科 技向北京鸿赫通达科技有限公司采购其网络建设所需设备，合同总价格为 15,804,000元，后根据双方签订的《北京宇信科技集团股份有限公司采购合同补 充协议》，合同金额变更为15,755,000元。 2、重大授信合同、借款合同及担保合同 （1）发行人与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署《综合授信 合同》、借款合同及担保合同 2018年7月30日，发行人与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签 署《综合授信合同》（合同编号：0498341），约定由北京银行股份有限公司中 关村科技园区支行向发行人提供最高授信额度400,000,000元，每笔贷款的贷款 期限最长不超过12个月，同时约定发行人与北京银行股份有限公司中关村科技 园区支行签署的编号为0420423号的《综合授信合同》项下已经发生但尚未结清 的业务占用该合同下的授信额度；由宇信鸿泰、无锡宇信易诚和洪卫东作为保证 人分别与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订《最高额保证合同》（合 同编号：0498341_001、0498341_002和0498341_003），由宇信金地作为抵押人 与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订《最高额抵押合同》（合同编 号：0498341_004），抵押物为宇信金地所拥有的坐落于北京市朝阳区酒仙桥东 路9号院2号楼5层502、6层602的房产。 基于上述安排： 3-3-1-25 ①2018年6月8日，发行人与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 签署《借款合同》（合同编号：0487262），约定北京银行股份有限公司中关村 科技园区支行向发行人提供借款60,000,000元，借款期限为自首次提款日起1年。 该笔借款占用上述授信额度。 ②2018年3月30日，发行人与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 签署《借款合同》（合同编号：0471802），约定北京银行股份有限公司中关村 科技园区支行向发行人提供借款80,000,000元，借款期限为自首次提款日起1年。 该笔借款占用上述授信额度。 ③2018年7月31日，发行人与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 签署《借款合同》（合同编号：0498531），约定北京银行股份有限公司中关村 科技园区支行向发行人提供借款60,000,000元，借款期限为自首次提款日起1年。 （2）发行人与中国民生银行股份有限公司北京分行签署《综合授信合同》、 担保合同 2018年1月18日，发行人与中国民生银行股份有限公司北京分行分别签署 了《综合授信合同》（编号：公授信字第1800000005503号）、《综合授信项下 线上融资业务补充协议》（编号：公授信字第1800000005503号补1号），约定 由中国民生银行股份有限公司北京分行向发行人提供最高授信额度80,000,000 元，授信期限自2018年1月18日至2019年1月17日；由洪卫东作为保证人与 中国民生银行股份有限公司北京分行签署《最高额担保合同》（编号：个高保字 第1800000005503号）。 （3）发行人与招商银行股份有限公司北京分行签署《授信协议》、担保合 同 3-3-1-26 2018年3月27日，发行人与招商银行股份有限公司北京分行签署《授信协 议》（编号：2017年北授字第019号），约定由招商银行股份有限公司北京分 行向发行人提供最高授信额度80,000,000元，授信期限自2018年3月27日至 2019年3月26日；由洪卫东作为保证人与招商银行股份有限公司北京分行签署 《最高额不可撤销担保书》（编号：2017年北授字第019号）。 （4）无锡宇信易诚与招商银行股份有限公司北京分行签署保理协议 2018年3月30日，无锡宇信易诚与招商银行股份有限公司北京分行签署《国 内保理业务协议（无追索权公开型）》（编号：2017年北授字第019-001号）， 约定无锡宇信易诚将其对商务合同买方享有的尚未到期的应收账款债权转让给 招商银行股份有限公司北京分行，招商银行股份有限公司北京分行同意支付给无 锡宇信易诚最高额不超过50,000,000元的基本收购款。 2018年3月30日，无锡宇信易诚与招商银行股份有限公司北京分行签署《应 收账款转让登记协议》，约定无锡宇信易诚将其持有的发行人50,000,000元的应 收账款转让给招商银行股份有限公司北京分行，并授权招商银行股份有限公司北 京分行办理应收账款转让登记。 （5）发行人与星展银行（中国）有限公司深圳分行签署的授信函续期 2018年7月31日，星展银行（中国）有限公司深圳分行向发行人出具《信 贷额度续展通知书》，同意按照星展银行（中国）有限公司深圳分行于2017年 7月18日向发行人发出并已获得发行人签署的授信函的条款与条件向发行人提 供信贷额度，授信期限延至星展银行（中国）有限公司深圳分行决定的日期为止。 3、工程承包合同 3-3-1-27（1）2018年2月3日，珠海宇诚信与广州江河幕墙系统工程有限公司签订 《协议书》（合同编号：ZHYTEC-2018-01），约定由广州江河幕墙系统工程有 限公司承包宇信大厦项目玻璃幕墙、上悬窗、下悬窗、铝板、石材幕墙和百叶格 栅等内容的施工、施工组织实施，以及为完成上述内容而有必要采取的隐含的所 有施工及安全等各方面的措施，合同含税总金额为91,500,000元。 （2）2018年7月7日，珠海宇诚信与深圳派成铝业科技有限公司签订《宇 信大厦电动推拉窗设计、供应及安装工程合同》（合同编号：ZHYTEC-2018-08）， 约定由深圳派成铝业科技有限公司承包宇信大厦电动推拉窗设计、供应及安装工 程，大包干合同总价为22,000,000元。 （3）2018年6月20日，珠海宇诚信与珠海东渝房地产顾问有限公司签订 《咨询顾问管理和代建工程管理协议》，约定珠海宇诚信委托珠海东渝房地产顾 问有限公司就宇信大厦项目进行咨询顾问管理和工程建设管理，咨询顾问管理费 和代建工程管理费共计42,000,000元；自该协议生效之日起，双方于2015年3 月16日签署的《房地产项目全程开发咨询顾问管理合同书》自行终止。 （二）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款 1、大额其他应收款 根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人合并会计报表中其他应 收款项下的账面余额为23,164,677.26元，其中金额较大的款项为应收保证金 11,809,677.61元，应收非关联方往来款5,513,465.45元。 2、大额其他应付款 根据《审计报告》，截至 2018年 6月 30日，发行人其他应付款项下的账面 余额为 33,932,625.34元，其中金额较大的款项为应付非关联方往来款 8,951,248.97元，应付押金 8,580,119.20元。 根据发行人的确认并经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均产生于 发行人正常业务经营过程中，合法有效。 八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 截至本补充法律意见出具之日，发行人新召开 3次股东大会、4次董事会会 议和 3次监事会会议，具体情况如下： 序号会议届次召开时间 董事会 1 第一届董事会第十八次会议 2018年 5月 10日 2 第一届董事会第十九次会议 2018年 6月 8日 3 第二届董事会第一次会议 2018年 6月 29日 4 第二届董事会第二次会议 2018年 8月 17日 监事会 5 第一届监事会第十三次会议 2018年 6月 8日 6 第二届监事会第一次会议 2018年 6月 29日 7 第二届监事会第二次会议 2018年 8月 17日 股东大会 8 2018年第一次临时股东大会 2018年 3月 29日 9 2018年第二次临时股东大会 2018年 5月 26日 10 2017年年度股东大会 2018年 6月 29日 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会会议、监事会会议的 召集、召开程序和决议内容及签署，合法、合规、真实、有效。 3-3-1-28 3-3-1-29 经审阅发行人提供的有关资料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人股 东大会和董事会的授权或重大决策行为符合法律、法规和公司章程的规定。 九、 发行人的税务 （一）税收优惠 根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人及其子公司新增的 2017年 度和 2018年 1月至 6月税收优惠情况如下： （1）高新技术企业所得税优惠 发行人及其部分子公司取得了《高新技术企业证书》，根据《企业所得税法》 第 28条的规定，在有效期内可以适用 15%的企业所得税优惠税率，具体如下： ①发行人于 2017年 12月 6日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合核发的编号为 GR201711005598的 《高新技术企业证书》，有效期为 3年。北京市海淀区国家税务局第二税务所于 2018年 5月 22日出具《企业所得税优惠事项备案表》，同意发行人自 2017年 1 月 1日至 2017年 12月 31日期间减按 15%的税率缴纳企业所得税，但发行人在 上述期间并未选择享受此优惠税率，具体见下述“软件企业所得税优惠”部分。 ②珠海数通天下于2017年11月9日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为 GR201744002277的 《高新技术企业证书》，有效期为 3年。广东省珠海市横琴新区国家税务局于 2018年 5月 3日出具《企业所得税优惠事项备案表》，同意珠海数通天下自 2017 年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间减按 15%的税率缴纳企业所得税。 3-3-1-30 ③珠海宇信易诚于2016年11月30日取得广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为GR201644001370 的《高新技术企业证书》，有效期为3年。广东省珠海市横琴新区国家税务局于 2018年3月28日出具《企业所得税优惠事项备案表》，同意珠海宇信易诚自2017 年1月1日至2017年12月31日期间减按15%的税率缴纳企业所得税。 （2）软件企业所得税优惠 发行人及其部分子公司为软件技术企业，从而享受企业所得税的优惠税率， 具体情况如下： ①根据国家税务总局、财政部2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定， “国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠 的，可减按10%的税率征收企业所得税。”根据《企业所得税优惠政策事项办理 办法》（国家税务总局公告2018第23号），发行人2018年企业所得税减按10% 的税率缴纳企业所得税。 ②无锡宇信易诚于2014年12月26日经江苏省经济和信息化委员会审核认 定为软件企业，根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税 政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，自2014年起享受新办软件企业企业 所得税“两免三减半”的优惠政策。无锡高新技术产业开发区国家税务局于2018 年4月28日出具《企业所得税优惠事项备案表》，同意无锡宇信易诚享受2017 年所得税减半的税收优惠。 （3）增值税减免及退税 3-3-1-31 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财 税[2016]36号规定，发行人申报期内提供技术开发及服务业务取得的收入免征增 值税。 根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100号）文件规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 按17%税率（根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），2018年5月1日起税率调整为16%）征收增值税后，对其增值税实际税 负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人自有软件产品销售享受增值税实际 税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。 （二）发行人纳税情况 根据珠海市横琴新区国家税务局于2018年5月31日出具的《中华人民共和 国税收完税证明》，珠海宇信鸿泰缴纳了2018年4月1日至2018年4月30日 的增值税滞纳金6,088.71元；根据珠海横琴新区地方税务局于2018年5月31日 出具的《中华人民共和国税收完税证明》，珠海宇信鸿泰缴纳了2018年4月1 日至2018年4月30日的城市维护建设税滞纳金426.21元。根据珠海宇信鸿泰 确认，上述两笔滞纳金为公司在税务自查中发现有未开票收入而产生。 经发行人确认，除本补充法律意见书披露的外，截至本补充法律意见出具之 日，发行人及其子公司不存在其他被税务机关处罚或要求缴纳滞纳金的情形。 发行人及其子公司的主管税务部门分别出具了如下证明： 1、发行人 2018年7月11日，国家税务总局北京市海淀区税务局向发行人出具《纳税 人涉税保密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自2018年 01月01日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 3-3-1-32 2018年7月18日，国家税务总局北京市海淀区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：发行人在2018年1月1日至2018年6月30日期间，“根 据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。” 2、宇信鸿泰 2018年7月18日，国家税务总局北京市昌平区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：宇信鸿泰在2018年01月01日至2018年06月30日期间， “根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。 2018年7月11日，国家税务总局北京市昌平区税务局出具《纳税人涉税保 密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自2018年01月01 日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 3、天津宇信易诚 2018年7月19日，国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局出具 《涉税证明》，纳税人识别号：911201166940852122，纳税人名称：天津宇信易 诚科技有限公司，证明：“该纳税人隶属天津市滨海高新技术产业开发区税务局 征管。经查询税收征管信息系统，2018年01月01日至2018年06月30日期间， 税务违法违章记录如下：暂未发现。” 4、无锡培训 2018年7月13日，国家税务总局无锡市税务局出具《税收证明》，证明： 无锡培训“2018年01月01日起至2018年06月30日期间，无违法违规记录， 特此证明。” 5、珠海宇诚信 3-3-1-33 2018年7月25日，国家税务总局珠海市横琴新区税务局出具《证明》，证 明：“兹有珠海宇诚信科技有限公司（纳税人识别号：914404003039724728）自 2018年01月01日至2018年6月30日，暂未发现其存在欠缴税款或其他偷税、 漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策被处罚的情形。” 6、宇信金地 2018年7月13日，国家税务总局北京市朝阳区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：宇信金地在2018年01月01日至2018年06月30日期间， “根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。” 2018年7月11日，国家税务总局北京市朝阳区税务局出具《纳税人涉税保 密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自2018年01月01 日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 7、宇信易诚信息技术 2018年7月18日，国家税务总局北京市海淀区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：宇信易诚信息技术在2018年01月01日至2018年06月 30日期间，“根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。” 2018年7月12日，国家税务总局北京市海淀区税务局向宇信易诚信息技术 出具《纳税人涉税保密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人 自2018年01月01日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 8、广州宇信易诚 2018年7月19日，广州开发区地方税务局高新区税务分局出具《证明》， 证明：“广州宇信易诚信息科技有限公司（纳税人识别号：91440101668141348B） 是我局管辖的纳税人。经查询税收征管系统，暂未发现该纳税人2018年1月1 日至2018年7月17日期间存在税收违法行为。” 3-3-1-34 2018年7月16日，广州经济技术开发区国家税务局向广州宇信易诚出具《涉 税征信情况》，证明：“在2018年01月01日至2018年07月31日期间：暂未 发现该纳税人存在税收违法违章行为。” 9、宇信鸿泰软件 2018年7月18日，国家税务总局北京市海淀区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：宇信鸿泰软件在2018年01月01日至2018年06月30日 期间，“根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。” 2018年7月11日，国家税务总局北京市海淀区税务局向宇信鸿泰软件出具 《纳税人涉税保密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自 2018年01月01日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 10、宇信启融 2018年7月18日，国家税务总局北京市海淀区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：宇信启融在2018年01月01日至2018年06月30日期间， “根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。” 2018年7月11日，国家税务总局北京市海淀区税务局向宇信启融出具《纳 税人涉税保密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自2018 年01月01日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 11、上海宇信易诚 2018年7月12日，国家税务总局上海市浦东新区税务局出具《税务证明》， 证明：“上海宇信易诚软件技术有限公司系我局所管辖的企业，已依法在我局办 理了税务登记，在2018年1月1日至2018年6月30日期间，能按税法的规定 按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情 形。” 3-3-1-35 12、厦门宇诚 2018年7月17日，国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局向厦门 宇诚出具《涉税信息查询结果告知书》，证明：“经查询金三系统，企业在2017 年12月1日至2018年6月30日期间暂未发现该企业违法违规记录。” 2018年7月16日，国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局向厦门 宇诚出具《涉税证明》，证明：厦门宇诚科技有限公司，税务登记证号 913502007980693803，“公司自2017年01月01日至2018年06月30日，依法 履行纳税义务，未发现因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被 我局行政处罚的情形，未发现因违反社会保险费征收方面的法律、法规和政策而 被我局行政处罚的情形。” 13、珠海宇信鸿泰 2018年7月20日，国家税务总局珠海市横琴新区税务局出具《证明》，证 明：“兹有珠海宇信鸿泰科技有限公司（纳税人识别号：91440400303949301K） 自2017年12月01日起至2018年07月20日止，暂未发现其存在欠缴税款或其 他偷税、漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策被处罚的情形。” 14、优迪信息 2018年7月18日，国家税务总局北京市海淀区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：优迪信息在2018年01月01日至2018年06月30日期间， “根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。” 2018年7月12日，国家税务总局北京市海淀区税务局向优迪信息出具《纳 税人涉税保密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自2018 年01月01日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 15、上海宇壹 3-3-1-36 2018年7月12日，国家税务总局上海市静安区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：“经金税三期税收管理系统查询：上海宇壹信息科技有限 公司在2018-01-01日至2018-06-30期间，未受到税务行政处罚，截止查询之日 无欠税。” 16、湖南宇信鸿泰 2018年7月30日，国家税务总局长沙市芙蓉区税务局出具《涉税事项调查 证明材料》，证明：湖南宇信鸿泰资产管理有限责任公司（914301023205391791）， “该企业2018年01月01日-2018年06月30日能按规定纳税申报。” 17、宇信易初 2018年7月12日，国家税务总局北京市丰台区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：宇信易初在2018年01月01日至2018年06月30日期间， “根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。根据税务核心系 统记载，该单位企业所得税征收方式为查账征收。” 2018年7月11日，国家税务总局北京市丰台区税务局出具《纳税人涉税保 密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自2018年01月01 日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 18、长沙宇信鸿泰 2018年7月30日，国家税务总局长沙市芙蓉区税务局出具《涉税事项调查 证明材料》，证明：长沙宇信鸿泰信息科技有限公司（91430102MA4L58X37A）， “该企业2018年01月01日-2018年06月30日能按规定纳税申报。” 19、无锡宇信易诚 3-3-1-37 2018年7月13日，国家税务总局无锡市税务局出具《税收证明》，证明： 无锡宇信易诚“2018年01月01日起至2018年06月30日期间，无违法违规记 录，特此证明。” 20、宇信征信 2018年7月18日，国家税务总局北京市东城区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：宇信征信在2018年01月01日至2018年06月30日期间， “根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。” 2018年7月12日，国家税务总局北京市东城区税务局出具《纳税人涉税保 密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自2018年01月01 日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 21、宇信数据 2018年7月19日，国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局出具 《涉税证明》，证明：纳税识别号：91120116550375376X，纳税人名称：宇信 数据科技有限公司。“该纳税人隶属天津市滨海高新技术产业开发区税务局征 管。经查询税收征管信息系统，2018年01月01日至2018年06月30日期间， 税务违法违章记录如下：暂未发现。” 22、宇信恒升 2018年7月18日，国家税务总局北京市海淀区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：宇信恒升在2018年01月01日至2018年06月30日期间， “根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。” 2018年7月12日，国家税务总局北京市海淀区税务局向宇信恒升出具《纳 税人涉税保密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自2018 年01月01日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 3-3-1-38 23、珠海宇信易诚 2018年7月20日，国家税务总局珠海市横琴新区税务局出具《证明》，证 明：“珠海宇信易诚科技有限公司，纳税人识别号：（91440400303949117U）， 于2017年12月01日至2018年07月19日，暂未发现其存在欠缴税款或其他偷 税、漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策被处罚的情形。” 24、宇信企慧 2018年7月18日，国家税务总局北京市海淀区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：宇信企慧在2018年01月01日至2018年06月30日期间， “根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。” 2018年7月12日，国家税务总局北京市海淀区税务局出具《纳税人涉税保 密信息查询证明》，证明：“截止目前，尚未发现该纳税人自2018年01月01 日至2018年06月30日期间存在税收违法行为。” 25、厦门宇信鸿泰 2018年7月16日，国家税务总局厦门市集美区税务局出具《涉税证明》， 证明：厦门宇信鸿泰“经查询征管系统数据，该公司税款所属期2017年12月至 2018年6月尚无发现因违反税收法律、法规和规范性文件（以及因违反社会保 险费征收方面的法律、法规、政策）的违法行为而被我局行政处罚的情形。” 2018年7月19日，国家税务总局厦门市集美区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：“经查询，厦门市宇信鸿泰科技有限公司，2017年12月 01日至2018年6月30日尚未发现欠缴税款和偷、逃税等违法违章行为。” 26、宇信金服 3-3-1-39 2018年7月16日，国家税务总局厦门市集美区税务局出具《涉税证明》， 证明：“经查询征管系统数据，该公司税款所属期2017年12月至2018年6月 尚无发现因违反税收法律、法规和规范性文件（以及因违反社会保险费征收方面 的法律、法规、政策）的违法行为而被我局行政处罚的情形。” 2018年7月19日，国家税务总局厦门市集美区税务局出具《涉税信息查询 结果告知书》，证明：“经查询，宇信金服科技有限公司，2017年12月01日 至2018年6月30日尚未发现欠缴税款和偷、逃税等违法违章行为。” 27、珠海数通天下 2018年7月25日，国家税务总局珠海市横琴新区税务局出具《证明》，证 明：“珠海数通天下科技有限公司（纳税人识别号：91440400315257302C）自 2018年01月01日起至2018年06月30日止，暂未发现其存在欠缴税款或其他 偷税、漏税问题，或因违反国家税收法律、法规及政策被处罚的情形。” （三）财政补贴 根据公司提供的资料，自2018年1月1日至2018年6月30日期间，发行 人取得19项财政补贴，具体情况如下： 1、根据珠海市横琴新区管理委员会商务局于2018年6月13日发布的《横 琴新区商务局关于下达2017年高新技术企业认定区级补助资金的通知》（珠横 新商[2018]71号），珠海数通天下于2018年6月13日收到珠海市横琴新区管理 委员会财政局拨发的1,000,000元。 3-3-1-40 2、根据珠海市科技和工业信息化局于2017年11月2日发布的《2016年度 珠海市科学技术奖拟奖项目公示》（珠科工信[2017]1134号），珠海宇信易诚于 2018年3月27日收到珠海市财政局拨发的30,000元。 3、根据《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步做好促进 本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》（厦人社[2013]126号），厦门 宇诚于2018年3月28日收到厦门市思明区就业管理中心拨发的971.79元。 4、根据《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步做好促进 本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》（厦人社[2013]126号），厦门 宇诚于2018年6月22日收到厦门市思明区就业管理中心拨发的971.79元。 5、根据无锡市科学技术局、无锡市财政局于2017年12月25日发布的《市 科技局、市财政局关于转发省财政厅、省科技厅下达2017年度企业研究开发费 用省级财政奖励资金的通知》（锡科计[2017]307号、锡财工贸[2017]147号）， 无锡宇信易诚于2018年2月12日收到无锡国家高新技术产业开发区管理委员会 拨发的1,000,000元。 6、根据无锡市广告产业园管理中心于2015年12月11日《关于印发<无锡 国家广告产业园区广告产业专项扶持资金管理办法>的通知》，无锡宇信易诚于 2018年3月23日收到无锡软件产业发展有限公司拨发的72,000元。 7、根据无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局于2017年12月13日发 布的《关于兑现2017年度信息产业（软件和云计算）第二批扶持资金的通知》 （锡经信发[2017]130号、锡财工贸[2017]134号），无锡宇信易诚于2018年6 月4日收到无锡国家高新技术产业开发区管理委员会拨发的1,000,000元。 3-3-1-41 8、根据《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步做好促进 本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》（厦人社[2013]126号），厦门 宇信鸿泰于2018年3月15日收到厦门市集美区就业管理中心拨发的5,191.45元。 9、根据《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步做好促进 本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》（厦人社[2013]126号），厦门 宇信鸿泰于2018年3月16日收到厦门市集美区就业管理中心拨发的1,000元。 10、根据《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步做好促进 本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》（厦人社[2013]126号），厦门 宇信鸿泰于2018年3月15日收到厦门市集美区就业管理中心拨发的3,239.3元。 11、根据《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步做好促进 本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》（厦人社[2013]126号），厦门 宇信鸿泰于2018年5月29日收到厦门市集美区就业管理中心拨发的3,887.16元。 12、根据《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步做好促进 本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》（厦人社[2013]126号），厦门 宇信鸿泰于2018年5月28日收到厦门市集美区就业管理中心拨发的2,869.71元。 13、根据中关村科技园区管理委员会于2018年3月29日发布的《关于公示 2017年1-5月中关村企业购买中介服务专项资金支持名单的通知》，发行人分别 于2018年4月18日、2018年4月24日收到中关村企业信用促进会拨发的6,000 元、18,000元。 14、根据《中关村国家自主创新示范区技术创新能力建设专项资金管理办法》 （中科园发[2015]52号），发行人于2018年4月13日收到首都知识产权服务业 协会拨发的30,000元。 3-3-1-42 15、根据北京市知识产权局于 2017年 12月 27日发布的《关于印发 <北京市 专利资助金管理办法实施细则>的通知》，发行人于 2018年 5月 7日收到国家知 识产权局专利局北京代办处拨发的 1,500元。 16、根据《中关村国家自主创新示范区促进科技金融深度融合创新发展支持 资金管理办法》，发行人于 2018年 5月 31日收到中关村科技园区管理委员会拨 发的 326,300元。 17、根据《厦门市人力资源和社会保障局厦门市财政局关于进一步做好促进 本市居民就业和企业用工服务工作的若干意见》（厦人社[2013]126号），宇信 科技厦门分公司于 2018年 4月 2日收到厦门火炬高技术产业开发区管理委员会 拨发的 12,633.27元。 18、根据宇信易诚与天津滨海高新技术产业开发区于 2009年 8月 19日签订 的《合作协议书》，天津宇信易诚于 2018年 6月 5日收到天津滨海高新技术产 业开发区财政局产业与创新政策专户拨发的 102,983元。 19、根据上海宇壹与上海闸北彭浦经济城于 2014年 11月 24日签订的《协 议书》，上海宇壹于 2018年 6月 27日收到上海市静安区财政局拨发的 60,000 元。 经核查，发行人或其子公司享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了相关 部门的批准或确认，该等补贴真实、有效。 十、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人的产品质量及技术监督情况 3-3-1-43 2018年 7月 25日，北京市质量技术监督局出具《证明》，证明：“‘北京宇 信科技集团股份有限公司’自 2015年 1月 1日至今，在我局没有因违反质量技术 监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。” 十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公 司的重大诉讼、仲裁情况有如下更新： ①与珠海赞同科技有限公司的知识产权诉讼 根据山东省青岛市中级人民法院于 2018年 4月 27日出具的《执行裁定书》 （（2018）鲁 02执 513号），珠海赞同科技有限公司向山东省青岛市中级人民法 院申请强制执行，山东省青岛市中级人民法院于 2018年 3月 16日作出《执行裁 定书》（（2018）鲁 02执异 48号），案件执行标的为 20,231元，执行费 203元。 2018年 4月 16日，山东省青岛市中级人民法院扣划被执行人浙江宇信班克和宇 信科技银行存款 20,434元，该案执行完毕。 ②与广西鱼峰信合村镇银行有限责任公司的合同纠纷 2018年 4月 27日，宇信科技与广西鱼峰信合村镇银行有限责任公司（以下 称“鱼峰信合”）签署《和解协议》，同意该案以调解方式结案，鱼峰信合自愿 放弃对宇信科技在该案中的全部诉讼请求，不再因该案追究宇信科技的任何法律 责任及经济损失，诉讼费 4,217.5元由宇信科技负责承担。2018年 5月 3日，广 西壮族自治区柳州市中级人民法院作出《民事调解书》（（2017）桂 02民初 71号）， 确认宇信科技与鱼峰信合签署的上述《和解协议》有效。 十二、 发行人募集资金的运用 发行人募集资金投资项目已经北京市海淀区发展和改革委员会延期备案，项 目备案文件有效期延长至 2019年 4月 4日，具体情况如下： 拟用募集资 序总投资额项目立项 项目名称项目主要内容金投入金额 号（万元）备案 （万元） 主要包括智能网点、互联网 基于大数据技京海淀发 银行、全渠道整合平台、新 1 术和互联网思 维的智慧银行 一代核心系统、新一代信贷 管理系统、新一代数据平台 20,436.42 20,436.42 改（备） [2018] 43 系统建设项目号 六个子项目建设 金融云服务一以互联网交易通道服务为京海淀发 2 体化运营及管 理平台建设项 核心，提供网银、手机银行、 呼叫中心等银行类渠道类 10,954.38 10,954.38 改（备） [2018]45 目业务的基础金融云服务。 号 包括三个方向：(1)消费信 贷系统，致力为消费金融公 司提供整套的信贷业务 IT 面向消费金融技术支持；(2)基于大数据京海淀发 3 公司的 IT整 体解决方案建 的风险评估系统，在风险控 制和产品管控方面给予消 8,023.07 8,023.07 改（备） [2018]49 设项目费金融公司更好的支持； 号 (3)视频贷款机产品，完成 小额消费贷款的签约工作， 提供工作效率。 面向银行的 主要对渠道类、功能类产品京海淀发 4 IT产品国际 化改造及海外 进行国际化改造和输出，包 括但不限于智慧银行网点 7,874.46 7,874.46 改（备） [2018]46 输出建设项目系统、热点银行系统及移动 号 3-3-1-44 3-3-1-45 序 号 项目名称项目主要内容 总投资额 （万元） 拟用募集资 金投入金额 （万元） 项目立项 备案 终端系统等产品。 总计 47,288.33 47,288.33 十三、 结论意见 本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人上述事项的变更仍符 合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的 条件和要求。 序 号 项目名称项目主要内容 总投资额 （万元） 拟用募集资 金投入金额 （万元） 项目立项 备案 终端系统等产品。 总计 47,288.33 47,288.33 十三、 结论意见 本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人上述事项的变更仍符 合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的 条件和要求。 3-3-1-46 第二部分对《关于第十七届发审委对北京宇信科技集团股份有限公司首次 公开发行股票申请文件审核意见的函》的回复 请发行人在招股说明书“重大事项提示”部分详细说明并披露：（1）子公 司珠海宇诚信科技有限公司（以下简称珠海宇诚信）成立的基本情况、获取房 地产开发业务资质的原因、宇信大厦项目的施工进展情况、未来规划和用途， 是否用于房地产经营业务；（2）珠海宇诚信2015年与珠海东渝签订的房地产开 发项目咨询合同的主要内容及实际执行情况，2018年双方重签合同的主要内容 及变化情况；（3）宇信大厦项目建成后的安排，小股东的退出机制，是否保留 珠海宇诚信房地产开发业务资质；（4）发行人有关宇信大厦项目的规划用途、 珠海宇诚信是否从事房地产经营业务，是否保留房地产开发业务资质等相关安 排的承诺。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 （一）子公司珠海宇诚信科技有限公司（以下简称珠海宇诚信）成立的基 本情况、获取房地产开发业务资质的原因、宇信大厦项目的施工进展情况、未 来规划和用途，是否用于房地产经营业务 1、子公司珠海宇诚信科技有限公司（以下简称珠海宇诚信）成立的基本情 况 近年来，随着发行人华南地区业务规模整体增长，以及一线城市员工生活成 本日益增加，发行人有意在华南地区寻找二、三线城市设立研发中心和区域中心。 故发行人2014年5月设立全资子公司珠海宇诚信，计划在珠海横琴新区开发建 设“宇信大厦”项目，作为公司未来的研发中心和南部运营中心。 目前发行人持有珠海宇诚信70%的股权，刘敬东持有珠海宇诚信20%的股 权，张昱持有珠海宇诚信10%的股权。珠海宇诚信的注册资本为10,000万元， 经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 商务咨询、信息咨询、投资咨询；项目投资；生产、销售通讯设备、电子产品、 计算机、软件及辅助设备。房地产开发经营、房地产投资、自有房地产经营活动、 3-3-1-47 物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 2、获取房地产开发业务资质的原因 发行人通过设立珠海宇诚信建设宇信大厦项目，其主要成本包括土地出让 金、建安成本以及开发管理费用等，相较于直接购买房产，总成本能够有效降低。 根据珠海市横琴新区管理委员会的招商政策信息、当地相关规定以及对于珠 海市横琴新区管理委员会商务局、珠海市横琴新区规划国土局以及珠海市横琴新 区管理委员会建设环保局相关负责人员的访谈，宇信大厦作为发行人未来的研发 中心和南部运营中心，符合珠海市横琴新区对于科教研发产业项目的要求，根据 《横琴新区用地项目限制销售物业处置核准办法》，对于符合招商引资要求的科 教研发产业项目，在其新申请用地上建设的物业，允许部分销售。前述政策是珠 海市横琴新区对于其范围内新申请用地的科教研发产业项目的统一政策，并非强 制前述产业项目进行房地产销售，也不必然表示前述产业项目确实存在房地产销 售计划。但由于宇信大厦所在土地适用上述政策，即项目允许销售部分物业，因 此根据《城市房地产开发经营管理条例》，建设宇信大厦构成房地产开发经营业 务，所以即使企业承诺建成后全部自用，在该地块上进行开发建设仍需获取房地 产开发企业资质。因此，珠海宇诚信于2016年5月30日取得了珠海市横琴新区 管理委员会建设环保局颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》。 3、宇信大厦项目的施工进展情况 珠海宇诚信就宇信大厦项目按照相关法律法规要求先后办理了《建设用地规 划许可证》、《建设用地批准书》、《不动产权证书》、《建筑工程施工许可证》和《建 设工程规划许可证》等建设工程文件。宇信大厦项目于2016年7月28日正式开 工，已经完成基坑支护、桩基础工程。目前进入主体工程施工的地上部分阶段， 预计于2020年7月完工交付使用。 4、未来规划和用途及是否用于房地产经营业务 3-3-1-48 宇信大厦将作为发行人的研发中心和南部运营中心使用，由发行人自用，自 用的范围主要为发行人及其控制的子公司，不用于对外经营房地产业务。 在宇信大厦项目完工后，珠海宇诚信将依照承诺不从事其他任何的房地产开 发业务，并将按照相关规定办理房地产资质证书的注销手续。 （二）珠海宇诚信2015年与珠海东渝签订的房地产开发项目咨询合同的主 要内容及实际执行情况，2018年双方重签合同的主要内容及变化情况 1、珠海宇诚信2015年与珠海东渝签订的房地产开发项目咨询合同的主要内 容及实际执行情况 由于发行人缺乏房地产相关业务经验，为满足宇信大厦的建设需要，经考察 研究后，珠海宇诚信采用房地产相关行业内常见的全程代建咨询模式，委托珠海 东渝房地产顾问有限公司（以下简称“珠海东渝”）进行宇信大厦的全程开发咨 询顾问管理工作。双方于2015年3月签署了《房地产项目全程开发咨询顾问管 理合同书》（以下简称“原合同”）。 （1）原合同主要内容 在项目委托管理期限内，珠海宇诚信委托珠海东渝承担运营计划管理、日常 管理、客户关系管理、营销管理顾问、客户关系顾问、设计管理顾问、成本管理 顾问、工程管理顾问等宇信大厦项目咨询顾问管理工作，珠海宇诚信向珠海东渝 支付咨询顾问管理费。 双方基于房地产代建咨询业务常用的合同模板，具体约定了项目委托管理的 基本原则、委托管理项目的内容、项目建设管理目标、咨询顾问管理费的计算方 式和支付安排等内容。由于采用了通用的合同模板，合同就咨询顾问管理费的收 费标准，分别对于全部自用、部分自用、全部销售等情况，约定了具体的计算原 则： 3-3-1-49 咨询顾问管理费按照项目完工后整体价值作为计算基础支付一定比例。如全 部出售或部分出售，出售部分按照销售收入作为计算基础，不出售部分按照已售 同类物业的销售均价换算为计算基础；如全部自持，办公等其他物业按照同类可 比物业成交均价进行换算作为计算基础，并约定如整体计算基础超过项目预算成 本上限，且项目实际成本不超过项目预算成本上限，则将对超过的金额计提一定 比例的奖励。 （2）实际执行情况 珠海东渝按照约定，为宇信大厦项目提供了相应的代建咨询管理服务，截至 2018年6月20日，完成的主要工作有：（I）落实珠海宇诚信取得规划、建设、 土地等政府管理部门的批文的相关工作；（II）编制设计任务书，确定规划及设 计原则及管理，方案及施工图设计招投标工作，施工图技术交底、委托工程地质 勘察等设计阶段咨询顾问管理工作；（III）成本管理顾问工作；（IV）确定主要设 备参数，参与主要材料设备的招标采购，组织专家进行评审重大施工方案；组织 施工图技术交底，工程进度、质量与安全文明管理和工程合同管理等工程技术管 理工作；（V）材料设备采购顾问工作等项目的建设运营管理工作以及日常行政 管理工作。 截至2018年6月20日，珠海宇诚信向珠海东渝支付项目开发管理服务费用 合计2,240万元。（未完）  |