[上市]宇信科技:北京安新律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 1-2-1 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 京安股字2017第023-9号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司 （以下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中 国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本 次发行上市出具了京安股字2017第023号《北京安新律师事务所关于北京宇信 科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 称“《法律意见书》”）、京安股字2017第023-1号《北京安新律师事务所关于 北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字2017第023-5号《北京安新 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”，与《法律意见书》、 《律师工作报告》合称为“原律师文件”）并已随发行人本次发行上市的其他申 请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）。 根据中国证监会于2017年6月2日出具的163491号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”）的要求，本所对需 要本所补充说明的问题出具本补充法律意见书。 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 京安股字2017第023-9号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司 （以下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中 国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本 次发行上市出具了京安股字2017第023号《北京安新律师事务所关于北京宇信 科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 称“《法律意见书》”）、京安股字2017第023-1号《北京安新律师事务所关于 北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字2017第023-5号《北京安新 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”，与《法律意见书》、 《律师工作报告》合称为“原律师文件”）并已随发行人本次发行上市的其他申 请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）。 根据中国证监会于2017年6月2日出具的163491号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”）的要求，本所对需 要本所补充说明的问题出具本补充法律意见书。 1-2-2 本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成 部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律 意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关 用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内容不一致的，以本补充 法律意见书为准。 本补充法律意书见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 1-2-3 一、《反馈意见》“1、据招股说明书披露，发行人曾搭建红筹结构并境外上 市，后退市并拆除红筹架构。请发行人补充说明：（1）协议控制架构搭建、境外 上市及退市、协议控制架构拆除、以发行人为上市主体的股权结构调整及资产 重组详细过程，请以图表形式对各时点的控制关系及演变过程清晰列示。（2）协 议控制执行情况，协议控制结构拆除后境内外相关主体是否注销，发行人的股 权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在法律风险。（3）协议控制 架构搭建和拆除是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在违法违规情 形，是否存在行政处罚风险。（4）境外上市申报材料及上市期间信息披露内容与 本次发行申请文件披露内容是否存在差异。（5）境外退市及私有化履行的程序及 合法性，相关资金来源及合法性，是否存在法律风险。（6）发行人及子公司是否 享受过税收优惠，是否存在补缴风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意 见，说明核查过程、核查方式。保荐工作报告显示：“发行人搭建境外红筹结 构及终止过程涉及资产出境、境外上市、境外退市、红筹回归等几个步骤，由 于前述事项距今时间较久，公司无法提供全部事实证明文件，因此无法依据原 始文件对境外红筹结构的历史沿革进行完整梳理。”请保荐机构、发行人律师 说明核查手段是否充分、核查结论是否真实有效、是否勤勉尽责。” 发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供咨询、软件产品、软件开发和 实施、运营维护、系统集成等信息化服务，根据自发行人成立以来适用的历次修 订的《外商投资产业指导目录》，发行人从事的业务均为外商投资鼓励类或允许 类。因此，发行人境外关联公司所搭建的红筹结构为股权控制架构，未通过签署 VIE协议控制境内实体。我们在对本问题进行答复时，对于本题中涉及的协议控 制架构所对应的问题，均按照红筹结构为股权控制的实际情况进行答复。 （一）协议控制架构搭建、境外上市及退市、协议控制架构拆除、以发行 人为上市主体的股权结构调整及资产重组详细过程，请以图表形式对各时点的 控制关系及演变过程清晰列示。 1、设立境外特殊目的公司 1-2-4 在宇信易诚设立之前，与发行人关联的境内的运营主体为宇信鸿泰和易诚世 纪，宇信鸿泰和易诚世纪主要从事为中国境内银行提供软件开发、系统集成服务 以及软件解决方案的业务。截至搭建红筹结构之前，宇信鸿泰共21名股东，均 为自然人，易诚世纪共24名股东，均为自然人。为实现宇信鸿泰和易诚世纪的 境内权益出境并在境外上市的目的，宇信鸿泰和易诚世纪的主要自然人股东决定 搭建红筹结构，即在境外设立特殊目的公司并通过特殊目的公司持股宇信鸿泰和 易诚世纪。相关自然人在境外设立特殊目的公司的具体过程如下： （1）在境外设立前进财富及相关特殊目的公司 2005年7月20日，前进财富在英属维尔京群岛成立，成立时授权股本为 50,000美元，共计50,000股，每股面值为1美元。 2002年7月16日，洪卫东在英属维尔京群岛全资设立Sihitech Company Limited。 2005年6月8日，马格桦在英属维尔京群岛全资设立Profit Loyal Consultants Limited。 2005年12月6日，王燕梅在英属维尔京群岛全资设立Mega Capital Group Services Limited。 2005年12月，宇信鸿泰3名股东洪卫东、王燕梅、马格桦与宇信鸿泰其余 18名股东分别签署委托持股协议，约定宇信鸿泰的21名股东以洪卫东、王燕梅、 马格桦三人的名义分别持有Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited的股权，并在该等特殊目的公 司存续期间持续委托持股。 2005年12月23日，Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group Services Limited认购前进财富发行的50,000股股份。 其中，Sihitech Company Limited认购29,992股，持股比例为59.98%；Profit Loyal Consultants Limited认购11,316股，持股比例为22.63%；Mega Capital Group 1-2-5 Services Limited认购 8,692股，持股比例为 17.39%。 本次认购完成后，前进财富的股权结构如下： （2）在境外设立茗峰开发及相关特殊目的公司 2005年 11月 3日，茗峰开发在英属维尔京群岛成立，成立时授权股本为 50,000美元，共计 50,000股，每股面值为 1美元。 2005年 12月 5日，曾硕在英属维尔京群岛全资设立 Elite Concord International Limited。 2005年12月6日，钟明昌在英属维尔京群岛全资设立China Century Holdings Group Limited。 2005年 7月 5日，王奕在英属维尔京群岛全资设立 Shinning Growth Investment Group Limited。 2005年 12月 23日，Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited和 Shinning Growth Investment Group Limited认购茗峰开 发发行的 50,000股股份。其中，Elite Concord International Limited认购 25,935 股，持股比例为 51.87%；China Century Holdings Group Limited认购 12,635股， 持股比例为 25.27%；Shinning Growth Investment Group Limited认购 11,430股， 100% 100% 17.39% 22.63% 马格桦王燕梅 Profit Loyal Consultants Limited Mega Capital Group Services Limited 前进财富 100% 59.98% 洪卫东 Sihitech Company Limited 17.39% 22.63% 马格桦王燕梅 Profit Loyal Consultants Limited Mega Capital Group Services Limited 前进财富 100% 59.98% 洪卫东 Sihitech Company Limited 1-2-6 持股比例为 22.86%。 本次认购完成后，茗峰开发的股权结构如下： 2、China Unistone在 OTCBB挂牌并拟收购宇信鸿泰及易诚世纪 根据美国证券交易委员会（以下称“SEC”）网站（www.sec.gov）于 2006 年 11月 3日披露的公告文件（以下称“Form S-4”），China Unistone于 2004年 5月 7日在美国特拉华州设立，系一家为并购目的而设立的公司，其普通股和购 买权证于 2004年 11月 24日开始在美国场外柜台交易系统（ OTCBB）挂牌公开 交易，通过 IPO募集了约 18,257,000美元。 根据发行人说明，2004年底开始，China Unistone开始与宇信鸿泰及易诚世 纪的股东进行洽谈，并初步选定宇信鸿泰和易诚世纪作为并购主体。 为实现收购目的，（1）2005年 11月 17日，China Unistone于英属维尔京群 岛设立全资子公司 Yucheng，拟用以吸收合并 China Unistone并通过收购前进财 富和茗峰开发最终实现对宇信鸿泰和易诚世纪的收购；（2）2005年 12月 20日， Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited和 Shinning Growth Investment Group Limited等与 China Unistone 和 Yucheng等签订了《股权转让协议（Agreement for the Sale and Purchase of the Shares of Ahead Billion Venture Limited and Port Wing Development Company 100% 100% 22.86% 25.27% 钟明昌王奕 China Century Holdings Group Limited Shinning Growth Investment Group Limited 茗峰开发 100% 51.87% 曾硕 Elite Concord International Limited 22.86% 25.27% 钟明昌王奕 China Century Holdings Group Limited Shinning Growth Investment Group Limited 茗峰开发 100% 51.87% 曾硕 Elite Concord International Limited 1-2-7 Limited）》（以下称“《股权转让协议（Securities Purchase Agreement）》”）， 约定Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited和Shinning Growth Investment Group Limited将其分别持有的前进 财富合计100%股权和茗峰开发合计100%股权转让给Yucheng，股权转让的交割 条件之一为前进财富和茗峰开发收购宇信鸿泰和易诚世纪100%的股权。 3、境外特殊目的公司在境内设立宇信易诚及完成境内股权收购 根据上述《股权转让协议（Securities Purchase Agreement）》，Yucheng收购 前进财富和茗峰开发的交割条件之一为前进财富和茗峰开发收购宇信鸿泰和易 诚世纪100%的股权。根据发行人实际控制人洪卫东和发行人提供的说明，为满 足《股权转让协议（Securities Purchase Agreement）》的交割条件，并加强境内业 务的统一运营及管理，前进财富和茗峰开发于中国境内设立外资企业宇信易诚， 并由宇信易诚收购宇信鸿泰和易诚世纪，具体过程如下： （1）2006年1月11日，易诚世纪自然人股东中的曾硕、王奕、钟明昌设 立北京易诚互动科技有限公司（以下称“易诚互动”）。2006年1月25日，曾 硕、王奕、钟明昌等24名易诚世纪自然人股东与易诚互动签署了《出资转让协 议书》，将其合计持有的易诚世纪100%的股权转让给易诚互动，股权转让价格为 易诚世纪注册资本原值400万元。 （2）2006年1月20日，宇信鸿泰自然人股东中的洪卫东等12人设立北京 信源天宇科技有限公司（以下称“信源天宇”）。2006年2月9日，该等自然人 作为宇信鸿泰持股58%的自然人股东与信源天宇签署了《股权转让协议书》，将 其合计持有的宇信鸿泰58%的股权转让给信源天宇。 （3）2006年1月25日，宇信鸿泰自然人股东中的王燕梅、马格桦等9人 设立北京展恒纪元软件技术有限公司（以下称“展恒纪元”）。2006年2月9日， 该等自然人作为宇信鸿泰持股42%的自然人股东与展恒纪元签署了《股权转让协 议书》，将其合计持有的宇信鸿泰42%的股权转让给展恒纪元。本次股权转让价 1-2-8 格与上述（2）的股权转让价格合计为宇信鸿泰注册资本原值2,000万元。 （4）2006年10月19日，宇信易诚成立，企业性质为外资企业，注册资本 为400万美元，其中前进财富认缴273万美元，持股68.25%，茗峰开发认缴127 万美元，持股31.75%。 （5）2006年11月22日，宇信易诚与宇信鸿泰及其股东信源天宇、展恒纪 元签署了《股份转让协议书》，宇信易诚收购宇信鸿泰100%的股权，股权转让价 格为等值于2,731,884美元的人民币，美元与人民币的汇率以中国人民银行于股 权交割日（根据协议约定，为工商变更登记完成之日）公布的当日牌价为准。 （6）2006年11月22日，宇信易诚与易诚世纪及其股东易诚互动签署了《出 资转让协议书》，宇信易诚收购易诚世纪100%的股权，股权转让价格为等值于 1,268,116美元的人民币，美元与人民币的汇率以中国人民银行于股权交割日（根 据协议约定，为工商变更登记完成之日）公布的当日牌价为准。 至此，前进财富和茗峰开发完成了对宇信鸿泰和易诚世纪的收购。 本次设立宇信易诚和境内股权收购完成后，宇信易诚股权结构如下： 4、Yucheng吸收合并China Unistone并在美国纳斯达克证券交易市场上市 根据Form S-4，2006年11月，Yucheng吸收合并China Unistone，China Unistone已发行的股票按照1:1的比例转换成Yucheng的股票，吸收合并完成后， Yucheng成为存续主体。 4、Yucheng吸收合并China Unistone并在美国纳斯达克证券交易市场上市 根据Form S-4，2006年11月，Yucheng吸收合并China Unistone，China Unistone已发行的股票按照1:1的比例转换成Yucheng的股票，吸收合并完成后， Yucheng成为存续主体。 1-2-9 另外，鉴于前进财富和茗峰开发已经完成了对宇信鸿泰和易诚世纪的收购， 《股权转让协议（Securities Purchase Agreement）》中约定的由Yucheng收购前进 财富和茗峰开发的交割条件已满足，因此，Yucheng根据《股权转让协议（Securities Purchase Agreement）》的约定完成了收购前进财富和茗峰开发100%股权的交割， 从而间接控制宇信易诚100%的股权。作为收购对价，Yucheng在交割时，向前 进财富和茗峰开发的股东（即Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited和Shinning Growth Investment Group Limited）发行了共计5,328,320股普通股股票并支付了共计400万美元的 现金对价。 2007年3月8日，美国纳斯达克证券交易市场（NASDAQ）向SEC发出书 面通知，同意Yucheng在NASDAQ上市，其普通股和购买权证的挂牌交易名称 分别为YTEC和YTECW。 2007年3月14日，Yucheng在NASDAQ挂牌。 Yucheng在NASDAQ上市时的股权结构如下图所示： *其他股东包括China Unistone的原股东及公众股东。 5、Yucheng在NASDAQ退市 由于美国中概股低迷，公司价值无法得到合理体现，2012年，公司主要股 *其他股东包括China Unistone的原股东及公众股东。 5、Yucheng在NASDAQ退市 由于美国中概股低迷，公司价值无法得到合理体现，2012年，公司主要股 东决 1-2-11 根据Yucheng私有化时于SEC网站公告的文件（Form 13E3/A, Going Private Transactions by Certain Issuers），境外公司注册服务机构Offshore Incorporations Limited出具的法定代理证明（Certificate of Incumbency），以及发行人的说明， Yucheng退市后，红筹结构拆除前的股权结构如下图所示： 注：光大BVI主体持有New Sihitech Limited 4,800万美元的可以转换为Yucheng或其关 联主体的股权的可转换债。 6、拆除红筹结构 为实现发行人在中国境内上市的目标，2015年1月15日，前进财富和茗峰 开发将其持有的宇信易诚的股权分别转让给原Yucheng权益持有人的相应境内 主体，转让价格均为人民币1元，具体转让情况如下： 转让方受让方 Yucheng权益持有人转让股权比例 前进财富宇琴鸿泰洪卫东 26.3300% 茗峰开发宇琴鸿泰洪卫东 12.2689% 茗峰开发爱康佳华王东、石云 6.1902% 前进财富宇琴广利 王燕梅、郑春、洪伟华、任 利京 2.5533% 前进财富宇琴鸿程李世欣等32名自然人* 0.8399% *李世欣等32名自然人为宇琴鸿程成立时的32名合伙人，下同。 注：光大BVI主体持有New Sihitech Limited 4,800万美元的可以转换为Yucheng或其关 联主体的股权的可转换债。 6、拆除红筹结构 为实现发行人在中国境内上市的目标，2015年1月15日，前进财富和茗峰 开发将其持有的宇信易诚的股权分别转让给原Yucheng权益持有人的相应境内 主体，转让价格均为人民币1元，具体转让情况如下： 转让方受让方 Yucheng权益持有人转让股权比例 前进财富宇琴鸿泰洪卫东 26.3300% 茗峰开发宇琴鸿泰洪卫东 12.2689% 茗峰开发爱康佳华王东、石云 6.1902% 前进财富宇琴广利 王燕梅、郑春、洪伟华、任 利京 2.5533% 前进财富宇琴鸿程李世欣等32名自然人* 0.8399% *李世欣等32名自然人为宇琴鸿程成立时的32名合伙人，下同。 1-2-12 2015年 2月 4日，上述股权转让获得北京市商务委员会批准，宇信易诚于 2015年 2月 10日完成工商变更登记。 上述股权转让后，除与发行人或其现有股东已无关联的主体外，对于公司发 展已无实质性作用的境外主体截至本补充法律意见书出具日均已注销，具体注销 情况详见本题答复“（二）协议控制执行情况，协议控制结构拆除后境内外相关 主体是否注销，发行人的股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存 在法律风险” 的相关内容。 7、以发行人为上市主体的股权结构调整及资产重组详细过程 发行人自设立时起，其股权结构发生了如下调整（历次调整时履行的具体程 序详见本补充法律意见书“四、（一）、历次增资、股权转让的背景和原因、定价 依据、所履行的法律程序”所述）： （1）宇信易诚设立时的股权结构 发行人前身为宇信易诚，成立于 2006年 10月 19日。 宇信易诚设立时的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（万美元）股权比例 1 前进财富货币 273 68.25% 2 茗峰开发货币 127 31.75% 合计 400 100% （2）2007年 1月增加注册资本至 1,600万美元 2007年 1月，前进财富及茗峰开发分别对宇信易诚增加出资 819万美元及 381万美元，宇信易诚的注册资本相应增加至 1,600万美元。 本次增资完成后，宇信易诚的股权结构如下： 1 前进财富货币 273 68.25% 2 茗峰开发货币 127 31.75% 合计 400 100% （2）2007年 1月增加注册资本至 1,600万美元 2007年 1月，前进财富及茗峰开发分别对宇信易诚增加出资 819万美元及 381万美元，宇信易诚的注册资本相应增加至 1,600万美元。 本次增资完成后，宇信易诚的股权结构如下： 1-2-13 序号股东名称出资方式出资额（万美元）股权比例 1 前进财富货币 1,092 68.25% 2 茗峰开发货币 508 31.75% 合计1,600 100% （3）2007年8月增加注册资本至4,000万美元 2007年8月，前进财富及茗峰开发分别以Yucheng在NASDAQ上市融资获 得的资金对宇信易诚增加出资1,638万美元及762万美元，宇信易诚的注册资本 相应增加至4,000万美元。 本次增资完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（万美元）股权比例 1 前进财富货币 2,730 68.25% 2 茗峰开发货币 1,270 31.75% 合计4,000 100% （4）2014年11月增加注册资本至4,174.0394万美元、变更股东及公司类 型 2014年11月，宇信易诚实施员工激励方案，由员工设立的有限合伙企业向 宇信易诚进行增资，宇信易诚的注册资本增加至4,174.0394万美元，其中：宇琴 广源以等值于767,281美元的人民币向宇信易诚增资；宇琴通诚以等值于735,173 美元的人民币向宇信易诚增资；宇琴鸿信以等值于237,940美元的人民币向宇信 易诚增资。本次增资完成后，公司类型由有限责任公司（外商合资）变更为有限 责任公司（中外合资）。 本次增资完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（万美元）股权比例 1 前进财富货币 2,730 65.4043% 2 茗峰开发货币 1,270 30.4262% 1 前进财富货币 1,092 68.25% 2 茗峰开发货币 508 31.75% 合计1,600 100% （3）2007年8月增加注册资本至4,000万美元 2007年8月，前进财富及茗峰开发分别以Yucheng在NASDAQ上市融资获 得的资金对宇信易诚增加出资1,638万美元及762万美元，宇信易诚的注册资本 相应增加至4,000万美元。 本次增资完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（万美元）股权比例 1 前进财富货币 2,730 68.25% 2 茗峰开发货币 1,270 31.75% 合计4,000 100% （4）2014年11月增加注册资本至4,174.0394万美元、变更股东及公司类 型 2014年11月，宇信易诚实施员工激励方案，由员工设立的有限合伙企业向 宇信易诚进行增资，宇信易诚的注册资本增加至4,174.0394万美元，其中：宇琴 广源以等值于767,281美元的人民币向宇信易诚增资；宇琴通诚以等值于735,173 美元的人民币向宇信易诚增资；宇琴鸿信以等值于237,940美元的人民币向宇信 易诚增资。本次增资完成后，公司类型由有限责任公司（外商合资）变更为有限 责任公司（中外合资）。 本次增资完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（万美元）股权比例 1 前进财富货币 2,730 65.4043% 2 茗峰开发货币 1,270 30.4262% 1-2-14 序号股东名称出资方式出资额（万美元）股权比例 3 宇琴广源货币 76.7281 1.8382% 4 宇琴通诚货币 73.5173 1.7613% 5 宇琴鸿信货币 23.7940 0.5700% 合计4,174.0394 100% （5）2015年2月，股权转让 2015年2月，前进财富向宇琴鸿泰转让其持有的宇信易诚26.33%的股权； 前进财富向宇琴广利转让其持有的宇信易诚2.5533%的股权；前进财富向宇琴鸿 程转让其持有的宇信易诚0.8399%的股权；茗峰开发向宇琴鸿泰转让其持有的宇 信易诚12.2689%的股权；茗峰开发向爱康佳华转让其持有的宇信易诚6.1902% 的股权；茗峰开发向宇琴广源转让其持有的宇信易诚0.88%的股权；茗峰开发向 宇琴通诚转让其持有的宇信易诚0.83%的股权；茗峰开发向宇琴鸿信转让其持有 的宇信易诚0.27%的股权。 本次股权转让完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（万美元）股权比例 1 宇琴鸿泰货币 1,611.1333 38.5989% 2 前进财富货币 1,489.3432 35.6811% 3 茗峰开发货币 416.8655 9.9871% 4 爱康佳华货币 258.3814 6.1902% 5 宇琴广源货币 113.4587 2.7182% 6 宇琴通诚货币 108.1619 2.5913% 7 宇琴广利货币 106.5757 2.5533% 8 宇琴鸿信货币 35.0619 0.8400% 9 宇琴鸿程货币 35.0578 0.8399% 合计4,174.0394 100% （6）2015年3月，股权转让 2015年3月，由于Yucheng私有化退市时的债权人光大BVI主体行使将债 权转换为股权的权利，前进财富向光大BVI主体的关联公司远创基因转让其持 3 宇琴广源货币 76.7281 1.8382% 4 宇琴通诚货币 73.5173 1.7613% 5 宇琴鸿信货币 23.7940 0.5700% 合计4,174.0394 100% （5）2015年2月，股权转让 2015年2月，前进财富向宇琴鸿泰转让其持有的宇信易诚26.33%的股权； 前进财富向宇琴广利转让其持有的宇信易诚2.5533%的股权；前进财富向宇琴鸿 程转让其持有的宇信易诚0.8399%的股权；茗峰开发向宇琴鸿泰转让其持有的宇 信易诚12.2689%的股权；茗峰开发向爱康佳华转让其持有的宇信易诚6.1902% 的股权；茗峰开发向宇琴广源转让其持有的宇信易诚0.88%的股权；茗峰开发向 宇琴通诚转让其持有的宇信易诚0.83%的股权；茗峰开发向宇琴鸿信转让其持有 的宇信易诚0.27%的股权。 本次股权转让完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（万美元）股权比例 1 宇琴鸿泰货币 1,611.1333 38.5989% 2 前进财富货币 1,489.3432 35.6811% 3 茗峰开发货币 416.8655 9.9871% 4 爱康佳华货币 258.3814 6.1902% 5 宇琴广源货币 113.4587 2.7182% 6 宇琴通诚货币 108.1619 2.5913% 7 宇琴广利货币 106.5757 2.5533% 8 宇琴鸿信货币 35.0619 0.8400% 9 宇琴鸿程货币 35.0578 0.8399% 合计4,174.0394 100% （6）2015年3月，股权转让 2015年3月，由于Yucheng私有化退市时的债权人光大BVI主体行使将债 权转换为股权的权利，前进财富向光大BVI主体的关联公司远创基因转让其持 有的宇信易诚 10.8997%的股权（对应宇信易诚出资额为 4,549,584美元）；向光 大 BVI主体的关联公司光控基因转让其持有的宇信易诚 5.2672%的股权（对应宇 信易诚出资额为 2,198,538美元）。 本次股权转让完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（美元）股权比例 1 宇琴鸿泰货币 16,111,333 38.5989% 2 前进财富货币 8,145,310 19.5142% 3 远创基因货币 4,549,584 10.8997% 4 茗峰开发货币 4,168,655 9.9871% 5 爱康佳华货币 2,583,814 6.1902% 6 光控基因货币 2,198,538 5.2672% 7 宇琴广源货币 1,134,587 2.7182% 8 宇琴通诚货币 1,081,619 2.5913% 9 宇琴广利货币 1,065,757 2.5533% 10 宇琴鸿信货币 350,619 0.8400% 11 宇琴鸿程货币 350,578 0.8399% 合计 41,740,394 100% （7）2015年 4月，股权转让 2015年 4月，前进财富向外部投资人尚远有限转让其持有的宇信易诚 6.86% （对应宇信易诚出资额为 2,863,391美元）的股权；前进财富向外部投资人巨富 投资转让其持有的宇信易诚 5.28%（对应宇信易诚出资额为 2,203,893美元）的 股权；前进财富向外部投资人宇琴华创转让其持有的宇信易诚 0.2477%（对应宇 信易诚出资额为 103,394美元）的股权；茗峰开发向外部投资人宇琴华创转让其 持有的宇信易诚 1.3032%（对应宇信易诚出资额为 543,956美元）的股权。 本次股权转让完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（美元）股权比例 1 宇琴鸿泰货币 16,111,333 38.5989% 1-2-15 序号股东名称出资方式出资额（美元）股权比例 2 远创基因货币 4,549,584 10.8997% 3 茗峰开发货币 3,624,699 8.6839% 4 前进财富货币 2,974,632 7.1265% 5 尚远有限货币 2,863,391 6.8600% 6 爱康佳华货币 2,583,814 6.1902% 7 巨富投资货币 2,203,893 5.2800% 8 光控基因货币 2,198,538 5.2672% 9 宇琴广源货币 1,134,587 2.7182% 10 宇琴通诚货币 1,081,619 2.5913% 11 宇琴广利货币 1,065,757 2.5533% 12 宇琴华创货币 647,350 1.5509% 13 宇琴鸿信货币 350,619 0.8400% 14 宇琴鸿程货币 350,578 0.8399% 合计 41,740,394 100% （8）2015年 4月，增加注册资本至 42,388,715美元 2015年 4月，发行人注册资本由 41,740,394美元增加至 42,388,715美元， 新增注册资本 648,321美元全部由宇琴金智认缴。 本次增资完成后，发行人的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（美元）股权比例 1 宇琴鸿泰货币 16,111,333 38.0085% 2 远创基因货币 4,549,584 10.7330% 3 茗峰开发货币 3,624,699 8.5511% 4 前进财富货币 2,974,632 7.0175% 5 尚远有限货币 2,863,391 6.7551% 6 爱康佳华货币 2,583,814 6.0955% 7 巨富投资货币 2,203,893 5.1992% 8 光控基因货币 2,198,538 5.1866% 9 宇琴广源货币 1,134,587 2.6766% 10 宇琴通诚货币 1,081,619 2.5517% 1-2-16 序号股东名称出资方式出资额（美元）股权比例 11 宇琴广利货币 1,065,757 2.5142% 12 宇琴金智货币 648,321 1.5295% 13 宇琴华创货币 647,350 1.5272% 14 宇琴鸿信货币 350,619 0.8272% 15 宇琴鸿程货币 350,578 0.8271% 合计 42,388,715 100% （9）2015年 4月，增加注册资本至 45,214,629美元及股权转让 2015年 4月，发行人注册资本由 42,388,715美元增加至 45,214,629美元， 新增 2,825,914美元由外部投资人海富恒歆以 15,975,972美元（按照缴付当日中 国人民银行公布的人民币兑美元的中间价折算为人民币 1亿元）认缴，多出部分 计入资本公积；前进财富向外部投资人华侨星城转让其持有的宇信易诚 5.3125% （对应宇信易诚出资额为 2,402,027美元）的股权；前进财富向外部投资人宇琴 高科转让其持有的宇信易诚 1.2664%（对应宇信易诚出资额为 572,605美元）的 股权。 本次增资及股权转让完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（美元）出资比例 1 宇琴鸿泰货币 16,111,333 35.6330% 2 远创基因货币 4,549,584 10.0622% 3 茗峰开发货币 3,624,699 8.0167% 4 尚远有限货币 2,863,391 6.3329% 5 海富恒歆货币 2,825,914 6.2500% 6 爱康佳华货币 2,583,814 5.7146% 7 华侨星城货币 2,402,027 5.3125% 8 巨富投资货币 2,203,893 4.8743% 9 光控基因货币 2,198,538 4.8624% 10 宇琴广源货币 1,134,587 2.5093% 11 宇琴通诚货币 1,081,619 2.3922% 12 宇琴广利货币 1,065,757 2.3571% 1-2-17 序号股东名称出资方式出资额（美元）出资比例 13 宇琴金智货币 648,321 1.4388% 14 宇琴华创货币 647,350 1.4317% 15 宇琴高科货币 572,605 1.2664% 16 宇琴鸿信货币 350,619 0.7755% 17 宇琴鸿程货币 350,578 0.7754% 合计 45,214,629 100% （10）2015年 5月，增加注册资本至 45,949,826美元 2015年 5月，发行人注册资本由 45,214,629美元增至 45,949,826美元，新 增注册资本 735,197美元由外部投资人 FIS以 3,000,000美元认缴，多出部分计 入资本公积。 本次增资完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（美元）股权比例 1 宇琴鸿泰货币 16,111,333 35.0629% 2 远创基因货币 4,549,584 9.9012% 3 茗峰开发货币 3,624,699 7.8884% 4 尚远有限货币 2,863,391 6.2316% 5 海富恒歆货币 2,825,914 6.1500% 6 爱康佳华货币 2,583,814 5.6231% 7 华侨星城货币 2,402,027 5.2275% 8 巨富投资货币 2,203,893 4.7963% 9 光控基因货币 2,198,538 4.7846% 10 宇琴广源货币 1,134,587 2.4692% 11 宇琴通诚货币 1,081,619 2.3539% 12 宇琴广利货币 1,065,757 2.3194% 13 FIS 货币 735,197 1.6000% 14 宇琴金智货币 648,321 1.4109% 15 宇琴华创货币 647,350 1.4088% 16 宇琴高科货币 572,605 1.2462% 17 宇琴鸿信货币 350,619 0.7630% 1-2-18 序号股东名称出资方式出资额（美元）股权比例 18 宇琴鸿程货币 350,578 0.7630% 合计 45,949,826 100% （11）2015年 5月，增加注册资本至 46,808,592美元 2015年 5月，发行人注册资本由 45,949,826美元增至 46,808,592美元，新 增注册资本由员工持股平台宇琴优迪以等值于 541,266美元的人民币认缴 541,266美元出资额，由员工持股平台杭州班克以等值于 317,500美元的人民币 认缴 317,500美元出资额。 本次增资完成后，宇信易诚的股权结构如下： 序号股东名称出资方式出资额（美元）股权比例 1 宇琴鸿泰货币 16,111,333 34.4196% 2 远创基因货币 4,549,584 9.7195% 3 茗峰开发货币 3,624,699 7.7437% 4 尚远有限货币 2,863,391 6.1172% 5 海富恒歆货币 2,825,914 6.0372% 6 爱康佳华货币 2,583,814 5.5200% 7 华侨星城货币 2,402,027 5.1316% 8 巨富投资货币 2,203,893 4.7083% 9 光控基因货币 2,198,538 4.6969% 10 宇琴广源货币 1,134,587 2.4239% 11 宇琴通诚货币 1,081,619 2.3107% 12 宇琴广利货币 1,065,757 2.2768% 13 FIS 货币 735,197 1.5706% 14 宇琴金智货币 648,321 1.3850% 15 宇琴华创货币 647,350 1.3830% 16 宇琴高科货币 572,605 1.2233% 17 宇琴优迪货币 541,266 1.1563% 18 宇琴鸿信货币 350,619 0.7491% 19 宇琴鸿程货币 350,578 0.7490% 20 杭州班克货币 317,500 0.6783% 1-2-19 序号股东名称出资方式出资额（美元）股权比例 合计 46,808,592 100% （12）2015年 8月，宇信易诚整体变更为股份有限公司 2015年 8月，宇信易诚以 2015年 5月 31日净资产按股东持股比例折合成 股份有限公司股本，共计折合股本 360,000,000股，每股面值人民币 1元，净资 产大于股本部分计入股份有限公司资本公积；各发起人按照各自在宇信易诚的持 股比例持有发行人相应数额的股份。 宇信易诚整体变更为股份有限公司后，发行人的股本结构如下： 序号股东名称出资方式持股数（股）持股比例 1 宇琴鸿泰净资产折股 123,910,560 34.4196% 2 远创基因净资产折股 34,990,200 9.7195% 3 茗峰开发净资产折股 27,877,320 7.7437% 4 尚远有限净资产折股 22,021,920 6.1172% 5 海富恒歆净资产折股 21,733,920 6.0372% 6 爱康佳华净资产折股 19,872,000 5.5200% 7 华侨星城净资产折股 18,473,760 5.1316% 8 巨富投资净资产折股 16,949,880 4.7083% 9 光控基因净资产折股 16,908,840 4.6969% 10 宇琴广源净资产折股 8,726,040 2.4239% 11宇琴通诚净资产折股 8,318,520 2.3107% 12 宇琴广利净资产折股 8,196,480 2.2768% 13 FIS 净资产折股 5,654,160 1.5706% 14 宇琴金智净资产折股 4,986,000 1.3850% 15 宇琴华创净资产折股 4,978,800 1.3830% 16 宇琴高科净资产折股 4,403,880 1.2233% 17 宇琴优迪净资产折股 4,162,680 1.1563% 18 宇琴鸿信净资产折股 2,696,760 0.7491% 19 宇琴鸿程净资产折股 2,696,400 0.7490% 20 杭州班克净资产折股 2,441,880 0.6783% 合计 360,000,000 100% 1-2-20 1-2-21 发行人整体变更为股份公司后，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股 本结构未发生变化。 截至本补充法律意见书出具日，发行人自设立以来未涉及资产重组，前述股 权结构调整未涉及发行人或其子公司进行重大资产重组。 （二）协议控制执行情况，协议控制结构拆除后境内外相关主体是否注销， 发行人的股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在法律风险。 1、协议控制执行情况 如前所述，由于发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供咨询、软件产 品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，根据自发行人成立以 来适用的历次修订的《外商投资产业指导目录》，发行人从事的业务均为外商投 资鼓励类或允许类，因此，发行人境外关联公司所搭建的红筹结构为股权控制结 构，未通过签署VIE协议控制境内实体，因此，也就不涉及协议控制执行的情 况。 2、红筹结构拆除后境内外相关主体是否注销 发行人拆除红筹结构后，涉及的境内外相关主体目前的基本情况如下表： 序号主体名称红筹结构中的角色目前状态 1 Yucheng 境外上市主体 为发行人间接股东，持有发行人 现有股东茗峰开发100%的股 权。其最上层股东为外籍自然人 投资人以及部分公司外籍员工 2 前进财富发行人历史上的境外股东于2016年10月17日注销 3 茗峰开发发行人历史上的境外股东 为发行人的现有股东之一，由 Yucheng100%持股。Yucheng最 上层股东为外籍自然人投资人 以及部分公司外籍员工 4 Sihitech Company Limited 发行人实际控制人洪卫东 控制的境外特殊目的公司 于2017年5月22日注销 5 Mega Capital Group Services Limited 王燕梅控制的境外特殊目 的公司 于2017年3月23日注销 6 Profit Loyal Consultants Limited 马格桦控制的境外特殊目 的公司 于2017年3月23日注销 1 Yucheng 境外上市主体 为发行人间接股东，持有发行人 现有股东茗峰开发100%的股 权。其最上层股东为外籍自然人 投资人以及部分公司外籍员工 2 前进财富发行人历史上的境外股东于2016年10月17日注销 3 茗峰开发发行人历史上的境外股东 为发行人的现有股东之一，由 Yucheng100%持股。Yucheng最 上层股东为外籍自然人投资人 以及部分公司外籍员工 4 Sihitech Company Limited 发行人实际控制人洪卫东 控制的境外特殊目的公司 于2017年5月22日注销 5 Mega Capital Group Services Limited 王燕梅控制的境外特殊目 的公司 于2017年3月23日注销 6 Profit Loyal Consultants Limited 马格桦控制的境外特殊目 的公司 于2017年3月23日注销 序号主体名称红筹结构中的角色目前状态 7 Elite Concord International Limited 曾硕控制的境外特殊目的 公司 与公司已无关联，业务上亦与公 司不存在往来，发行人对其状况 不了解，其注销与否亦不受发行 人实际控制人或发行人控制 8 Shinning Growth Investment Group Limited 王奕控制的境外特殊目的 公司 与公司已无关联，业务上亦与公 司不存在往来，发行人对其状况 不了解，其注销与否亦不受发行 人实际控制人或发行人控制 9 China Century Holdings Group Limited 钟明昌控制的境外特殊目 的公司 与公司已无关联，业务上亦与公 司不存在往来，发行人对其状况 不了解，其注销与否亦不受发行 人实际控制人或发行人控制 10 New Sihitech Limited 境外退市过程中发行人实 际控制人洪卫东控制的境 外特殊目的公司 于 2016年 10月 17日注销 11信源天宇 搭建红筹结构并在境内重 组时设立的主体，未开展 实际经营业务 未在规定的期限内接受企业年 检，于 2009年 10月被吊销营业 执照，目前已完成税务注销手 续，工商注销手续在办理过程中 12 展恒纪元 搭建红筹结构并在境内重 组时设立的主体，未开展 实际经营业务 未在规定的期限内接受企业年 检，于 2009年 10月被吊销营业 执照，目前已完成税务注销手 续，工商注销手续在办理过程中 13 易诚互动 搭建红筹结构并在境内重 组时设立的主体 已转让予无关联第三方，并已更 名为梓芸轩商贸（北京）有限公 司 14 宇信鸿泰 红筹结构下的境内运营实 体，为发行人全资子公司 为发行人的全资子公司 15 易诚世纪 红筹结构下的境内运营实 体，为发行人全资子公司 宇信易诚设立并收购易诚世纪 后，易诚世纪的业务已转移至宇 信易诚，长期无实际经营业务， 故于 2016年 9月 13日注销 3、发行人的股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在法律 风险 经核查，发行人自 2006年设立至今，其设立及历次股权变动均取得了商务 主管部门的批准，经发行人各股东确认，其持有发行人的股权不存在质押、抵押 或其他权利限制的情形，目前股权清晰，不存在代持、委托持股或信托持股等情 形。接受访谈的宇信鸿泰和易诚世纪的自然人股东均确认对发行人的股权不存在 争议、纠纷或潜在争议、纠纷。发行人已经聘请英属维尔京群岛律师及美国律师 出具了法律意见：根据英属维尔京群岛律师 Samuels Richardson & Co.于 2016年 10月 27日出具的法律意见书，经英属维尔京群岛律师的检索，截至该法律意见 1-2-22 1-2-23 书出具之日，不存在针对Yucheng的任何判决、司法或政府程序；根据美国律师 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP于2016年6月18日出具的 MEMORANDUM (Re: Project Phoenix-China Unistone Acquisition Corporation and Yucheng Technologies Limited)（以下称“MEMORANDUM”），截至 MEMORANDUM出具之日，其未发现针对Yucheng 或其股权或其股票的正在进 行的诉讼、仲裁或其他司法程序；同时本所律师进一步核查了Yucheng于SEC 网站公告的文件，未在公告文件中发现Yucheng在境外上市期间或退市过程中存 在针对Yucheng股权或其股票的纠纷。 （三）协议控制架构搭建和拆除是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否 存在违法违规情形，是否存在行政处罚风险。 1、红筹结构搭建涉及的外商投资审批 经过本所律师审阅发行人的工商底档文件和相应的外资审批文件，红筹结构 搭建过程中，除本补充法律意见书“一、（一）、3、境外特殊目的公司在境内设 立子公司及完成境内股权收购”所述步骤以外，其他步骤不涉及外商投资审批事 宜。具体请见下述： 关于外商投资企业宇信易诚的设立：根据《中华人民共和国外商投资企业法 （2000年修正）》，设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者 国务院授权的机关审查批准。设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在 接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外 资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。宇信易诚的设立获得了中关村 科技园区海淀园管理委员会于2006年9月5日出具的《关于外资企业“北京宇 信易诚科技有限公司”章程的批复》（海园发[2006]1265号）和北京市人民政府 于同日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字 [2006]17259号），并于2006年10月19日取得工商机关核发的营业执照。 关于宇信易诚收购宇信鸿泰100%股权和易诚世纪100%股权：根据《关于 外商投资企业境内投资的暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理 1-2-24 局令(2000)第6号），外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司 经营范围属于鼓励类或允许类领域的，被投资公司应向其主管公司登记机关报送 材料，并按照《公司登记管理条例》等有关规定申请变更登记；被投资公司经营 范围涉及限制类领域的，外商投资企业应向被投资公司所在地省级外经贸主管部 门（以下称“省级审批机关”）提出申请，省级审批机关接到申请后，按照被投 资公司的经营范围，征求并收到同级或国家行业管理部门的意见后作出书面批 复，被投资公司凭省级审批机关的同意批复，按照《公司登记管理条例》等有关 规定，向其主管公司登记机关申请变更登记。根据当时有效的《外商投资产业指 导目录（2004修订）》，软件产品开发、生产属于鼓励类。根据宇信鸿泰和易诚 世纪的工商底档和相关资料，宇信易诚收购其股权时，宇信鸿泰的经营范围为 “计算机软硬件技术开发、转让、咨询、培训、服务，销售计算机软硬件及外围 设备、机械设备、电子元器件”，易诚世纪的经营范围为“技术开发、转让、咨 询、服务、培训；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、通讯设备；承 接计算机网络工程”，均不涉及《外商投资产业指导目录（2004修订）》的限制 类领域，因此，宇信易诚收购宇信鸿泰和易诚世纪股权无需地方商务部门审批。 就宇信易诚收购宇信鸿泰100%股权和易诚世纪100%股权，宇信鸿泰和易诚世 纪分别于2006年12月12日和2006年12月13日完成工商变更登记手续。 经核查，本所律师认为，发行人红筹结构搭建的过程符合外资的有关规定， 不存在违法违规情形，不存在行政处罚风险。 2、红筹结构搭建涉及的外汇登记 经审阅相关外汇登记文件，发行人在红筹结构搭建过程中涉及的外汇事宜如 下： 2006年9月4日，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌就在境 外设立相关特殊目的公司前进财富、茗峰开发、Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Elite Concord International Limited、Shinning Growth Investment Group Limited和China Century Holdings Group Limited（以下称“8家特殊目的公司”）依据《关于境内居民通 1-2-25 过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（汇发[2005]75 号）》（以下称“75号文”）办理了75号文初始登记。根据公司提供的文件及其 说明，该等自然人在境外特殊目的公司中的部分持股系代当时宇信鸿泰、易诚世 纪的其他股东持有。2006年11月28日，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王 奕和钟明昌就获得境外特殊目的公司Yucheng的权益及返程投资宇信易诚办理 了75号文变更登记。 经2016年4月12日对国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理处注册 科就上述代持股权问题进行访谈，北京外汇管理部资本项目管理处注册科相关人 员表示，考虑到Yucheng已经退市，洪卫东、王燕梅、马格桦的股权已经转回境 内，同时75号文目前已经废止，且代持部分股权已经办理登记，被代持人不用 且亦无法办理补登记手续，外汇主管部门对其进行处罚的可能性较小，一般不会 根据已经废止了的75号文处罚。 经核查，本所律师认为，红筹结构搭建过程符合外汇的有关规定，其股权代 持事宜经与外汇主管部门访谈确认，行政处罚风险较小。 3、红筹结构搭建涉及的税款缴纳 经审阅发行人的工商底档文件和相关资料，上述红筹结构搭建步骤中的境外 特殊目的公司在境内设立子公司及完成境内股权收购所述步骤涉及股权转让税 款缴纳事宜。 根据该等股权转让时适用的《中华人民共和国个人所得税法(2005修正)》及 其实施条例的规定，在中国境内有住所的个人，包括财产转让所得在内的从中国 境内和境外取得的所得，应当缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收 入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，并适用比例税率，税 率为百分之二十。个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者 个人为扣缴义务人。 根据该等股权转让时适用的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及《中 华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》的规定，中华人民共和国境内的企 1-2-26 业，除外商投资企业和外国企业外，应当就其生产、经营所得和股息、利息、租 金、转让各类资产、特许权使用费以及营业外收益等所得，缴纳企业所得税。实 行独立经济核算的私营企业，为企业所得税的纳税义务人，其应纳税所得额为每 一纳税年度的收入总额减去准予扣除项目后的余额。 该等股权转让均按相应境内公司（即宇信鸿泰、易诚世纪）当时的注册资本 原值（分别为2,000万元人民币和400万元人民币）确定转让价格。由于转让方 未从该等股权转让中获得收益，因此未代扣代缴个人所得税、未缴纳企业所得税。 信源天宇和展恒纪元均因未在规定的期限内接受2008年度企业年检，信源 天宇和展恒纪元已于2009年被吊销营业执照，已分别于2017年4月6日和2017 年4月18日完成国税和地税注销登记。在办理税务注销登记过程中，相应税务 主管部门未要求信源天宇和展恒纪元就2006年其将其持有的宇信鸿泰全部股权 转让给宇信易诚的行为补缴税款或予以任何行政处罚。易诚互动已于2012年被 转让给无关联第三方，根据发行人确认，其未获得易诚互动因将易诚世纪的股权 全部转让给宇信易诚而受到任何税务主管部门的任何行政处罚的相关信息。 经本所律师检索北京市国家税务局网站（http://www.bjsat.gov.cn/bjsat/office/ jsp/qsgg/query.jsp），信源天宇、展恒纪元和易诚互动无任何欠税公告；经本所律 师检索北京市地方税务局网站（http://service.tax861.gov.cn/sswfxxgg/outer/ajxxgg. do?actionType=Init），均未在重大税收违法案件信息公布和税收违法案件信息查 询两项中检索到信源天宇、展恒纪元和易诚互动的相关信息。 此外，发行人实际控制人已出具书面承诺，若因发行人和/或Yucheng和/或 其他相关主体在搭建境外红筹结构及终止的整个过程中的税费缴纳导致发行人 涉及纠纷或被要求承担任何形式的法律责任，其将对发行人遭受的一切经济损失 予以足额补偿，且不会以任何形式向发行人寻求补偿。 综上，本所律师认为，除前述已披露情况外，发行人红筹结构搭建过程符合 税务的有关规定，不存在违法违规情形，未被税务主管部门处罚。 4、红筹结构拆除涉及的外商投资审批 1-2-27 针对红筹结构拆除涉及的外商投资审批事宜，本所核查了红筹结构拆除时的 相关协议和工商底档文件。 根据发行人提供的协议，2015年1月15日，前进财富和茗峰开发将其持有 的宇信易诚的股权分别转让给原Yucheng权益持有人的相应境内主体，转让价格 均为人民币1元。就前述股权转让，2015年2月4日，宇信易诚取得了北京市 商务委员会核发的《北京市商务委员会关于北京宇信易诚科技有限公司股权变更 等事项的批复》（京商务资字[2015]125号）。2015年2月6日，宇信易诚取得了 北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商 外资京字[2006]20611号）。 经核查，本所律师认为，红筹结构拆除的过程符合外资的有关规定，不存在 违法违规情形，已获得外资主管部门的相应批复文件，不存在行政处罚风险。 5、红筹结构拆除涉及的外汇登记 根据发行人提供的证明文件，洪卫东、王燕梅和马格桦已于2016年5月31 日完成了Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited和Profit Loyal Consultants Limited的外汇注销登记。根据发行人提供的证明文件，Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited和Profit Loyal Consultants Limited分别于2017年5月22日、2017年3月23日和2017年3月23日注销。 原分别由曾硕、王奕和钟明昌控制的特殊目的公司Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited 和Shinning Growth Investment Group Limited在Yucheng私有化后已不在发行人实际控制人或发行人的控制内， 发行人不掌握前述特殊目的公司的外汇注销登记情况，即使其未完成外汇注销登 记也不对发行人实际控制人或发行人存在任何影响。 经核查，本所律师认为，红筹结构拆除的过程符合外汇的有关规定的要求， 不存在违法违规情形，洪卫东、王燕梅和马格桦各自的境外特殊目的公司已经完 成注销手续并办理了75号文境内居民个人境外投资外汇注销登记手续，曾硕、 钟明昌和王奕的三家境外特殊目的公司是否注销以及是否办理外汇注销登记手 1-2-28 续不会对发行人本次发行造成重大不利影响。 6、红筹结构拆除涉及的税款缴纳 根据发行人提供的协议，2015年1月15日，前进财富和茗峰开发将其持有 的宇信易诚的股权分别转让给原Yucheng权益持有人的相应境内主体，转让价格 均为人民币1元。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，非居民企业在 中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机 构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。非 居民企业取得《中华人民共和国企业所得税法》第27条第（5）项规定的所得（即 非居民企业依照前述规定取得的所得），减按10%的税率征收企业所得税。因此， 前进财富和茗峰开发应当分别就其来源于中国境内的上述股权转让所得按10% 的税率缴纳企业所得税。 根据发行人提供的完税凭证，转让方前进财富、茗峰开发已就本次股权转让 履行了相应的纳税义务，应纳税所得额按照标的股权公允价值减去投资成本的差 额计算，标的股权公允价值为宇信易诚以2014年9月30日为评估基准日的经评 估净资产值。具体缴纳情况如下： 转让方受让方缴纳金额（元）税收完税证明编号 前进财富宇琴鸿泰8,799,313.90 （141）粤地证04012983 茗峰开发宇琴鸿泰4,100,186.19 （141）粤地证04012979 前进财富宇琴广利853,296.17 （141）粤地证04012982 茗峰开发爱康佳华2,068,724.38 （141）粤地证04012984 前进财富宇琴鸿程280,689.09 （141）粤地证04013022 经核查，本所律师认为，红筹结构拆除的过程符合税务有关规定的要求，不 存在违法违规情形，不存在行政处罚风险。 （四）境外上市申报材料及上市期间信息披露内容与本次发行申请文件披 前进财富宇琴鸿泰8,799,313.90 （141）粤地证04012983 茗峰开发宇琴鸿泰4,100,186.19 （141）粤地证04012979 前进财富宇琴广利853,296.17 （141）粤地证04012982 茗峰开发爱康佳华2,068,724.38 （141）粤地证04012984 前进财富宇琴鸿程280,689.09 （141）粤地证04013022 经核查，本所律师认为，红筹结构拆除的过程符合税务有关规定的要求，不 存在违法违规情形，不存在行政处罚风险。 （四）境外上市申报材料及上市期间信息披露内容与本次发行申请文件披 1-2-29 露内容是否存在差异。 本次发行申请文件相关披露内容系根据Yucheng境外上市的申请材料、 Yucheng境外上市期间历年的年报以及Yucheng境外退市的申请材料等Yucheng 在SEC网站的信息披露内容梳理。本所律师核查了（1）Yucheng境外上市期间 在SEC网站披露的信息；（2）红筹结构涉及的境内主体的工商登记资料；以及 （3）红筹结构涉及的境外主体的注册证书、股东名册和董事名册等注册文件。 本所律师访谈了搭建红筹结构时宇信鸿泰和易诚世纪的自然人股东即洪卫 东、吴红、马格桦、王燕梅、范庆骅、郑春、李源、李世欣、赵毅勇、王建强、 欧阳忠诚、马杰、温家明、张岩、张锐、丁勇韬、杨光润、梁强、韩冬、徐燕、 畅红霞、张东云、钟明昌等，以确认发行人历史上与红筹结构搭建有关的情况。 经核查，本所律师认为，本次发行申请文件披露内容与从公开渠道可以检索 到的境外上市申报材料和上市期间信息披露内容不存在实质性差异。 （五）境外退市及私有化履行的程序及合法性，相关资金来源及合法性， 是否存在法律风险。 1、境外退市及私有化履行的程序及合法性 发行人境外上市主体Yucheng退市时，履行了如下程序： （1）关于退市的初步意向及公告 2012年5月21日，Yucheng董事会收到洪卫东发出的非约束性邀约，希望 以现金收购Yucheng已发售但并未由其本人或其附属公司拥有的Yucheng股份。 同日，Yucheng就此事发出了公告。 （2）签署合并协议 2012年8月13日，Yucheng、New Sihitech Limited与其全资英属维尔京群 岛子公司New Sihitech Acquisition Limited签署合并协议。 1-2-30 根据合并协议：（1）洪卫东及其控制的主体在2012年12月27日前实际享 有的Yucheng股票（以下称“发起人股票”）将以零对价被回购并注销；（2）特 定员工、管理人员和其他Yucheng股东（包括石云、王东、吴红、洪伟华、戴士 平、杨珣、郑春、任利京、王燕梅、马旦慧、Rebecca B. Le、于新民，合称“存 续股东”）拥有的股票在合并后仍存续；（3）Yucheng在外发行的其他全部股票 均以每股3.9美元的价格（无利息，无税费）支付给持股股东后，前述股票将被 回购并注销；（4）New Sihitech Limited持有的New Sihitech Acquisition Limited 的 股票转换为Yucheng的股票。 根据合并协议以及发行人的说明，New Sihitech Acquisition Limited并入 Yucheng，Yucheng将作为存续公司，成为New Sihitech Limited的子公司，之后 Yucheng由New Sihitech Limited和存续股东直接持有股份。因洪卫东持有New Sihitech Limited100%的股权，Yucheng由洪卫东和存续股东实际享有。合并完成 后，Yucheng股票将停止在NASDAQ交易并退市。 （3）股东会审议通过 2012年12月27日，Yucheng召开了特别股东会议，投票通过了Yucheng、 New Sihitech Limited及New Sihitech Acquisition Limited于2012年8月13日签 署的合并协议。 （4）Yucheng完成私有化退市 2013年1月14日，时任Yucheng的首席财务官（CFO）戴士平签署了关于 退市的确认文件。 根据美国律师Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP于2016年6月18日 出具的MEMORANDUM，确认Yucheng的股票已根据美国证券交易法（Exchange Act）第12（b）项退市，Yucheng的退市程序符合美国的法律法规及NASDAQ、 SEC等监管机构的规定。 本所律师认为，经审查美国律师出具的MEMORANDUM，Yucheng退市及 1-2-31 私有化依法履行了相应的程序，符合美国法律法规的规定，不存在法律风险。 2、Yucheng私有化涉及的相关资金来源及合法性 根据合并协议，收购除发起人股票及存续股东持有的特定股票外的全部 Yucheng已发行普通股的资金共需约5,112万美元，该等资金来源分为两部分： （1）由New Sihitech Limited发行可转换债 2012年8月13日，洪卫东、New Sihitech Limited与光大BVI主体签署了可 转债认购协议，由New Sihitech Limited向光大BVI主体发行总额为4,800万美 元的可转换债，发行的可转换债允许光大BVI主体以转换价格一次或多次将可 转换债全部或部分地转为Yucheng或其关联主体的股票。经查询发行人提供的支 付凭证，2012年12月28日，光大BVI主体将4,800万美元通过JPMorgan Chase Bank支付给了New Sihitech Limited的指定代理机构。 （2）由洪卫东筹集剩余所需资金 经发行人实际控制人及发行人说明，Yucheng私有化所需的剩余约312万美 元资金由发行人实际控制人洪卫东筹集，其中约69.4万美元为洪卫东的自有资 金，剩余约242.6万美元来自借款，包括向戴士平借款20万美元，向Yucheng 借款20.6万美元，向宇信易诚借款1,248.92万元人民币（约202万美元）。目前， 该等借款均已清偿完毕。 经核查，本所律师认为，Yucheng私有化时的资金来源于New Sihitech Limited 向光大BVI主体发行可转换债募集的资金，以及由发行人实际控制人洪卫东筹 集的资金，该等资金来源合法，不存在法律风险。 （六）发行人及子公司是否享受过税收优惠，是否存在补缴风险。 发行人在搭建红筹结构、境外上市、退市以及拆除红筹结构过程中，由于其 为外商投资企业，享受过外商投资企业所得税的税收优惠，发行人子公司作为外 商投资企业再投资的企业，未按照外商投资企业享受税收优惠政策。发行人作为 1-2-32 外商投资企业享受的税收优惠的具体情况如下： 宇信易诚自2006年成立后，作为外商投资企业，可根据当时有效的《中华 人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等法律法规的规 定，享受企业所得税的税收优惠。经核查主管税务机关出具的关于税收优惠批复 文件、纳税申报表及发行人确认，宇信易诚自2007年开始盈利，2007年和2008 年享受了免征企业所得税的政策，2009年至2011年享受了按照7.5%的优惠税率 征收企业所得税的优惠政策。 经发行人说明，除上述税收优惠之外，发行人没有享受其他作为外商投资企 业享受的税收优惠。 根据对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外 汇管理局《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》 （外经贸法发 [2002] 575号）第三条的规定，“外国投资者出资比例低于25% 的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、 物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇”。 根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取 消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条的规定，“外商投资企 业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免 税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠 过渡期内）已经享受的定期减免税税款”。 根据上述规定，若外商投资企业在2008年后发生变化，不再为外商投资企 业或者虽为外商投资企业，但外国投资者的出资比例低于25%的，需要按照前述 规定补缴此前已经享受的定期减免税税款。 根据发行人设立及历次变更的营业执照、外商投资企业设立及变更批复及批 准证书或备案文件，宇信易诚自设立后至今，始终为外商投资企业，且外商投资 1-2-33 的比例始终在25%以上，因此，发行人不存在因生产经营业务性质或经营期发生 变化，从而需要补缴此前已经享受的定期减免税税款的情形。 本所律师认为，发行人虽然经历了拆除红筹结构、股改等过程，但其性质自 2006年设立时为外商独资企业，于2014年11月变更为中外合资经营企业，又 于2015年8月变更为外商投资股份有限公司，始终为外商投资企业，且其外国 投资者的出资比例始终保持在25%以上，发行人子公司作为外商投资企业再投资 企业，一直未享受过外商投资企业的税收优惠。因此，发行人及其子公司不存在 因生产经营业务性质或经营期发生变化，需要补缴此前发行人在搭建红筹结构、 境外上市、退市及拆除红筹结构过程中作为外商投资企业已经享受的定期减免税 税款的情形。 （七）保荐工作报告显示：“发行人搭建境外红筹结构及终止过程涉及资 产出境、境外上市、境外退市、红筹回归等几个步骤，由于前述事项距今时间 较久，公司无法提供全部事实证明文件，因此无法依据原始文件对境外红筹结 构的历史沿革进行完整梳理。”请保荐机构、发行人律师说明核查手段是否充 分、核查结论是否真实有效、是否勤勉尽责。 为核查发行人搭建境外红筹结构、境外上市、境外退市、红筹回归等过程， 本所律师采取了如下手段进行核查： 1、核查发行人红筹结构境内外主体的注册文件 中介机构要求发行人提供了红筹结构境内外各主体在当地公司注册登记机 关注册登记的档案文件，据此核查各主体的设立及变更登记信息。但是，由于原 境外特殊目的公司Elite Concord International Limited、China Century Holdings Group Limited和Shinning Growth Investment Group Limited不受发行人实际控制 人及发行人控制，发行人提供了该等主体的注册证书，但无法提供该等主体的变 更登记档案资料，因此，中介机构未能完全核查该等主体的变更情况。 2、核查发行人内部会议、制度及Yucheng于美国SEC网站公开披露的文件 1-2-34 中介机构要求发行人提供了其历史上涉及红筹结构下权益变更的内部会议 决策文件及相关制度，以便了解发行人红筹结构下，境内外权益变动的详细过程。 但由于历史久远，部分Yucheng在境外上市期间的权益变动资料无法提供。中介 机构根据Yucheng在上市期间历年向美国SEC网站公开披露的年度报告（Annual Report）等材料梳理其权益变动的过程。由于Yucheng作为上市公司，其股东变 动频繁，因此，中介机构未能对其上市后的全部权益变动情况进行核查。 3、就红筹结构的历史情况对相关主体进行访谈 本所律师对发行人红筹结构下历史上享有特定权益的自然人进行了访谈，访 谈对象包括：最初持有发行人境内运营主体宇信鸿泰及易诚世纪的部分自然人股 东（受访人包括发行人实际控制人洪卫东、吴红、马格桦、王燕梅、范庆骅、郑 春、李源、李世欣、赵毅勇、王建强、欧阳忠诚、马杰、温家明、张岩、张锐、 丁勇韬、杨光润、梁强、韩冬、徐燕、畅红霞、张东云、钟明昌）、曾持有Yucheng 股份的公司员工（包括部分已离职的员工）等，该等主体均确认其对发行人历史 上的股权及目前的股权结构无争议或潜在纠纷。但是，由于宇信鸿泰及易诚世纪 的其他初始自然人股东从发行人或其关联主体离职较久，目前无法与其取得联系 进行访谈或者该等自然人拒绝接受访谈。 4、核查美国律师对Yucheng境外上市、退市相关事项合法性发表的意见 针对Yucheng历史上于美国NASDAQ上市是否符合美国法律法规、上市期 间是否遵守美国上市监管规则及交易所法律法规、退市是否符合监管规则、是否 存在争议或诉讼等事项，发行人聘请了美国律师Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP出具了MEMORANDUM，根据该MEMORANDUM，没有发现 Yucheng的上述事项存在违反美国的法律法规的情形，且未发现存在有关 Yucheng或其股份或其他权益的纠纷或诉讼。 5、核查英属维尔京群岛律师对境外特殊目的公司的存续状态及Yucheng历 史上合并事项发表的法律意见 发行人聘请了英属维尔京群岛律师Samuels Richardson & Co.对Yucheng、茗 1-2-35 峰开发、前进财富、New Sihitech Limited、Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group Services Limited的存续状态以及 Yucheng历史上的合并事宜出具了法律意见书。 根据Samuels Richardson & Co. 2016年10月7日出具的法律意见书，截至 该法律意见书出具之日，Yucheng、茗峰开发、New Sihitech Limited、Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group Services Limited合法设立并有效存续；但是，New Sihitech Limited于2016年8月19日 通过了注销的股东决定；前进财富于2016年8月19日通过了注销的股东会决议 和董事决定；Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group Services Limited已经于2016年8月30日通过了注销的董事决定。 根据Samuels Richardson & Co.2017年3月9日出具的法律意见书，前进财 富和New Sihitech Limited已经于2016年10月17日注销；截至该法律意见书出 具日，Yucheng、茗峰开发、Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group Services Limited有效成立并合法存续，但Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group Services Limited已经于2016年8月30日通过了注销的董事决定。 针就Yucheng于2006年11月与China Unistone进行合并事宜，根据Samuels Richardson & Co.于2016年10月27日出具的法律意见书，Yucheng有权签署、 履行其与China Unistone签署的合并文件，该合并行为没有违反其章程或英属维 尔京群岛的任何法律、法规。 就Yucheng于2012年8月13日与New Sihitech Limited, New Sihitech Acquistion Limited签署的合并协议，根据Samuels Richardson & Co.于2016年10 月7日出具的法律意见书，此次合并符合英属维尔京群岛公司法第170（2）条 要求的各项条件，已根据英属维尔京群岛公司法的要求由各公司董事会或股东决 议通过，由英属维尔京群岛注册登记处出具的合并证书表明此次合并符合英属维 尔京群岛公司法的所有要求。 1-2-36 6、对Yucheng于美国上市的各相关中介机构进行了联系，以期获得更多信 息 根据中介机构要求，发行人就其上市事项与资料托管机构Computershare Limited（一家于澳大利亚墨尔本成立，主要为上市公司提供证券登记服务、企 业管治服务等业务的公司）、美国上市的法律服务机构Graubard Miller进行了沟 通，以便获得Yucheng在美国上市期间的相关资料，特别是股份变动的资料或信 息，但该等机构均表示，由于年代久远，相应的资料并未完整保存，因此，该等 机构未能向发行人提供更多有价值的资料或信息。 综上，本所律师认为，中介机构对发行人历史上红筹结构的搭建、境外上市、 退市、红筹回归等过程进行了详细梳理，针对发行人无法提供全部事实证明文件 的事项，保荐机构以及本所律师尽最大可能对宇信鸿泰和易诚世纪部分自然人股 东（包括发行人实际控制人洪卫东、吴红、马格桦、王燕梅、范庆骅、郑春、李 源、李世欣、赵毅勇、王建强、欧阳忠诚、马杰、温家明、张岩、张锐、丁勇韬、 杨光润、梁强、韩冬、徐燕、畅红霞、张东云、钟明昌），以及董事会秘书戴士 平等进行了访谈，核查了美国SEC网站上公开的信息披露文件，并核查了发行 人聘请的美国律师对Yucheng境外上市、退市相关事项，以及发行人聘请的英属 维尔京群岛律师对茗峰开发、前进财富、Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group Services Limited等境外特殊目的公司及 Yucheng的设立、注销等相关事项依据当地法律法规出具的法律意见，已经勤勉 尽责地进行了核查，相关核查结论真实有效。 二、《反馈意见》“2、据招股说明书披露，就发行人使用的“宇信”字号， 北京宇信电子有限公司于2015年2月与宇信易诚签订协议，同意授权宇信易诚 或宇信易诚与其控股子公司共同组建的集团公司使用“宇信”为公司字号。请 发行人说明：（1）北京宇信电子有限公司的股权结构、实际控制人情况，报告期 内主营业务，主要财务数据。（2）北京宇信电子有限公司授权发行人使用“宇信” 字号的背景和原因，授权协议的具体内容；发行人与北京宇信电子有限公司之 间就字号使用是否存在或曾经存在争议，是否系通过授权使用解决争议；发行 人字号在生产经营中的作用，如果字号使用存在限制或争议，对发行人生产经 1-2-37 营是否构成重大影响。（3）发行人商标等其他无形资产使用是否存在限制或争议。 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。” （一）北京宇信电子有限公司的股权结构、实际控制人情况，报告期内主营 业务，主要财务数据。 1、股权结构 根据北京宇信电子有限公司（以下称“宇信电子”）的确认以及经查询国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），宇信电子的股权结 构如下表所示： 序号股东姓名（名称） 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 深圳前海盛元投资有限公司* 1,020 51 2 刘建红980 49 合计 2,000 100 *深圳前海盛元投资有限公司系深圳证券交易所上市公司广东盛路通信科技股份有限 公司（股票代码：002446）的全资子公司。 2、实际控制人情况 根据本所律师与宇信电子总经理兰青茵进行的访谈、宇信电子的确认以及本 所律师的核查，宇信电子的实际控制人为杨华。 3、报告期内主营业务 根据本所律师与宇信电子总经理兰青茵进行的访谈以及宇信电子的确认，宇 信电子主要从事VSAT卫星通信系统组网、建设、经营。 4、报告期内主要财务数据 根据本所律师与宇信电子总经理兰青茵进行的访谈和宇信电子的确认，宇信 电子每年的营业收入约为人民币800万元至1,000万元，总资产约为人民币1,900 1 深圳前海盛元投资有限公司* 1,020 51 2 刘建红980 49 合计 2,000 100 *深圳前海盛元投资有限公司系深圳证券交易所上市公司广东盛路通信科技股份有限 公司（股票代码：002446）的全资子公司。 2、实际控制人情况 根据本所律师与宇信电子总经理兰青茵进行的访谈、宇信电子的确认以及本 所律师的核查，宇信电子的实际控制人为杨华。 3、报告期内主营业务 根据本所律师与宇信电子总经理兰青茵进行的访谈以及宇信电子的确认，宇 信电子主要从事VSAT卫星通信系统组网、建设、经营。 4、报告期内主要财务数据 根据本所律师与宇信电子总经理兰青茵进行的访谈和宇信电子的确认，宇信 电子每年的营业收入约为人民币800万元至1,000万元，总资产约为人民币1,900 1-2-38 万元，利润目前为亏损。 （二）北京宇信电子有限公司授权发行人使用“宇信”字号的背景和原因， 授权协议的具体内容；发行人与北京宇信电子有限公司之间就字号使用是否存 在或曾经存在争议，是否系通过授权使用解决争议；发行人字号在生产经营中 的作用，如果字号使用存在限制或争议，对发行人生产经营是否构成重大影响。 1、宇信电子授权发行人使用“宇信”字号的背景和原因 根据宇信电子及发行人的确认，发行人前身宇信易诚在 2015年整体变更为 股份有限公司时，拟更名为“北京宇信科技集团股份有限公司”，在办理工商登 记名称预核准手续时工商登记机关查询到“宇信”字号已经被宇信电子在先使 用，因此要求发行人取得宇信电子的授权后方可在公司名称中使用该字号。经发 行人与宇信电子联系、沟通，因发行人与宇信电子从事的业务没有冲突，且鉴于 宇信易诚在以往经营中一直使用“宇信”作为字号，为避免变更字号给发行人客 户及自身经营带来不便，经协商，宇信电子向发行人出具了《授权书》，同意授 权发行人在名称中使用“宇信”字号，并与发行人签署了《协议书》。 2、授权协议的具体内容 （1）《协议书》的具体内容 根据发行人与宇信电子于 2015年 2月 16日共同签署的《协议书》，双方约 定： “一、甲方（指宇信电子）同意授权乙方（指发行人）或乙方与其控股子 公司共同组建的集团公司使用‘宇信’为公司字号。该授权系永久授权且不可单 方撤销。 二、甲方主要从事现代通信行业（包括光纤通信、微波、短波及卫星通信等）， 乙方保证在使用‘宇信’作为公司字号期间，公司业务不与甲方发生重叠，不进 入甲方上述行业领域。如乙方违反保证，进入上述行业领域，则乙方应按其在上 述领域取得的合同总标的 1-2-40 “宇信”字号所赋予，而是发行人多年的经营所积累的宝贵资源，即使发行人无法 继续使用“宇信”字号，发行人凭借其竞争力依然对客户拥有巨大的吸引力，因此， 如果字号使用存在限制或争议，发行人可变更字号，字号变更对发行人业务经营 不会构成重大不利影响。 经核查，本所律师认为，如果字号使用存在限制或争议，对发行人生产经营 不会构成重大不利影响。 （三）发行人商标等其他无形资产使用是否存在限制或争议 根据宇信电子的确认，宇信电子与发行人之间不存在字号、商标等无形资产 的任何争议或纠纷；经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局中国商标网（h ttp://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）、中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn /）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.c n/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）并经发行人说明，除律师工 作报告已披露的发行人及浙江宇信班克与珠海赞同科技有限公司之间的计算机 软件著作权侵权纠纷、发行人与3i Infotech Limited之间的计算机软件著作权许 可使用合同纠纷及发行人与北京北大方正电子有限公司之间的著作权纠纷（该等 纠纷详见本补充法律意见书“八、（一）、三起诉讼或纠纷进展情况”所述）外， 发行人商标等其他无形资产的使用不存在任何限制或争议。 经核查，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人商标等其他无形资产的 使用不存在任何限制或争议。 （四）结论意见 综上，本所律师认为，发行人与宇信电子之间就字号使用不存在任何争议， 如果字号使用存在限制或争议，对发行人生产经营不会构成重大不利影响；除已 披露的情形外，发行人商标等其他无形资产的使用不存在任何限制或争议。 三、《反馈意见》“3、据招股说明书披露，发行人控股子公司珠海宇诚信于 2016年5月获得房地产开发企业资质，发行人联营企业包括上海拍贝、晋商金 融、航宇金服等公司。请发行人说明：（1）控股子公司、联营企业的具体业务， 发行人及发行人子公司、联营企业、募投项目中，是否存在互联网金融业务， 发行人是否从事股权投资业务。（2）珠海宇诚信开发的地产项目具体情况，系自 用或对外销售，发行人是否经营房地产业务。（3）发行人报告期内注销子公司的 原因，是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。” （一）控股子公司、联营企业的具体业务，发行人及发行人子公司、联营 企业、募投项目中，是否存在互联网金融业务，发行人是否从事股权投资业务 1. 发行人控股子公司、联营企业的具体业务 目前发行人控股子公司的具体业务如下表所示： 序 号 控股子公 司名称 发行人直接 /间接持股 比例 经营范围具体业务 1 宇信易诚 信息技术 74.25% 技术推广、技术服务、技术咨 询；设计、制作、发布、代理 广告；接受金融机构委托从事 金融业务流程外包服务；接受 金融机构委托从事金融信息技 术外包服务；接受金融机构委 托从事金融知识流程外包服 务；企业征信服务；计算机系 统服务；销售服装、鞋帽、箱 包、工艺品、文化用品、玩具、 化妆品、建筑材料、针纺织品、 家用电器、计算机、软件及辅 助设备、电子产品、机械设备、 通讯设备、汽车零配件。（企业 依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 主要业务为终端 POS机 的销售和安装业务，以 及银行委托外包的收单 业务，致力于建设和完 善国内银行卡受理平台 和环境，为银行、特约 商户和广大持卡人提供 安全、高效、优质的银 行卡专业化服务。 2 长沙拓银 电子 92% 电子产品研发；办公设备批发； 计算机网络系统工程服务；信 息系统集成服务；计算机技术 开发、技术服务；受银行委托 对信贷逾期户及信用卡透支户 进行催收服务（不含金融业务， 凭银行委托协议开展服务）；计 主要业务为电话营销及 外包服务，为银行提供系 统全面的金融外包类服 务，涉及的领域包括银行 个人/企业网银、电子商 城服务、银行 POS机安 装和维护、电话 POS收 1-2-41 序 号 控股子公 司名称 发行人直接 /间接持股 比例 经营范围具体业务 算机及通讯设备租赁；人力资 源外包服务；电子产品、办公 用品、纸制品、监控设备的销 售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动） 单、商户拓展、信用卡账 单分期的电话营销，房 贷、车贷、装修贷等系列 贷款的专项分期营销、银 行的资料录入、档案扫描 整理等多项服务项目。发 行人已于 2017年 6月 22 日将该公司股权转让予 第三方。 3 上海宇壹 60.5% 从事信息科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术服务、技 术转让，计算机软件开发，投 资咨询，商务咨询，企业管理 咨询，会务会展服务，投资管 理，资产管理，实业投资，金 融信息服务（银行、证券、保 险等许可项目除外），文化艺术 交流策划。（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 主要业务为在获得中国 公安部全国公民身份证 号码查询服务中心充分 授权的前提下，为银行 及其他金融机构提供基 于中国公民身份证及相 关信息的认证服务。目 前是经中国公安部全国 公民身份证号码查询服 务中心授权的具备银行 业身份信息认证服务资 质的代理商，专业负责 在银行业开展公民身份 信息认证服务业务的推（未完）  |