[上市]宇信科技:北京安新律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 1 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 京安股字2017第023-17号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司 （以下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中 国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本 次发行上市出具了京安股字2017第023号《北京安新律师事务所关于北京宇信 科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 称“《法律意见书》”）、京安股字2017第023-1号《北京安新律师事务所关于 北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字2017第023-5号《北京安新 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）、京安股字2017 第023-9号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书 二》”）、京安股字2017第023-10号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 （以下称“《补充法律意见书三》”）、京安股字2017第023-11号《北京安新 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 京安股字2017第023-17号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司 （以下称“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中 国法律顾问并出具法律意见。 本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本 次发行上市出具了京安股字2017第023号《北京安新律师事务所关于北京宇信 科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下 称“《法律意见书》”）、京安股字2017第023-1号《北京安新律师事务所关于 北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字2017第023-5号《北京安新 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）、京安股字2017 第023-9号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书 二》”）、京安股字2017第023-10号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》 （以下称“《补充法律意见书三》”）、京安股字2017第023-11号《北京安新 2 律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（四）》（以下称“《补充法律意见书四》”）、京安股字 2017第023-12号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律 意见书五》”）、京安股字2017第023-13号《北京安新律师事务所关于北京宇 信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （六）》（以下称“《补充法律意见书六》”，与《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律 意见书四》、《补充法律意见书五》合称为“原律师文件”）、并已随发行人本次 发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下称“中国证 监会”）。 根据中国证监会要求中介机构对发行人子公司从事房地产业务进行核查的 要求，本所对需要本所补充说明的问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原律师文件的补充和修正，并构成前述文件不可分割 的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补 充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件 中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内容不一致的，以 本补充法律意见书为准。 本补充法律意书见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 字 2017第 023-12号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下称“《补充法律 意见书五》”）、京安股字 2017第 023-13号《北京安新律师事务所关于北京宇 信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （六）》（以下称“《补充法律意见书六》”，与《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律 意见书四》、《补充法律意见书五》合称为“原律师文件”）、并已随发行人本次 发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下称“中国证 监会”）。 根据中国证监会要求中介机构对发行人子公司从事房地产业务进行核查的 要求，本所对需要本所补充说明的问题出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原律师文件的补充和修正，并构成前述文件不可分割 的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补 充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件 中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内容不一致的，以 本补充法律意见书为准。 本补充法律意书见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下： 2 3 一、 宇信大厦建设的背景和进展 （一）宇信大厦的建设背景 近年来，随着发行人华南地区业务的持续增长，以及一线城市员工生活成本 日益增加，发行人有意在华南地区寻找二、三线城市设立研发中心和区域中心。 根据珠海市横琴新区当时的招商政策，拟对优质的、行业对口的、行业领头的企 业提供专项土地，以满足其办公及业务发展需求。在此背景下，公司在 2014年 初开始与珠海市横琴新区管理委员会接触，并在 2014年 5月设立了全资子公司 珠海宇诚信，计划在珠海横琴新区开发建设“宇信大厦”，作为公司未来的研发 基地和南部运营中心。为此，珠海宇诚信聘请了刘敬东和张昱团队，负责宇信大 厦的规划、概念性设计、土地招拍挂及投资建设的相关事宜。2015年 1月，珠 海宇诚信在“珠横国土储 2014-25号地块”招拍挂中竞买成功，取得了位于珠海 市横琴新区艺文二道东侧、港澳大道南侧、艺文一道西侧、濠江路北侧的、面积 为 22,109.89平方米的土地。由于发行人之前从未从事过房地产相关业务，除建 设宇信大厦外，未来也不计划开展房地产开发业务，为满足宇信大厦后续的建设 需要，珠海宇诚信在与多个团队沟通交流之后，委托珠海东渝房地产顾问有限公 司进行宇信大厦的全程开发咨询顾问管理工作。双方于 2015年 3月签署了《房 地产开发项目全程开发咨询顾问管理合同书》。 发行人通过设立珠海宇诚信并申请房地产开发资质建设宇信大厦项目，主要 是出于成本考虑，通过珠海宇诚信开发宇信大厦，公司仅需支付土地出让金、建 安成本以及开发管理费用等，相比直接购买房产，其成本能够有效降低。 根据对珠海市横琴新区管理委员会建设环保局相关负责人员的访谈，按照 《横琴新区用地项目限制销售物业处置核准办法》、《房地产开发企业资质管理规 定》等法规规定以及《横琴新区国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“土 地使用权出让合同”）中的相关条款，招商引资新申请用地的产业项目可以部分 销售，故适用前述核准办法及合同取得相应土地使用权进行项目开发的建设单位 4 必须在经营范围中包括“房地产开发经营”且需在土地使用权出让合同项下的房 地产开发期间持有房地产开发企业资质。所以，珠海宇诚信于 2016年 5月 30日 取得了珠海市横琴新区管理委员会建设环保局颁发的《房地产开发企业暂定资质 证书》。 （二）宇信大厦的建设进度 宇信大厦项目于2015年2月13日取得珠海市横琴新区管理委员会规划国土 局核发的《建设用地规划许可证》，于 2015年 5月 25日在珠海市横琴新区管理 委员会统筹委员会办理了立项备案登记，于 2016年 3月 11日取得珠海市横琴新 区管理委员会规划国土局核发的《建设用地批准书》，于 2016年 3月 24日取得 珠海市国土资源局核发的《不动产权证书》，于 2016年 7月 27日就宇信大厦基 坑支护、土方开挖及桩基础工程取得珠海市横琴新区管理委员会建设环保局核发 的《建筑工程施工许可证》，于 2016年 11月 24日取得珠海市横琴新区管理委员 会规划国土局核发的《建设工程规划许可证》，于 2017年 5月 19日就宇信大厦 主体工程取得珠海市横琴新区管理委员会建设环保局核发的《建筑工程施工许可 证》，后因变更项目经理于 2018年 1月 23日换发了《建筑工程施工许可证》。建 筑工程于 2016年 7月 28日正式开工，已经完成基坑支护，桩基础工程。目前进 入主体工程施工阶段，已超过土地正负零标高，预计于 2020年 7月完工。 二、 宇信大厦的用途和范围 （一）宇信大厦用途 根据本所律师对发行人实际控制人的访谈，宇信大厦将作为发行人的研发中 心和南部运营中心使用。根据 2016年 8月对发行人实际控制人及财务总监的访 谈，发行人对于宇信大厦的定位为主要由发行人自用，自用的范围主要为发行人 及其控制的子公司。对于主要由发行人自用之外的部分（如有），由于距宇信大 厦完工时间较长，所以当时没有明确计划。根据 2017年 12月 15日发行人出具 的《声明及确认函》，确认珠海宇信大厦项目在竣工验收后拟全部自用。拟使用 宇信大厦的公司为发行人和其合并范围内的子公司，上述单位使用宇信大厦形式 为以参考市场同类可比物业的公允价格租赁。 （三）宇信大厦的使用范围 根据目前计划，宇信大厦将于 2020年 7月完工，通常大厦完工后，需要 6-12 个月进行施工现场清理、办公家具用品准备以及通风等程序方可投入正式使用， 所以预计自 2021年上半年开始，宇信大厦会逐步投入使用。未来计划在宇信大 厦办公的部门人数情况预计如下： 序 号 部门名称 截至 2017 年 12月 31日人数 情况说明 2021年 12 月 31日预 计人数 其中拟在宇信大厦设置 办公的人数（2021年 12 月 31日） 1 行政职能 部门 250 目前主要在北京，未来 80%设置在宇信大厦 300 240 2 南部大区 销售部门 25 目前分布在深圳、广州 等地区，未来 80%设置 在宇信大厦 30 24 3 研发中心 500 目前主要在北京、成都 等地，未来 80%设置在 宇信大厦 800 640 4 云服务运 营中心 200 目前主要在北京，未来 全部设置在宇信大厦 300 300 5 集中交付 中心 800 目前分布在北京、长 沙、郑州等地区，未来 90%设置在宇信大厦 1,500 1,350 6 南部交付 部门的机 动工位 260 目前南部交付部门约 2600人，按照 10%设 置机动工位 320 320 合 计 2,035 3,250 2,874 截至 2017年 12月 31日，发行人在南方各地有办事处和临时的办公场所， 包括广州、深圳、珠海、成都、长沙、厦门等地，目前使用面积合计为 4,249平 方米，上述南部大区业务人员为 3,121人，其中行政职能部门人员、南部大区销 售人员、南部大区研发人员、南部大区集中交付人员合计约 500人，约 2,600人 为南部交付部门人员。由于近年来发行人南部业务增长较快，截至 2017年 12月 5 6 31日，公司租赁面积较办公人数相对较小，目前公司南部大区只能以不设会议 室、不固定工位等方式，提高公司租赁办公场所的利用率，存在改善办公条件的 需求。 （三）宇信大厦使用的合理性分析 未来设置在宇信大厦的人员主要为可替代性较强的普通技术员工或其他后 台人员，公司将逐步实现宇信大厦的相关部门设置：（1）愿意定居珠海的现有员 工逐步迁往珠海；（2）逐步在珠海完成上述部门的新员工招聘。核心管理人员将 继续设置在北京，不会影响公司的稳定运营，考虑到公司每年人员自然流动率为 30-35%，预计上述迁移不会对公司业务运行造成重大不利影响。 根据《建设工程规划许可证》及其附件的记载，宇信大厦计算容积率建筑面 积共 60,000平方米，其中办公 48,000平方米、商业 12,000平方米。根据发行人 说明，商业部分用于为员工提供生活、餐饮等配套服务。考虑到宇信大厦的办公 区域包括 5,000平方米用作机房和运营/监控中心，故宇信大厦规划的 48,000平 方米办公区域实际办公的面积大约在 43,000平方米，按照行业通常的人均 10-15 平方米计算，能够容纳大约 2,800-4,300人左右，与公司规划的未来发展的人数 规模是相匹配的。 三、 宇信大厦建成后珠海宇诚信小股东的退出安排 根据对发行人、刘敬东和张昱的访谈，引入刘敬东和张昱作为珠海宇诚信的 股东是因为发行人缺少产业项目建设的经验，刘敬东和张昱作为房地产和科技领 域的专家，能够从专业角度对宇信大厦项目提供建议和帮助。刘敬东与张昱作为 珠海宇诚信的专家团队，分别以 2,000万元、1,000万元的对价受让珠海宇诚信 的 20%、10%股权，并于 2016年 1月 18日完成工商变更登记。珠海宇诚信的注 册资本为 1亿元，截至 2015年 12月 31日，珠海宇诚信净资产为 9,733.10万元， 入股价格公允。 7 由于珠海宇诚信在宇信大厦建成后将不再从事房地产业务，根据发行人与刘 敬东、张昱签订的股东确认函，在宇信大厦项目完工后，发行人要求回购刘敬东、 张昱所持有的珠海宇诚信股权前，宇信大厦将以租赁形式由发行人及其子公司使 用，租赁价格按届时的同类可比物业租赁公允价格确定，在相关法律法规允许的 前提下，股东会协商决定每年的分红。发行人在宇信大厦完工后，有权选择适当 时机受让刘敬东、张昱所持有的珠海宇诚信股权，受让价格将按照届时的宇信大 厦的可比同类物业市场公允价格为基础扣减各项负债后计算，并扣减发行人给珠 海宇诚信提供的借款按照实际每年贷款基准利率上浮 50%为利率复利计息的利 息费用。根据对刘敬东、张昱的访谈，在与发行人洽谈合作时，各方初步口头商 定了上述宇信大厦使用安排、小股东退出方案及计算方法，但由于距离宇信大厦 建成时间较长，所以当时未签订书面文件， 2018年 5月 11日，发行人与刘敬东、 张昱签订股东确认函，书面确认了前述退出机制。 四、 发行人未来业务定位 根据发行人于 2017年 12月 15日出具的《北京宇信科技集团股份有限公司 声明及确认函》及发行人和珠海宇诚信于 2018年 5月 7日出具的承诺，宇信大 厦项目在竣工验收后拟全部自用。发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供 包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，不 涉及房地产经营业务。发行人只有一家子公司即珠海宇诚信从事房地产业务，即 开发拟用于珠海宇诚信或其关联单位办公的宇信大厦项目。除此之外，发行人不 涉及房地产业务。 除宇信大厦外，发行人及其子公司目前无其他土地储备。在宇信大厦项目完 工后，珠海宇诚信将不会从事其他任何的房地产开发业务，并将按照相关规定办 理资质证书的注销手续。因此，珠海宇诚信后续不会继续开展房地产开发业务， 发行人未来业务定位不会改变。 五、 核查结论 8 综上，本所律师认为： 1、发行人及珠海宇诚信均已就宇信大厦的使用安排作出承诺，承诺宇信大 厦建成后，珠海宇诚信按照公允价格租赁给发行人及其子公司使用。 2、除宇信大厦外，发行人及其子公司目前无其他土地储备，发行人及珠海 宇诚信承诺，在宇信大厦项目完工后，珠海宇诚信将不会从事其他任何的房地产 开发业务，并将按照相关规定办理资质证书的注销手续。发行人未来业务定位不 会改变。 本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字及本所盖章后生效。 （以下无正文） 9 中财网
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