[上市]宇信科技:北京安新律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告 4-2-1 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告 京安股字2017第023-1号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与北京宇信科技集团股份 有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问，为发行人本次发 行出具京安股字2017第023号《关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“法律意见”）。 在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定及2016年11月22日以前已经发生或者存在的事实，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京安股字2017第023-1 号《关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》（下称“本律师工作报告”）。 本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次 北京安新律师事务所 关于北京宇信科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告 京安股字2017第023-1号 致：北京宇信科技集团股份有限公司 根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与北京宇信科技集团股份 有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 本次首次公开发行股票并在创业板上市的专项中国法律顾问，为发行人本次发 行出具京安股字2017第023号《关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“法律意见”）。 在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会的有关规定及2016年11月22日以前已经发生或者存在的事实，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京安股字2017第023-1 号《关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》（下称“本律师工作报告”）。 本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次 发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和 本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4-2-3 目录 释义............................................................................................................................5 第一部分引言..................................................................................................11 一、本所及经办律师简介....................................................................................11 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见的过程........................12 三、声明................................................................................................................15 第二部分正文.....................................................................................................17 一、本次发行上市的批准和授权........................................................................17 二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................20 三、本次发行上市的实质条件............................................................................21 四、发行人的设立................................................................................................25 五、发行人的独立性............................................................................................31 六、发起人和股东................................................................................................33 七、发行人的股本及其演变................................................................................66 八、发行人的业务................................................................................................86 九、关联交易及同业竞争....................................................................................88 十、发行人的主要财产......................................................................................101 十一、发行人的重大债权债务..........................................................................147 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................156 十三、公司章程的制定与修改..........................................................................156 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................158 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......................................160 十六、发行人的税务..........................................................................................164 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................193 十八、发行人募集资金的运用..........................................................................195 十九、发行人业务发展目标..............................................................................198 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................198 二十一、红筹架构的搭建、境外上市、境外退市及拆除红筹架构...............201 二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价...........................................209 二十三、本次发行上市的总体结论性意见.......................................................209 附件一：发行人及其子公司自有房产....................................................................211 附件二：发行人及其子公司租赁房产....................................................................212 4-2-4 附件三：发行人及其子公司在中国境内拥有的专利............................................227 附件四：发行人及其子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权....................228 释义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右 栏中的含义或全称： 本所指：北京安新律师事务所 发行人/公司/股份公司/ 宇信科技 指：北京宇信科技集团股份有限公司，由北京宇信 易诚科技有限公司整体变更设立 宇信易诚指：北京宇信易诚科技有限公司，为发行人的前身 Yucheng 指： Yucheng Technologies Limited，曾于美国纳斯 达克证券交易市场上市 宇琴鸿泰指：珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司，为发行人控 股股东，曾用名珠海宇琴鸿泰资产管理有限公 司 远创基因指：远创基因投资有限公司 (CSOF GENETIC INVESTMENT LIMITED) ，为发行人股东 茗峰开发指：茗峰开发有限公司 (Port Wing Development Company Limited)，为发行人股东 尚远有限指：尚远有限公司 (SUPERIOR BEYOND LIMITED) ，为发行人股东 海富恒歆指：杭州海富恒歆股权投资合伙企业（有限合 伙），为发行人股东 爱康佳华指：珠海爱康佳华资产管理合伙企业（有限合 伙），为发行人股东 华侨星城指：华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有 限合伙），为发行人股东 巨富投资指：巨富中国投资有限公司 (HUGE FORTUNE CHINA INVERSTMENT LIMITED)，为发行人 4-2-5 股东 光控基因指：光控基因投资有限公司 (CEL GENETIC INVESTMENT LIMITED) ，为发行人股东 宇琴广源指：珠海宇琴广源信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴广源资 产管理合伙企业（有限合伙） 宇琴通诚指：珠海宇琴通诚资产管理合伙企业（有限合 伙），为发行人股东 宇琴广利指：珠海宇琴广利信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴广利资 产管理合伙企业（有限合伙） FIS 指： Fidelity Information Services International Holdings, Inc.，为发行人股东 宇琴金智指：珠海宇琴金智信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴金智资 产管理合伙企业（有限合伙） 宇琴华创指：珠海宇琴华创信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴华创资 产管理合伙企业（有限合伙） 宇琴高科指：珠海宇琴高科信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴高科资 产管理合伙企业（有限合伙） 宇琴优迪指：珠海宇琴优迪信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴优迪资 产管理合伙企业（有限合伙） 宇琴鸿信指：珠海宇琴鸿信信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴鸿信资 产管理合伙企业（有限合伙） 4-2-6 宇琴鸿程指：珠海宇琴鸿程信息咨询合伙企业（有限合 伙），为发行人股东，曾用名珠海宇琴鸿程资 产管理合伙企业（有限合伙） 杭州班克指：杭州班克控股有限公司，为发行人股东 前进财富指：前进财富投资有限公司(Ahead Billion Venture Limited) 宇信鸿泰指：北京宇信鸿泰科技发展有限公司 天津宇信易诚指：天津宇信易诚科技有限公司 无锡宇信易诚指：无锡宇信易诚科技有限公司 珠海宇诚信指：珠海宇诚信科技有限公司 宇信金地指：北京宇信金地科技有限公司，曾用名为北京合 众思壮导航技术有限公司 宇信易诚信息技术指：北京宇信易诚信息技术有限公司 广州宇信易诚指：广州宇信易诚信息科技有限公司 天津宇诚信指：天津宇诚信信息安全科技有限公司 宇信鸿泰软件指：北京宇信鸿泰软件技术有限公司 浙江宇信班克指：浙江宇信班克信息技术有限公司 宇信启融指：北京宇信启融科技有限公司 长沙拓银指：长沙拓银电子科技有限公司 上海宇信易诚指：上海宇信易诚软件技术有限公司 厦门宇诚指：厦门宇诚科技有限公司 珠海宇信鸿泰指：珠海宇信鸿泰科技有限公司 优迪信息指：北京优迪信息技术有限公司 上海宇壹指：上海宇壹信息科技有限公司 湖南宇信鸿泰指：湖南宇信鸿泰资产管理有限责任公司 宇信易初指：北京宇信易初科技有限公司，曾用名北京易初 电子技术有限公司 长沙宇信鸿泰指：长沙宇信鸿泰信息科技有限公司 4-2-7 无锡培训指：无锡宇信易诚培训有限公司 宇信征信指：北京宇信征信有限公司 宇信数据指：宇信数据科技有限公司 宇信恒升指：北京宇信恒升信息技术股份有限公司 珠海宇信易诚指：珠海宇信易诚科技有限公司 铜根源指：铜根源（北京）信息咨询有限公司 珠海数通天下指：珠海数通天下科技有限公司 航宇金服指：北京航宇金服技术有限公司 宇信华智指：北京宇信华智咨询服务有限公司 上海拍贝指：上海拍贝信息科技有限公司 丝路华创指：丝路华创（北京）有限公司 宇信网络技术指：北京宇信易诚网络技术有限公司 京北阳光指：北京京北阳光投资中心（有限合伙） 乙丙融指：北京乙丙融信息技术有限公司 晋商金融指：晋商消费金融股份有限公司 北京双元合信指：北京双元合信科技有限公司 中信银行指：中信银行股份有限公司 北京银行指：北京银行股份有限公司 中国指：中华人民共和国（为本律师工作报告之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区） A股指：在中国境内发行、在境内证券交易所上市、以 人民币标明面值、并以人民币认购和交易的普 通股股票 本次发行指：发行人本次申请首次公开发行 A股 本次上市指：发行人本次发行的股票于深圳证券交易所创业 板上市 本次发行上市指：发行人本次申请首次公开发行 A股并在深圳证 4-2-8 券交易所创业板上市 中国证监会指：中国证券监督管理委员会 深交所指：深圳证券交易所 保荐人/主承销商指：中国国际金融股份有限公司 立信指：立信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人 本次发行的审计机构 本律师工作报告指：《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团 股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之律师工作报告》 招股说明书指：发行人为本次发行上市制作的《北京宇信科技 集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》指：立信于 2016年 10月 14日出具的信会师报字 [2016]第 250432号《审计报告》 《内控报告》指：立信于 2016年 10月 14日出具的信会师报字 [2016]第 250439号《内部控制鉴证报告》 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》指：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》 《章程指引》指：《上市公司章程指引》 《编报规则第 12号》指：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 《证券法律业务管理 办法》 指：《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业 规则》 指：《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》 4-2-9 《企业所得税法》指：《中华人民共和国企业所得税法》 《公司章程》指：发行人现行有效的公司章程 《上市公司章程（草 案）》 指：发行人为本次发行上市而制定的公司章程，自 发行人在深交所上市之日起实施 75号文指：《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及 返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75号） 78号文指：《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和 认股期权计划等外汇管理操作规程》（汇综发 [2007]78号） 报告期/近三年/最近三 年 指： 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 16 月 近两年/最近两年指： 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月 元指：除特别注明外，均指人民币元 4-2-10 4-2-11 第一部分引言 一、 本所及经办律师简介 本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。 本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知 识产权、诉讼与仲裁等。本所为发行人本次发行上市出具的法律意见和本律师工 作报告签字的律师为潘晶晶律师、张晓庆律师（以下合称“本所律师”），该二 位律师从业以来均无违法违规记录，具体证券业务执业记录、相关经历、联系方 式如下： （一） 潘晶晶律师 潘晶晶律师 2012毕业于北京师范大学法学院，获法律硕士学位，2014年取得 中国律师资格，现为本所律师，主要执业领域为：公司、证券法律、并购等领 域，致力于从事公司境内外上市、上市公司再融资、重组并购等方面的法律业 务。 在证券法律领域，潘晶晶律师曾先后参与的发行和上市项目包括：金天医药 集团股份有限公司首次全球发售股票并在香港联交所主板上市、万洲国际有限公 司首次全球发售股票并在香港联交所主板上市、中国外运股份有限公司 H股后续 发行等项目。 潘晶晶律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚 的情形。 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 17层 4-2-12 邮编：100032 电话：8610-57763770 传真：8610-57763770 电子邮件：panjingjing@anxinlaw.com.cn。 （二） 张晓庆律师 张晓庆律师，中国政法大学法学学士、中国社会科学院研究生院法学硕士， 具备中国律师资格，现为本所律师，主要执业领域为：境内股票发行上市、上市 公司重大资产重组、上市公司再融资、企业重组改制、收购兼并。张晓庆律师在 执业过程中，先后参与及完成了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、再融 资及资产重组等证券法律业务。 张晓庆律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚的 情形。 联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 17层 邮编：100032 电话：8610-57763770 传真：8610-57763770 电子邮件：zhangxq@anxinlaw.com.cn 二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见的过程 本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师 提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行 上市制作律师工作报告和法律意见的过程如下： 4-2-13 （一） 编制查验计划并开展查验工作 本所接受委托后，本所律师即根据《证券法律业务管理办法》和《证券法律 业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并具体开展了查 验工作。 本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清 单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容， 亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调 整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材 料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。 对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规 则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、 书面审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真 实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。 在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专 业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作 为出具法律意见和本工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经 查验后作为出具法律意见和本工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、 复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具 法律意见和本工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后 作为出具法律意见和本工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不 同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加 了必要的程序作进一步查证。 4-2-14 查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。 发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认 以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和 本工作报告的基础性依据材料。 （二）参加相关会议，提出意见和建议 本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了 意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按 照确定的方案办理完成相关事项。 （三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范 本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规 则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议 等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助 发行人按照发行上市的要求实现规范治理。 （四）完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验 事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》和《编 报规则第 12号》等规范性文件，起草完成了法律意见、本律师工作报告草稿， 并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监 会的相关规定，及时制作了工作底稿。 4-2-15 （五）内核小组讨论复核 本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小 组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行 修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。 三、 声明 为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《证券法律业务管理 办法》、《证券法律业务执业规则》、《创业板管理办法》和《编报规则第 12 号》等规定及 2016年 11月 22日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地 调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 （三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性 进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查 和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 （四）本所律师在出具本律师工作报告时，对与法律相关的业务事项已履行 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后 4-2-16 作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证 后作为出具法律意见的依据。 （五）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按 照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 （六）本律师工作报告已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工 作底稿留存。 （七）本所同意公司部分或全部在《北京宇信科技集团股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《北京宇信科技集团股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》的有关内容进行审阅和确 认。 （八）本所同意将本律师工作报告作为公司首次公开发行股票并在创业板上 市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本律师 工作报告仅供公司为首次公开发行股票并在创业板上市之目的而使用，不得被任 何人用于其他任何目的。 4-2-17 第二部分正文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 2016年 5月 20日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并通 过了提请公司股东大会审议关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并 在深圳证券交易所创业板上市的方案和授权董事会办理具体事宜的相关决议。 （二） 2016年 6月 10日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议并通过了 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市 的相关决议，主要包括下列内容： 1、通过《关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，批准公司发行境内上市 人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市，具体包括： （1） 发行的股票种类：人民币普通股（ A股）。 （2） 每股面值： 1元。 （3）发行数量：拟发行 4001万股，占发行后股本总额的 10.002%（以中 国证监会的核准为准），并由股东大会授权董事会根据发行市场情况和本次投资 项目资金需求量等具体情况与主承销商协商确定最终发行数量。 （4） 发行对象：符合创业板投资者适当性管理规定，在深交所开设 A股股 东账户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者及其他组织机构（中国法律、 法规禁止者除外）。 （5） 发行价格及定价原则：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过 向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或深交所出台 4-2-18 新规定，从其规定。 （6） 发行方式：采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，如中国证监会或深交所出台新规定，从其规定。 （7） 拟上市地点：深交所创业板。 （8） 决议的有效期自 2015年年度股东大会审议通过之日起24个月。 2、逐项审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性 的议案》，同意本次发行所得的募集资金用于以下募集资金投资项目：（ 1）基 于大数据技术和互联网思维的智慧银行建设项目；（2）金融云服务一体化运营 及管理平台建设项目；（3）面向消费金融公司的 IT整体解决方案建设项目； （4）面向银行的IT产品国际化改造及海外输出建设项目。 3、通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》，同 意公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首次公开发行后的所有新老股东 按其各自持股比例共同享有。 4、通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议 案》。 5、通过《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案的议案》。 6、通过《关于首次公开发行摊薄即期回报有关事项的议案》。 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师认 为，发行人本次股东大会的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规 定，上述决议的内容合法有效。 4-2-19 （三） 发行人 2015年年度股东大会通过了《关于授权董事会办理本次发行 股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜， 授权内容及范围包括但不限于： 1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况 及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发 行对象、发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜； 2、如相关法律法规和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票 有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调 整； 3、签署与本次公开发行股票及股票上市有关的各项法律文件和重大合同； 4、办理本次公开发行股票及股票上市过程中涉及的各项政府审批手续，支 付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次公开发行股票及股 票上市所必需的手续和工作； 5、在本次公开发行股票及股票上市获得中国证监会及深交所核准后，根据 核准和发行的具体情况完善《北京宇信科技集团股份有限公司章程（草案）》的 相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记事宜； 6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜； 7、以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本 所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权范围、程序合法 有效。 4-2-20 （四） 发行人本次发行尚待获得中国证监会核准；发行人本次上市尚待获得 深交所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 发行人前身为北京宇信易诚科技有限公司，系成立于 2006年 10月 19日的外 资企业。2015年 8月 14日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北 京宇信易诚科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字 [2015]666号），同意宇信易诚变更为外商投资股份有限公司；2015年 8月 18 日，发行人取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字 [2006]20611号）；2015年 8月 19日，发行人取得北京市工商行政管理局颁发的 《营业执照》。发行人系由中外合资的有限责任公司宇信易诚整体变更设立的外 商投资股份有限公司，自宇信易诚 2006年 10月成立至今已经持续经营三年以 上。 根据发行人目前持有的北京市工商行政管理局于 2016年 1月 4日核发的统 一社会信用代码为 911101087921006070的《营业执照》，发行人的基本情况如 下：住所为北京市海淀区中关村南大街甲 8号威地科技大厦 61幢 9层 916室，注 册资本为 360,000,000元，法定代表人为洪卫东，企业类型为股份有限公司（中 外合资、未上市），经营范围为“研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术； 提供技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训；销售自行开发的产 品”，经营期限为 2006年 10月 19日至长期。 经核查，截至 2016年 11月 22日，发行人合法有效存续，不存在法律、法 规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。 综上，发行人为依法设立的股份有限公司，从有限责任公司成立之日计算， 已持续经营三年以上，具有本次发行上市的主体资格。 4-2-21 三、 本次发行上市的实质条件 根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规 及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行并上市依法应当具备的实质性 条件逐项进行了审查： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人 2015年年度股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股 票为人民币普通股股票，每股股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任 何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价款。符合《公司法》第一百二十六 条之规定。 2、发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之 规定。 3、根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月归属于母公司所有者的的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依 据）分别为 8,801.20万元、3,636.65万元、12,701.72万元和 1,417.44万元。发行 人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 4、根据《审计报告》和发行人书面承诺，发行人近三年财务会计文件无虚 假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十 条第一款第（四）项之规定。 5、根据发行人现行有效的《营业执照》以及发行人《公司章程》，发行人 本次发行前股本总额为 36,000万元。发行人本次拟发行 4,001万股，发行后股本 总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 4-2-23 （4） 发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，本次拟发行 4,001万股， 本次发行后股本总额不少于 3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第 （四）项之规定。 2、根据立信出具的《验资报告》（信会师报字 [2015]第 250394号），发行 人系由宇信易诚整体变更设立，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条之规定。 3、根据发行人《营业执照》、《公司章程》关于经营范围的记载及本所律 师核查，发行人的主营业务为向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产 品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等在内的信息化服务，其生产经营活 动符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政 策，符合《创业板管理办法》第十三条之规定。 4、根据发行人提供的资料，并经核查，发行人最近两年主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理 办法》第十四条之规定。 5、根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至 2016年 11 月 22日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条之规 定。 6、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计与风险控制委员会制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条第一 款之规定。 4-2-24 7、经核查，发行人的《公司章程》、《上市公司章程（草案）》已经建立 健全股东投票及计票制度，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《创业板管理办法》第十六条第二款之规定。 8、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的确认，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了无 保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第十七条之规定。 9、根据《内控报告》及发行人的确认，发行人内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信出 具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。 10、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规 定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十九条之规定： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 4-2-25 11、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关主管部门出具的证 明文件并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《创 业板管理办法》第二十条之规定： （1） 最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2） 最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理 办法》等法律、法规及规范性文件所规定的发行上市实质条件。发行人本次发行 上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票在深交所创业板上市尚需获得深 交所的审核同意。 四、 发行人的设立 发行人系由宇信易诚整体变更设立的股份有限公司，宇信易诚的历史沿革详 见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”中所述的相关内容。 （一） 发行人的设立过程 2015年 4月 23日，北京市工商行政管理局海淀分局向宇信易诚核发了《企 业名称变更核准通知书》（（京）名称变核（外）字 [2015]第 0000190号），准 予宇信易诚名称变更为北京宇信科技集团股份有限公司，该预先核准的企业名称 有效期 6个月。 2015年 6月 28日，宇信易诚通过董事会决议，一致同意宇信易诚整体变更 设立为股份有限公司；同意全体股东作为发起人，以 2015年 5月 31日净资产按 原持股比例折合成股份有限公司股本，共计折合股本 360,000,000股，每股面值 4-2-26 人民币1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积；各发起人按照各 自在宇信易诚的持股比例持有相应数额的股份。 2015年6月28日，宇信易诚各股东通过《外商投资企业投资者关于终止原 合同、章程的决议》，各股东一致同意终止宇信易诚的《中外合资经营企业合 同》及公司章程。 2015年7月15日，宇信易诚全体股东即宇琴鸿泰、远创基因、茗峰开发、 尚远有限、海富恒歆、爱康佳华、华侨星城、巨富投资、光控基因、宇琴广源、 宇琴通诚、宇琴广利、FIS、宇琴金智、宇琴华创、宇琴高科、宇琴优迪、宇琴 鸿信、宇琴鸿程和杭州班克作为发起人共同签署了《北京宇信科技集团股份有限 公司发起人协议》，一致同意将宇信易诚变更为股份有限公司。 2015年7月15日，全体发起人召开创立大会暨首届股东大会，同意将宇信 易诚整体变更为股份有限公司；同意以宇信易诚经审计的净资产额折合发行人的 股份总额；审议通过《北京宇信科技集团股份有限公司章程》；选举洪卫东、戴 士平、王燕梅、宋开宇、李建国、刘东、李英俊、宋常、雷家骕为发行人第一届 董事会董事；选举李世欣、于新民为发行人第一届监事会非职工代表监事，与宇 信易诚于2015年7月1日召开职工代表大会选举的职工代表监事陈京蓉共同组成 发行人第一届监事会。 2015年7月15日，发行人全体股东即宇琴鸿泰、远创基因、茗峰开发、尚 远有限、海富恒歆、爱康佳华、华侨星城、巨富投资、光控基因、宇琴广源、宇 琴通诚、宇琴广利、FIS、宇琴金智、宇琴华创、宇琴高科、宇琴优迪、宇琴鸿 信、宇琴鸿程和杭州班克签署《北京宇信科技集团股份有限公司章程》。 2015年8月14日，北京市商务委员会出具《关于北京宇信易诚科技有限公 司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2015]666号），同意宇信 易诚变更为外商投资股份有限公司，并更名为北京宇信科技集团股份有限公司。 2015年 8月 18日，发行人取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2006]20611号）。 2015年 8月 19日，北京市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》 （注册号 110000410300393）。 发行人成立时的股本结构如下： 序号股东名称出资方式持股数（股）持股比例 1.宇琴鸿泰净资产折股 123,910,560 34.4196% 2.远创基因净资产折股 34,990,200 9.7195% 3.茗峰开发净资产折股 27,877,320 7.7437% 4.尚远有限净资产折股 22,021,920 6.1172% 5.海富恒歆净资产折股 21,733,920 6.0372% 6.爱康佳华净资产折股 19,872,000 5.5200% 7.华侨星城净资产折股 18,473,760 5.1316% 8.巨富投资净资产折股 16,949,880 4.7083% 9.光控基因净资产折股 16,908,840 4.6969% 10.宇琴广源净资产折股 8,726,040 2.4239% 11.宇琴通诚净资产折股 8,318,520 2.3107% 12.宇琴广利净资产折股 8,196,480 2.2768% 13. FIS 净资产折股 5,654,160 1.5706% 14.宇琴金智净资产折股 4,986,000 1.3850% 15.宇琴华创净资产折股 4,978,800 1.3830% 16.宇琴高科净资产折股 4,403,880 1.2233% 17.宇琴优迪净资产折股 4,162,680 1.1563% 18.宇琴鸿信净资产折股 2,696,760 0.7491% 4-2-27 4-2-28 序号股东名称出资方式持股数（股）持股比例 19.宇琴鸿程净资产折股 2,696,400 0.7490% 20.杭州班克净资产折股 2,441,880 0.6783% 合计 360,000,000 100% 本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司取得了有权政府主管部门的 批准，程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性 文件的规定。 （二） 发行人整体变更为股份公司过程中的相关合同 2015年 6月 28日，宇信易诚全体股东签署了《外商投资企业投资者关于终 止原合同、章程的决议》，同意终止宇信易诚《中外合资经营者企业合同》和公 司章程。 2015年 7月 15日，宇信易诚全体股东宇琴鸿泰、远创基因、茗峰开发、尚 远有限、海富恒歆、爱康佳华、华侨星城、巨富投资、光控基因、宇琴广源、宇 琴通诚、宇琴广利、FIS、宇琴金智、宇琴华创、宇琴高科、宇琴优迪、宇琴鸿 信、宇琴鸿程和杭州班克作为发起人共同签署了《北京宇信科技集团股份有限公 司发起人协议》，一致同意将宇信易诚变更为股份有限公司，并对发行人的名 称、住所、经营宗旨、经营范围、经营期限、组织形式和设立方式、发起人的权 利和义务等内容作出了明确约定。 经核查，本所律师认为，全体发起人签署的上述文件符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，发行人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 序号股东名称出资方式持股数（股）持股比例 19.宇琴鸿程净资产折股 2,696,400 0.7490% 20.杭州班克净资产折股 2,441,880 0.6783% 合计 360,000,000 100% 本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司取得了有权政府主管部门的 批准，程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性 文件的规定。 （二） 发行人整体变更为股份公司过程中的相关合同 2015年 6月 28日，宇信易诚全体股东签署了《外商投资企业投资者关于终 止原合同、章程的决议》，同意终止宇信易诚《中外合资经营者企业合同》和公 司章程。 2015年 7月 15日，宇信易诚全体股东宇琴鸿泰、远创基因、茗峰开发、尚 远有限、海富恒歆、爱康佳华、华侨星城、巨富投资、光控基因、宇琴广源、宇 琴通诚、宇琴广利、FIS、宇琴金智、宇琴华创、宇琴高科、宇琴优迪、宇琴鸿 信、宇琴鸿程和杭州班克作为发起人共同签署了《北京宇信科技集团股份有限公 司发起人协议》，一致同意将宇信易诚变更为股份有限公司，并对发行人的名 称、住所、经营宗旨、经营范围、经营期限、组织形式和设立方式、发起人的权 利和义务等内容作出了明确约定。 经核查，本所律师认为，全体发起人签署的上述文件符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，发行人设立行为不存在可预见的潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中的审计、资产评估和验资 4-2-29 发行人整体变更过程中已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构 和验资机构对有关资产进行了必要的审计、资产评估、验资程序，该等审计、资 产评估、验资的基本情况如下： 1、审计 立信对宇信易诚截至2015年5月31日的净资产进行了审计，并于2015年6 月29日并出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第211252号）。根据该《审 计报告》，宇信易诚截至2015年5月31日的净资产为714,181,933.93元。 2、资产评估 北京中天华资产评估有限责任公司对宇信易诚整体变更而涉及的股东全部权 益价值进行了评估，并于2015年6月29日出具了《北京宇信易诚科技有限公司 拟进行股份制改制所涉及北京宇信易诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估 说明》（中天华资评报字[2015]第1223号），根据该评估报告，截至2015年5 月31日，宇信易诚经评估的净资产为83,604.94万元。 3、验资 立信对发行人（筹）的出资情况进行了验资，并于2015年8月18日出具了 《验资报告》（信会师报字[2015]第250394号）。根据该《验资报告》，截至 2015年8月18日，发行人（筹）已将宇信易诚截至2015年5月31日经审计的 所有者权益（净资产）714,181,933.93元，按1：0.5041的比例折合股份总额 36,000万股，每股面值1元，共计股本36,000万元，大于股本部分计入资本公 积。 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了有关资产评估、审计、 验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 4-2-30 （四） 发行人的创立大会暨首届股东大会 2015年 7月 15日，发行人召开创立大会暨首届股东大会，发行人的各发起 人出席了本次会议。发行人创立大会暨首届股东大会审议通过了如下决议： 1、审议并通过《关于北京宇信科技集团股份有限公司筹办情况的报告》； 2、审议并通过《关于设立北京宇信科技集团股份有限公司的议案》，同意 设立北京宇信科技集团股份有限公司； 3、审议批准《关于北京宇信科技集团股份有限公司设立费用情况的报 告》，该费用将列入股份公司设立之成本费用； 4、审议并通过《关于北京宇信科技集团股份有限公司章程的议案》； 5、审议并通过《关于股东大会议事规则的议案》； 6、审议并通过《关于董事会议事规则的议案》； 7、审议并通过《关于监事会议事规则的议案》； 8、审议并通过《关于选举北京宇信科技集团股份有限公司第一届董事会成 员的议案》，选举洪卫东、戴士平、王燕梅、宋开宇、李建国、刘东、李英俊、 宋常、雷家骕为发行人第一届董事会董事，任期三年； 9、审议并通过《关于选举北京宇信科技集团股份有限公司第一届监事会股 东代表监事的议案》，选举李世欣、于新民为发行人第一届监事会非职工代表监 事，与宇信易诚于 2015年 7月 1日召开职工代表大会选举的职工代表监事陈京蓉 共同组成发行人第一届监事会，任期三年； 4-2-31 10、审议并通过《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信担任发行 人审计机构，有效期一年，自创立大会暨首届股东大会通过之日起算； 11、审议并通过《关于自审计基准日至股份公司设立之日之间产生的权益由 整体变更后的股份公司享有和承担的议案》，同意自审计基准日至股份有限公司 设立之日产生的权益由整体变更后的股份有限公司享有和承担。 经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨首届股东大会的召开程序及所审 议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人资产的独立完整性 发行人及其子公司的主要财产情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的 主要财产”。发行人拥有与其业务经营有关的土地、房屋、商标、专利、软件著 作权等财产的所有权或使用权。 （二） 发行人业务的独立性 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及《审计报告》，发行人的主营 业务为向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运 营维护、系统集成等在内的信息化服务。发行人独立从事其《营业执照》所核定 经营范围内的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。 （三） 发行人人员的独立性 4-2-32 根据发行人及相关人员的确认并经核查，发行人的总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的除发行 人及其子公司外的其他企业中兼职或领薪。 （四） 发行人财务的独立性 根据发行人的确认并经核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财 务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公 司的财务管理制度。发行人以自身名义在银行开立账户，不存在与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （五） 发行人机构的独立性 根据《公司章程》及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议， 发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理、财务总监 和董事会秘书等高级管理人员。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人设置 了产品中心、事业部、人力行政体系、内控体系、战略规划部、系统服务部、商 务部、市场管理部和总裁办等职能部门，拥有独立、完整的组织管理及生产经营 机构，发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在机构混同的情形。 （六） 发行人业务体系和面向市场自主经营的能力 根据发行人所取得的批准、证书及发行人的确认，发行人独立从事《营业执 照》所核定经营范围内的业务，具有独立完整的供应、生产、销售系统。 4-2-33 综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人和股东 （一） 发起人和股东的基本情况 根据《北京宇信科技集团股份有限公司发起人协议》、公司章程等文件，截 至 2016年 11月 22日，发行人共有 20名股东，均为发行人的发起人，各发起人 的基本情况如下： 1、宇琴鸿泰 宇琴鸿泰目前持有发行人 123,910,560股股份，占发行人股本总额的 34.4196%。 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2016年 6月 2日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440400324750713D）及宇琴鸿泰现行有效的公司章程， 宇琴鸿泰基本情况如下： 公司名称珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司 统一社会信用代码 91440400324750713D 住所珠海市横琴新区宝兴路 118号横琴总部服务中心 1栋 219-365室 法定代表人洪卫东 注册资本 100万元 公司类型有限责任公司（自然人独资） 经营范围社会经济信息咨询、对外投资（以自有资金对外投 资）。 公司名称珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司 统一社会信用代码 91440400324750713D 住所珠海市横琴新区宝兴路 118号横琴总部服务中心 1栋 219-365室 法定代表人洪卫东 注册资本 100万元 公司类型有限责任公司（自然人独资） 经营范围社会经济信息咨询、对外投资（以自有资金对外投 资）。 4-2-34 设立时间2014年11月28日 营业期限长期 股权结构洪卫东持股100%。 根据宇琴鸿泰的确认并经核查，截至2016年11月22日，宇琴鸿泰合法存 续。 2、远创基因 远创基因目前持有发行人34,990,200股股份，占发行人股本总额的 9.7195%。 根据香港律师事务所希仕廷律师行于2016年10月12日出具的法律意见，远 创基因于2012年11月15日在香港成立，依据香港旧《公司条例》（原香港法例 第32章，现被现行《公司条例》（香港法例第622章）所取代）注册成为私人有 限公司，注册编号为1826029，其法定股本总面值为港币10,000元，已发行股份 数目为1股，每股发行股份的面值为港币1元，目前全部由Tanta Holdings Limited持有；截至2016年10月12日，其董事为邓子俊、刘诚、叶冠寰；注册 地址为香港夏悫道16号远东金融中心46楼。 根据远创基因提供的资料，远创基因的股权结构如下： 设立时间2014年11月28日 营业期限长期 股权结构洪卫东持股100%。 根据宇琴鸿泰的确认并经核查，截至2016年11月22日，宇琴鸿泰合法存 续。 2、远创基因 远创基因目前持有发行人34,990,200股股份，占发行人股本总额的 9.7195%。 根据香港律师事务所希仕廷律师行于2016年10月12日出具的法律意见，远 创基因于2012年11月15日在香港成立，依据香港旧《公司条例》（原香港法例 第32章，现被现行《公司条例》（香港法例第622章）所取代）注册成为私人有 限公司，注册编号为1826029，其法定股本总面值为港币10,000元，已发行股份 数目为1股，每股发行股份的面值为港币1元，目前全部由Tanta Holdings Limited持有；截至2016年10月12日，其董事为邓子俊、刘诚、叶冠寰；注册 地址为香港夏悫道16号远东金融中心46楼。 根据远创基因提供的资料，远创基因的股权结构如下： 4-2-35 其中，Forebright Partners Limited的最终股东为境外人士Liu Cheng 和IP Kun Wan。 根据前述法律意见，远创基因合法存续。 3、茗峰开发 茗峰开发目前持有发行人27,877,320股股份，占发行人股本总额的 7.7437%。 根据英属维尔京群岛律师事务所Samuels Richardson & Co.于2016年10月7 日出具的法律意见书，茗峰开发于2005年11月3日依法设立，注册号码为 683462，其法定股本总额为50,000美元，已发行股份数目为1股，面值为1美 元，目前全部由Yucheng Technologies Limited持有；其董事为戴士平。 100% 90% 100% 1.45% 10% 中国光大控股有限公司 （0165.HK） Windsor Venture Limited CSOF III GP Limited China Special Opportunities Fund III, L.P. Tanta Holdings Limited 31名有限合伙人 Forebright Partners Limited 远创基因 中国光大控股有限公司 （0165.HK） Windsor Venture Limited CSOF III GP Limited China Special Opportunities Fund III, L.P. Tanta Holdings Limited 31名有限合伙人 Forebright Partners Limited 远创基因 根据英属维尔京群岛律师事务所 Samuels Richardson & Co.于 2016年 10月 7 日出具的法律意见书，茗峰开发的股东 Yucheng Technologies Limited于 2005年 11月 17日设立，股权结构如下： 序号股东持股数量持股比例 1 PIN LI 747,015 41.9% 2 戴士平 411,471 23.1% 3 QIAOCHUN ZHANG 313,925 17.6% 4 LING HUI 95,720 5.4% 5 ZHIQI YU 94,587 5.3% 6 REBECCA B LE 71,885 4.0% 7 JINGHAO CHEN 47,293 2.7% 合计 1,781,896 100.00% 根据前述法律意见书，茗峰开发合法存续。 4、尚远有限 尚远有限目前持有发行人 22,021,920股股份，占发行人股本总额的 6.1172%。 根据香港律师事务所梁锦涛关学林律师行于 2016年 9月 12日出具的法律意 见书，尚远有限于 2013年 3月 12日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限 公司，注册编号为 1873284，已发行 10,000股普通股股份，总额为 10,000港元， 全部由 Leadyond Captial Fund II, L.P.持有，现任董事为李建国。 4-2-36 4-2-37 根据尚远有限的说明，尚远有限的股东Leadyond Captial Fund II, L.P.为有限 合伙性质的投资基金，其普通合伙人为Leadyond Assets Inc.，Leadyond Assets Inc. 的股东为李建国。 根据上述法律意见书，尚远有限合法存续。 5、海富恒歆 海富恒歆目前持有发行人21,733,920股股份，占发行人股本总额的 6.0372%。 根据杭州市上城区市场监督管理局于2016年2月23日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码91330102322899901A），海富恒歆基本情况如下： 名称杭州海富恒歆股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所上城区白云路26号127室 执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：李澄宇） 类型有限合伙企业 经营范围服务；股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期2014年11月14日 合伙期限2014年11月14日至2024年11月13日止 根据海富恒歆各合伙人于2015年5月8日签署的《合伙协议》，海富恒歆的 权益结构如下： 合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 深圳市平安德成投普通合伙人500 4.7205% 名称杭州海富恒歆股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所上城区白云路26号127室 执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：李澄宇） 类型有限合伙企业 经营范围服务；股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期2014年11月14日 合伙期限2014年11月14日至2024年11月13日止 根据海富恒歆各合伙人于2015年5月8日签署的《合伙协议》，海富恒歆的 权益结构如下： 合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 深圳市平安德成投普通合伙人500 4.7205% 资有限公司 上海财通资产管理 有限合伙人 10,092.176 95.2795% 有限公司 合计 10,592.176 100% 海富恒歆已经于 2016年 3月 3日完成私募投资基金备案，并取得了备案编号 为 SD7160的《私募投资基金备案证明》。 经核查，海富恒歆的普通合伙人深圳市平安德成投资有限公司的实际控制人 为中国平安保险（集团）股份有限公司，中国平安保险（集团）股份有限公司为 一家于上海证券交易所和香港联合交易所上市的上市公司，股票代码分别为 601318和 02318。 根据海富恒歆提供的资料，上海财通资产管理有限公司代表“财通资产 -平安 金宇基金特定多个客户专项资产管理计划”出资，该资产管理计划的客户情况如 下： 序号客户名称认购金额（元） 1王毅 30,000,000 2梁华基 10,000,000 3黄立红 5,000,000 4袁雪梅 5,000,000 5叶球 5,000,000 6滕晓璐 4,000,000 7杨宏 3,900,000 8邹小玲 3,000,000 9胡薇 3,000,000 4-2-38 序号客户名称认购金额（元） 10吴岳翰 3,000,000 11彭莞萍 3,000,000 12赵虹 3,000,000 13丁建平 3,000,000 14李明 3,000,000 15李澄宇 3,000,000 16胡海波 2,000,000 17李忠智 2,000,000 18李家 1,000,000 19黄秦文 1,000,000 20刘芳 1,000,000 21沈佳华 1,000,000 22左囡 1,000,000 23徐亚宁 1,000,000 24孙树峰 1,000,000 25陈广新 1,000,000 26郑喆 1,000,000 27赵洪 1,000,000 28方继东 1,000,000 合计 101,900,000 4-2-39 4-2-40 根据海富恒歆提供的资料，“财通资产-平安金宇基金特定多个客户专项资产 管理计划”已经于2015年5月8日进行备案登记，备案编码为S87816，管理人 为上海财通资产管理有限公司，托管人为宁波银行股份有限公司。 根据海富恒歆的确认并经核查，截至2016年11月22日，海富恒歆合法存 续。 6、爱康佳华 爱康佳华目前持有发行人19,872,000股股份，占发行人股本总额的 5.5200%。 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2015年12月28日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440400314874755L）以及全国企业信用信息公示系 统查询，爱康佳华基本情况如下： 名称珠海爱康佳华资产管理合伙企业（有限合伙） 经营场所珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-198室 投资人或者执行事务合伙人王明哲 企业类型有限合伙企业 成立日期2014年7月17日 经营范围资产管理 合伙期限2014年7月17日至2034年7月17日 根据爱康佳华各合伙人于2015年12月14日签署的《合伙协议》，爱康佳华 目前的权益结构如下： 合伙人姓名合伙人类型出资额（人民币万元）出资比例 王明哲普通合伙人0.0005 0.01% 名称珠海爱康佳华资产管理合伙企业（有限合伙） 经营场所珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-198室 投资人或者执行事务合伙人王明哲 企业类型有限合伙企业 成立日期2014年7月17日 经营范围资产管理 合伙期限2014年7月17日至2034年7月17日 根据爱康佳华各合伙人于2015年12月14日签署的《合伙协议》，爱康佳华 目前的权益结构如下： 合伙人姓名合伙人类型出资额（人民币万元）出资比例 王明哲普通合伙人0.0005 0.01% 4-2-41 王东有限合伙人0.0495 0.99% 石云有限合伙人4.9500 99% 合计5 100% 经核查并经爱康佳华确认，爱康佳华的有限合伙人系Yucheng退市后的股东 王东和石云，爱康佳华系宇信易诚拆除红筹架构过程中由境外公司Yucheng股东 王东、石云搭建的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产 由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不 存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或 安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私 募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履 行登记备案手续。 经核查，截至2016年11月22日，爱康佳华合法存续。 7、华侨星城 华侨星城目前持有发行人18,473,760股股份，占发行人股本总额的 5.1316%。 根据上海市工商行政管理局于2014年12月23日核发的《营业执照》（注册 号：310000500521554）以及全国企业信用信息公示系统查询，华侨星城基本情 况如下： 名称华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型外商投资有限合伙企业 主要经营场所上海市静安区延安中路596弄21号2层203C室 石云有限合伙人4.9500 99% 合计5 100% 经核查并经爱康佳华确认，爱康佳华的有限合伙人系Yucheng退市后的股东 王东和石云，爱康佳华系宇信易诚拆除红筹架构过程中由境外公司Yucheng股东 王东、石云搭建的持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产 由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不 存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或 安排。因此，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私 募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履 行登记备案手续。 经核查，截至2016年11月22日，爱康佳华合法存续。 7、华侨星城 华侨星城目前持有发行人18,473,760股股份，占发行人股本总额的 5.1316%。 根据上海市工商行政管理局于2014年12月23日核发的《营业执照》（注册 号：310000500521554）以及全国企业信用信息公示系统查询，华侨星城基本情 况如下： 名称华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 类型外商投资有限合伙企业 主要经营场所上海市静安区延安中路596弄21号2层203C室 4-2-42 执行事务合伙人OCBC CAPITAL INVESTMENT (ASIA) LIMITED （委派 代表邓书义） 成立日期2013年5月10日 经营范围股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务。 合伙期限2013年5月10日至2023年5月9日 根据华侨星城各合伙人于2013年1月31日签署的《有限合伙协议》，华侨 星城的权益结构如下： 合伙人名称合伙人类型出资额（万美元）出资比例 OCBC Capital Investment (Asia) Limited 普通合伙人0.1 0.001% Oversea-Chinese Banking Corporation Limited 有限合伙人9,999.9 99.999% 合计10,000 100% 华侨星城普通合伙人的唯一股东及华侨星城的有限合伙人均为Oversea- Chinese Banking Corporation Limited（华侨银行有限公司），Oversea-Chinese Banking Corporation Limited（华侨银行有限公司）为一家新加坡上市公司，股票 代码为O39。 华侨星城已经于2014年6月4日完成私募投资基金备案，并取得了备案编号 为SD2456的《私募投资基金备案证明》。 根据华侨星城的确认并经核查，截至2016年11月22日，华侨星城合法存 续。 8、巨富投资 巨富投资目前持有发行人16,949,880股，占发行人股本总额的4.7083%。 执行事务合伙人OCBC CAPITAL INVESTMENT (ASIA) LIMITED （委派 代表邓书义） 成立日期2013年5月10日 经营范围股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务。 合伙期限2013年5月10日至2023年5月9日 根据华侨星城各合伙人于2013年1月31日签署的《有限合伙协议》，华侨 星城的权益结构如下： 合伙人名称合伙人类型出资额（万美元）出资比例 OCBC Capital Investment (Asia) Limited 普通合伙人0.1 0.001% Oversea-Chinese Banking Corporation Limited 有限合伙人9,999.9 99.999% 合计10,000 100% 华侨星城普通合伙人的唯一股东及华侨星城的有限合伙人均为Oversea- Chinese Banking Corporation Limited（华侨银行有限公司），Oversea-Chinese Banking Corporation Limited（华侨银行有限公司）为一家新加坡上市公司，股票 代码为O39。 华侨星城已经于2014年6月4日完成私募投资基金备案，并取得了备案编号 为SD2456的《私募投资基金备案证明》。 根据华侨星城的确认并经核查，截至2016年11月22日，华侨星城合法存 续。 8、巨富投资 巨富投资目前持有发行人16,949,880股，占发行人股本总额的4.7083%。 4-2-43 根据香港律师事务所梁锦涛关学林律师行于2016年10月11日出具的法律意 见书，巨富投资于2012年9月10日在香港依据香港《公司条例》注册成为有限 公司，注册编号为1797777，现有10,000股普通股（每股港币1元），已发行1 股普通股，由Fortune VC China Fund, L.P.持有，现任董事为肖冰、刘昼。 根据巨富投资的说明，Fortune VC China Fund, L.P. 为有限合伙性质的投资基 金，其普通合伙人为Fortune VC China GP Limited，Fortune VC China GP Limited 的股东为Fortune Venture Capital Management Limied，Fortune Venture Capital Management Limied的股东为刘昼、肖冰、邵红霞和胡德华。 根据上述法律意见书，巨富投资合法存续。 9、光控基因 光控基因目前持有发行人16,908,840股股份，占发行人股本总额的 4.6969%。 根据香港律师事务所希仕廷律师行于2016年10月12日出具的法律意见，光 控基因于2012年11月15日在香港成立，依据香港旧《公司条例》（原香港法例 第32章，现被现行《公司条例》（香港法例第622章）所取代）注册成为私人有 限公司，注册编号为1826026，其法定股本总面值为港币10,000元，已发行股份 数目为1股，每股发行股份的面值为港币1元，目前全数由Merrian Holdings Limited持有；截至2016年10月12日，其董事为陈爽、邓子俊、曾瑞昌。其注 册地址为香港夏悫道16号远东金融中心46楼。 根据光控基因的说明，Merrian Holdings Limited的股东为Windsor Venture Limited，Windsor Venture Limited的股东为香港上市公司光大控股有限公司 （0165.HK）。 4-2-44 根据前述法律意见书，光控基因合法存续。 10、宇琴广源 宇琴广源目前持有发行人8,726,040股股份，占发行人股本总额的 2.4239%。 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年8月11日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码91440400398098182D）以及全国企业信用信息公示系 统查询，宇琴广源基本情况如下： 名称珠海宇琴广源信息咨询合伙企业（有限合伙） 经营场所珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-167室 投资人或者执行事务合伙人王燕梅 商事主体类型有限合伙企业 成立日期2014年6月18日 经营范围合伙协议记载的经营范围：社会经济信息咨 询；对外投资(以自有资金对外投资) 合伙期限2014年6月18日至2034年6月18日 根据宇琴广源各合伙人于2016年8月1日签订的《有限合伙协议》，宇琴 广源的权益结构如下： 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币万元） 权益比例*在公司任职 1王燕梅普通合伙人50.63 10.66% 董事 2陈峰有限合伙人40.95 7.73% 副总经理 3鲁军有限合伙人40.95 7.73% 副总经理 名称珠海宇琴广源信息咨询合伙企业（有限合伙） 经营场所珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-167室 投资人或者执行事务合伙人王燕梅 商事主体类型有限合伙企业 成立日期2014年6月18日 经营范围合伙协议记载的经营范围：社会经济信息咨 询；对外投资(以自有资金对外投资) 合伙期限2014年6月18日至2034年6月18日 根据宇琴广源各合伙人于2016年8月1日签订的《有限合伙协议》，宇琴 广源的权益结构如下： 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币万元） 权益比例*在公司任职 1王燕梅普通合伙人50.63 10.66% 董事 2陈峰有限合伙人40.95 7.73% 副总经理 3鲁军有限合伙人40.95 7.73% 副总经理 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币万元） 权益比例*在公司任职 4郑春有限合伙人 40.95 7.73% 副总经理 梁强有限合伙人 36.86 6.95% 副总经理 6任利京有限合伙人 27.30 5.15% 监事会主席 7杜江有限合伙人 19.66 4.33% 部门总监 8谷文奇有限合伙人 19.04 4.19% 业务专家 9翟汉斌有限合伙人 18.96 4.17% 副总裁 戴京有限合伙人 14.59 3.22% 部门经理 11范广有限合伙人 12.17 2.67% 部门经理 12夏玉刚有限合伙人 11.20 2.47% 部门经理 13孙延来有限合伙人 9.75 2.14% 部门经理 14陈阳有限合伙人 9.40 2.06% 技术专家 李超有限合伙人 9.40 2.06% 业务专家 16李世欣有限合伙人 9.29 2.04% 部门总监 17朱守民有限合伙人 9.15 2.01% 部门经理 18管汉有限合伙人 9.13 2.01% 部门总监 19孙学明有限合伙人 9.13 2.01% 部门经理 余文欣有限合伙人 9.05 1.99% 业务专家 21弓旭华有限合伙人 8.91 1.96% 部门总监 22龚颖有限合伙人 8.44 1.85% 业务专家 23刘中兴有限合伙人 8.34 1.84% 技术专家 24郝风华有限合伙人 8.21 1.80% 业务专家 郝毅有限合伙人 8.21 1.80% 业务专家 26吴凯有限合伙人 8.09 1.79% 部门经理 27盛宏亮有限合伙人 8.07 1.77% 部门经理 28唐伟有限合伙人 7.73 1.70% 部门经理 29刘卫宾有限合伙人 5.63 1.24% 部门经理 4-2-45 4-2-46 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币万元） 权益比例*在公司任职 30王占敏有限合伙人 4.22 0.93% 部门经理 合计 483.41 100% 注：权益比例即合伙人分享合伙企业利润或承担合伙企业亏损的比例，下同。 宇琴广源为员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资 产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形， 不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划 或安排，除直接或间接投资发行人外并不投资其他企业，不属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 根据宇琴广源的确认并经核查，截至 2016年 11月 22日，宇琴广源合法存 续。 11、宇琴通诚 宇琴通诚目前持有发行人 8,318,520股股份，占发行人股本总额的 2.3107%。 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2016年 1月 6日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440400398065567L）以及全国企业信用信息公示系 统查询，宇琴通诚基本情况如下： 名称珠海宇琴通诚资产管理合伙企业（有限合伙） 经营场所珠海市横琴新区宝兴路 118号 1栋 219-168室 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币万元） 权益比例*在公司任职 30王占敏有限合伙人 4.22 0.93% 部门经理 合计 483.41 100% 注：权益比例即合伙人分享合伙企业利润或承担合伙企业亏损的比例，下同。 宇琴广源为员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资 产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形， 不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划 或安排，除直接或间接投资发行人外并不投资其他企业，不属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 根据宇琴广源的确认并经核查，截至 2016年 11月 22日，宇琴广源合法存 续。 11、宇琴通诚 宇琴通诚目前持有发行人 8,318,520股股份，占发行人股本总额的 2.3107%。 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2016年 1月 6日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440400398065567L）以及全国企业信用信息公示系 统查询，宇琴通诚基本情况如下： 名称珠海宇琴通诚资产管理合伙企业（有限合伙） 经营场所珠海市横琴新区宝兴路 118号 1栋 219-168室 投资人或者执行事务合伙人王燕梅（委派代表：王燕梅） 商事主体类型有限合伙企业 成立日期 2014年 6月 20日 经营范围协议记载的经营范围：投资管理 合伙期限 2014年 6月 20日至 2034年 6月 20日 根据宇琴通诚各合伙人于 2015年 11月 2日签署的《有限合伙协议》，宇琴 通诚的权益结构如下： 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币万元） 权益比例在公司任职 1王燕梅普通合伙人 42.63 9.37% 董事 2欧阳忠诚有限合伙人 45.05 8.67% 副总经理 3范庆骅有限合伙人 36.86 7.10% 副总经理 4杨珣有限合伙人 32.31 6.46% 销售经理 5史亚夫有限合伙人 19.80 4.45% 部门经理 6王野有限合伙人 19.80 4.45% 部门总监 7卢建国有限合伙人 19.19 4.31% 部门经理 8钱国兵有限合伙人 18.13 4.07% 部门总监 9洪伟华有限合伙人 17.83 4% 销售总监 10韩明卿有限合伙人 17.37 3.90% 部门经理 11张大用有限合伙人 16.14 3.63% 部门总监 12王军有限合伙人 12.36 2.77% 部门经理 13蓝颖有限合伙人 12.17 2.72% 部门经理 14谭宇有限合伙人 12.17 2.72% 部门经理 15王龙祥有限合伙人 10.06 2.26% 部门经理 16李文彧有限合伙人 9.75 2.19% 部门经理 17王智伟有限合伙人 9.75 2.19% 部门经理 4-2-47 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币万元） 权益比例在公司任职 18洪凌郁有限合伙人 9.68 2.17% 部门经理 19苏文彬有限合伙人 9.68 2.17% 部门经理 20郭洪生有限合伙人 9.59 2.15% 部门经理 21张文静有限合伙人 9.59 2.15% 前部门经理的 配偶 22温德华有限合伙人 9.59 2.15% 业务专家 23陈京蓉有限合伙人 9.29 2.08% 监事 24任茂焕有限合伙人 9.29 2.08% 部门经理 25何轼有限合伙人 9.21 2.06% 业务专家 26付进有限合伙人 8.91 2% 业务专家 27叶灿明有限合伙人 8.60 1.93% 部门经理 28李涛有限合伙人 8.51 1.91% 业务专家 29汪晶有限合伙人 9.82 1.89% 部门经理 合计 463.13 100% 宇琴通诚为员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资 产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形， 不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划 或安排，除直接或间接投资发行人外并不投资其他企业，不属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 根据宇琴通诚的确认并经核查，截至 2016年 11月 22日，宇琴通诚合法存 续。 4-2-48 4-2-49 12、宇琴广利 宇琴广利目前持有发行人8,196,480股股份，占发行人股本总额的 2.2768%。 根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2016年7月29日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91440400324966979R）以及本所于全国企业信用信息 公示系统查询情况，宇琴广利基本情况如下： 名称珠海宇琴广利信息咨询合伙企业（有限合伙） 经营场所珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-371室 投资人或者执行事务合伙人陈京蓉 商事主体类型有限合伙企业 成立日期2015年1月13日 经营范围协议记载的经营范围：社会经济信息咨询；对 外投资(以自有资金对外投资) 合伙期限2015年1月13日至长期 根据宇琴广利各合伙人于2016年4月20日签署的《合伙协议》，宇琴广利 的权益结构如下： 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币元） 出资比例在公司任职 1陈京蓉普通合伙人18 0.18% 监事 2王燕梅有限合伙人3,574 35.74% 董事 3郑春有限合伙人2,360 23.60% 副总经理 4洪伟华有限合伙人1,396 13.96% 销售总监 5任利京有限合伙人1,067 10.67% 监事会主席 名称珠海宇琴广利信息咨询合伙企业（有限合伙） 经营场所珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-371室 投资人或者执行事务合伙人陈京蓉 商事主体类型有限合伙企业 成立日期2015年1月13日 经营范围协议记载的经营范围：社会经济信息咨询；对 外投资(以自有资金对外投资) 合伙期限2015年1月13日至长期 根据宇琴广利各合伙人于2016年4月20日签署的《合伙协议》，宇琴广利 的权益结构如下： 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币元） 出资比例在公司任职 1陈京蓉普通合伙人18 0.18% 监事 2王燕梅有限合伙人3,574 35.74% 董事 3郑春有限合伙人2,360 23.60% 副总经理 4洪伟华有限合伙人1,396 13.96% 销售总监 5任利京有限合伙人1,067 10.67% 监事会主席 序号 合伙人姓 名 合伙人类型 出资额（人 民币元） 出资比例在公司任职 6王野有限合伙人 356 3.56% 部门总监 7张丽华有限合伙人 272 2.72% 不在公司任职 8刘小东有限合伙人 272 2.72% 不在公司任职 9韩明明有限合伙人 133 1.33% 销售副总经理 10穆菁有限合伙人 94 0.94% 部门经理 11李江有限合伙人 94 0.94% 销售总监 12吴浩有限合伙人 94 0.94% 销售经理 13周川哲有限合伙人 94 0.94% 销售总监 14赵怡有限合伙人 44 0.44% 部门经理 15詹小璇有限合伙人 44 0.44% 部门经理 16王默有限合伙人 44 0.44% 部门经理 17王斯圆有限合伙人 44 0.44% 证券事务代表 合计 10,000 100% 宇琴广利为员工及其他人员持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募 集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设 立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管 理人的计划或安排，除直接或间接投资发行人外并不投资其他企业，不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 根据宇琴广利的确认并经核查，截至 2016年 11月 22日，宇琴广利合法存 续。 13、 FIS 4-2-50 4-2-51 FIS目前持有发行人5,654,160股股份，占发行人股本总额的1.5706%。 根据美国律师事务所Rogers Towers Attorneys at Law于2016年9月10日出 具的法律意见，FIS为特拉华州公司，地址为601 Riverside Avenue, Jacksonville, Florida 32204, United States；于1995年2月15日成立；注册编号为2474875，其 授权股数为1,000股，每股面值为1美元，已发行股份数目为1,000股，目前由 Fidelity Information Services, LLC全部持有。 根据FIS的说明，Fidelity Information Services, LLC的唯一股东为Fidelity National Information Service,LLC，Fidelity National Information Service,LLC 为纽约（未完）  |