[关联交易]辰安科技:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中信建投证券股份有限公司 关于 北京辰安科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 1526440259(1) 二〇一八年十月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“上市公司”、“公 司”）的委托，担任辰安科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供辰安科技全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就辰安科技本次交易 事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向辰安科技全体股 东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核 机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为辰安科技本次交易的法 定文件，报送相关监管机构。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对辰安科技的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读辰安科技董事会发布的《北 京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分 理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建 投证券内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注 意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）发行股份收购科大立安100%股权 本次交易中，上市公司拟向科大资产、敦勤新能、时代出版、安徽出版集团、 上海谌朴共5家机构及刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金 卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪 永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、 常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋维共31位自然人发行股份购买其持有的 科大立安100%的股权，标的公司科大立安全部股东权益的评估值为27,598.32 万元，双方协商的交易价格为28,771.00万元，各交易对方对价情况如下： 1、参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁 宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉 奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫 均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国 强、蒋维共31位自然人合计持有科大立安48.77%股权，交易对价为14,631.00 万元； 2、不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版、安徽出版集团共3家 机构合计持有科大立安51.23%股权，交易对价为14,140.00万元； 本次交易支付的对价全部以上市公司发行股份的方式支付。 本次交易前，上市公司未持有科大立安的股份；本次交易完成后，科大立安 将成为上市公司的全资子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于标的公司 智慧消防一体化云服务平台项目及支付本次中介机构费用，募集配套资金总额不 超过17,300.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为 的实施。 二、本次交易涉及的股票发行价格和发行数量 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分，具体情况分别如下： （一）本次交易涉及的股票发行价格 1、购买资产发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为辰安科技第二届董事会第三十一次 会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为定价基准日前60个交易日 上市公司股票交易均价的90%，并根据上市公司2017年利润分配情况进行调整， 为41.09元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致 上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易 所交易规则》的相关规定做相应调整。 2、配套融资发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首 日。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票 交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询 价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销 商）协商确定。 （二）本次交易涉及的股份发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的标的资产交易价格为28,771.00万元，根据41.09 元/股的发行价格及计算，上市公司向发行股份购买资产的交易对方共发行 700.1925万股。 本次发行股份购买资产的发行股份数量如下表所示： 序号 交易对方 合计支付对价 （万元） 以股份支付的对价 （万元） 获得的辰安科技股份 （万股） 1 科大资产 6,210.0926 6,210.0926 151.1339 2 敦勤新能 5,869.9990 5,869.9990 142.8571 3 时代出版 5,322.9364 5,322.9364 129.5433 4 安徽出版集团 2,606.9709 2,606.9709 63.4453 5 上海谌朴 2,221.4238 2,221.4238 54.0623 6 刘炳海 1,522.4546 1,522.4546 37.0517 7 袁宏永 1,101.1045 1,101.1045 26.7973 8 范维澄 993.3852 993.3852 24.1758 9 苏国锋 660.0152 660.0152 16.0626 10 刘申友 300.0069 300.0069 7.3012 11 金卫东 270.0062 270.0062 6.5710 12 朱荣华 265.2061 265.2061 6.4542 13 徐伟 261.0060 261.0060 6.3520 14 张克年 209.2548 209.2548 5.0925 15 许军 180.0041 180.0041 4.3807 16 黄玉奇 120.0028 120.0028 2.9204 17 王清安 89.4279 89.4279 2.1763 18 唐庆龙 72.0017 72.0017 1.7522 19 朱萍 60.0014 60.0014 1.4602 20 刘旭 48.0011 48.0011 1.1681 21 张昆 48.0011 48.0011 1.1681 22 倪永良 47.2511 47.2511 1.1499 23 王大军 32.4007 32.4007 0.7885 24 张国锋 30.0007 30.0007 0.7301 25 王芳 28.2006 28.2006 0.6863 26 莫均 27.0006 27.0006 0.6571 27 柳振华 23.4005 23.4005 0.5694 28 任有为 21.0005 21.0005 0.5110 29 吴世龙 21.0005 21.0005 0.5110 30 杨孝宾 21.0005 21.0005 0.5110 31 方斌 18.0004 18.0004 0.4380 32 常永波 18.0004 18.0004 0.4380 33 许志敏 14.6403 14.6403 0.3562 序号 交易对方 合计支付对价 （万元） 以股份支付的对价 （万元） 获得的辰安科技股份 （万股） 34 储玉兰 12.6003 12.6003 0.3066 35 吴国强 12.6003 12.6003 0.3066 36 蒋维 12.6003 12.6003 0.3066 合计 28,771.0000 28,771.0000 700.1925 本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数量将以中国证监会核准的数 额为准。 在定价基准日至发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致 上市公司股票除权、除息的，则本次发行股份价格将根据深交所《深圳证券交易 所交易规则》的相关规定做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份募集配套资金拟向不超过5名符合条件的特定投资者 募集资金总额不超过17,300.00万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情 况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 三、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为科大立安100%的股权，根据上市公司2017年经审计 的财务数据、科大立安2017年经审计的财务数据和交易金额，本次交易的相关 比例计算如下： 单位：万元 财务数据 辰安科技 科大立安 比例 交易金额/资产总额 133,992.85 28,771.00 21.47% 交易金额/资产净额 94,027.45 28,771.00 30.60% 营业收入 63,854.80 22,125.17 34.65% 注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得科大立安100%的股权， 科大立安的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准， 资产净额以截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。 根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组，但因本次交易涉及发行股份 购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司的关联关系情况 如下： 袁宏永现任上市公司副董事长、总裁，范维澄现任上市公司董事，苏国锋现 任上市公司执行副总裁、标的公司董事；袁宏永持有上市公司股东辰源世纪 21.67%的出资份额，范维澄持有辰源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世 纪3.52%的出资份额，辰源世纪持有上市公司12.30%的股份；袁宏永之配偶李 甄荣持有上市公司0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有上市公司0.51%的股 份，苏国锋之配偶武晓燕持有上市公司0.22%的股份。 除上述情况外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在其他关 联关系，本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的比例也均不超过5%。 综上，本次发行股份购买资产构成关联交易。在辰安科技董事会审议相关关 联议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东已 回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日 为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对 上市公司股权结构的影响）如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 清华控股 500,084 0.35% 500,084 0.33% 清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 19.19% 同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 8.05% 科大立安全体股东 - - 7,001,925 4.64% 其他 102,376,839 71.09% 102,376,839 67.80% 合 计 144,000,000 100.00% 151,001,925 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，其持有上市公司28,973,077股 股份，占总股本比例为20.12%。 本次交易前，上市公司实际控制人为清华大学，实际控制人对上市公司实施 控制的股权结构如下： 清华大学 清华控股 100.00% 100.00% 25.75%清控创投 同方股份 清华控股 辰安科技 20.12%8.44% 紫光集团 51.00% 2.35% 0.35% 本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司 19.19%的股份，仍为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人， 其对上市公司实施控制的股权结构变更如下： 清华大学 清华控股 100.00% 100.00% 25.75%清控创投 同方股份 清华控股 辰安科技 19.19%8.05% 紫光集团 51.00% 2.35% 0.33% 因此，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三 条规定的重组上市情形。 四、标的资产评估及定价 资产评估机构中企华对于科大立安的全部股东权益分别采用资产基础法、收 益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中企 华出具的中企华评报字（2018）第3338号《评估报告》，以2017年12月31日 为评估基准日，科大立安净资产账面价值为15,918.38万元，收益法评估后的股 东全部权益价值为27,598.32万元，增值额为11,679.94万元，增值率为73.37%； 资产基础法评估后净资产评估价值为19,680.26万元，增值额为3,761.88万元， 增值率为23.63%。上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同 协商，最终确定本次交易价格为28,771.00万元。 五、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 1、业绩承诺方股份的锁定期 本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份 锁定期具体情况如下： 参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、 范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王 清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳 振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋 维共31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股 份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票 股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦 勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥 有权益时间不足12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份 自该等股份上市之日起36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司 分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用12个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解 除锁定： 第一次解锁：科大立安2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自 本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年业绩未达 到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份 购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》 应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018年度 业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。 第二次解锁：科大立安2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解 锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如 果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解 锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自 本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于2018年度 已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度 未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安2019年度 业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。 第三次解锁：科大立安2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据 《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买 资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用36个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据 《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买 资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。 业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁 定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股 份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述 小于0数值的绝对值。 2、非业绩承诺方股份的锁定期 不参与业绩承诺的交易对方科大资产、时代出版和安徽出版集团3家机构承 诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个 月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票股利、资本公积金转 增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 本次交易中募集配套资金认购股份对象以询价方式认购本次非公开发行的 股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后12个月内，减 持的股份数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。其他锁定规定按 照中国证监会和深交所的相关规定执行。 本次交易完成后，募集配套资金认购股份对象由于上市公司送股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 六、利润承诺与补偿安排 （一）利润承诺 根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、 2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及 刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、 许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、 王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉 兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500.00 万元、2,500.00万元和3,500.00万元。 （二）实际利润数的确认 业绩承诺期间每一年度结束后，由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师 事务所出具年度专项审核报告，对标的公司该年度实际实现的净利润数进行确 认，有关专项审核费用由上市公司承担。 如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司 使用募集配套资金的募投项目可以单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳 入当期标的公司实际净利润的计算范围。 如果根据上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所确认标的公司 使用募集配套资金的募投项目无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募集配 套资金自其进入到标的公司账户之日（设当月为m月）起，在计算标的公司当 年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项目相关的募集配套资金 额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率×（1－m÷12）×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额；在计算标的 公司业绩承诺期间后续年度实际净利润时，应扣除按照“与标的公司该等募投项 目相关的募集配套资金额×当年12月31日中国人民银行公布的人民币一年期贷 款基准利率×（1－标的公司适用的所得税率）”的公式计算出的金额。 （三）业绩补偿计算方式及补偿方式 1、在业绩承诺期间，若标的公司2018年度、2019年度和2020年度任一年 度的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业 绩承诺方需对上市公司进行补偿。业绩承诺方应首先以其持有的上市公司股份进 行补偿： 业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润数总和×标的资产的交 易对价－业绩承诺方累积已补偿金额。 业绩承诺方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行股 份购买资产中上市公司的股票发行价格。 业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方当期应补偿股份总数 ×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协 议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。 在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份 不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则 向上进位至整数。 2、业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以总价1.00元回购并注销，上市公 司应在业绩承诺期间每一年度的专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩 承诺方应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律的规定和监管部门的要求发出 召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公 司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。如上市公司股东大会未通过上述 股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交 易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公 告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该次股东 大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方外的上市公司其他股东。上市公司其他 股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司 股份总数的比例享有获赠股份。 3、如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配，业绩承诺方所获得的与应补 偿股份对应的股息应由业绩承诺方在实施股份补偿的同时返还至上市公司指定 账户内。计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还的股息金额＝每股已分配现金 股利×按照第1条所述公式计算的业绩承诺方中每一方应补偿股份数量。如上市 公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第 1条所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 4、在业绩承诺期间，业绩承诺方由于标的公司业绩承诺未达标而需补偿的 股份数以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份数为上限（但应包括 业绩承诺方因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增持的上市 公司股份）。若业绩承诺方届时持有的上市公司股份数不足以根据第1条向上市 公司进行补偿的，当年应补偿金额的差额部分应由业绩承诺方以现金进行补偿： 业绩承诺方当期现金补偿总金额为业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金 金额之和。业绩承诺方中每一方当期应当补偿现金金额=（业绩承诺方中每一方 当期应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股 份购买资产中甲方的股票发行价格。 各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲 回。 （四）减值测试补偿安排 在业绩承诺期间届满时，上市公司还应聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。若出现标的资产期 末减值额>业绩承诺方于业绩承诺期间累积补偿金额的情况，业绩承诺方将向上 市公司另行补偿，具体情形及补偿安排如下： 1、若业绩承诺方在业绩承诺期间就标的资产的实际利润数不足承诺利润数 的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺方 将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下： 业绩承诺方需另行补偿的现金总额=标的资产期末减值额－业绩承诺方在业 绩承诺期间内累计补偿金额。 业绩承诺方中每一方需另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额－业绩 承诺方在业绩承诺期间内累计补偿金额）×该方于业绩补偿协议签署时所持科大 立安股份数量占业绩承诺方业绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的 比例。 2、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以 涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量的计算公 式如下： 业绩承诺方需另行补偿股份总数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方在业 绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价 格。 业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺 方在业绩承诺期间内累计补偿金额）÷本次发行股份购买资产中上市公司的股票 发行价格×该方于业绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业 绩补偿协议签署时合计持有科大立安股份数量的比例。 3、业绩承诺方在业绩承诺期间内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足 以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则需另行补偿股份数量及现金 补偿金额的计算公式如下： 业绩承诺方中每一方需另行补偿股份数=该方在本次发行股份购买资产中获 得的上市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原 因而增持的股份）－业绩承诺期间内该方累计补偿股份数量。 业绩承诺方中每一方需另行补偿现金金额=标的资产期末减值额×该方于业 绩补偿协议签署时所持科大立安股份数量占业绩承诺方于业绩补偿协议签署时 合计持有科大立安股份数量的比例－该方在本次发行股份购买资产中获得的上 市公司股份数（包括因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因而增 持的股份）×本次发行股份购买资产中上市公司的股票发行价格。 4、上市公司及业绩承诺方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份 数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺方补偿给上市 公司。 5、业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。 （五）超额业绩奖励 在业绩承诺期间任何一年均未触发业绩补偿义务的情况下，若标的公司在业 绩承诺期间累计实现的净利润数高于标的公司累计承诺净利润数，各方同意标的 公司以现金方式向其管理层及核心人员进行奖励，奖励金额=（业绩承诺期间标 的公司累计实现净利润数－业绩承诺期间标的公司累计承诺净利润数）×30%。 各方同意，在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产的交易价格的 20%。 各方同意授权上市公司总裁根据上述规定制定具体奖励方案并实施，奖励金 额应由上市公司董事会下属薪酬与考核委员会在科大立安2020年度专项审核报 告出具之日起十个工作日内书面确认。上市公司在制定和实施具体奖励方案时应 充分听取标的公司的意见，标的公司有权就获得现金奖励的核心管理团队及核心 技术人员范围提出建议。 （六）业绩承诺及股份补偿的履约保障 1、本次交易为市场化交易，业绩承诺及补偿安排经交易各方充分协商确定， 履约保障较为充分 本次交易中，上市公司除购买袁宏永、范维澄、苏国锋合计所持标的公司 9.18%股权外，主要系向无关联第三方购买资产，且本次交易不构成重组上市。 本次交易的业绩承诺及补偿安排系交易各方基于市场化原则自主协商达成的结 果，相关安排有助于交易的顺利实施。 根据《业绩补偿协议》及其补充协议，标的资产的业绩承诺期为2018年度、 2019年度和2020年度。本次交易业绩承诺方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及 刘炳海、袁宏永、范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、 许军、黄玉奇、王清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、 王芳、莫均、柳振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉 兰、吴国强、蒋维共31位自然人向上市公司共同承诺，2018年度、2019年度和 2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于1,500.00 万元、2,500.00万元和3,500.00万元。 上述业绩承诺金额以具有证券业务资质的评估机构出具的标的资产评估报 告相关预测利润数为依据并经交易双方协商确定，不存在业绩承诺显著低于评估 中相关预测利润数的情形。参与业绩承诺的交易对方均已签署《业绩补偿协议》 及其补充协议，且相关机构和个人的诚信记录良好，没有未按期偿还大额债务， 亦没有涉及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项， 履约保障较为充分。 2、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方股份的锁定期较长 本次交易对价全部采用发行股份方式支付，其中参与业绩承诺的交易对方所 获对价占全部交易对价的50.85%。为确保交易对方保持足够的股份数以完成补 偿义务，上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定了本次发行股 份的锁定期安排，具体情况如下： 参与业绩承诺的交易对方敦勤新能、上海谌朴共2家机构及刘炳海、袁宏永、 范维澄、苏国锋、刘申友、张克年、金卫东、朱荣华、徐伟、许军、黄玉奇、王 清安、唐庆龙、朱萍、刘旭、张昆、倪永良、王大军、张国锋、王芳、莫均、柳 振华、任有为、吴世龙、杨孝宾、方斌、常永波、许志敏、储玉兰、吴国强、蒋 维共31位自然人承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股 份上市之日起12个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司分配股票 股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。敦 勤新能、上海谌朴承诺若在本次发行股份购买资产实施时其对标的股份的持续拥 有权益时间不足12个月，则其通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份 自该等股份上市之日起36个月内不以任何形式转让，在锁定期内若因上市公司 分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所增持的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用12个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三批解 除锁定： 第一次解锁：科大立安2018年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年业绩达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方可解锁的股份数量为其自 本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如果2018年业绩未达 到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解锁的股份数量为其自本次发行股份 购买资产分别获得的全部上市公司股份的10%扣除其当年根据《业绩补偿协议》 应补偿股份后的余额。本次解锁的时间为锁定期届满之日和科大立安2018年度 业绩专项审核报告在指定媒体披露之日中的较晚日期。 第二次解锁：科大立安2019年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果科大立安 2018年度及2019年度业绩均达到业绩承诺方承诺的业绩，业绩承诺方当期可解 锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公司股份的10%；如 果2018年度或2019年度业绩未达到业绩承诺方承诺的业绩，则业绩承诺方可解 锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自 本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的20%－业绩承诺方于2018年度 已解锁股份数额－业绩承诺方根据《业绩补偿协议》应就2018年度及2019年度 未达到业绩向上市公司补偿的股份数量。本次解锁的时间为科大立安2019年度 业绩专项审核报告在指定媒体披露之日。 第三次解锁：科大立安2020年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格 的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露，且业绩承诺方根据 《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其自本次发行股份购买 资产中取得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。 在锁定期届满后，业绩承诺方若适用36个月的锁定期，其于本次发行股份 购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定。只有在业绩承诺方根据 《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其于本次发行股份购买 资产中取得的上市公司股份方可解除锁定。 3、本次交易对价全部为股份，参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内 不得进行质押 上市公司与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充协议》， 约定参与业绩承诺的交易对方的股份在锁定期内不得进行质押。 七、期间损益的承担 截至评估基准日科大立安的账面未分配利润由上市公司享有；科大立安在过 渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，在该期间运营所产生的亏损或因其他 原因而导致其净资产减少，则由业绩承诺方承担，业绩承诺方中每一方按照其所 持科大立安股份数量占业绩承诺方合计持有科大立安股份数量的比例以现金方 式分别承担。 八、本次交易履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、上市公司的决策和授权 2018年1月19日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2018年1月19日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资 产协议》，与参与业绩承诺的交易对方签署了《业绩补偿协议》。 2018年6月8日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公 司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案。 2018年6月8日，辰安科技与科大立安全体股东签署了《发行股份购买资 产协议之补充协议》，与参与业绩承诺的交易对方签订了《业绩补偿协议之补充 协议》。 2018年6月25日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公 司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次交易相关的议案。 2018年10月9日，上市公司召开董事会，审议通过了与本次交易相关的《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 签订<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及签订<业绩补偿协议之补充协议 （二）>不构成重大调整的议案》。同日，上市公司与参与业绩承诺的交易对方 签订了《业绩补偿协议之补充协议（二）》。 2、交易对方的决策和授权 2018年1月10日，科大资产董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买 其持有的科大立安22.50%的股权； 2018年1月10日，敦勤新能合伙人会议通过决议，同意辰安科技发行股份 购买其持有的科大立安19.57%的股权； 2018年1月19日，时代出版董事会通过决议，同意辰安科技发行股份购买 其持有的科大立安19.29%的股权； 2017年12月13日，安徽出版集团党委会通过决议，原则同意辰安科技发 行股份购买其持有的科大立安9.45%的股权； 2018年1月10日，上海谌朴出资人签署出资人决定，同意辰安科技发行股 份购买其持有的科大立安7.40%的股权。 3、标的公司的批准和授权 2018年1月19日，科大立安股东大会通过决议，同意辰安科技发行股份购 买科大立安全部股东所持科大立安的股权。 4、主管部门对本次交易的批准与备案 2018年3月5日，中国科学技术大学出具了《关于中科大资产经营有限责 任公司参与北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》，同 意科大资产以其持有的标的公司全部股份认购辰安科技非公开发行股票方案； 2018年5月18日，标的公司的资产评估报告经教育部备案； 2018年5月30日，标的公司的资产评估报告经中国科学院备案； 2018年6月8日，中共安徽省委宣传部出具了《中共安徽省委宣传部关于 以认购辰安科技股份方式转让科大立安股权的批复》，同意安徽出版集团和时代 出版以认购辰安科技股份方式转让标的公司股权。 2018年6月11日，安徽省财政厅出具了《安徽省财政厅关于安徽出版集团 及所属时代出版传媒股份有限公司以认购辰安科技股份转让科大立安股权的批 复》，同意安徽出版集团及所属时代出版以认购辰安科技股份方式转让其持有标 的公司股权。 2018年6月19日，财政部出具了《财政部关于批复清华大学下属北京辰安 科技股份有限公司非公开发行股份的函》（财科教函[2018]41号），同意公司向 科大立安全体股东非公开发行股份以购买科大立安100%股权；同意公司以询价 方式向不超过5名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准 中国证监会核准本次交易。 本次交易方案的实施以中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实 施。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前后上市公司股权结构（由于募集配套资金发行股份的定价基准日 为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对 上市公司股权结构的影响）如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不含募集配套资金） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 清华控股 500,084 0.35% 500,084 0.33% 清控创投 28,973,077 20.12% 28,973,077 19.19% 同方股份 12,150,000 8.44% 12,150,000 8.05% 科大立安全体股东 - - 7,001,925 4.64% 其他 102,376,839 71.09% 102,376,839 67.80% 合 计 144,000,000 100.00% 151,001,925 100.00% 本次交易前，上市公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。清控 创投持有上市公司28,973,077股股份，占总股本比例为20.12%。本次交易完成 后，若不考虑募集配套资金的影响，清控创投持有上市公司19.19%的股份，仍 为上市公司控股股东，清华大学也仍为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致辰安科技不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易前后上市公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下： 单位：万元 科目 2018年6月30日 2017年12月31日 2016年12月31日 交易 完成前 交易 完成后 交易 完成前 交易 完成后 交易 完成前 交易 完成后 资产总计 142,007.93 184,853.06 133,992.85 175,791.52 120,941.22 162,531.03 负债总计 43,684.52 57,379.78 39,965.40 52,407.63 36,992.16 49,482.55 归属于上市公司 股东的所有者权益 90,584.62 119,734.50 87,007.32 116,363.76 79,506.51 108,605.94 所有者权益合计 98,323.40 127,473.28 94,027.45 123,383.90 83,949.06 113,048.48 科目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 交易 完成前 交易 完成后 交易 完成前 交易 完成后 交易 完成前 交易 完成后 营业收入 29,393.01 37,630.78 63,854.80 85,954.33 54,758.01 74,784.12 利润总额 7,652.65 7,458.09 14,019.77 14,965.76 10,789.15 11,338.13 归属于上市公司 股东的净利润 5,453.78 5,247.21 9,101.31 9,858.34 7,935.57 8,263.99 基本每股收益 （元/股） 0.38 0.36 0.63 0.68 0.65 0.67 本次交易完成后，上市公司将持有科大立安100%的股权，科大立安将成为 上市公司的全资控股子公司并纳入合并报表范围。科大立安主要从事特殊场所消 防行业，包括火灾探测、灭火系统，智慧消防平台，消防工程与技术服务，具有 较强的行业竞争力。 本次交易业绩承诺方承诺，在业绩承诺期即2018年度、2019年度及2020 年度，科大立安实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别 不低于1,500.00万元、2,500.00万元及3,500.00万元。本次交易完成后，上市公 司的资产规模、业务规模及盈利能力将得到有效提升。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估 等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本 次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供 财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。 上市公司董事、监事及 高级管理人员 1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的 规定及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信 息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信 息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，符合真实 性、准确性和完整性的要求； 4、本人保证，《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对《北京辰安科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法 律责任； 5、本人承诺，若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损 失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提 供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 清华控股、清控创投、 同方股份 1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估 等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本公司有关本 次交易的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向为本次交易提供 财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构披露有关 本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。 科大立安及全体董事、 监事、高级管理人员 1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司/本人保证向参与本次交易的辰安科技及各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带 的法律责任。 科大立安全体股东 1、本公司/本企业/本人已根据上市公司及为本次交易提供财务顾 问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介机构要求提供了截至 目前应当提供的本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息，本 公司/本企业/本人保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将根据上市公司及为 本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估等专业服务的中介 机构要求，并依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本企业/本人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停 转让其在上市公司拥有权益的股份。 4、本公司/本企业/本人承诺，如违反上述承诺，本公司/本企业/本 人愿意承担相应的法律责任。 （二）关于减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 清华控股、清控创投、 同方股份 1、本公司和本公司的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减 少与辰安科技及其下属子公司之间的关联交易。 2、本公司不以拆借、占用或由辰安科技代垫款项、代偿债务等任 何方式挪用、侵占辰安科技资金、资产及其他资源；且将严格遵 守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运 作的有关规定，避免与辰安科技发生除正常业务外的一切资金往 来。 3、不以任何形式要求辰安科技及其下属子公司违法违规提供担 保。 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，支持辰 安科技及其下属子公司与独立第三方进行。 5、对于与辰安科技及其下属子公司之间确有必要进行的关联交 易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行； 关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有 关法律法规、规范性文件以及辰安科技公司章程、股东大会议事 规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息 披露义务，切实保护辰安科技利益。 6、本公司保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害辰安科技的合 法权益，如因违反上述承诺而损害辰安科技合法权益的，本公司 及本公司的关联方自愿赔偿由此对辰安科技造成的一切损失。 科大立安全体股东 1、在本次交易之前，本公司/本企业/本人与辰安科技不存在关联 交易。本次交易构成关联交易，交易对方袁宏永现任辰安科技副 董事长、总裁，范维澄现任辰安科技董事，苏国锋现任辰安科技 执行副总裁；袁宏永持有辰安科技股东德兴市辰源世纪科贸有限 公司（以下称“辰源世纪”）21.67%的出资份额，范维澄持有辰 源世纪4.48%的出资份额，苏国锋持有辰源世纪3.52%的出资份 额，辰源世纪持有辰安科技12.30%的股份；袁宏永之配偶李甄荣 持有辰安科技0.53%的股份，范维澄之配偶肖贤琦持有辰安科技 0.51%的股份，苏国锋之配偶武晓燕持有辰安科技0.22%的股份。 2、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人 控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与科大立安、辰安 科技发生关联交易；本公司/本企业/本人不会利用自身作为股东之 地位谋求与科大立安、辰安科技在业务合作等方面给予优于其他 第三方或优先达成交易的权利。 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人 及本公司/本企业/本人控制的企业将与科大立安、辰安科技按照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将 按照有关法律、法规规范性文件的要求和《辰安科技科技股份有 限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部 决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与科大立 安、辰安科技进行交易；不利用关联交易非法转移科大立安、辰 安科技及其下属子公司的资金、利润，不损害科大立安、辰安科 技其他股东的合法权益。 4、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业严格按 相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批 准关联交易的法定程序和信息披露义务。 5、本公司/本企业/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他 各项承诺的有效性。 6、本公司/本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给科大立安、 辰安科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用 支出。 （三）关于避免同业竞争的承诺函 承诺主体 承诺内容 同方股份、清控创投、 清华控股 1、本次交易完成前，本公司及本公司控制的其他企业，不存在以 直接或间接的方式从事与辰安科技及其控制的其他企业有实质性 竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、本次交易完成后，在作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的 控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业等关联方将避免 从事与辰安科技及其控制的其他企业等关联方有实质性竞争或可 能有实质性竞争的业务活动，亦不从事可能损害辰安科技及其控 制的其他企业等关联方利益的活动。 3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有损失。 4、本承诺函在本公司作为辰安科技股东/控股股东/控股股东的控 股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 科大资产、敦勤新能、 时代出版、安徽出版 1、本次交易完成前，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人 控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与辰安科技及 集团、上海谌朴、袁 宏永、范维澄、苏国 锋、刘申友、张克年、 金卫东、朱荣华、徐 伟、许军、黄玉奇、 王清安、唐庆龙、朱 萍、刘旭、张昆、倪 永良、王大军、张国 锋、王芳、莫均、柳 振华、任有为、吴世 龙、杨孝宾、方斌、 常永波、许志敏、储 玉兰、吴国强、蒋维 其控制的其他企业相同或相似的业务。 2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，如本公司/本 企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业有任何商业机会 可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的其他企业的生产经 营构成竞争的活动，则将在辰安科技提出异议后自行或要求相关 企业及时转让或终止上述业务。如辰安科技进一步提出受让请求， 则本公司/本企业/本人控制的其他企业应无条件按具有证券从业 资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先 转让给辰安科技。 3、在作为辰安科技的股东期间，本公司/本企业/本人控制的其他 企业等关联方将避免从事任何与辰安科技及其控制的其他企业等 关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事 任何可能损害辰安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活 动。如本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业 等关联方遇到辰安科技及其控制的其他企业等关联方主营业务范 围内的商业机会，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制 的其他企业等关联方将该等商业机会让予辰安科技及其控制的其 他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的全 部责任，充分赔偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接 损失。 5、本承诺函在本公司/本企业/本人作为辰安科技股东的期间内持 续有效且不可变更或撤销。 刘炳海 1、本次交易完成前，本人控制有合肥巨澜安全技术有限责任公司， 与科大立安同为消防行业的公司，但主要产品、市场、客户等均 不存在重合，与科大立安不存在实质性的同业竞争。 2、本次交易完成后，在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控 制的合肥巨澜安全技术有限责任公司以外，如本人控制的其他企 业有任何商业机会可从事、参与任何可能与辰安科技及其控制的 其他企业的生产经营构成实质性竞争的活动，则将在辰安科技提 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。 3、在作为辰安科技的股东期间，除本人现已控制的合肥巨澜安全 技术有限责任公司以外，本人控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与辰安科技及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构 成或可能构成实质性竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害辰 安科技及其控制的其他企业等关联方利益的活动。 4、在作为辰安科技的股东期间，本人及本人控制的其他企业将不 会损害科大立安及辰安科技的利益。 5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给辰安科技造成的所有直接或间接损失。 6、本承诺函在本人作为辰安科技股东的期间内持续有效且不可变 更或撤销。 （四）关于摊薄即期回报填补措施的承诺函 承诺主体 承诺内容 清华控股、清控创投、 同方股份 1、本公司将不会越权干预辰安科技的经营管理活动，不侵占辰安 科技利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。 2、若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将按照 相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 依法对本公司作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给辰安科 技或者辰安科技股东造成损失的，本公司愿意依法承担相应补偿 责任。 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害辰安科技利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用辰安科技的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与辰安科 技填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来如公布辰安科技股权激励的行权条件，将与辰安科技填补 回报措施的执行情况相挂钩。 （五）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 科大立安全体股东 见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“五、股份锁定安 排”。 （六）诚信守法 承诺主体 承诺内容 上市公司 1、本公司不存在最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最 近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的 情况，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）或者刑事处罚的情况。 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况。 3、本公司不存在其他重大失信行为。 清华控股、清控创投、 同方股份 本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重 大失信行为。 上市公司、科大立安 全体董事、监事、高 级管理人员 1、本人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁， 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件， 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本人不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺，本人最近5 年内未被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处 分。 3、本人不存在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形。 刘炳海、刘申友、张 克年、金卫东、朱荣 华、徐伟、许军、黄 玉奇、王清安、唐庆 龙、朱萍、刘旭、张 昆、倪永良、王大军、 张国锋、王芳、莫均、 1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属 清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或 潜在纠纷。 2、本人及本人的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级 管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服 务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。 3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人 柳振华、任有为、吴 世龙、杨孝宾、方斌、 常永波、许志敏、储 玉兰、吴国强、蒋维 员。 4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。 5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形， 未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本 次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息， 或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证 券等内幕交易行为的情形。 袁宏永 1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属 清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或 潜在纠纷。 2、本次交易前，本人担任辰安科技副董事长、总裁，并持有辰安 科技股东德兴市辰源世纪科贸有限公司21.67%的出资份额，本人 配偶李甄荣持有辰安科技0.53%的股份。除此以外，本人及本人 的关联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为 本次交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机 构及经办人员不存在其他关联关系。 3、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。 4、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 5、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形， 未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 6、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本 次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息， 或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证 券等内幕交易行为的情形。 范维澄 1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属 清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或 潜在纠纷。 2、本次交易前，本人担任辰安科技董事，并持有辰安科技股东德 兴市辰源世纪科贸有限公司4.48%的出资份额，本人配偶肖贤琦 持有辰安科技0.51%的股份。除此以外，本人及本人的关联方与 辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次交易提 供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及经办人 员不存在其他关联关系。 3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人 员。 4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。 5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形， 未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本 次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息， 或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证 券等内幕交易行为的情形。 苏国锋 1、本人所持科大立安的股份均系本人真实、合法持有，股权权属 清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或 潜在纠纷。 2、本次交易前，本人担任辰安科技执行副总裁，并持有辰安科技 股东德兴市辰源世纪科贸有限公司3.52%的出资份额，本人配偶 武晓燕持有辰安科技0.22%的股份。除此以外，本人及本人的关 联方与辰安科技、辰安科技董事、监事、高级管理人员及为本次 交易提供财务顾问、法律顾问、审计、评估服务的各中介机构及 经办人员不存在其他关联关系。 3、本人及本人的关联方未向辰安科技推荐董事或者高级管理人 员。 4、本人与科大立安其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关 系。 5、本人与科大立安之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形， 未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 7、本人最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本人将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在本 次交易信息公开前，本人保证不存在泄露与本次交易相关的信息， 或者利用本次交易信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证 券等内幕交易行为的情形。 科大资产、敦勤新能、 时代出版、安徽出版 集团、上海谌朴 1、本公司/本企业所持科大立安的股份均系本公司/本企业真实、 合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形， 亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。 2、本公司/本企业、本公司/本企业的实际控制人、本公司/本企业 的股东、本公司/本企业的法定代表人与辰安科技、辰安科技董事、 监事、高级管理人员及为本次交易提供财务顾问、法律顾问、审 计、评估服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。 3、本公司/本企业及本公司/本企业关联方未向辰安科技推荐董事 或者高级管理人员。 4、本公司/本企业与科大立安或其实际控制人之间不存在对赌协 议等特殊协议或安排。 5、本公司/本企业最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行 为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。 6、本公司/本企业最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于： 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司/本企业将采取必要措施对本次交易的资料和信息严格 保密，在本次交易信息公开前，本公司/本企业保证不存在泄露与 本次交易相关的信息，或者利用本次交易信息进行内幕交易，或 者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。 （七）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 本次交易不存在可能导致辰安科技在业务、资产、人员、财务和 机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，上市公司 资产质量和独立经营能力将得到提高，有利于上市公司在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关 联方保持独立。 科大立安全体股东 1、本公司/本企业/本人已依法对科大立安履行出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东应当承担的 义务及责任的行为。 2、本公司/本企业/本人合法持有科大立安的股权，不存在信托安 排、代持等情形，不代表其他主体利益，且该等股权未设定任何 抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣押、查封、司法冻 结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至该等 股权登记至上市公司名下。 3、本次交易中，本公司/本企业/本人放弃对科大立安其他股东所 转让股权的优先认购权。 4、本公司/本企业/本人承诺不存在任何业已发生或潜在的影响本 公司/本企业/本人转让科大立安股权的限制性因素，包括但不限于 合同约定、诉讼、仲裁、科大立安公司章程或内部文件。 5、本公司/本企业/本人承诺根据上市公司及其聘请的中介机构要 求所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正 本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和 完整性承担法律责任。 十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东清控创投认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能 力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。 上市公司控股股东清控创投及实际控制人清华大学对本次重组无异议。 （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东清控创投以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承 诺，自本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，暂 无减持上市公司股份的计划。 上市公司控股股东的控股股东清华控股承诺：“本公司直接持有上市公司股 份。截至本承诺出具之日，本公司暂无减持上市公司股份的计划，但不排除自本 承诺出具之日至本次重组实施完毕期间减持上市公司股份的可能性。未来如根据 本公司需要对上市公司股份进行减持，本公司承诺，将严格遵守中国证券监督管 理委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规 定，并由上市公司及时履行信息披露义务。” 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《重 组规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。交易报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规 的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 上市公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进 行审计、评估，标的资产最终的交易价格参考了评估机构出具的资产评估报告结 果，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、 《管理办法》等相关法规的规定，经交易各方协商一致达成，体现了市场化定价 的原则，有利于保护中小股东的利益。 （三）本次发行股份锁定期限承诺 本次发行股份锁定期限承诺安排参见本独立财务顾问报告“重大事项提示” 之“五、股份锁定安排”。 （四）利润承诺与补偿安排 本次交易利润承诺与补偿安排参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之 “六、利润承诺与补偿安排”。 （五）网络投票安排 公司董事会已于2018年6月21日发布提示性公告，提醒全体股东参加审议 本次重组方案的临时股东大会。公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定， 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施 本次交易标的资产为科大立安100.00%之股权，由于标的资产收入存在季节 性特征，可能在短期内摊薄上市公司的每股收益。 1、本次交易的必要性、合理性 本次交易的必要性、合理性详见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概 述”之“三、本次交易的必要性及合理性”。 2、公司提高未来回报能力采取的措施 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发 展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强对标的公司的整合、严格 执行交易相关协议约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期 回报。 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司立足于公共安全产业，主要从事公共安全软件、公共安全装备的研发、 设计、制造、销售及相关产品服务。公司定位的公共安全产业涉及自然灾害、事 故灾难、公共卫生、社会安全四个主要方面。 报告期内，公司以公共安全与应急平台业务为主线，已经形成了围绕公共安 全产业的三个业务板块： ① 公共安全与应急平台板块，提供公共安全应急平台软件、公共安全装备 产品与服务，主要覆盖政府、安监、环境与核应急、气象预警等行业； ② 城市安全板块，将公司具备优势的公共安全与应急平台软件业务延伸到 城市物联网安全领域，主要涉及城市生命线工程监测与人防工程监管业务，包括 燃气、桥梁、供水等城市生命线工程以及地下人防工程的物联网监测、监控、预 警、预报、数据接入与大数据分析等系统； ③ 海外公共安全板块，主要为海外发展中国家提供国家级的公共安全整体 解决方案和软件平台，包括国家级的一体化公共安全平台、综合接处警平台和相 关软件产品与服务，提高海外国家公共安全与社会治安水平。 最近三年一期上市公司主要财务指标具体如下： ① 财务报表主要数据 单位：万元 项目 2018年 6月30日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 2015年 12月31日 总资产 142,007.93 133,992.85 120,941.22 77,813.60 归属上市公司普通股股东 的所有者权益 90,584.62 87,007.32 79,506.51 31,477.81 项目 2018年 1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 营业收入 29,393.01 63,854.80 54,758.01 41,302.40 利润总额 7,652.65 14,019.77 10,789.15 10,686.67 （未完）  |