[发行]新疆交建:首次公开发行股票招股意向书
新疆交通建设集团股份有限公司 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）嵩山路229号 说明: 说明: 说明: 说明: 新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 6,500万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2018年10月25日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 64,500万股 本次发行前股东所持股份的流通限 制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东、实际控制人新疆国资委承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内， 本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）如本单位在锁定期满后两年内减持所 持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行 股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定相应调整减持价格的下限。 （3）发行人上市后6个月内如发行人股票 连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行 股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于首次公开发行股票时的发行价，本单位持有 的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减 持价格的下限。 （4）本单位将遵守中国证监会《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券 交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。 发行人股东新业投资承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持 有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）如本公司在锁定期满后两年内减持所 持发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行 股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定相应调整减持价格的下限。 （3）发行人上市后6个月内如发行人股票 连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行 股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于首次公开发行股票时的发行价，本公司持有 的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减 持价格的下限。 （4）本公司将遵守中国证监会《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券 交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。 发行人其他法人/有限合伙股东特变电工集团、通 海投资、福耀投资、江苏路通、翰晟投资、德得 创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东证资 本承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，本公 司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企 业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/本企 业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份。 本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券 交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。 担任发行人董事、监事和高级管理人员的自然人 股东沈金生、朱天山、王成、熊刚、赛力克.阿吾 哈力、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、孙建军、 余红印承诺： （1）自发行人股票上市之日起12个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发 行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人于上述锁定期满后，在担任发行 人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年 转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数 的25%；在其离职后半年内，不转让所持有的发 行人股份。 （3）本人在申报离任六个月后的12个月内 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量 占本人所持有的发行人股票总数的比例不超过 50%。 （4）如本人在锁定期满后两年内减持所持 发行人股票的，减持价格不低于首次公开发行股 票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按 照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的 有关规定相应调整减持价格的下限。 （5）发行人上市后6个月内如发行人股票 连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行 股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于首次公开发行股票时的发行价，本人持有的 发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持 价格的下限。 （6）本人将遵守中国证监会《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交 易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》的相关规定。 发行人其他自然人股东李茂文、慕湧、楚建勋承 诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董 监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 保荐人、主承销商 长江证券承销保荐有限公司 招股意向书签署日期 2018年10月16日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股份锁定及减持承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、发行人控股股东、实际控制人新疆国资委承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管 理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）如本单位在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低 于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定相应调整减持价格的下限。 （3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发 行股票时的发行价，本单位持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 （4）本单位将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、发行人股东新业投资（公司实际控制人新疆国资委控制）承诺： （1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管 理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 （2）如本公司在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低 于首次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 的有关规定相应调整减持价格的下限。 （3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发 行股票时的发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 （4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）发行人其他法人/有限合伙股东承诺 发行人其他法人/有限合伙股东特变电工集团、通海投资、福耀投资、江苏 路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东证资本承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管 理本公司/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。 本公司/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）担任发行人董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺 担任发行人董事、监事和高级管理人员的自然人股东沈金生、朱天山、王成、 熊刚、赛力克.阿吾哈力、曾学禹、林强、隋绍新、黄勇、孙建军、余红印承诺： 1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本人于上述锁定期满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任 职期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在其离职 后半年内，不转让所持有的发行人股份。 3、本人在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股票数量占本人所持有的发行人股票总数的比例不超过50%。 4、如本人在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于首 次公开发行股票时的发行价；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有 关规定相应调整减持价格的下限。 5、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行 股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）其他股东承诺 发行人其他自然人股东李茂文、慕湧、楚建勋承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司控股股东、实际控制人新疆国资委的持股意向及减持 意向 1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本单位出具的各项承诺 载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发 行人股票。 3、在上述限售期限届满之日起2年内，若减持发行人股份，则减持股份的 条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件 在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本单位在发行人首次公 开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本单位可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本单位所持有发行人股份数量 的10%；在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本单位所持发行 人股份数量的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等。 （3）减持价格 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 （4）减持期限 本单位拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，自 公告之日起六个月内完成。 （二）股东特变电工集团的持股意向及减持意向 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本公司出具的各项承诺 载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发 行人股票。 3、在上述限售期限届满之日起2年内，若减持发行人股份，则减持股份的 条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件 在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本公司在发行人首次公 开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本公司可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本公司所持有发行人股份数量 的10%；在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本公司所持发行 人股份数量的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等。 （3）减持价格 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 （4）减持期限 本公司拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，自 公告之日起六个月内完成。 （三）股东通海投资的持股意向及减持意向 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、将按照发行人首次公开发行股票招股意向书以及本企业出具的各项承诺 载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发 行人股票。 3、在上述限售期限届满之日起2年内，若减持发行人股份，则减持股份的 条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件 在符合相关法律法规及规范性文件规定、不存在违反本企业在发行人首次公 开发行股票时所作出的相关承诺的条件下，本企业可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式 在限售期满后的12个月内，减持数量不超过本企业所持有发行人股份数量 的10%；在限售期满后的第13至24个月内，减持数量不超过本企业所持发行 人股份数量的20%。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易 方式、协议转让方式等。 （3）减持价格 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所的有关规定作相应调整）。 （4）减持期限 本企业拟减持发行人股份时，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，自 公告之日起六个月内完成。 三、稳定股价的预案及承诺 为保护投资者利益，进一步明确稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管 理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，新疆交通建 设集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特制定上市后三年内公司股 价低于每股净资产时稳定股价的预案，于公司在深圳证券交易所上市后适用。 本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最 近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，发行人及其相关方将启动稳定股价 的预案，具体内容如下： 1、实施主体 发行人及控股股东、实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三 年内新聘的董事及高级管理人员。 2、稳定股价预案启动的条件和程序 （1）预警条件：当发行人股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，发行人将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就发行人经 营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当发行人股票连续20个交易日的收盘价低于每股 净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具 体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人 股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上 述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条件，则 再次启动稳定股价措施。 3、发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，发行人应依照法律、法规、规范性 文件、发行人章程及发行人内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取 以下部分或全部措施稳定发行人股价，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股 权分布仍符合上市条件： （1）发行人的稳定股价措施 1）在不影响发行人正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购发行人股票。发行人用于回购股份的资金总额 不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资 金总量不高于上一会计年度经审计净利润的50%。 2）在保证发行人经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定发行人股价。 3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升 发行人业绩、稳定发行人股价。 4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （2）发行人控股股东、实际控制人的稳定股价措施 1）控股股东、实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人 关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式 增持发行人股票。控股股东、实际控制人用于增持发行人股票的资金总额不低于 其自发行人上市后累计从发行人所获得的现金分红额的20%；单一会计年度用 于增持发行人股票的资金总额不超过自发行人上市后累计从发行人所获得的现 金分红额的50%。 2）除因继承、被强制执行或发行人重组等情形必须转让股份或触发前述股 价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 控股股东、实际控制人不转让其持有的发行人股份。除经股东大会非关联股东同 意外，不由发行人回购其持有的股份。 （3）发行人董事及高级管理人员的稳定股价措施 1）发行人全体董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合股票交易相关 规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通 过交易所集中竞价交易方式增持发行人股票。董事（独立董事除外）、高级管理 人员用于购入发行人股票的资金总额不低于上一年度从发行人获得薪酬的20% （税后），单一会计年度用以稳定股价所动用的资金不超过上一会计年度获得薪 酬的50%（税后）。 2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转让股份或触发前述 股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期 间，持有发行人股票的董事和高级管理人员不转让其持有的发行人股份。除经股 东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。 4、相关主体的承诺 （1）控股股东、实际控制人新疆国资委关于稳定股价的承诺 在触发发行人稳定股价预案启动的条件时，新疆国资委作为发行人的控股股 东、实际控制人，严格依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，积极 配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 新疆国资委将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易 日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取发行人稳定股价预 案确定的稳定股价措施，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合 上市条件。 在触发发行人稳定股价预案启动的条件时，新疆国资委不因在股东大会审议 稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东、实际控制人情形而拒绝 实施上述稳定股价的措施。 （2）董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺 在触发发行人稳定股价预案启动的条件时，发行人的全体董事和高级管理人 员应依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，积极配合并保证发行人 按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 发行人全体董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具 体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采 取发行人稳定股价预案确定的稳定股价措施，并保证股价稳定措施实施后，发行 人的股权分布仍符合上市条件。 在触发发行人稳定股价预案启动的条件时，持有发行人股票的董事和高级管 理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行 人股东、职务变更或离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 发行人上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵守本承诺及发行人稳 定股价预案的要求履行相关义务。 四、关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏方面的承诺 （一）发行人承诺 发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在证券监管部门依法对上 述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案 并提交股东大会审议，发行人将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部 新股。 若因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方 式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由按照相关法律法规的规定执行。 （二）发行人控股股东、实际控制人新疆国资委承诺 发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在证券监管部门依法对上 述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案 并提交股东大会审议，发行人将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部 新股，且新疆国资委将购回已转让的原限售股份（若有）。在对相关方案进行审 议表决时，新疆国资委及委派的董事将均投赞成票。 若因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方 式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由按照相关法律法规的规定执行。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失，严格履行生效司法文书认定的赔偿方 式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。有权获得 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事 由按照相关法律法规的规定执行。 （四）相关中介机构承诺 发行人本次发行并上市的保荐机构长江保荐承诺：本机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本机构 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人本次发行并上市的中介机构北京德恒承诺：本所为发行人首次公开发 行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人本次发行并上市的中介机构中审众环承诺：本所为发行人首次公开发 行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本所为发 行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、相关主体未履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 本公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 （二）实际控制人新疆国资委未履行承诺的约束措施 本单位对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法 控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失； 5、本单位因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归 公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法 向公司或者其他投资者赔偿损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 本人对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制 的客观原因导致的除外），将采取如下措施： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失； 5、本人因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公 司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向 公司或者其他投资者赔偿损失。 （四）其他股东未履行承诺的约束措施 发行人其他自然人股东李茂文、慕湧、楚建勋对本次发行上市作出的相关承 诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、 自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），将采取如下 措施： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失； 5、本人因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公 司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向 公司或者其他投资者赔偿损失。 发行人其他法人/有限合伙股东特变电工集团、通海投资、新业投资、福耀 投资、江苏路通、翰晟投资、德得创业、海益投资、中财富国、诚诚投资、东证 资本对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期履行 的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本企业无 法控制的客观原因导致的除外），将采取如下措施： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失； 5、本公司/本企业因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全 部将归公司所有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 将依法向公司或者其他投资者赔偿损失。 六、发行前的滚存利润分配安排 公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普 通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，内容如下： 本次股东大会完成后至本次公开发行股票期间，公司另行召开股东大会审议 利润分配情况，公司将按照该次股东大会审议情况进行利润分配。 上述另行召开的股东大会审议的利润分配完成后至公司本次公开发行股票 前的滚存未分配利润由公司本次公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共 同享有。 七、本次发行后的利润分配政策 （一）公司利润分配政策 公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《新疆交通建设集团股份有限 公司章程（草案）》，根据公司制定的《公司章程（草案）》，公司发行上市后 的主要利润分配政策如下： 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持 公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策、论证和调整过程中应充分考虑股东（特别是公众投资者）、独立 董事和外部监事的意见。 （1）利润分配的形式：公司可以采取现金和股票等方式分配利润，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （2）现金分红的条件、比例和期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正 数且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现 金分红的方式进行利润分配。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供 分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。由公司董事会根据公司的具体 经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。 （3）股票股利分红条件：若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股 票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 （4）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （5）在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具 体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红 进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的 同时，可以派发股票股利。 （6）利润分配的决策程序和机制 1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东 大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度 报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及 收益，独立董事应当对此发表独立意见。 2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会 审议。 3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平 台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考 虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分 红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否 履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司董事会未提出现金分红预案或现金分红比例较低的，应在定期报告中披 露未进行现金分红或者现金分红比例较低的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途，独立董事应对此发表独立意见。 （二）未来三年的利润分配规划 公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《新疆交通建设集团股份有限 公司股东未来分红回报规划（适用于上市当年及上市后两年期间）》（以下简称 “规划”），对上市后未来三年（公司首次公开发行股票并上市当年为首年）的 分红回报作出了进一步安排。具体内容如下： 1、制定《规划》的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别 是中小股东）的要求以及独立董事、外部监事的意见的基础上制定本《规划》。 本《规划》重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展，以坚持现金分红为基本原则，并灵活采用现金、股票或现金和股票结合 的方式进行利润分配。 2、制定《规划》时考虑的因素 公司应着眼于长远发展和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际 经营状况、发展目标、股东的要求和意愿、社会融资环境及资金成本等因素的基 础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出 制度性安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。 3、《规划》制定的周期和决策机制 公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和 外部监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划， 并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。 如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变 化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新定的规划 须经监事会和1/2以上的独立董事同意后提交董事会，由公司董事会审议通过后 提交公司股东大会审议通过。 公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见， 还应当向股东提供网络形式的投票平台。 4、股东未来分红回报规划内容 公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投 资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金 分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长 期的投资回报。 （1）公司采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配。 1）在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投资计划或重 大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司每年 度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百 分之二十。公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预 案报股东大会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 上述重大对外投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通 过后方可实施。 2）若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经 股东大会审议通过后实施。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （2）在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具 体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红 进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的 同时，可以派发股票股利。 （3）利润分配的决策程序和机制 1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当对此发表独立意见，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东 大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度 报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及留存未分配利润的确切用途及 收益，独立董事应当对此发表独立意见。 2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会 审议。 3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 4）股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平 台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。公司召开股东大会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考 虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 （4）公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配 的相应现金红利，以偿还其占用的资金。 （5）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公 司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。 （6）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力、 或现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突，或 有权部门下发利润分配相关新规定的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利润 分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证并说明原因，独立董事应当对此发 表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经监事会和2/3以上的独立董事同意后提交 董事会，公司董事会审议通过后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 5、《规划》适用周期 本《规划》适用期为上市当年及上市后两年期间。 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一 次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在 综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或 调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。 6、《规划》关于公司上市当年及上市后两年期间具体的分红计划 鉴于公司上市当年及上市后两年期间是公司实现跨越式发展目标的关键时 期，根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金 和留存未分配利润，进一步提升公司的路桥工程施工能力，增强技术实力，巩固 和提高公司在主营业务领域竞争优势和市场占有率。 为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）公司上市当年 及上市后两年期间，在公司当年经审计的净利润为正数且公司当年无重大对外投 资计划或重大现金支出事项发生时，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现 的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。（2）在满足现金股利 分配之余，公司可以以股票方式分配股利。 公司由董事会提出分红议案，并须股东大会审议通过。公司接受股东对公司 分红的建议和监督。 7、《规划》的生效条件 本《规划》由公司董事会组织制定，经公司股东大会审议通过，公司在深圳 证券交易所上市后实施。 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高 公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下： 1、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益 公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司 培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据 募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相 应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募 投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。 2、提升公司管理水平，提高募集资金使用效率 一方面，公司将努力提升运营效率和管理水平，优化治理结构，加强预算管 理，严格控制公司的各项费用支出；另一方面，公司将努力提高资金的使用效率， 设计更合理的使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，从而进 一步提高公司的盈利能力，更好的回报股东。 3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定 和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募 集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行 监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺 用途和金额使用。本次公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和 检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风 险。 4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神， 公司制定了《新疆交通建设集团股份有限公司股东未来分红回报规划（适用于上 市当年及上市后两年期间）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法 权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条 件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水 平。 （二）公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报的 承诺 公司预计首次公开发行股票募集资金到位的当年基本每股收益或稀释每股 收益将可能低于上年度，从而导致公司即期回报被摊薄。 公司的董事/高级管理人员根据中国证监会相关规定，现就公司本次发行填 补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 3、承诺对其职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和 股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟 公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。” 上述相关人员同时承诺，严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补 回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定 履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成 损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。 九、风险提示 本公司特别提醒投资者注意并认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”一 节的全部内容。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人最近一期财务报告审计截止日为2018年6月30日，已由中审众环 出具众环审字（2018）012799号标准无保留意见的《审计报告》。经审计的主 要财务信息详见本招股意向书“第十节 财务会计信息/第十一节 管理层讨论分 析”。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，发行人所处行业及市场处于正 常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。发行人经营模式，工程施工业务、 材料销售业务及勘察设计和试验检测业务各项业务经营情况，主要固定资产、无 形资产、业务许可文件等情况，以及税收政策等均未发生重大不利变化，不存在 影响投资者判断的重大事项。 2018年上半年，受地方政府清理违规举债、去杠杆的宏观政策以及财政部 [2017]92号文要求各地清理PPP项目影响，发行人部分项目2018年上半年停 工检查。2018年7月以来，国家及新疆地区陆续推出了一系列支持新疆地区交 通基础设施建设的有利政策，具体如下： 2018年7月2日，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅发文《关于扎实推进 重点项目建设促进经济高质量发展的通知》（新政办明电【2018】117号）要 求强化部门协同联动，加强上下沟通衔接积极服务于预算内投资项目和重点项目 建设。 2018年7月23日，国务院常务会议指出积极财政政策要更加积极，要求加强 相关方面衔接，加快今年1.35万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，在推动 在建基础设施项目上早见成效。 2018年7月27日，新疆交通厅2018年交通扶贫暨交通项目建设第二次调 度会议要求“想方设法、筹集资金，下大力推进PPP项目建设”，会议指出各 地都要把推进PPP项目作为加快公路建设的首要工作，梳理一批资金未落实的 重点PPP项目，多渠道吸引社会资本，以市场化运作方式力争年内开工建设。 2018年7月31日，中共中央政治局召开会议，会议指出“把补短板作为当前 深化供给侧结构性改革的重点任务，加大基础设施领域补短板的力度，增强创新 力、发展新动能，打通去产能的制度梗阻，降低企业成本。要实施好乡村振兴战 略。”、“推进改革开放，继续研究推出一批管用见效的重大改革举措。要落实 扩大开放、大幅放宽市场准入的重大举措，推动共建“一带一路”向纵深发展”。 受益于上述政策，发行人相关停工检查的项目大多已于2018年7月前后全 面复工，但由于停工检查期间耽误了施工工期，导致发行人2018年1-6月及全 年业绩均受到一定程度的影响。截至2018年6月末，发行人仍有在手存量合同 387.02亿元，为发行人2017年工程施工收入的5.83倍。只考虑发行人单个项 目金额在1亿元以上的在手订单的情况下，即使假设目前所有已暂停项目和尚未 开工项目均不再开工建设，后续收入不再发生，发行人目前尚处于正常施工状态 的施工合同，按照合同总金额减去截至2018年6月末已确认收入的金额，仍尚 有229.50亿元合同尚待完成。根据合同约定，上述订单基本都将于2020年底 前完成，且预计发行人2018年和2019年仍将持续取得新的订单，因此发行人 2018-2020年在手可执行订单仍然充足。 根据发行人当前业务的实际经营情况，发行人预计2018年度的营业收入为 53.43亿元至60.55亿元，较上年同期变动幅度为-25%至-15%；归属于母公司 股东的净利润为3.49亿元至3.92亿元，较上年同期变动幅度为42.17%至 59.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.68亿元至2.11 亿元，较上年同期变动幅度为-20%至0%。2018年发行人预计的归属于母公司 股东的净利润增长幅度较大，主要系2018年3月发行人转让子公司新交房产 100%股权，产生20,858.84万元投资收益所致。 上述2018年度经营业绩预计中的相关财务数据是发行人财务部门初步测算 的结果，预计数不代表发行人最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成发行人的盈利预 测。 目录 本次发行概况 ............................................................................................ 1 发行人声明 ................................................................................................ 6 重大事项提示 ............................................................................................ 7 一、股份锁定及减持承诺 ................................................................... 7 二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 .................................... 9 三、稳定股价的预案及承诺 ............................................................. 12 四、关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的 承诺 .......................................................................................... 15 五、相关主体未履行承诺的约束措施 ............................................... 17 六、发行前的滚存利润分配安排 ...................................................... 20 七、本次发行后的利润分配政策 ...................................................... 20 八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况 ...................... 26 九、风险提示 ................................................................................... 28 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ...................... 29 目录 ........................................................................................................ 31 第一节 释义 .......................................................................................... 36 一、普通术语 ................................................................................... 36 二、专业术语 ................................................................................... 39 第二节 概览 .......................................................................................... 41 一、发行人简介 ............................................................................... 41 二、发行人控股股东和实际控制人简介............................................ 42 三、主要财务数据和主要财务指标 ................................................... 42 四、本次发行情况 ............................................................................ 44 五、募集资金用途 ............................................................................ 45 第三节 本次发行概况 ............................................................................ 46 一、本次发行的基本情况 ................................................................. 46 二、本次发行有关机构 ..................................................................... 47 三、发行人与本次发行有关中介机构的股权关系及其他权益情况 .... 49 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................... 49 第四节 风险因素 ................................................................................... 50 一、市场风险 ................................................................................... 50 二、经营风险 ................................................................................... 53 三、财务风险 ................................................................................... 58 四、募集资金使用风险 ..................................................................... 60 五、安全生产和环保风险 ................................................................. 60 第五节 发行人基本情况 ........................................................................ 61 一、发行人情况简介 ........................................................................ 61 二、发行人改制重组情况 ................................................................. 61 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ........ 65 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ................ 101 五、发行人组织结构图 ................................................................... 103 六、发行人子公司、参股子公司情况 ............................................. 109 七、公司发起人、持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人的 基本情况 ................................................................................. 178 八、发行人股本情况 ...................................................................... 196 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委 托持股情况及股东数量超过二百人情况 .................................. 201 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................................. 201 十一、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董 事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ................ 213 第六节 业务与技术 ............................................................................. 215 一、公司主营业务及其变化情况 .................................................... 215 二、公司所处行业基本情况 ........................................................... 217 三、公司在行业中的竞争地位及优劣势分析 .................................. 257 四、公司主营业务的具体情况 ........................................................ 266 五、公司主要固定资产及无形资产情况.......................................... 339 六、发行人主要业务资质及获取的荣誉.......................................... 372 七、公司的技术及研发情况 ........................................................... 382 八、境外生产经营的情况 ............................................................... 399 九、主要产品和服务的质量控制情况 ............................................. 407 十、安全生产情况 .......................................................................... 414 十一、环保情况 ............................................................................. 417 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................... 424 一、发行人的独立性 ...................................................................... 424 二、同业竞争 ................................................................................. 426 三、关联方及关联关系 ................................................................... 432 四、关联交易 ................................................................................. 442 五、关联交易决策权限与程序 ........................................................ 460 六、进一步规范关联交易的措施 .................................................... 466 七、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见 ........................... 467 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................... 469 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................... 469 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公 司股份的情况 .......................................................................... 476 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ............................................................................................... 478 四、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司及关联 企业领取收入情况 ................................................................... 478 五、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况及 所兼职单位与发行人的关联关系 ............................................. 479 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属 关系 ........................................................................................ 480 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和 作出的重要承诺及履行情况 .................................................... 481 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................. 481 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及变动原因 ...... 481 第九节 公司治理 ................................................................................. 485 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董 事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 ........................... 485 二、发行人报告期内违法违规情况 ................................................. 500 三、发行人报告期内资金占用和关联担保的情况 ........................... 508 四、发行人内部控制制度 ............................................................... 508 第十节 财务会计信息 .......................................................................... 510 一、注册会计师的审计意见及会计报表.......................................... 510 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................... 521 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................... 528 四、主要税收政策和缴纳的主要税种 ............................................. 574 五、分部信息 ................................................................................. 576 六、最近一年收购兼并情况 ........................................................... 577 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................... 577 八、主要资产情况 .......................................................................... 579 九、主要债项情况 .......................................................................... 582 十、所有者权益变动表 ................................................................... 583 十一、现金流量 ............................................................................. 585 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................. 586 十三、报告期主要财务指标 ........................................................... 588 十四、原始财务报表与申报财务报表的差异 .................................. 590 十五、盈利预测报告 ...................................................................... 605 十六、资产评估情况 ...................................................................... 606 十七、历次验资情况 ...................................................................... 607 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................... 608 一、财务状况分析 .......................................................................... 608 二、盈利能力分析 .......................................................................... 692 三、现金流量分析 .......................................................................... 771 四、资本性支出分析 ...................................................................... 780 五、重大会计政策、会计估计的变化情况 ...................................... 781 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............. 781 七、主要财务优势和困难与财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .. 782 八、本次发行对即期回报摊薄的影响分析及填补措施 .................... 784 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .................... 789 第十二节 业务发展目标 ...................................................................... 792 一、公司发展战略及发展计划 ........................................................ 792 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................. 793 三、实施上述计划可能面临的主要困难.......................................... 793 四、确保实现公司发展计划拟采取的措施 ...................................... 794 五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................. 796 第十三节 募集资金运用 ...................................................................... 797 一、本次发行募集资金规模及投向 ................................................. 797 二、本次募集资金投资项目情况 .................................................... 798 三、募集资金对发行人经营及财务状况的影响 ............................... 822 第十四节 股利分配政策 ...................................................................... 824 一、发行人报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 ................ 824 二、发行后的股利分配政策 ........................................................... 826 三、发行前滚存利润分配安排 ........................................................ 833 第十五节 其他重要事项 ...................................................................... 834 一、信息披露和投资者关系 ........................................................... 834 二、重大合同 ................................................................................. 834 三、对外担保情况 .......................................................................... 850 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................... 850 第十六节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明........................ 858 第十七节 备查文件 ............................................................................. 871 一、备查文件 ................................................................................. 871 二、查阅地点及时间 ...................................................................... 871 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、新疆交建、交 建股份、本公司、公司 指 新疆交通建设集团股份有限公司 交建有限 指 新疆交通建设（集团）有限责任公司，新疆交通建设集团股份 有限公司前身 北方工程处 指 新疆北方机械化筑路工程处，交建有限前身 交建志翔 指 新疆交建志翔混凝土制品有限公司 交建市政 指 新疆交建市政工程有限责任公司 天山路桥 指 乌苏市天山路桥有限责任公司 北朋检测 指 新疆北朋土木工程检测咨询有限公司 盛和电子 指 新疆交建盛和电子科技有限公司 交建物流 指 新疆交建物流有限公司 新交房产 指 新疆交投房地产开发有限公司 华天蒙古 指 华天交通建设有限责任公司 创思特 指 新疆创思特建设工程咨询有限公司 交建路友 指 新疆交建路友道路材料科技有限公司 交建工程 指 新疆交建交通工程科技有限责任公司，原名称为新疆交建交通 设施制造有限责任公司 华天工程 指 新疆华天工程建设股份有限公司 交建租赁 指 新疆交建机械租赁有限公司 交建设计 指 新疆交建公路规划勘察设计有限公司 交建智能 指 新疆交建智能交通信息科技有限公司 交建通达 指 新疆交建通达新材料科技有限公司，原名称为乌鲁木齐交建通 途新材料科技有限公司 交建塔吉克 指 新疆交建塔吉克斯坦有限公司 交建科技院 指 新疆交建科学技术院有限公司 亚中物流 指 新疆亚中交建国际物流有限公司 交建阿勒泰 指 新疆交通建设集团阿勒泰茂峰项目有限公司 交建阿禾项目公司 指 新疆新交建阿禾公路项目管理有限公司 交建阿富项目公司 指 新疆新交建阿富公路项目管理有限公司 交建富阿项目公司 指 新疆新交建富阿公路项目管理有限公司 交建红阿项目公司 指 新疆新交建红阿公路项目管理有限公司 亚中客运 指 霍尔果斯亚中交建国际客运有限责任公司 交建特变项目公司 指 新疆昌吉新交建特变准昌项目管理有限公司 交建和康项目公司 指 新疆新交建和康公路项目管理有限公司 交建精阿项目公司 指 新疆新交建精阿公路项目管理有限公司 交建国防项目公司 指 新疆新交建国防公路项目管理有限公司 交建水利 指 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新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《新疆交通建设集团股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经发行人于2017年5月20日召开的2017年第二次临时股东 大会通过的《新疆交通建设集团股份有限公司章程（草案）》， 该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效 股东大会 指 新疆交通建设集团股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆交通建设集团股份有限公司董事会 监事会 指 新疆交通建设集团股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 （未完）  |