[上市]新疆交建:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（四） 说明: DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于新疆交通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（四） 德恒01F20170406-10号 致：新疆交通建设集团股份有限公司 北京德恒律师事务所根据与新疆交通建设集团股份有限公司签订的《专项法 律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的专项 法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2017 年6月23日出具了《法律意见》和《律师工作报告》，于2017年9月21日出具了 《补充法律意见（一）》，于2017年12月18日出具了《补充法律意见（二）》 及《补充法律意见（三）》。 鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截至2017年12月 31日的最近三年（指2015年度、2016年度和2017年度，以下简称“最近三年” 或“报告期”）的财务状况进行审计，并出具了众环审字（2018）010150号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”）、众环专字（2018）010033号《内部 控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、众环专字（2018） 010031号《关于新疆交通建设集团股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报 告》、众环专字（2018）010032号《关于新疆交通建设集团股份有限公司纳税 情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况说明的鉴证报告》”）、众环专 字（2018）010030号《关于新疆交通建设集团股份有限公司原始财务报表与申 报财务报表差异情况的鉴证报告》，以及截至本《补充法律意见（四）》出具日 之前发行人已发生的重大变更事项，本所律师在本《补充法律意见（四）》中对 与发行人本次发行上市相关的情况进行补充核查和披露。 本《补充法律意见（四）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律 意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的修改和补充， 并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见 （二）》《补充法律意见（三）》不可分割的一部分。除本《补充法律意见（四）》 所作的补充或修改之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的内容仍然有效。 除另有说明外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中所述的出具依据、律师声明事项、 释义等相关内容适用于本《补充法律意见（四）》。 一、本次发行上市的批准和授权 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人本次发行上市的批准和 授权情况。经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人本次发行 上市的批准和授权情况未发生变化。 本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，本次 发行上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人本次发行上市的主体资 格情况。经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人本次发行上 市的主体资格未发生变化。 本所律师认为，发行人依法设立，截至本《补充法律意见（四）》出具之日 有效存续，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需 要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人本次发行上市的实质条 件情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补充 法律意见（四）》出具之日，发行人符合本次发行上市的下列实质条件： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币一元的普通股，每股的发行条 件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支 付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股并上市的条 件 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度归属于母 公司普通股股东的净利润分别为173,915,240.83元、172,650,201.65元、 254,911,559.53元，归属于母公司普通股股东的非经常性损益分别为 10,041,695.60元、54,912,628.33元、35,191,671.29元，扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润分别为163,873,545.23元、117,737,573.32 元、219,719,888.24元；发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务 状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及有关主管部门出具的证明文 件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 根据现行《公司章程》，发行人注册资本为58,000万元，发行人股本总 额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人2017年第二次临时股东大会决议，发行人拟向社会公众发行 6,500万股A股股票。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次 发行后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的 规定。 6. 经核查，发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保 荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件 1. 发行人的主体资格 发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十 三条的规定。 2. 发行人的规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十 四条的规定。 （2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人董事、监事和 高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的 规定。 （3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人的董事、监事 和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，发行人的董事、监 事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《首 发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，发行人不存在《首 发管理办法》第十八条规定的下列情形： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》 和中国证监会的有关规定制定了《对外担保管理制度》，现行《公司章程》及上 市《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计 报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第十九条的规定。 （7）根据《内部控制鉴证报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人 制定并实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十条的规定。 3. 发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有 效的，中审众环已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理 办法》第二十二条的规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环已出具了无保留意 见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的 情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整 披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的 下列条件： ① 发行人2015年度、2016年度、2017年度净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为163,873,545.23元、117,737,573.32元、 219,719,888.24元，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元； ② 发行人2015年度、2016年度、2017年度营业收入分别2,348,213,168.70 元、2,310,693,774.35元、7,123,678,975.04元，发行人最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元； ③ 发行人本次发行前股本总额为人民币58,000万元，不少于人民币3,000 万元； ④ 截至2017年12月31日，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）为4,812,416.03元，净资产为1,612,939,955.41元， 无形资产占净资产的比例为0.30%，不高于20%； ⑤ 截至2017年12月31日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的纳税情况确认文件并 经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条 的规定。 （8）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第二十八条的规定。 （9）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人申报文件中不存在《首发 管理办法》第二十九条规定的下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》《招股说明书》，发行人具备持续盈利能力，不 存在《首发管理办法》第三十条规定的下列情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的本次发行上 市的实质性条件。 四、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人资产、业务、人员、财 务、机构的独立性情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律 意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况 外，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人 员在其他单位的兼职情况见下表： 姓名 在发行人 处任职 兼职单位 兼任职务 兼职单位与发 行人的关系 胡述军 董事 特变电工股份有限公司 董事 关联方 新疆特变电工房地产开发有限责任公司 董事长 关联方 新疆特变（集团）现代农业科技有限公司 董事 关联方 新疆特变机电设备制造有限公司 董事长 关联方 新疆特变电工国际招标咨询有限公司 董事长、总经理 关联方 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 董事 关联方 新疆特变集团水电有限公司 董事长、总经理 关联方 新疆特变电工集团物流有限公司 董事长、总经理 关联方 新疆中疆仓储有限公司 董事长、总经理 关联方 新疆特变电工集团有限公司 董事长、总经理 关联方 新疆特变集团矿业有限公司 总经理 关联方 中丝路库车建设有限公司 董事 关联方 新疆远卓企业管理咨询有限公司 董事长、总经理 关联方 新特能源股份有限公司 监事 无关联关系 博乐市丝路阳光建设投资有限公司 董事 关联方 沈建文 独立董事 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 独立董事 关联方 新疆财经大学 旅游学院教师 无关联关系 龚巧莉 独立董事 新疆库尔勒香梨股份有限公司 独立董事 关联方 新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司 独立董事 关联方 青海大通农村商业银行股份有限公司 独立董事 关联方 新疆合金投资股份有限公司 独立董事 关联方 新疆财经大学 会计学院教授 无关联关系 孙新军 独立董事 新疆公路学会 副理事长 无关联关系 周文君 监事 新疆投资发展（集团）有限责任公司 监事 无关联关系 新疆国际经济合作（集团）有限责任公司 监事 无关联关系 新疆棉花产业集团喀什纺织有限责任公司 监事 无关联关系 经核查，发行人的劳动、人事及工资管理制度完全独立于其控股股东、实际 控制人及其他关联方；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 职务的情形，不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形； 发行人的财务人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的 情形。 本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，资产完整，人员、财务、机构及业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺 陷。 五、发起人、股东及实际控制人 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人的发起人、股东及实际 控制人情况。经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人的发起 人、股东及实际控制人未发生变化。 六、发行人的股本及演变 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人的股本及演变情况。经 核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人的股本情况未发生变化。 七、发行人的业务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》披露发行人的业务情况。经核 查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见 （二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（四）》 出具之日，发行人的主营业务收入情况变化如下： 根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为公路、桥梁、隧道、 市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的 贸易业务。2015年度、2016年度及2017年度发行人主营业务收入分别为人民 币2,330,387,279.37元、2,259,016,489.70元及7,066,850,628.31元，分别占 发行人当期营业收入的99.24%、97.76%和99.20%。 本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年的主营业务未发生变化。 八、关联交易及同业竞争 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人的关联交易及同业竞争 情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补充 法律意见（四）》出具之日，发行人的主要关联方变化情况以及新增重大关联交 易情况如下： （一）主要关联方 截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人新增1家控股子公司，为 新疆交建畅拓工程咨询有限公司（以下简称“交建畅拓”）。交建畅拓基本情况详 见本《补充法律意见（四）》之“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对 外投资”。 （二）重大关联交易 1. 重大关联交易内容 根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人截至报告 期末新增的重大关联交易如下： （1）经常性关联交易 ① 向关联方采购商品/接受劳务 2017年度，发行人新增向关联方采购商品/接受劳务的关联交易的基本情况 见下表： 单位：元 关联方 关联交易内容 2017年度 兴亚工程 接受劳务 142,700.25 ② 向关联方出售商品/提供劳务 2017年度，发行人新增向关联方出售商品/提供劳务的关联交易的基本情况 见下表： 关联方 关联交易内容 2017年度 兴亚工程 出售商品/提供劳务 795,179.45 ③ 关键管理人员报酬 2017年度，发行人新增的关键管理人员报酬情况见下表： 单位：元 项目 2017年度 关键管理人员报酬 3,844,553.90 （2）偶发性关联交易 2017年度，发行人新增的为关联方代收款项净额情况见下表： 单位：元 关联方 2017年度 博乐市恒达矿业有限公司 512,646.56 兴亚工程 156,120.63 （3） 关联方应收应付款项余额 ① 应收关联方款项余额 截至2017年12月31日，发行人新增的应收关联方款项余额情况见下表： 单位：元 科目名称 关联方名称 2017年12月31日 应收账款 兴亚工程 176,312.87 其他应收款 兴亚工程 352,000.00 注：截至2017年12月31日，兴亚工程其他应收款352,000元为履约保证金。 ② 应付关联方款项余额 截至2017年12月31日，发行人新增的应付关联方款项余额情况见下表： 单位：元 项目 关联方 2017年12月31日 应付账款 兴亚工程 884,497.93 其他应付款 兴亚工程 48,700.19 ③ 预收关联方款项 截至2017年12月31日，发行人新增的预收关联方款项情况见下表： 单位：元 项目 关联方 2017年12月31日 预收款项 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 2,000,000 2. 关联交易的公允性 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在关联董事和关联股东回避表决 的情况下，发行人第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第三十一次临时 会议、第一届董事会第三十五次临时会议以及2017年第二次临时股东大会对发 行人报告期内关联交易进行了审核及确认；发行人全体独立董事亦就发行人报告 期内存在的关联交易进行审核及确认。发行人股东大会、董事会及独立董事均认 为，发行人报告期内关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款 是公允的、合理的，不存在通过关联交易操纵利润、损害发行人和发行人股东特 别是中小股东利益等情形。 本所律师认为，发行人报告期内的关联交易内容真实有效，不存在损害发行 人及其他股东合法权益的情况；发行人股东大会、董事会及独立董事已对发行人 报告期内关联交易的公允性、合理性、有效性予以确认，发行人不存在通过关联 交易操纵利润的情况。 （三）发行人关联交易公允决策的程序 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人根据相关法律、法规和规 范性文件的规定已在其章程、《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中对关 联交易的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事 会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交 易发表独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的 规定。 九、发行人的主要财产 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人的主要财产情况。经核 查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见 （二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（四）》 出具之日，发行人的主要财产的变化情况如下： （一）发行人的对外投资 1. 经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人新增1家控 股子公司，为新疆交建畅拓工程咨询有限公司。 交建畅拓成立于2017年12月19日，根据霍尔果斯市市场监督管理局于 2017年12月19日核发的统一社会信用代码为91654004MA77RR2L1M的《营 业执照》，交建畅拓的公司类型为其他有限责任公司，住所为新疆伊犁州霍尔果 斯市亚欧路广电局家属楼2单元202房11室，法定代表人为彭涛，注册资本为 500万元，营业期限为2017年12月19日至长期，经营范围为“工程咨询服务 （包括规划编制和咨询、可行性研究、招标代理、工程项目管理）、工程技术服 务、普通货物进出口、工程材料的销售；企业管理；承接项目策划,项目实施； 金属材料、建筑材料、机电设备的销售；人力资源服务。”发行人目前持有交建 畅拓51%股权。 2017年12月19日，交建畅拓取得霍尔果斯市市场监督管理局核发的《营 业执照》。 截至本《补充法律意见（四）》出具之日，交建畅拓的股东及出资情况见下 表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 255 51 2 新疆百舸合创贸易有限公司 245 49 合计 500 100 2. 经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人子公司变更情 况如下： （1）新疆交建志翔混凝土制品有限公司 2017年9月13日，交建志翔股东作出决议，同意交建志翔与交建市政进 行吸收合并，交建市政存续，交建志翔注销，合并前两家公司的债权债务均由存 续的交建市政承继。 2017年9月13日，交建志翔与交建市政签署《吸收合并协议》，约定交建 市政吸收交建志翔而继续存在，交建志翔注销，交建市政注册资本变更为4,500 万元。 2017年12月13日，交建志翔取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局核 发的（乌头）登记内销字[2017]第760170号《准予注销登记通知书》，同意交 建志翔注销。 （2）新疆交建市政工程有限责任公司 2017年3月31日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评 报字[2017]1043号《新疆交建市政工程有限责任公司企业价值评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，交建市政净资产评估值为700.52万元。 2017年3月31日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评 报字[2017]1044号《新疆交建志翔混凝土制品有限公司企业价值评估报告》，以 2016年12月31日为评估基准日，交建志翔净资产评估值为3,873.17万元。 2017年9月13日，交建市政股东作出决议，同意交建志翔与交建市政进 行吸收合并，交建市政存续，交建志翔注销，合并前两家公司的债权债务均由存 续的交建市政承继，合并后交建市政注册资本变更为4,500万元。 2017年9月13日，交建市政与交建志翔签署《吸收合并协议》，约定交建 市政吸收交建志翔而继续存在，交建志翔注销，交建市政注册资本变更为4,500 万元。 2017年12月22日，交建市政取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发 区分局换发的《营业执照》。 本次吸收合并完成后，交建市政的股东及出资情况见下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 4,500 100 合计 4,500 100 （3）新疆交投房地产开发有限公司 2017年10月24日，交建股份召开第一届董事会第三十三次临时会议，审 议通过《关于公司转让新疆交投房产开发有限公司100%股权的议案》，决议将 交投房地产对外转让。 2017年12月20日，交建股份召开2017年第四次临时股东大会，审议通 过《关于挂牌转让全资子公司股权的议案》，同意挂牌转让交投房地产。 2017年11月20日，信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2017URA10331号《审计报告》，截至2017年10月31日，交投房地产 经审计的净资产为9,618.82万元。 2017年11月27日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评 报字[2017]1174号《新疆交通建设集团股份有限公司拟转让股权涉及的新疆交 投房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》，对评估基准日为2017年 10月31日交投房地产的股东全部权益价值进行评估，评估价值为30,042.03万 元。 2017年12月22日，新国资产权备[2017]8号《国有资产评估项目评估报 告备案表》对华盛评报字[2017]1174号《评估报告》予以备案。 2017年12月8日，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所出具《关于新疆交 通建设集团股份有限公司转让所持新疆交投房地产开发有限公司股权的法律意 见书》，认为交建股份具备本次股权转让的转让方主体资格，转让标的物权属清 晰，不存在被限制或不能转让的情形；本次股权转让已履行的程序符合相关法律 法规的规定，符合交建股份《公司章程》以及交投房地产《公司章程》等规定。 2018年1月5日，新疆国资委出具新国资产权[2018]7号《关于新疆交投 房地产开发有限公司国有股权转让有关事宜的批复》，同意交建股份将所持交投 房地产100%国有股权在新疆产权交易所公开挂牌转让。 经公开挂牌征集受让方，交建股份与交投控股签署《产权交易合同》，约定 交建股份将其持有的交投房地产100%股权以30,042.04万元价格转让。 2018年3月20日，交投房地产取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经 济技术开发区分局核发的（新）登记内变字[2018]第027545号《准予变更登记 通知书》，同意交投房地产股东变更。 本次股权转让完成后，发行人不再持有交投房地产任何股权，交投房地产的 股东及出资情况见下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 交投控股 10,396 100 合计 10,396 100 （4）新疆交建交通工程科技有限责任公司 2018年1月6日，交建工程股东作出决议，同意新增股东新疆宝马泰格工 程建设有限责任公司，新疆宝马泰格工程建设有限责任公司出资67万元；同意 股东交建股份增加出资157万元，交建工程注册资本增加至704万元。 2018年1月22日，交建工程取得乌鲁木齐市头屯河区工商行政管理局换 发的《营业执照》。 本次增资完成后，交建工程的股东及出资情况见下表： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 交建股份 445 63.21 2 孙治刚 96 13.64 3 新疆宝马泰格工程建设有限责任公司 67 9.52 4 王宏江 19.968 2.84 5 麦尔哈巴·吾首尔 12.00 1.70 6 郭晓伟 8.016 1.14 7 吴刚 8.016 1.14 8 古丽先·托乎提 8.016 1.14 9 刘海峰 8.016 1.14 10 达爱国 8.016 1.14 11 瞿红 8.016 1.14 12 张垭铠 7.968 1.13 13 赛里克·扎达汗 7.97 1.13 合计 704 100 （5）新疆交建智能交通信息科技有限公司 2017年3月31日，新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具华盛评 报字[2017]1040号《新疆交建智能交通信息科技有限公司企业价值评估报告》， 以2016年12月31日为评估基准日，交建智能净资产评估值为1,222.14万元。 2017年6月9日，交建智能股东作出决议，同意江苏中智嘉业电子科技有 限公司、新疆银鑫华瑞投资有限公司所持交建智能全部股权以1.22元/股的价格 转让给交建股份。 2017年6月14日，交建股份与新疆银鑫华瑞投资有限公司、交建智能签 署《股权转让协议》，新疆银鑫华瑞投资有限公司将其所持交建智能15%的股权 以183万元的价格转让给交建股份。 2017年6月14日，交建股份与江苏中智嘉业电子科技有限公司、交建智 能签署《股权转让协议》，约定江苏中智嘉业电子科技有限公司将其所持交建智 能40%的股权以488万元的价格转让给交建股份。 2017年12月13日，交建智能取得新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发 区分局换发的《营业执照》。 本次股权转让完成后，交建智能的股东及出资情况见下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 1,000 100 合计 1,000 100 （6）新疆交建海蓝工程建设有限公司 2017年8月6日，交建海蓝在《阿勒泰日报》刊登《注销公告》，拟申请注 销登记，并成立清算组、公告债权人。 2017年8月9日，阿勒泰地区工商行政管理局出具（阿地工商内字）登记 内备字[2017]第337573号《备案通知书》，对交建海蓝清算组成员予以备案。 2018年3月28日，交建海蓝取得阿勒泰地区工商行政管理局核发的（阿 地工商内字）登记内销字[2018]第060706号《准予注销登记通知书》，同意交 建海蓝注销。 （二）发行人子公司租赁土地变更情况 经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人子公司租赁土地 变更的基本情况见下表： 序号 承租方 出租方 地址 面积（M2） 期限 租金 1 交建市政 新疆生产建设 兵团第十二师 五一农场 五一农场职工 小微企业创业 园内 36,323.64 2017年9月1日至 2020年8月31日 59.939万元/年 该幅土地原为交建志翔承租，考虑到交建市政拟吸收合并交建志翔，故由交 建市政与出租方重新签署土地租赁合同。 （三）发行人续租房产 经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人续租房产的基本 情况见下表： 序号 承租方 出租方 地址 房屋面积（M2） 期限 租金 1 成都分公司 桂联志 四川省成都市高新区 锦城大道666号4栋 22层2212号 200.85 2018年2月10日至 2021年2月9日 1.4万元/月 （四）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备 根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人拥有账面原值为 273,849,430.46元、账面净值为134,537,585.25元的机器设备，拥有账面原值 为29,273,064.82元、账面净值为6,439,701.11元的运输工具，拥有账面原值 为15,166,253.56元、账面净值为4,802,319.80元的电子设备，拥有账面原值 为5,124,927.88元、账面净值为1,965,421.62元的办公设备等生产经营设施设 备。该等生产经营设施设备为发行人正常经营需要所购买，发行人对该等生产经 营设施设备拥有合法的所有权。 （五）发行人及其子公司主要财产权利受限情况 经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，除另有说明的天山汽车 因诉讼等事项导致其全部房产、土地及部分机器设备处于查封状态外，发行人及 其子公司主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或其他权利受限的情形。 天山汽车的财产权利受限情况均发生在发行人收购天山汽车之前，与发行人正常 生产经营无关，对发行人本次发行上市不会构成实质性障碍。 十、发行人的重大债权债务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人的重大债权债务情况。 经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律 意见（二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意 见（四）》出具之日，发行人的重大债权债务的变化情况如下： （一）发行人新增的重大合同 1. 工程施工合同 （1）2017年5月15日，和田地区交通运输局、皮山县交通运输局与交建 股份签署《皮山县公路“建养一体化”施工总包合同》，约定交建股份为皮山县 公路“建养一体化”服务项目的服务单位，估算总投资5.04亿元，总建设期1 年，养护期5年 （2）2017年11月25日，交建股份、上海市工程设计研究总院（集团） 有限公司与乌鲁木齐市市政工程建设处签署《合同协议书》，约定交建股份、上 海市工程设计研究总院（集团）有限公司承包乌鲁木齐市东进场高架道路工程 EPC项目，计划开工日期2017年11月30日，工期为700天，合同总价 4,043,077,500元。 2. 采购合同 （1）2017年12月20日，交建物流与新疆八一钢铁股份有限公司签署编 号为BGJJ2017122001的《工业品买卖合同》，约定交建物流向新疆八一钢铁股 份有限公司采购钢材产品，合同总金额为36,199,866.73元。 （2）2018年1月23日，交建物流与新疆青松建材有限责任公司签署编号 为QSJC-XS-2018-002的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆青松建材有限 责任公司采购青松建材牌水泥产品，合同总金额为590万元，新疆青松建材有 限责任公司须在2018年12月30日前完成所有供货任务。 （3）2018年2月1日，交建物流与新疆路安特沥青材料有限公司签署编 号为2018CGYP-003的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆路安特沥青材料 有限公司采购路安特牌SBS改性沥青产品，合同总金额为8,220,000元。 （4）2018年2月1日，交建物流与新疆陆路顺石油化工有限公司签署编 号为2018CGYP-004的《材料采购合同》，约定交建物流向新疆陆路顺石油化工 有限公司采购陆路顺牌SBS改性沥青产品，合同总金额为8,100,000元。 3. 综合授信合同 （1）2018年1月2日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份 签署编号为0458079号的《综合授信合同》，约定北京银行股份有限公司乌鲁木 齐分行向交建股份提供70,000万元的最高授信额度，提款期为自合同订立日起 12个月。 （2）2018年1月19日，中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份 签署编号为（2018）信银乌综授字第0045号《综合授信合同》，约定中信银行 股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供100,000万元的最高授信额度，授 信额度使用期限自2018年1月19日起至2019年1月15日。 （3）2018年1月23日，广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份 签署编号为（2018）乌银综授额字第000008号《综合授信合同》，约定广发银 行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供90,000万元的最高授信额度，授 信额度敞口最高限额为40,000万元，授信额度有效期自本合同生效之日起至 2019年1月21日止，利率以实际放款日适用的中国人民银行公布的相应档次 的贷款基准利率上浮5%。 （4）2018年1月25日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建 股份签署编号为公授信字第ZH1800000010743号《综合授信合同》，约定中国 民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份提供50,000万元的最高授信额 度，授信额度使用期限自2018年1月25日起至2019年1月25日。 4. 借款合同 （1）2018年1月3日，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份 签署合同编号为WLMQ0810120170206的《流动资金贷款合同》，约定交建股 份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款8,000万元，借款期限自2018年 1月3日至2019年1月3日，借款利率为4.35%。 （2）2018年1月10日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份 签署合同编号为0459828的《借款合同》，约定交建股份向北京银行股份有限公 司乌鲁木齐分行借款10,000万元，用于原材料采购，借款期限为首次提款日起 3年，借款利率为提款日同期基准利率上浮0.925%。 （3）2018年1月25日，华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份 签署合同编号为WLMQ0810120180016的《流动资金贷款合同》，约定交建股 份向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款10,000万元，借款期限自2018 年1月25日至2019年1月25日，借款利率为4.5675%。 （4）2018年1月26日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与发行人签 署合同编号为0463423的《借款合同》，约定交建股份向北京银行股份有限公司 乌鲁木齐分行借款10,000万元，用于原材料采购，借款期限为首次提款日起3 年，借款利率为提款日同期基准利率上浮1.1625%。 （5）2018年1月26日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建 股份签署编号为公借贷字第ZX18000000057858号《流动资金贷款借款合同》， 约定交建股份向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款20,000万元，用 于采购原材料及日常经营周转，借款期限自2018年1月26日至2019年1月 26日，借款利率为年利率5.0025%。 （6）2018年1月29日，广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行向交建股份 签发借据号为700027132122的《借款借据》，约定交建股份向中国民生银行股 份有限公司乌鲁木齐分行借款15,400万元，用于采购原材料，借款期限自2018 年1月29日至2019年1月28日，借款利率为年利率5.22 %。 （7）2018年2月2日，中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建 股份签署合同编号为65010120180000083的《流动资金借款合同》，约定交建 股份向中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐分行借款20,000万元，用途为采购 原材料及日常经营周转，借款期限为1年，合同约定发放日为2018年2月2日， 借款利率调整以12个月为一个周期，点差为加5个基本点，其中第一周期执行 的贷款基础利率为借款提款日前一个工作日的1年期贷款基础利率。 （8）2018年2月13日，北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建股份 签署合同编号为0466666的《借款合同》，约定交建股份向北京银行股份有限公 司乌鲁木齐分行借款50,000万元，用于原材料采购，借款期限为首次提款日起 3年，借款利率以提款日同期基准利率为基础上浮1.1625%。 5. 银行保理合同 2017年11月30日，招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与交建物流签署 合同编号为2017年保理字第1103号《国内保理业务协议》，约定招商银行股份 有限公司乌鲁木齐分行向交建物流提供最高额不超过5,000万元的基本收购款， 融资费率为3.915%，保理手续费率为0.125%，单据处理费率为0.424%，保理 期间自2017年11月30日至招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行受让的具体每 笔应收账款最迟应清偿的届至日/届满日，保理期间的届满日以商务合同中明确 的应收账款付款期加宽限期确定。 （二）合同主体的变更及合同的履行 根据发行人的确认，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人上述 重大合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍，未收 到第三方关于上述重大合同的争议诉求。 （三）发行人的侵权之债 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人存在的1宗尚未了结的人 身侵权诉讼。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补 充法律意见（四）》出具之日，发行人的侵权之债未发生变化。 除上述人身权侵权纠纷外，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行 人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权原因产生 的侵权之债。 （四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况 根据《审计报告》并经本所律师核查，除本《补充法律意见（四）》之“八、 关联交易及同业竞争”中所述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权 债务和相互提供担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收、应付款 1. 金额较大的其他应收款 根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人金额较大的其他应收款情 况见下表： 单位名称 款项性质 2017年12月31日 余额（元） 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例（%） 新疆维吾尔自治区交 通建设管理局 农民工保证金、履约保证金 197,253,232.24 1-5年及5 年以上 31.25 乌鲁木齐市市政工程 建设处 履约保证金 120,490,767.21 1-5年 19.09 昌都市交通运输局 农民工保证金、履约保证金 40,360,548.73 1-4年 6.39 阿勒泰交通建设投资 发展有限公司 项目诚意金 35,000,000 1年以内 5.54 昌吉回族自治州交通 运输局 投标保证金 30,000,000 1年以内 4.75 2. 金额较大的其他应付款 根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人其他应付款总额为 425,247,109.71元。 本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款均已经中审众环审 计，债权债务关系清晰，合法有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人的重大资产变化及收购兼 并情况。经核查，除本《补充法律意见（四）》披露发行人的重大资产变化及收 购兼并情况外，发行人未发生其他重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等 重大资产变化行为。 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人章程的制定与修改情况。 经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意 见（二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见 （四）》出具之日，发行人章程未发生变化。 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补 充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》已经披露 的情况外，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人召开的股东大会和 董事会基本情况如下： （一）股东大会 2017年12月20日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关 于挂牌转让全资子公司股权的议案》。 （二）董事会 2018年1月2日，发行人召开第一届董事会第三十六次临时会议，审议通过 《关于申请发行超短期融资券的议案》。 2018年1月22日，发行人召开第一届董事会第三十七次临时会议，审议 通过《关于成立新疆交建畅拓工程有限公司乌克兰子公司的议案》《关于成立新 疆交建塔吉克斯坦分公司的议案》《关于对新疆天山汽车制造有限公司增资扩股 的议案》等议案。 2018年3月5日，发行人召开第一届董事会第三十八次临时会议，审议通过 《关于审议公司2017年度审计报告的议案》。 2018年3月14日，发行人召开第一届董事会第三十九次临时会议，审议通过 《关于拟发行中期票据（永续债）的议案》。 根据发行人提供的资料，发行人上述股东大会和董事会的召开、决议内容及 签署合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人董事、监事、高级管理 人员及其变化情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见 （一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况外， 截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员未 发生变化。 十五、发行人的税务 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人的税务情况。经核查，除 《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》 《补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补充法律意见（四）》出 具之日，发行人的税务变化情况如下： （一）子公司税务登记 截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人新增1家国内合并财务报 表范围内子公司，该子公司依法办理了税务登记，所取得的三证合一后的《营业 执照》情况见下表： 序号 公司名称 统一社会信用代码 颁发机关 1 新疆交建畅拓工程咨询有限公司 91654004MA77RR2L1M 霍尔果斯市市场监督管理局 （二）税收优惠 根据《审计报告》《纳税情况说明的鉴证报告》、发行人提供的资料并经本 所律师核查，发行人及其子公司在报告期内新增享受税收优惠的具体情况如下： 1. 西部大开发企业所得税优惠 根据财税[2011]58号《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部 大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条的规定，自2011年1月1日至2020 年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得 税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目 为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。 经乌鲁木齐市新市区地方税务局备案，交建股份2017年度享受“西部大开 发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。 经乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局备案，华天工程2017年度享受 “西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。 经乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）国家税务局备案，交建路友及交建 工程2017年度享受“西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所 得税。 经乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局备案，北朋检测2017年度享受 “西部大开发税收优惠政策”，按照15%的税率征收企业所得税。 2. 高新技术企业所得税优惠 2017年8月28日，交建设计取得新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔 自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局核 发的编号为GR201765000063的《高新技术企业证书》，有效期三年。 根据《中华人民共和国企业所得税》及《中华人民共和国企业所得税实施条 例》等有关规定，经乌鲁木齐高新技术产业开发区国家税务局备案，交建设计 2017年度按15%税率征收企业所得税。 3. 三免三减半企业所得税优惠 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》第八十七条的规定，企业从事《公共基础设施项目企业所得 税优惠目录》中规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水 利等项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起， 第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 2017年11月，交建阿勒泰、交建红阿项目公司经新疆阿勒泰市国家税务局 备案，自公共基础设施项目建成并投入运行后取得的第一笔生产经营收入起享受 三免三减半定期减免征收企业所得税优惠政策。 （三）财政补贴 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具 之日，发行人新增财政补贴的具体情况见下表： 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额（元） 1 企业招用大中专毕业 生社会保险补贴 交建股份 乌人社办[2016]120号《关于印发乌鲁木齐 市社会保险补贴办法的通知》 461,656 2 国家“千人计划”经 费支持 交建股份 中共中央组织部人才工作局《国家“千人 计划”入选通知》 700,000 3 公路地质灾害立体监 控与综合防控科技示 范工程 交建股份 《交通运输部科技示范工程任务书（合 同）》（2016009） 300,000 序号 项目名称 承担单位 批文/依据 补贴金额（元） 4 公路废旧资源循环利 用科技示范工程 交建股份 《交通运输部科技示范工程任务书（合 同）》（2016010） 400,000 5 2017年自主创新资 金 交建股份 经开区（头屯河区）科技局《关于拨付2017 年自主创新资金的通知》 300,000 6 环保型沥青路面高性 能材料研究与应用 交建股份 《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同书》 （Y141310005） 40,000 7 沥青混合料路面施工 动态质量监控系统开 发应用 交建股份 《乌鲁木齐市科学技术计划项目合同书》 （Y131330003） 50,000 8 2017年博州交通项 目建设目标任务考核 奖励资金 交建股份 博州交通重大项目指挥部《2017年博州交 通项目建设目标任务第一次考核结果的通 报》 50,000 （四）税务行政处罚 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司新增税务行政处罚 见下表： 序 号 处罚对象 处罚原因 处罚金额 （元） 处罚机关 缴款时间 整改情况 1 天山路桥 逾期申报 200 乌苏市国家税务局 2017年10 月23日 已足额缴 纳罚款 2 天山汽车 逾期申报 500 乌鲁木齐经济技术 开发区地方税务局 2017年10 月26日 已足额缴 纳罚款 3 交建阿勒泰 逾期申报 200 阿勒泰市地方税务 局 2017年12 月25日 已足额缴 纳罚款 4 交建路友 未按规定的时 限、顺序、栏目， 全部联次一次性 开具发票 160 乌鲁木齐市经济技 术开发区（头屯河 区）国家税务局中亚 南路税务分局 2017年11 月15日 已足额缴 纳罚款 5 天山路桥 逾期申报 200 裕民县国家税务局 2017年2月 已足额缴 纳罚款 6 天山路桥霍尔 果斯分公司 不进行纳税申 报，不缴纳或者 少缴应纳税款 2,000 霍尔果斯地方税务 局 2016年9月 28日 已足额缴 纳罚款 序 号 处罚对象 处罚原因 处罚金额 （元） 处罚机关 缴款时间 整改情况 7 天山路桥霍尔 果斯分公司 逾期申报 200 霍尔果斯地方税务 局 2016年11 月23日 已足额缴 纳罚款 8 天山路桥霍尔 果斯分公司 逾期申报 200 霍尔果斯地方税务 局 2017年1月 4日 已足额缴 纳罚款 9 天山路桥霍尔 果斯分公司 逾期申报 500 霍尔果斯地方税务 局 2017年5月 24日 已足额缴 纳罚款 1. 上表第1-3项、第5-9项属于逾期办理纳税申报或不进行纳税申报违法 行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》第六十二条规定， 纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按 照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由 税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元 以上一万元以下的罚款。 根据上述规定，上述因逾期申报或不进行纳税申报所导致的税务行政处罚金 额均较小，不属于上述规定所述的情节严重的情形。 上表第1项为天山路桥所受行政处罚，2018年1月19日，乌苏市国家税 务局出具《证明》，认为“因天山路桥违法情节较轻，且已缴纳罚款，对天山路 桥的处罚不属于重大行政处罚。” 上表第2项为天山汽车所受行政处罚，2018年3月7日，乌鲁木齐经济技 术开发区地方税务局出具《证明》，认为“因天山汽车违法情节较轻，且已缴纳 罚款，对天山汽车的处罚不属于重大行政处罚。” 上表第3项为交建阿勒泰所受行政处罚，2018年1月24日，阿勒泰市地 方税务局出具《证明》，认为“因交建阿勒泰违法情节较轻，且已缴纳罚款，对 交建阿勒泰的处罚不属于重大行政处罚。” 上表第5项为天山路桥所受行政处罚，2018年3月21日，裕民县国家税 务局出具《证明》，认为“天山路桥违法情节较轻，且已缴纳罚款，对天山路桥 的处罚不属于重大行政处罚。” 上表第6-9项为天山路桥霍尔果斯分公司所受税务行政处罚，2018年3月 19日，伊犁哈萨克自治州霍尔果斯地方税务局出具《证明》，认为“因天山路桥 霍尔果斯分公司违法情节较轻，且已缴纳全部罚款，对天山路桥霍尔果斯分公司 的处罚均不属于重大行政处罚。” 2. 上表第4项属于发票违法行为，根据《中华人民共和国发票管理办法 （2010修订）》 第三十五条第（一）项规定，违反本办法的规定，有下列情形 之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没 收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部 联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的。 根据上述规定，上述发票违法行为是按照法律规定的较低范围进行处罚。 2018年1月23日，乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）国家税务局 出具《证明》，认为“因交建路友违法情节较轻，且已缴纳罚款，对交建路友的 处罚不属于重大行政罚处罚。” 3. 根据作出处罚机关的书面证明，本所律师认为，发行人子公司上述税务 行政处罚不属于重大违法违规行为，并均已有有权机关进行确认。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补 充法律意见（四）》出具之日，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况 如下： （一）环境保护 根据乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）环境保护局、乌鲁 木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）环境保护局、乌鲁木齐市环境监察 支队、乌苏市环境保护局、昌吉市环境保护局、新疆维吾尔自治区和田地区环境 保护局、沙湾县环境保护局出具的相关证明，并经本所律师核查，截至2017年 12月31日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）产品质量和技术监督标准 根据有关质量技术监督局出具的相关证明并经本所律师核查，截至2017年 12月31日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督 方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （三）工商 根据有关工商行政管理局出具的相关证明并经本所律师核查，截至2017年 12月31日，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关工商管理方面法律、 法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （四）劳动和社会保障 根据有关社会保险经办机构出具的相关证明并经本所律师核查，截至2017 年12月31日，报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险缴存事宜受到行 政处罚的情形。 根据有关住房公积金经办机构出具的相关证明并经本所律师核查，截至 2017年12月31日，报告期内发行人及其子公司不存在因住房公积金缴存事宜 受到行政处罚的情形。 十七、发行人募集资金的运用 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充 法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人募集资金的运用情况。经 核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人未对募集资金投资项目 进行调整。 十八、发行人业务发展目标 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人业务发展目标情况。经 核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人业务发展目标情况未发 生变化。 十九、诉讼、仲裁与行政处罚 本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》披露发行人诉讼、仲裁与行政处罚 情况。经核查，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补 充法律意见（二）》补充法律意见（三）》已经披露的情况外，截至本《补充法 律意见（四）》出具之日，发行人及其子公司的诉讼、仲裁与行政处罚的变化情 况如下： （一）发行人及其子公司诉讼进展情况 1. 2017年8月28日，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司以专利权权属纠纷 将被告交建路友、新疆西域公路建设集团有限责任公司诉至新疆乌鲁木齐市中级 人民法院。原告诉称被告新疆西域公路建设集团有限责任公司在其施工过程中使 用被告交建路友提供的胶粉路面材料，被告交建路友提供的该胶粉路面材料生产 方法与原告的发明专利（专利号ZL201511006495.X“一种橡胶粉路面材料及施 工方法”）所记载的生产方法相同，原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司请求判 令被告交建路友停止实施侵犯原告“一种橡胶粉路面材料及施工方法” （ZL201511006495.X）发明专利的行为，被告新疆西域公路建设集团有限责任 公司停止使用专利侵权产品，被告交建路友赔偿原告损失100万元，二被告承担 原告交通费、住宿费、律师费6万元及承担本案诉讼费、保全费。2017年11月23 日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院开庭审理本案。 2018年3月9日，新疆乌鲁木齐市中级人民法院作出（2017）新01民初683 号《民事判决书》，判决驳回原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司的诉讼请求， 本案案件受理费由原告酒泉荣泰橡胶科技发展有限公司承担。 2. 2011年12月16日，原告交建股份与被告什邡交通建设发展公司签署《广 青公路红白至青牛沱段恢复重建工程施工合同协议》，约定了工程内容、地点、 价格等。因2013年“7.9”特大洪水灾害，广青公路红白至青牛沱段恢复主建工 程严重受损，其中包括原告承建的建设工程标段，灾害发生后，被告对于该路段 是否恢复施工建设一直没有明确答复，这期间为等待发包方关于复工的答复，原 告的所有管理人员、施工人员一直在工地待命，准备随时复工，但直至2014年3 月20日，被告向原告发出停止建设的正式通知，原被告双方因损失的赔偿问题 产生纠纷。2017年2月20日，交建股份以建设工程施工合同纠纷为由将被告什邡 交通建设发展公司起诉至什邡市人民法院，2017年4月1日，德阳市中级人民法 院作出（2017）川06民辖1号民事裁定书，经审查认为，为消除原告对审理该案 不公正的怀疑，有效化解社会矛盾，保证审理的公平、公正，决定指定德阳市旌 阳区人民法院对本案进行审理。2017年6月9日，德阳市旌阳区人民法院开庭审 理本案。 2017年12月13日，德阳市旌阳区人民法院作出（2017）川0603民初703号 《民事判决书》，判决被告什邡交通建设发展有限公司向原告交建股份支付损失 2,882,258.5元，驳回交建股份其他诉讼请求，本案受理费80,130元由原告交建 股份承担50,130元，被告什邡交通建设发展有限公司承担30,000元。 3. 天山汽车诉讼及执行案件进展情况 天山汽车无新增的尚未了结的诉讼标的额在100万元以上的诉讼案件。因发 行人完成收购天山汽车，天山汽车在收购前发生的诉讼及执行案件纳入发行人合 并范围，主要案件进展情况见下表： 序 号 执行裁定 文书 时间 申请执行 人 执行法 院 执行标的额 （元） 备注 案件进展情况 序 号 执行裁定 文书 时间 申请执行 人 执行法 院 执行标的额 （元） 备注 案件进展情况 1 （2016）内 02民初89 号《民事调 解书》 2016.6.15 包头市北 方创业专 用汽车有 限责任公 司 包头市 中级人 民法院 22,699,800 宝钢集团新疆 八一钢铁有限 公司对前述款 项承担连带清 偿责任。查封天 山汽车全部房 产、土地，查封 期限自2016年 3月25日至 2019年3月24 日 已支付全部款 项，土地房产尚 未解封 2 （2017）内 02执196 号《执行裁 定书》 2017.9.14 北奔重型 汽车集团 有限公司 包头市 中级人 民法院 109,696,568 宝钢集团新疆 八一钢铁有限 公司对前述款 项承担连带清 偿责任。查封天 山汽车全部房 产、土地，查封 期限自2016年 6月28日至 2019年6月27 日 宝钢集团新疆八 一钢铁有限公司 已向北奔重型汽 车集团有限公司 支付 100,014,657.15 元。2018年1月 26日，北奔重型 汽车集团有限公 司、天山汽车、 宝钢集团新疆八 一钢铁有限公司 签署《存货抵债 协议》，约定天山 汽车以其经评估 的存货抵偿所欠 北奔重型汽车集 团有限公司剩余 款项。天山汽车 已向北奔重型汽 车集团有限公司 交付部分存货 序 号 执行裁定 文书 时间 申请执行 人 执行法 院 执行标的额 （元） 备注 案件进展情况 3 （2017）新 0106执 649号《执 行裁定书》 2017.6.6 乌鲁木齐 市泽兴顺 商贸有限 公司 乌鲁木 齐市头 屯河区 人民法 院 504,469.6 已被列入失信 被执行人名单 已支付全部款 项，并已移出失 信被执行人名单 4 （2017）新 0106执 290号《执 行裁定书》 2017.3.18 新疆红山 涂料有限 公司 乌鲁木 齐市头 屯河区 人民法 院 46,410 已被列入失信 被执行人名单 已支付全部款 项，并已移出失 信被执行人名单 5 （2017）新 0106执 408号《执 行裁定书》 2017.4.10 昌吉市秦 川机械制 造有限公 司 乌鲁木 齐市头 屯河区 人民法 院 51,648.76 已被列入失信 被执行人名单 已支付全部款 项，并已移出失 信被执行人名单 6 （2016）新 0106执 1140号《执 行裁定书》 2017.3.18 乌鲁木齐 旭龙康机 电设备有 限公司 乌鲁木 齐市头 屯河区 人民法 院 52,194 已被列入失信 被执行人名单 已支付全部款 项，并已移出失 信被执行人名单 上述案件均为天山汽车在被发行人收购之前发生，与发行人正常生产经营无 关。为盘活天山汽车有效资产、推动天山汽车重组整合，发行人收购天山汽车控 股权，目前，发行人已与天山汽车债权人进行沟通，推动债务重组，加快解决和 化解天山汽车历史纠纷和诉讼。 本所律师认为，天山汽车所涉诉讼或执行案件，均发生在发行人收购天山汽 车之前，该等案件与发行人正常生产经营无关。发行人目前正推动天山汽车债务 重组，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 （二）除本《补充法律意见（四）》之“十五、发行人的税务”之“（四） 税务行政处罚”部分披露的新增税务行政处罚外，发行人及其子公司新增的其他 行政处罚见下表： 序号 处罚对象 处罚原因 处罚金额（元） 处罚机关 缴款时间 整改情况 1 交建股份 向水体排放倾倒工 业废渣、城镇垃圾 和其他废物 80,000 伊犁哈萨克自治 州环境保护局 2017年6 月3日 已足额缴 纳罚款 2 交建股份 违反三同时制度 5,000 霍尔果斯市环境 保护局 2017年 10月 已足额缴 纳罚款 1. 上表第1项，2016年12月31日，伊犁哈萨克自治州环境保护局作出伊 州环罚字[2016]第31号《行政处罚决定书》，交建股份向水体排放、倾倒工业废 渣、城镇垃圾和其他废弃物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十三 条第一款规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十六条第一款第四项 及第二款规定，处以罚款80,000元。交建股份已及时缴纳该笔罚款。 根据《中华人民共和国水污染防治法（2008修订）》第七十六条第一款第四 项及第二款规定，有前款第一项、第四项、第八项行为之一的，处二万元以上二 十万元以下的罚款。 根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处 罚。 2018年3月21日，伊犁哈萨克自治州环境保护局出具《证明》，载明“因 交建股份违法行为今后可适时整改恢复，尚未造成严重环境影响。我局认为上述 违法行为不属于重大违法违规行为。” 2. 上表第2项，2017年9月11日，霍尔果斯市环境保护局作出霍市环罚 字[2017]第00017号《行政处罚决定书》，因交建股份建设项目需要配套建设的 环保设施，未与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，违反了《建设项 目环境保护管理条例》第二十三条规定，根据《建设项目环境保护管理条例》第 二十八条规定，处以罚款5,000元。 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定，违反本条例规定，建 设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体 工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报 告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以 处10万元以下的罚款。 根据上述规定，交建股份本次违法行为是按照法律规定的较低范围进行处 罚。 2018年3月15日，霍尔果斯市环境保护局出具《证明》，载明“因交建股 份违法情节较轻，危害后果较小，我局经研究，认为上述违法行为不属于重大违 法违规行为，我局对交建股份的处罚不属于重大行政处罚。交建股份已经缴纳罚 款，通过采取治理措施已经消除污染，上述违法行为的后果均已消除。” 3. 根据作出处罚机关的书面证明，本所律师认为，发行人上述行政处罚不 属于重大违法违规行为，并均已有有权机关进行确认。 （三）根据相关工商行政管理、环境保护、质量技术监督、人力资源和社会 保障、住房公积金管理中心等主管部门出具的书面证明文件，并经本所律师核查， 截至本《补充法律意见（四）》出具之日，除已经披露的诉讼及行政处罚外，发 行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人持股5% 以上主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （五）经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人董事长、 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅， 对《招股说明书》中引用《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》 《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》和本《补充法律意见（四）》 相关内容作了重点审阅，本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见》 《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律 意见（三）》和本《补充法律意见（四）》的相关内容而出现虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏引致的法律风险。 二十一、关于本次发行上市的结论性意见 综上，本所律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》《证券 法》《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并 上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次发行尚需 取得中国证监会的核准。本次发行完成后，经深圳证券交易所同意，发行人股票 可在深圳证券交易所上市交易。 本《补充法律意见（四）》正本肆份，副本贰份，经签字盖章后具有同等法 律效力。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于新疆交通建设集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》之签署页） （未完）  |